正如 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
Upwork Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | | 46-4337682 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織的) | | (美國國税局僱主 證件號) |
布蘭南街 475 號,430 套房
加利福尼亞州舊金山 94107
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
2018 年股權激勵計劃
2018 年員工股票購買計劃
(計劃的完整標題)
海登·布朗
總裁兼首席執行官
Upwork Inc.
布蘭南街 475 號,430 套房
加利福尼亞州舊金山 94107
(650) 316-7500
(服務代理的姓名、地址和電話號碼,包括區號)
請將所有通信的副本發送至:
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Ran D. Ben-Tzur,Esq 阿曼·辛格,Esq 芬威克和韋斯特律師事務所 加利福尼亞街 801 號 加利福尼亞州山景城 94041 (650) 988-8500 | | 布萊恩·萊維,Esq 首席商務事務和 法律官員兼祕書 Upwork Inc. 布蘭南街 475 號,430 套房 加利福尼亞州舊金山 95054 (650) 316-7500 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
額外股份的登記
根據一般指示 E
根據S-8表格E的一般指令,Upwork Inc.(“註冊人”)正在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊聲明,要求根據註冊人2018年股權激勵計劃額外註冊6,863,637股普通股,根據註冊人的2018年員工股票購買計劃額外註冊1,098,182股普通股,根據這些計劃中規定每年自動增加的條款根據此類計劃預留髮行的股票數量。本註冊聲明以引用方式納入註冊人先前於2018年10月3日(註冊號333-227684)、2019年3月7日(註冊號333-230140)、2020年3月2日(註冊號333-236839)、2021年2月23日(註冊號333-253406)、2022年2月15日(註冊號333-262756)向委員會提交的S-8表格的註冊聲明的內容)和 2023 年 2 月 16 日(註冊號 333-269835)。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明,本註冊聲明中省略了表格S-8第一部分規定的信息。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處:
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| (a) | 註冊人於2024年2月15日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告; |
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| (b) | 自上文(a)中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交的所有其他報告;以及 |
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| (c) | 註冊人根據《交易法》第12(b)條於2018年9月26日向委員會提交的表格8-A(註冊號001-38678)註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人在提交本註冊聲明後和提交生效後修正案之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明,並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件,但其中規定的此類文件的特定部分除外。就本註冊聲明而言,如果隨後提交的任何文件(也被視為以引用方式納入本聲明)中包含的任何聲明修改或取代了該聲明,則此處併入或被視為以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 8 項。展品。
以下物證隨函提交:
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展覽 數字 | | 展品描述 | | 以引用方式納入 | | |
| | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | 申報日期 | 已歸檔 在此附上 |
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4.1 | | 註冊人的重述公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-38678 | | 3.1 | 6/12/2023 | |
4.2 | | 註冊人經修訂和重述的章程。 | | 8-K | | 001-38678 | | 3.1 | 10/24/2022 | |
4.3 | | 註冊人的普通股證書表格。 | | S-1 | | 333-227207 | | 4.1 | 9/6/2018 | |
5.1 | | Fenwick & West LLP的觀點。 | | | | | | | | X |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | | | | | | | | X |
23.2 | | Fenwick & West LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | | | | | | | | X |
24.1 | | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 | | | | | | | | X |
99.1 | | 2018 年股權激勵計劃和獎勵協議的形式。 | | S-1 | | 333-227207 | | 10.4 | 9/6/2018 | |
99.2 | | 2018 年員工股票購買計劃和認購協議的形式。 | | S-1 | | 333-227207 | | 10.5 | 9/6/2018 | |
107.1 | | 申請費表 | | | | | | | | X |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年2月15日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
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| Upwork Inc. |
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日期:2024 年 2 月 15 日 | 來自: | /s/ 海登·布朗 |
| | 海登·布朗 |
| | 總裁兼首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人特此構成並任命海登·布朗和埃裏卡·蓋瑟特,他們各自為其真正合法的事實律師和代理人,擁有完全的替代權,以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括S-8表格上本註冊聲明的生效後的修正案),並提交與證券有關的所有證物和其他相關文件相同交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力,使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情,無論出於他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的,特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能通過本協議合法做或促成的所有行為的。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/ 海登·布朗 | | 總裁、首席執行官兼董事 | | 2024年2月15日 |
海登·布朗 | | (首席執行官) | | |
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/s/ 埃裏卡·格瑟特 | | 首席財務官 | | 2024年2月15日 |
埃裏卡·格瑟特 | | (首席財務官) | | |
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/s/ 奧利維爾·瑪麗 | | 首席會計官兼財務主管 | | 2024年2月15日 |
奧利維爾·瑪麗 | | (首席會計官) | | |
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/s/ Gregory C. Gretsch | | 導演 | | 2024年2月15日 |
格雷戈裏·C·格雷奇 | | | | |
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/s/ 凱文·哈維 | | 導演 | | 2024年2月15日 |
凱文·哈維 | | | | |
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/s/ 託馬斯·雷頓 | | 導演 | | 2024年2月15日 |
託馬斯·雷頓 | | | | |
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/s/ 伊麗莎白·納 | | 導演 | | 2024年2月15日 |
伊麗莎白· | | | | |
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/s/ Leela Srinivasan | | 導演 | | 2024年2月15日 |
Leela Srinivasan | | | | |
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/s/ 加里·斯蒂爾 | | 導演 | | 2024年2月15日 |
加里·斯蒂爾 | | | | |
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/s/ Anilu Vazquez-Ubarri | | 導演 | | 2024年2月15日 |
Anilu Vazquez-Ubarri | | | | |