正如2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
__________________________________
10x Genomics, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
__________________________________
| | | | | | | | |
特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織） | | 45-5614458 （美國國税局僱主 證件號） |
斯通裏奇購物中心路 6230 號
加利福尼亞州普萊森頓 94588
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
10x Genomics, Inc. 2019 年綜合激勵計劃
10x Genomics, Inc. 2019 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
塞爾吉·薩克森諾夫
首席執行官
10x Genomics, Inc.
斯通裏奇購物中心路 6230 號
加利福尼亞州普萊森頓 94588
電話：(925) 401-7300
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
將副本發送至：
Sarah B. Axtell，Esq。
Latham and Watkins LLP
140 斯科特大道
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 328-4600
__________________________________
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | | | | 加速過濾器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速過濾器 | | ☐ | | 規模較小的申報公司 | | ☐ |
| | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
| | |
| 如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐ |
額外證券的註冊
根據一般指示 E
根據S-8表格E的一般指令，本註冊聲明已提交給美國證券交易委員會（“委員會”），目的是根據註冊人的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）再註冊20萬股A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類普通股”），以及（ii）5,954,000 註冊人將根據註冊人的2019年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”）發行768股A類普通股），與先前在2023年2月16日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-269837）（“2023年註冊聲明”）、2022年2月18日（文件編號333-262863）（“2022年註冊聲明”）、2021年3月1日（文件編號333-253667）（“2021年註冊聲明”）和2019年9月12日（“2021年註冊聲明”）上註冊的證券屬於同一類別文件編號 333-233720）（“2019 年註冊聲明”），以及 2019 年註冊聲明、2021 年註冊聲明、2022 年註冊聲明的內容以及根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 412 條修訂或修改或取代的 2023 年註冊聲明以引用方式納入本註冊聲明。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
特此以引用方式將註冊人根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
| | | | | | | | |
| (a) | 註冊人於2024年2月15日向委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告； |
| (b) | 註冊人於 2024 年 1 月 16 日向委員會提交的 8-K 表最新報告；以及 |
| | (c) | 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2019年9月6日向委員會提交的關於註冊人A類普通股的8-A表格（文件編號001-39035）的註冊聲明，更新於2月16日註冊人向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.2中包含的註冊人普通股描述，2022年，包括為更新此類描述而提交的所有其他修正案和報告。 |
註冊人隨後在本註冊聲明發布之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件（註冊人根據其第2.02項或第7.01項提供的當前8-K表報告的任何部分以及未向委員會提交的任何相應證據）以及本註冊聲明生效後的修正案提交之前，以及在本註冊聲明生效後的修正案提交之前，註冊人隨後提交的所有文件已被出售或註銷所有當時仍未出售的證券，應為被視為以提及方式納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起即成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品。
以下展品是作為本註冊聲明的一部分提交的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
展覽
數字 | | 展覽標題 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 3.1 | | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。 | | 8‑K | | 001‑39035 | | 3.1 | | 9/16/2019 | | |
| 3.2 | | 註冊人經修訂和重述的章程。 | | 8‑K | | 001‑39035 | | 3.2 | | 11/3/2022 | | |
| 4.1 | | 修訂並重述了2012年股票計劃及其下的獎勵協議形式。 | | S-1/A | | 333-233361 | | 10.10 | | 9/3/2019 | | |
| 4.2 | | 2019年綜合激勵計劃及其下的獎勵協議形式。 | | S-1/A | | 333-233361 | | 10.11 | | 9/3/2019 | | |
| 4.2.1 | | 2019年綜合激勵計劃股票期權獎勵通知和協議表格。 | | 10-K | | 001-39035 | | 10.5.1 | | 2/15/2024 | | |
| 4.2.2 | | 2019年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵通知和協議表格。 | | 10-K | | 001-39035 | | 10.5.2 | | 2/15/2024 | | |
| 4.3 | | 2019年員工股票購買計劃和協議形式。 | | 10-Q | | 001-39035 | | 10.4 | | 11/12/2019 | | |
| 4.3.1 | | 2019年員工股票購買計劃認購協議表格。 | | 10-K | | 001-39035 | | 10.6.1 | | 2/15/2024 | | |
| 4.3.2 | | 2019年員工股票購買計劃表格繳款百分比變更通知或提款表。 | | 10-K | | 001-39035 | | 10.6.2 | | 2/16/2023 | | |
| 5.1 | | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | | | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。 | | | | | | | | | | X |
| 107 | | 申請費用表 | | | | | | | | | | X |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月15日在加利福尼亞州普萊森頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| | | | | | | | |
| | |
| 10x Genomics, Inc. |
| |
| 來自： | | /s/ 塞爾吉·薩克森諾夫 |
| | 姓名：塞爾吉·薩克森諾夫 職務：首席執行官兼董事 |
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命塞爾吉·薩克森諾夫、賈斯汀·麥卡尼爾和埃裏克·惠特克，他們每人，包括他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替權簽署任何和所有修正案（包括後續）對S-8表格上的本註冊聲明進行有效修改），並將該聲明連同其所有證物和所有其他文件一起提交與此相關的是，與美國證券交易委員會，授予每位事實上的律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一方或其替代人或替代人可能依據本協議合法採取或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格的註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 塞爾吉·薩克森諾夫 | | 首席執行官兼董事 | | 2024年2月15日 |
| 塞爾吉·薩克森諾夫 | | （首席執行官） | | |
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| /s/ 本傑明 ·J· 欣德森 | | 總裁兼主任 | | 2024年2月15日 |
| 本傑明·J·欣德森 | | | | |
| | | | |
| /s/ 賈斯汀 J. McAnear | | 首席財務官 | | 2024年2月15日 |
| 賈斯汀 ·J· 麥卡尼爾 | | （首席會計和財務官） | | |
| | | | |
| /s/ John R. Stuelpnagel | | 董事會主席 | | 2024年2月15日 |
| 約翰·R·斯圖爾普納格爾 | | | | |
| | | | |
| /s/ Sridhar Kosaraju | | 導演 | | 2024年2月15日 |
| Sridhar Kosaraju | | | | |
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| /s/ Mathai Mammen | | 導演 | | 2024年2月15日 |
| Mathai Mammen | | | | |
| | | | |
| /s/ Kim Popovits | | 導演 | | 2024年2月15日 |
| 金·波波維茨 | | | | |
| | | | |
| /s/ Shehnaaz Suliman | | 導演 | | 2024年2月15日 |
| Shehnaaz Suliman | | | | |
附錄 23.2
獨立註冊會計師事務所的同意
我們同意在與10x Genomics, Inc. 2019年綜合激勵計劃和10x Genomics, Inc. 2019年員工股票購買計劃有關的註冊聲明（S-8表格）中以引用方式納入我們2024年2月15日關於10x Genomics, Inc. 合併財務報表以及10x Genomics, Inc. 財務報告內部控制的有效性，包括其中向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）。
/s/ 安永會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2024年2月15日