2024年2月15日

The Trade Desk, Inc

北切斯特納特街 42 號

加利福尼亞州文圖拉 93001

回覆：S-8表格上的註冊聲明；24,006,606股A類普通股，面值每股0.000001美元

        

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司The Trade Desk, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司註冊了總計24,006,606股公司A類普通股，面值每股0.000001美元（“股份”），根據公司的2016年激勵獎勵計劃（“2016年激勵獎勵計劃”）和2016年員工股票購買計劃（合計）發行包括2016年激勵獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”）。

這些股票包含在2024年2月15日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中。本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文中關於股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們依賴公司高級管理人員和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證，但沒有對此類事實進行獨立核實。我們在此對特拉華州通用公司法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以買方的名義或代表購買者的名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，並由以下機構發行

在適用計劃所設想和依據的情況下，公司要求支付相應的款項（不低於面值），並假設在每種情況下，適用計劃下的個人發行、補助金或獎勵均經公司所有必要的公司行動正式授權，並根據法律和適用計劃（以及根據法律和適用計劃正式通過的協議和獎勵）的要求正式發行、授予或行使，發行和股票將按時出售經公司所有必要的公司行動授權，股票將有效發行，全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據《證券法》的適用條款，有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所