目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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委員會檔案號：0-14719

SkyWest，Inc.

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南河路444號

聖喬治, 猶他州84790

(435) 634-3000

根據法案第12（b）節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ⌧不是的。☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是的。⌧

2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價)約為$1,725,423,470.

截至2024年2月9日， 40,229,334註冊人已發行普通股的股份。

引用成立為法團的文件

將用於註冊人2024年股東周年大會的註冊人委託書的部分內容通過引用併入本報告第III部分。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會。

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SkyWest，Inc.

表格10-K的年報

目錄

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第一部分

除本報告另有説明外，“SkyWest”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語均指SkyWest，Inc.，包括SkyWest的全資子公司SkyWest航空公司。“SkyWest航空”是指我們的全資子公司SkyWest航空公司，“SkyWest租賃”是指我們的全資子公司SkyWest租賃公司，“SWC”是指我們的全資子公司SkyWest Charge，LLC。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中包含的某些陳述應被視為1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些遠期-前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“希望”、“可能”和“繼續”等詞語來識別，以及與我們的展望、預期運營、收入環境、我們的合同關係和我們的預期財務表現有關的陳述中使用的類似術語。這些陳述包括但不限於：對我們產品的持續需求、經濟狀況對SkyWest業務、財務狀況和經營結果的影響、SkyWest在未來幾個時期的預定飛機交付以及SkyWest機隊過渡戰略和預期時間的相關執行、未來時期的預期產量水平和相關的人力挑戰、飛行員自然減員趨勢、SkyWest與美國聯合航空公司(United Airlines Inc.)、達美航空公司(Delta Air Lines Inc.)、美國航空公司(American Airlines Inc.)和阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)的協調，根據先前宣佈的協議、與SkyWest的租賃和合資交易有關的預期條款、時機和利益、SkyWest向輪廓航空公司提供的資產，以及SkyWest未來的財務和運營業績、計劃、目標、預期、估計、意圖和展望，以及其他非歷史事實的表述，SkyWest的未來財務和運營業績、計劃、目標、預期、估計、意圖和展望以及其他非歷史事實的表述。本報告中包含的所有前瞻性陳述均以SkyWest截至該日期所能獲得的信息為依據。除非法律要求，否則SkyWest不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。讀者應該注意到，許多因素可能會影響SkyWest未來的經營和財務結果，並可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：在一個競爭激烈且瞬息萬變的行業中成功競爭的挑戰；與經濟和航空旅行需求波動相關的事態發展，包括與通脹壓力有關的事態發展，以及客户需求和支出的相關下降；有關“新冠肺炎”疫情持續復甦和其他未來可能爆發的傳染病或其他健康問題的不確定性，以及此類疫情爆發對旅遊業的後果，包括旅行需求和旅行行為，特別是對我們的主要合作伙伴，特別是對SkyWest的財務狀況和經營業績的影響；與現有或其他航空公司達成協議駕駛新飛機的前景；SkyWest與其主要合作伙伴就合同義務正在進行的談判；關於新飛機運營的不確定性；吸引和留住合格飛行員(包括機長)的能力以及相關的人員配置挑戰；飛行員休息規則和資格要求等監管問題的影響；獲得飛機融資的能力；SkyWest的主要航空公司合作伙伴的財務穩定及其財務狀況對SkyWest運營的任何潛在影響；航班時刻表的波動，這是由SkyWest為其運營航班的主要航空公司合作伙伴決定的；市場和經濟條件的變化；飛機租賃和重大債務承諾；這些因素包括：長期資產的估計使用壽命、飛機剩餘價值及相關減值費用；勞動關係和成本與勞動力短缺；全球不穩定因素的影響；燃料成本快速波動和潛在的燃料短缺；與天氣有關的自然災害和其他航空安全事件對航空旅行和航空公司成本的影響；飛機交付；俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續敵對狀態的不確定性，以及此類衝突對宏觀經濟條件和我們任何主要航空合作伙伴的國際運營的相關影響；以及其他意想不到的因素。

可能還有其他因素影響本報告所述前瞻性陳述中討論的事項，這些因素也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。除適用法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響這些陳述的其他因素的變化。

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項目1.業務

一般信息

通過SkyWest航空公司，我們提供飛往美國、加拿大和墨西哥目的地的定期客運服務。我們幾乎所有的航班都是按照分別與聯合航空、達美航空、美國航空或阿拉斯加航空達成的代碼共享協議運營的聯合快遞、達美航空、美國鷹或阿拉斯加航空的航班。代碼共享協議是航空公司之間的商業協議，其中包括允許一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代號。截至2023年12月31日，我們每天提供約1,850個航班，其中約740個是聯合快遞航班，580個是達美聯運航班，340個是美國鷹航班，190個是阿拉斯加航空公司的航班。

我們通常根據長期的固定費用代碼共享協議向我們的主要航空公司合作伙伴提供支線飛行。根據這些固定費用協議(通常稱為“能力購買協議”)，我們的主要航空公司合作伙伴通常根據已完成的航班數量、飛行時間和合同飛機數量向我們支付運營飛機的固定費率。主要航空公司合作伙伴直接支付或報銷我們指定的直接運營費用，包括燃料費。我們的業務主要在支持我們主要航空公司合作伙伴的航線網絡的機場進行，包括芝加哥(奧黑爾)、達拉斯、丹佛、底特律、休斯頓、洛杉磯、明尼阿波利斯、鳳凰城、鹽湖城、舊金山和西雅圖。

我們根據下文“代碼共享協議”標題下所述的各種代碼共享協議與我們的主要航空公司合作伙伴進行代碼共享業務。

艦隊

SkyWest自1972年以來一直在飛行。在我們漫長的經營歷史中，我們在提供優質的區域航空服務方面建立了行業領先的聲譽。截至2023年12月31日，我們的機隊由巴西航空工業公司(Embraer)和三菱RJ航空ULC(前身為龐巴迪航空(Bombardier))製造的飛機組成，包括E175支線噴氣式飛機(E175)、Canadair CRJ900支線噴氣式飛機(CRJ900)、Canadair CRJ700支線噴氣式飛機(CRJ700)和Canadair CRJ200支線噴氣式飛機(CRJ200)。截至2023年12月31日，我們的機隊中共有603架飛機，其中包括485架定期服務或根據我們的代碼共享協議簽訂合同的飛機，摘要如下：

龐巴迪和巴西航空工業公司是在美國運營的支線飛機的主要製造商，提供許多大型商用噴氣式飛機的便利設施，包括空乘服務、站立機艙、頭頂和座椅下的儲物、衞生間以及機上零食和飲料服務。我們運營的龐巴迪CRJ900和CRJ700飛機以及巴西航空工業公司的E175飛機都配置了頭等艙座位。我們運營的龐巴迪CRJ200飛機配置了單艙座位。龐巴迪和巴西航空工業公司的支線飛機的速度可與主要航空公司運營的大型飛機相媲美，它們的航程分別約為1600英里和2100英里。截至2023年12月31日，我們按機型劃分的機隊座位配置摘要如下：

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SkyWest租賃

SkyWest租賃是一個可報告的部門，包括與我們根據產能購買協議用債務為新飛機融資相關的收入，目前包括我們的E175飛機，以及我們的E175飛機的折舊和利息支出。SkyWest租賃部門還包括將飛機和發動機租賃給第三方的收入和費用。SkyWest租賃部門的總資產和資本支出包括購買的E175飛機，以及租賃給第三方的飛機和發動機。

截至2023年12月31日，SkyWest租賃向第三方租賃了35架CRJ700飛機、5架CRJ900飛機和支線噴氣式飛機發動機。

SkyWest Charge(SWC)

2022年，我們成立了一家新的子公司SWC，它在2023年5月進行了第一次創收飛行。SWC使用30座配置的CRJ200飛機提供按需包機服務。截至2023年12月31日，SWC有16架飛機可供按需包機服務。

競爭與經濟狀況

航空業競爭激烈。我們主要與其他支線航空公司競爭。我們的業務遍及美國大多數主要地理市場。因此，我們的競爭對手包括幾乎所有其他國內支線航空公司。我們的主要競爭對手包括威斯康星航空公司(Air Wisconin)；奮進航空公司(Endeavor Air，Inc.)(由達美航空所有)；特使航空公司(Endeavor)、PSA航空公司(PSA)和皮埃蒙特航空公司(Piedmont Airlines)(特使、PSA和皮埃蒙特航空公司(Piedmont))(特使、PSA和皮埃蒙特航空公司由美國航空所有)；地平線航空工業公司(Horizon Air Industries)(由阿拉斯加航空集團擁有)；GoJet航空公司(GoJet)；梅薩航空集團(Mesa Air Group，Inc.)；和共和航空控股有限公司(以下簡稱共和航空)。各大航空公司通常主要根據以下標準向支線航空公司授予代碼共享飛行協議：能否按合同約定的時間表飛行、包括飛行員在內的勞動力資源的可用性、低運營成本、財務資源、地理基礎設施、與準時到達和航班完成率相關的整體客户服務水平以及支線航空公司的整體形象。此外，由於各大航空公司與其自己的勞工組織達成了協議，各大航空公司在其網絡中可以使用的支線飛機的數量和類型可能會受到限制，這在業內通常被稱為“範圍限制”。鑑於我們主要航空公司合作伙伴的範圍限制，我們目前不運營配置超過76個座位的支線飛機。

支線航空公司代碼共享協議的主要競爭因素包括勞動力資源、代碼共享協議條款、可靠的航班運營、運營成本結構、為新飛機融資的能力、運營某些機型的認證以及支持所服務市場和航線的地理基礎設施。

我們的業務是美國最大的地區性航空公司業務。然而，主要航空公司擁有的地區性航空公司可能比我們通過母公司獲得的資源更多。

一般來説，航空業對總體經濟狀況的變化很敏感。經濟不景氣，加上競爭壓力，促成了大型和地區性航空公司之間的一系列重組、破產、清算和業務合併。我們主要以合同為基礎的飛行安排可能會在一定程度上減輕經濟低迷的影響。然而，如果我們的任何主要航空公司合作伙伴的乘客數量長期下降，或受到低機票價格或高燃油價格的負面影響，他們可能會在未來的代碼共享協議中尋求降低費率，或大幅減少定期航班，以降低成本。此外，惡劣的天氣條件可能會影響我們完成定期航班的能力，並可能對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外，主要航空公司的範圍限制可能會限制地區性航空公司的增長機會。此外，飛行員或其他工作組的人員流失可能會減少我們的飛行計劃，並對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

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支線航空公司飛行員限制

隨着2020年航空業乘客需求從新冠肺炎疫情中復甦，各大航空公司和廉價航空公司聘用的地區性航空公司機長和副駕駛數量大幅增加。因此，從2021年開始，我們經歷了機長和副駕駛的高水平自然減員，這種情況一直持續到2023年。較高的流失率對我們運營主要航空公司合作伙伴要求的航班時刻表的能力產生了負面影響，這是我們在2021年至2023年期間完成的航班和停飛小時數同比下降的主要因素。

運力和航班時刻表的影響。我們在2023年、2022年和2021年完成了以下航班數量和相關停靠時間：

流動性

截至2023年12月31日，我們的總可用流動資金為9.06億美元，其中包括8.352億美元的現金、現金等價物和有價證券，以及可根據我們的信用額度借款的7080萬美元。

行業概述

大型航空公司、廉價航空公司和支線航空公司

美國的航空業傳統上由幾家主要航空公司組成，包括阿拉斯加、美國航空、達美航空和聯合航空。各大航空公司通過軸輻式網絡提供飛往大多數美國主要城市、許多美國小城市和世界各地城市的定期航班。

低成本航空公司，如西南航空公司(“Southwest”)、捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)、精神航空公司(spirity Airlines，Inc.)、愛立信旅遊公司(Alciant Travel Company)(“Alciant”)和前沿集團控股公司(Frontier Group Holdings，Inc.)(“Frontier”)的成本結構通常比主要航空公司低，這使它們能夠提供往返於許多與主要航空公司相同的市場的航班，但價格更低。低成本航空公司通常使用點對點網絡戰略運營，而不是中心輻射型網絡。

包括SkyWest在內的地區性航空公司通常比大型和低成本航空公司在更短的航線上運營較小的飛機。包括奮進航空公司、特使航空公司、地平線航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA在內的幾家地區性航空公司都是主要航空公司的全資子公司。

支線航空公司一般不會試圖建立獨立的航線系統，與主要航空公司競爭。相反，地區性航空公司通常與一家或多家主要航空公司簽訂協議，根據協議，地區性航空公司同意使用其較小、成本較低的飛機運送主要航空公司在主要航空公司的樞紐和較小的邊遠城市之間預訂和訂票的乘客。作為此類服務的交換，主要航空公司向支線航空公司支付運營該航班的固定費用，稱為“能力購買協議”、“飛行合同”、“固定費用安排”或“固定費用合同”，或者支線航空公司在由支線航空公司運營的指定航班上收取一定比例的適用乘客機票收入，稱為“按比例分配協議”，如下所述。

代碼共享協議

區域航空公司一般與主要航空公司簽訂代碼共享協議，根據該協議，區域航空公司有權使用主要航空公司的兩個字母的航班代號代碼，在中央預訂系統中識別區域航空公司的航班和票價，將其飛機塗上主要航空公司的顏色和/或標誌，併為其作為主要航空公司的承運人進行營銷和廣告宣傳。代碼共享協議通常還規定主要航空公司有義務向區域航空公司提供預訂、售票、地面支持和登機口等服務，主要航空公司經常協調營銷、廣告和其他促銷活動。作為交換，該地區性航空公司在主要航空公司服務的較大機場與周邊城市之間提供指定數量的低運力航班(通常在50至76個座位之間)，通常是在較低運量的市場。兩地之間的財務安排

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區域航空公司及其代碼共享合作伙伴通常涉及運力購買安排或按比例分配安排，如下所述：

我們與聯合航空、達美航空、美國航空和阿拉斯加航空有代碼共享協議。截至2023年12月31日止年度，我們約87%的飛行協議收入與運力購買協議航班有關，其中美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加航空控制了航班安排、票務、定價和座位庫存。截至2023年12月31日止年度，我們的飛行協議收入的其餘部分與美聯航或達美航空的按比例分配航班有關，我們控制某些按比例分配航線的調度、定價和座位庫存，並根據按比例分配公式和SWC航班與美聯航或達美航空分擔乘客票價。根據我們的按比例分配安排安排的航線通常包括我們合作伙伴的樞紐城市之一與我們的運力購買安排下未提供服務的城市之間的航班服務。

根據我們的運力購買安排，我們的主要航空公司合作伙伴每月補償我們擁有或租賃飛機的成本。飛機補償結構因協議而異，但旨在涵蓋我們的飛機本金和利息債務服務成本或我們的飛機折舊和飛機合同期間的利息費用。截至2023年12月31日，我們的運力購買安排及按比例分配安排下的飛機數量載於下文摘要。以下關於我們與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議的摘要並不完整，而是參考適用的協議進行了完整的限定。

聯合快遞協議

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Delta連接協議

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《美國產能購買協議》

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阿拉斯加產能購買協議

除了按照上述各自安排運營的飛機外，我們已與主要航空公司合作伙伴達成協議，將按照下文概述的能力購買安排安排額外的飛機。我們正在與我們的主要航空公司合作伙伴協調，以優化即將到來的機隊交付的時間，下文提到的交付時間可能會發生變化。

聯合快遞協議

我們和美聯航是兩項聯合快遞協議的訂約方：一項聯合快遞協議運營某些CRJ200飛機和CRJ700飛機，以及一項聯合快遞協議運營E175飛機(統稱為“聯合快遞協議”)。

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聯合快遞的協議最晚計劃在2029年終止。聯合快遞的協議可在各種情況下提前終止，包括：

Delta連接協議

我們和達美航空是達美航空連接協議(“達美連接協議”)的締約方，根據該協議，我們為達美航空提供合同飛行服務。

Delta Connection協議的最新計劃終止日期為2034年。Delta Connection協議可在各種情況下提前終止，包括：

《美國協定》

我們和美國航空是運營E175和CRJ700飛機的協議(“美國協議”)的締約方。《美國協定》的最新預定終止日期為2032年，在各種情況下可提前終止，包括：

《阿拉斯加協定》

我們和阿拉斯加是運營E175飛機的能力購買協議(“阿拉斯加協議”)的締約方。《阿拉斯加協定》的最後預定終止日期為2034年，在各種情況下可提前終止，包括：

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培訓和飛機維修

我們在我們的培訓設施為我們的船員和維修人員提供幾乎所有的培訓。我們的員工進行機身和發動機的例行維護，並定期檢查我們維護設施中的設備。我們還使用第三方供應商進行某些機身和發動機維護工作。

燃料

我們與美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加的運力購買協議要求各自的主要航空公司合作伙伴直接向燃料供應商支付燃料成本，或向我們償還根據這些協議產生的燃料成本，從而減少我們受到燃料價格波動的影響。根據我們與美聯航和達美航空的分攤協議，我們負責運營航班的成本，包括燃料成本，因此我們面臨根據我們的分攤協議運營的航班的燃油價格波動。於截至2023年12月31日止年度內，我們的主要航空公司合作伙伴直接向其燃料供應商購買我們根據各自的運力購買協議飛行的飛機的大部分燃料，或在適當情況下，向我們報銷根據運力購買協議產生的燃料成本。從歷史上看，我們在燃料供應方面沒有遇到持續的實質性問題，並相信我們將能夠以具有競爭力的價格獲得足夠數量的燃料，以滿足我們現有和預期的未來需求。我們通常從第三方供應商那裏購買燃料，以達成按比例分配的協議。我們按比例協議運營的航班的噴氣燃料價格大幅上漲，或者未來缺乏足夠的燃料供應，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

人力資本資源

員工簡檔

截至2023年12月31日，我們總共僱傭了13,121名員工，其中包括4,410名飛行員，4,135名空乘人員，1,633名機場運營人員，1,328名維護技術人員，821名其他維護人員，170名調度員和624名運營支持和管理人員。截至2023年12月31日，我們的員工總數包括1,651名兼職員工。截至2023年12月31日，我們的所有員工都受僱於SkyWest航空公司或在一定程度上受僱於SWC。某些SkyWest航空公司的員工還為SkyWest租賃部門提供行政支持。這些僱員中約有89.0%由內部勞工協會代表，這些協會已就僱員補償和工作規則達成集體談判協議。這些員工目前都沒有由外部工會代表。我們員工之間在工會之外的組織努力確實時有發生，並可能在未來繼續下去。如果成立工會的努力成功，我們可能會面臨更大的工作中斷或停工風險，和/或因改變員工的勞工代表而產生的額外費用。SkyWest航空公司從未經歷過因罷工或其他勞資糾紛而停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。

我們與勞工的關係受《鐵路勞動法》(“RLA”)的管轄，該聯邦法律規範航空公司與其員工之間的勞動關係。根據RLA，航空公司和勞工代表之間的集體談判協議不會到期，而是在規定的日期起可以修改。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款，它必須以《協議》規定的和/或協議中描述的方式通知另一方。在收到這種通知後，雙方必須舉行直接談判，如果沒有達成協議，任何一方都可以要求國家調解委員會啟動一個程序，包括調解、仲裁和潛在的“冷靜期”，任何一方都必須在這段時間之後才能進行“自助”。除其他事項外，“自助”包括代表罷工或航空公司對集體談判協議提出的修改。美國國會和總裁有權通過制定立法防止“自助”，其中之一就是迫使各方達成和解。我們尊重所有員工的合法權利，包括自由結社和集體談判的權利。這包括決定是否由工會代表的權利。根據RLA，員工有權決定他們是否希望由工會代表。他們也有權拒絕工會代表。

2022年9月，我們與飛行員達成了集體談判協議，提高了飛行員的薪酬。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們修改了與主要航空公司合作伙伴的運力購買協議，這導致了由於我們增加了

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人工成本。我們還與我們的其他運營工作組合作，確保每個工作組的工資和獎金都大幅增加，包括2023年SkyWest空乘人員的起薪增加35%。

文化

在SkyWest，我們的員工是我們最寶貴的資產，我們業務的成功取決於擁有一支協作、敬業和高效的員工隊伍。我們尊重每個人的生活質量，並致力於在我們所做的一切中促進誠信和信任。我們努力成為首選的合作伙伴和首選的僱主。

健康與安全

安全是我們文化的首要重點和基礎，我們的首要指導原則是健康和安全第一。我們希望我們的員工能夠適當地思考、計劃、溝通和行動，以防止傷害、疾病或對自己、同事、乘客和飛機的傷害。SkyWest的安全管理系統（SMS）將有意識的安全文化融入到每個工作組和每個員工的流程中，從新員工到退休，專注於安全能力和行為的行業最佳實踐。每一位SkyWest員工都需要接受培訓，無論職位如何。

SkyWest的SMS旨在在事件或事故發生之前識別、跟蹤並幫助減輕潛在的安全風險。我們鼓勵員工參與我們的自願計劃，報告潛在的安全問題或違規行為，以降低安全風險，包括但不限於我們的航空安全行動計劃和安全問題報告。

吸引、培養和留住人才

招聘策略。 我們致力於成為航空專業人士在區域航空業尋求職業生涯的首選僱主，我們不斷更新我們的招聘策略，以吸引優質的航空專業人士。我們根據合格航空專業人員的供應和我們對預期未來航班時間表的展望來調整我們的招聘工作。我們的招聘重點通常針對關鍵的航空技術角色，特別是飛行員和機械師。我們通過在內部和外部職業網站上發佈職位、支持專業發展線索、投資有針對性的廣告、社交媒體推廣、員工推薦以及與社區組織和教育機構的關係來尋找合格的人才。

學校合作與發展。 我們與全國各地的許多飛行學校和教育機構保持着良好的關係，這些學校和教育機構專注於培養下一代航空專業人員。我們通常招募的飛行員和維修技術人員必須分別從經認可的飛行或維修學校完成所需的課程，並獲得其他適用的認證。我們還提供其他計劃，以加強我們對正在完成培訓的個人的招聘工作，包括飛行員途徑計劃和航空維修技術員（AMT）途徑計劃。

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持續的培訓和保留。 SkyWest通過提供一系列人才發展機會，包括強制性合規培訓、新員工培訓和一般專業發展，以及通過領導力發展課程參與領導者培訓，來留住其專業人員。我們的培訓項目包括飛行員的全動飛行模擬器、技術人員的在職培訓以及空乘人員的客艙培訓師。我們還通過培訓和發展計劃以及員工讚賞和表彰計劃，強化我們的指導原則，包括但不限於健康與安全、個人和企業誠信、卓越的服務和質量以及尊重和團隊合作。

於2022年及2023年，我們的飛行員（尤其是機長及經驗豐富的副機長）流失嚴重。隨着我們努力培訓和晉升我們的第一名軍官為船長，我們預計2024年的培訓成本將繼續上升。

多樣性與包容性

我們的做法是聘用最合格的人，無論種族、宗教、性別、國籍、殘疾、性取向或類似分類。截至2023年12月31日，我們的勞動力中約有44%是女性，31%是有色人種。我們相信，每一位員工都為SkyWest帶來了獨特的教育、技能和生活經驗，這些都補充了我們實現卓越承諾以及對客户和乘客的承諾的能力。作為SkyWest致力於多樣性的一部分，我們有：

總獎勵

SkyWest航空公司在以客户為中心、以團隊為基礎的環境中運營，為敬業的個人提供發展職業生涯的機會，同時獲得有競爭力的薪酬、福利和獎勵。我們的員工獲得多項補償福利，包括但不限於：

員工報告

我們的行為準則包含以道德方式開展業務的一般準則。我們致力於一個安全的工作環境，並支持開放和誠實的溝通。我們已經建立了一個報告系統，讓任何SkyWest員工報告違反公司政策的行為，包括騷擾、歧視、吸毒和酗酒、可疑的財務行為或涉及安全或安保的違規行為。即使員工已經利用了他們的指揮鏈或選擇保持匿名，也可能會提出一般申訴。可以使用免費的道德和申訴熱線或使用SkyWest內部網的在線報告系統提交報告。

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政府監管

所有州際航空公司，包括SkyWest，都受到美國運輸部(DOT)、美國聯邦航空管理局(FAA)和其他政府機構的監管。交通部頒佈的條例主要涉及航空服務的經濟方面。聯邦航空局要求運營、適航和其他證書；批准可能從事飛行、維護或操作活動的人員；按照聯邦航空局的要求保留記錄；以及聯邦航空局批准飛行培訓和再培訓計劃。一般而言，政府機構通過認證和訴訟等方法執行法規，認證是SkyWest繼續運營所必需的，訴訟可能導致民事或刑事處罰或撤銷運營權限。聯邦航空局還可以發佈維修指令和其他強制性命令，除其他外，涉及停飛飛機、檢查飛機、安裝新的與安全有關的物品以及強制拆卸和更換飛機部件。

我們相信，SkyWest在所有實質性方面都符合美國聯邦航空局的規定，並持有開展我們的運營所必需的所有運營和適航證書和執照。我們保留當前的認證，並在其他方面遵守我們所受的法律、規則和條例。我們的飛行操作、維護計劃、記錄保存和培訓計劃都是按照美國聯邦航空局批准的程序進行的。所有在美國運營的航空公司都必須遵守與減少噪音和發動機排放有關的聯邦法律和法規。所有這類航空公司由於廣泛使用無線電和其他通信設施，還須遵守經修訂的1934年《聯邦通信法》的某些條款。SkyWest還受到某些聯邦和州法律的約束，這些法律涉及保護環境、勞動關係和平等就業機會。我們相信，SkyWest在所有實質性方面都遵守這些法律和法規。

環境問題

我們受制於與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律和法規管理環境報告、材料和化學品的儲存和處置以及飛機噪音等事項。我們正在並預計在未來將參與我們物業或與其相關的各種環境問題和條件。我們目前不受任何環境清理命令或監管機構強制採取的行動的約束。我們不知道有任何與我們的資產或物業相關的正在進行的重大環境調查。

作為美國最大的支線航空公司，我們繼續致力於與我們的主要航空公司合作，降低我們的環境足跡，同時繼續為我們的客户和我們所服務的社區提供最好的服務。我們最大的排放和環境影響來源是在我們與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議下運營的航班上使用噴氣燃料。根據我們的運力購買協議，我們的主要航空公司合作伙伴購買我們消耗的飛機燃料，選擇我們運營的飛機類型，並設定航班時刻表，所有這些都是影響燃料消耗效率的變量。在2023年間，我們生產了大約500萬噸CO₂E使用行業排放係數，在我們根據代碼共享協議運營的航班上避免燃料燃燒。我們在很大程度上依賴於我們主要航空公司合作伙伴在長期節能舉措方面的指導，例如發動機創新降低燃油消耗、使用可持續替代燃料、碳封存計劃、空中交通流路由效率以及類似舉措。我們的每個主要航空公司合作伙伴可能會尋求替代戰略和目標，以減少我們根據代碼共享協議運營的航班的碳排放，這可能會影響我們能夠減少碳排放的速度，如果有的話。我們預計我們的主要航空公司合作伙伴將為我們的合同航班產生的碳排放承擔責任。

我們的董事會對我們與環境相關的業績進行監督。通過軟件和培訓，我們嚴格監控和管理我們的燃料趨勢和燃料消耗，從而改善燃料管理和減少排放。在可能的情況下，我們通過使用單引擎滑行程序、提高飛機航線的效率、使用基於性能的導航程序來減少軌道里程，以及在停放在登機口時使用地面動力來節省燃料。此外，我們還與飛機和發動機製造商以及我們的主要航空公司合作伙伴在創新和新興技術方面進行合作，以提高燃料效率並將對環境的影響降至最低。我們還在與我們的主要航空公司合作伙伴和燃料供應商合作，爭取在未來使用可持續航空燃料的長期機會。我們正在評估增加電動地面設備數量的機會，包括在我們提供停機坪服務的機場使用的拖船和推進器。我們與我們的主要航空公司合作伙伴一起參與回收計劃，並在我們的

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設施，以減少紙張、塑料和其他可回收物被送往垃圾填埋場的數量。我們積極努力減少對紙質手冊的依賴，在提高效率的同時進一步消除了不必要的浪費。

我們已經與巴西航空工業公司旗下的Eve UAM，LLC(“Eve UAM”)建立了戰略合作伙伴關係，為Eve UAM的電動垂直起降(“eVTOL”)飛機開發部署網絡。這一合作包括SkyWest購買最多100架eVTOL飛機的選擇權。Eve UAM預計其四座eVTOL飛機將在2026年後獲得認證並投入使用。

安全和安保

我們致力於保障乘客和員工的安全。我們已根據政府當局的授權和自願採取了許多步驟，以加強我們行動的安全和保障。我們與主要航空公司合作伙伴採取的一些安全和安保措施包括：飛機安全和監視、飛機清潔程序、積極的行李匹配程序、改進的乘客和行李檢查和搜查程序，以及繫好駕駛艙門。我們致力於遵守未來的安全和安保要求。

保險

我們認為保單的類型是保險業的慣例，我們認為其金額足以防止重大損失。這些保單主要承保公眾責任、乘客責任、行李和貨物責任、財產損失，包括我們的飛行設備損失或損壞保險，以及工傷賠償保險。

季節性

我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績，部分原因是航空業受季節性波動和總體經濟狀況變化的影響。我們的業務受到我們按比例分配的航線上的休閒旅行的某種程度上的有利影響，在歷史上促進了夏季月份的旅行增加，但受到11月至1月期間商務旅行減少的不利影響，以及可能導致航班取消的惡劣天氣，主要是在冬季。此外，我們很大一部分的運力購買安排是基於完成航班，我們通常在夏季有更多的定期航班。我們通常在冬季經歷更多的天氣取消，這對我們在這些月份的收入產生了負面影響。

附加信息

我們於1972年在猶他州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於猶他州喬治南路444號，郵編：84790，我們的主要電話號碼是(435)-6343000。我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案可在我們的網站上免費獲取，網址為Inc.skywest.com，在我們以電子方式將該等材料提交給或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快通知我們。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。與公司治理相關的信息也包括在我們的投資者關係網站上。美國證券交易委員會和我們網站中的信息或通過我們網站獲取的信息不會納入本申請，也不被視為本申請的一部分。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。此外，根據要求，我們免費提供我們的美國證券交易委員會備案文件的電子或紙質副本。

第1A項。風險因素

除了本報告其他部分討論的因素外，以下是可能對我們未來業績產生不利影響的重要風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果發生我們下面描述的任何風險，或者如果出現任何不可預見的風險，我們的經營業績可能會受到影響，我們的財務狀況可能會惡化，我們普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會失去他們對我們的全部或部分投資。

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可能擾亂我們運營的風險

我們在留住和提升合格飛行員方面遇到了困難，而且可能會繼續遇到困難。

我們的運營依賴於招募和培訓合格的飛行員。聯邦航空局關於人員認證和資格的規定有限，而且隨着聯邦航空局規定未來可能的變化，可能會繼續限制我們可以僱用的合格新進入者的數量。如果我們無法聘請到合格的飛行員，我們可能無法根據我們的運力購買協議運營所要求的航班時刻表，這可能會導致收入減少和運營效率低下，例如增加新聘人員的培訓成本，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的行動還依賴於留住合格的飛行員，包括機長和副駕駛。我們的飛行員可能會在主要航空公司、低成本航空公司或貨運公司尋找工作，這些公司通常比地區性航空公司提供更高的工資和更廣泛的福利計劃。為了應對新冠肺炎疫情，幾家主要航空公司在2020年為員工提供了提前退休計劃，並可能在短期內繼續招聘大量飛行員。因此，我們經歷了飛行員自然減員的水平上升，特別是我們機長的自然減員，這種情況可能會在未來繼續下去。隨着我們努力將第一批軍官提升為機長，我們的自然減員水平在2023年超過了我們的升級和更替水平。機長短缺導致我們與主要航空公司合作伙伴在2023年的航班時刻表比2022年減少。不能保證我們在2024年的街區小時產量將超過我們2023年的街區小時產量。在減少飛行時刻表的情況下運營會導致運營效率低下，從而對我們的財務業績產生負面影響。此外，2022年9月，我們提高了飛行員的薪酬；然而，不能保證我們目前的薪酬會對留住和提升我們的飛行員產生重大影響，這可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們因飛行員或其他勞動力短缺而要求我們的主要航空公司合作伙伴減少我們的航班時刻表，我們的主要航空公司合作伙伴可能會尋求執行經濟處罰或減少根據我們的運力購買協議本來應支付給我們的補償，這可能會對我們的收入產生負面影響，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在招聘和留住其他業務人員方面遇到了困難，而且可能會繼續遇到這種情況。

除了飛行員，我們的運營還依賴於招聘和留住其他合格的人員，包括但不限於空乘、維修技術人員、調度人員、機組支持人員和其他運營人員。我們的運營人員可能會在主要航空公司尋找工作，這些航空公司通常提供比支線航空公司更高的工資和更廣泛的福利計劃。如果我們員工的流動率急劇增加，我們可能無法招聘到足夠的人員來接替那些離開的人。如果我們無法招聘和留住其他合格人員，我們可能無法根據我們的能力購買協議運營所要求的航班時刻表，這可能會導致收入減少和運營效率低下，例如增加新員工的培訓成本，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

各種不利的經濟或行業狀況可能會導致我們的航班時刻表減少，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營和財務狀況受到許多變化的經濟和其他我們無法控制的條件的影響，其中包括：

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上述任何經濟和行業狀況或其組合對我們的運營或財務狀況的影響幾乎是無法預測的；然而，任何或所有此類狀況的顯著發生可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性和不利的影響，並可能導致我們的主要航空公司合作伙伴根據我們的代碼共享協議降低我們飛機的利用率。

網絡安全事件、硬件或軟件故障或其他信息技術中斷可能會對我們的運營、聲譽和財務狀況產生負面影響。

我們技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們所依賴的信息系統、網絡、硬件、軟件和技術基礎設施（如美國空中交通管制系統、電力、電信或互聯網（統稱為“IT系統”））中的任何內部技術錯誤、故障或大規模外部中斷可能會擾亂我們的內部網絡，影響我們開展業務的能力，並導致成本增加。我們的IT系統（包括由第三方提供的系統）以及有關我們員工和其他個人的信息以及屬於我們業務的專有信息（如商業祕密）（“機密信息”）容易受到各種中斷源的影響，這些中斷源是由於我們無法控制的事件造成的，包括自然災害、恐怖襲擊、電信或IT系統故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。

此外，我們還面臨着眾多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅着我們的IT系統和機密信息的安全性、機密性、完整性和可用性，包括來自不同的威脅行為者，如國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家，以及通過不同的攻擊媒介，如社會工程/網絡釣魚、安全漏洞、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤，計算機病毒、惡意或破壞性代碼、錯誤配置、集成到我們（或我們的服務提供商）IT系統、產品或服務中的商業軟件中的“漏洞”或其他漏洞、惡意軟件（包括勒索軟件）和其他攻擊，包括通過欺詐或其他欺騙手段。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或攻擊或破壞系統的方法不斷髮展，威脅行為者在使用技術和工具（包括人工智能）方面變得越來越複雜，這些技術和工具可以繞過安全控制，逃避檢測並消除法醫證據。因此，我們可能無法預測或檢測，調查，補救或從攻擊或事件中恢復很長一段時間。此外，我們可能無法防止所有數據泄露、濫用數據（包括機密信息）或其他網絡安全事件。

也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策，控制或程序，將完全實施，遵守或有效保護我們的IT系統和機密信息。由於我們依賴第三方供應商和服務提供商來提供對我們業務至關重要的功能，包括信息技術基礎設施和服務，因此成功的網絡攻擊會破壞或導致未經授權訪問第三方IT系統，從而對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們公司（以及許多第三方服務提供商）的遠程和混合工作安排也會增加網絡安全風險，因為管理遠程計算資產和許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞帶來了挑戰。

我們和我們的某些第三方服務提供商過去曾經歷過網絡安全事件，我們預計此類事件將在不同程度上繼續發生。如在“項目1C.網絡安全“我們於2021年曾發生網絡安全事件，但根據我們的評估，我們認為該事件對我們的營運、業務策略、經營業績或財務狀況並無或將不會造成重大影響。雖然迄今為止，並無任何事件對我們的營運或財務業績造成重大影響，但我們不能保證日後不會發生重大事件。任何網絡安全事件或對我們的IT系統或機密信息的可用性、完整性或機密性的其他不利影響可能會損害我們運營航班或技術系統的能力，導致機密信息丟失、法律索賠或訴訟（如集體訴訟）、監管調查，

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執法行動、責任或監管處罰、運營中斷、聲譽受損、現有或未來客户流失和/或重大事件響應、系統恢復或補救以及未來合規成本。上述任何或全部可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

由於天氣、系統故障或任何其他原因，我們其中一個樞紐機場的服務中斷或中斷，可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們目前主要通過樞紐運營，支持我們在美國的主要航空公司合作伙伴的航線網絡。我們幾乎所有的航班都是從這些樞紐中的一個始發或飛往其中一個樞紐。我們的收入主要取決於我們完成的航班，其次是服務因素，如起飛和抵達的及時性。因此，任何干擾或中斷都可能對我們產生嚴重的不利影響。颶風或龍捲風等極端天氣可能導致航班中斷，在風暴或惡劣天氣期間，我們的航班可能會被取消或嚴重延誤。我們運營着大量往返於可能存在冬季相關或其他天氣困難的機場的航班，包括但不限於芝加哥、丹佛、底特律、明尼阿波利斯、鹽湖城和舊金山。由於惡劣天氣、系統故障、機場建設、安全關閉或其他原因，我們的一個樞紐的服務出現重大中斷或中斷，可能導致我們的大部分航班取消或延誤，從而可能對我們的運營和財務業績產生嚴重的不利影響。

如果發生涉及我們飛機的航空事故，將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

涉及我們飛機的事故或事件可能導致受傷乘客和其他人的重大潛在索賠，以及維修或更換受損飛機及其相應的暫時或永久服務損失。倘發生意外，我們的責任保險可能不足以抵銷我們面臨的潛在索償風險，而我們可能被迫承擔意外造成的重大損失。因意外而導致的重大索償超出我們的相關保險範圍，將損害我們的營運及財務業績。此外，任何飛機事故或事件，即使完全投保，也可能導致公眾認為我們的運營不如其他航空公司安全或可靠，並可能影響我們與主要航空公司合作伙伴的關係。此外，任何涉及我們機隊中某類飛機的事故或事件都可能導致航空旅客不願乘坐我們的飛機，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會遇到與主要第三方服務提供商的服務中斷。

我們依賴第三方供應商提供對我們業務至關重要的各種服務和功能，包括機身和發動機維護、地勤、加油、計算機預訂系統託管、電信系統和信息技術基礎設施和服務。

儘管我們努力與這些供應商正式達成協議，定義預期的服務水平，但我們使用外部供應商增加了我們面臨的幾個風險。如果一個或多個供應商出現勞動力短缺、飛機零件短缺、破產、停止運營或未能履行承諾，則可能無法以具有競爭力的價格提供更換服務，或者根本無法提供更換服務。如果我們的供應商未能充分履行，我們可能會遇到成本增加，延誤，維護問題，安全問題或公眾對我們航空公司的負面看法。供應商破產、工會化、監管合規問題或供應商之間競爭市場的重大變化可能對供應商服務產生不利影響，或迫使我們以較不利的條款重新談判現有協議。這些事件可能導致我們的運營中斷或成本結構增加。

我們受到重大政府法規和潛在監管變化的影響。

所有州際航空公司，包括SkyWest，都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管。交通部頒佈的條例主要涉及航空服務的經濟方面。FAA要求獲得操作、適航和其他證書;批准可能從事飛行、維護或操作活動的人員;按照FAA要求進行記錄保存程序; FAA批准飛行培訓和再培訓計劃。我們無法預測我們是否能夠遵守所有現有和未來的法律、規則、法規和認證要求，或者持續合規的成本不會對我們的運營產生重大不利影響。我們在維持現有認證以及遵守我們所遵守的法律、規則和法規方面產生了大量成本。聯邦航空局決定停飛，或

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由於任何原因需要對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生重大不利影響。除了州和聯邦法規，機場和市政當局還制定了影響我們運營的規則和法規。全國各地的各個機場都不時考慮在這類機場限制使用較小的飛機，比如我們的飛機。在我們運營的任何機場對使用我們的飛機施加任何限制可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們無法預測可能影響我們業務或整個航空業的潛在監管變化的影響，包括關税對飛機交付的潛在影響。然而，這些變化可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務可能會因潛在的監管變化而產生額外成本或失去政府補貼，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

遵守或未能遵守與個人信息的隱私、安全和處理有關的新的或現有的法律、法規和其他要求可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們接收與員工和其他個人相關的信息，以運營我們的業務。與個人信息的隱私、安全和處理有關的法律、法規和其他要求，以及對這些要求的適用和解釋，都在不斷演變和發展，並可能發生變化。在美國和其他地方，已經加強了對數據隱私和安全的立法和監管重點，包括與網絡安全事件有關的數據隱私和安全，新的法律、對現有法律、法規和其他要求的修訂或解釋可能會要求我們產生鉅額成本、實施新的流程或改變我們對信息和商業運營的處理。此外，如果我們未能或被認為未能遵守有關隱私、安全和處理信息的法律、法規和其他要求，可能會導致法律索賠或訴訟(包括集體訴訟)、監管調查或執法行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務做出改變。此外，這些程序和任何隨後的不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳和信任的侵蝕。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

恐怖主義活動或警告已經極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。

2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響，包括我們的業務。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，這類襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。此外，恐怖襲擊和對此類襲擊的恐懼可能會對航空業造成負面影響，導致客運量和收益下降，與政府新任務相關的航班延誤或取消增加，以及安全、燃料和其他成本增加。我們不能保證這些事件不會損害航空業的總體或我們的運營或財務狀況。

與我們與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議相關的風險

我們的商業模式依賴於與四家主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議。

我們的商業模式取決於主要航空公司選擇與我們簽訂合同，而不是運營自己的飛機或支線飛機。一些地區性航空公司由一家大航空公司所有。我們不能保證未來我們的主要航空公司合作伙伴會選擇與我們簽訂合同，而不是運營自己的飛機或支線噴氣式飛機，或者將更多的飛行合同授予另一家支線航空公司。根據我們的代碼共享協議，我們的主要航空公司合作伙伴並未被禁止這樣做。如果我們的任何主要航空公司合作伙伴決定逐步取消代碼共享關係，轉而購買和運營自己的支線噴氣式飛機或支線航空公司，或者將更多的飛行合同授予另一家支線航空公司，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，由於飛機範圍的限制，我們的主要航空公司合作伙伴在其網絡中可以運營的支線飛機數量可能會受到限制。範圍限制可能會限制我們增加根據代碼共享協議運營的飛機數量的能力。

截至2023年12月31日，在定期服務的485架飛機中，有333架根據能力購買安排或與美聯航或達美航空的按比例協議運營。如果我們與美聯航的代碼共享關係或

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如果達美航空被終止，我們的業務將受到重大影響，我們不太可能立即有收入或收益來源來抵消此類損失。終止上述任何一種關係可能會對我們的財務狀況、運營收入和淨收入產生實質性的不利影響，除非我們能夠達成令人滿意的替代安排，以供其他代碼共享合作伙伴使用受影響的飛機，或者獲得機場設施和登機口，並做出作為獨立航空公司飛行所需的其他安排。我們可能無法達成替代代碼共享協議，我們可能獲得的任何此類安排可能不像我們目前的協議那樣對我們有利。運營一家獨立於主要航空公司合作伙伴的航空公司將嚴重背離我們的商業計劃，可能需要大量的時間和資源，可能不是一個可行的替代方案。

此外，我們與主要航空公司合作伙伴的每一項協議都受到某些提前終止條款的約束，包括未治癒的重大性能違規。我們目前還使用主要航空公司合作伙伴的系統、設施和服務來支持我們的大部分業務，包括機場和航站樓設施和運營、信息技術支持、票務和預訂、日程安排、調度、燃料採購和地勤服務。如果我們的主要航空公司合作伙伴停止維護這些系統中的任何一個、關閉任何這些設施或不再向我們提供這些服務，由於我們的一個代碼共享協議終止、為我們主要航空公司合作伙伴工作的人員罷工或其他勞動力中斷或任何其他原因，我們可能無法以與我們目前獲得的條款和條件相同的優惠條款或條件獲得替代系統、設施或服務，或者根本不能。由於我們的收入和運營利潤取決於我們的航班運營水平，因此我們可能會被迫大幅減少運營。

根據我們與主要航空公司合作伙伴的能力購買協議，降低我們飛機的利用率水平將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們與主要航空公司合作伙伴簽訂的運力購買協議，我們的部分補償是基於預先確定的費率，這些費率適用於我們的生產，如在此期間的工作時間。我們還從主要航空公司合作伙伴那裏收到與管理費用和飛機擁有成本相關的固定月度付款。根據我們的能力購買協議，我們飛機利用率的下降可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在截至2022年12月31日的一年中，我們修改了與某些主要航空公司合作伙伴的運力購買協議，減少了某些未來合同固定月付款，增加了未來合同可變付款。如果使用率水平下降，更注重利用率、較少重視固定支付的薪酬結構可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們對產能購買協議的修改可能會導致我們未來計劃的固定每月付款發生變化，這可能會影響我們確認收入的時間。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認的收入比收到的固定每月現金付款少2.425億美元，這主要是由於我們在2022年執行了產能購買協議修正案。儘管我們目前預計我們將在整個2024年確認以前遞延的收入，但未來的合同修改或我們飛機利用率的降低可能會對我們確認收入的時間產生負面影響。

我們的主要航空公司合作伙伴可能會遇到對其財務實力或運營產生負面影響的事件，這也可能對我們的運營產生負面影響。

我們的商業模式在很大程度上依賴於我們的主要航空公司合作伙伴，我們可能會受到他們的財務和運營實力的負面影響。影響航空公司旅行的事件，包括新冠肺炎等流行病，如果對我們的主要航空公司合作伙伴的財務實力產生負面影響，或對航空公司旅客使用我們的主要航空公司合作伙伴的情況產生長期影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果我們的主要航空公司合作伙伴的運營或財務狀況受到不利影響，他們可能無法根據其運力購買協議向我們付款，或者可能需要減少我們的飛機使用率。此外，如果我們的一個主要航空公司合作伙伴破產，我們與該合作伙伴的協議可能不會被視為破產，可能會被終止。這一事件和其他我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們主要航空公司合作伙伴的飛行系統可能會限制我們的增長。

我們主要航空公司合作伙伴的飛行系統的額外增長機會受到各種因素的限制，包括由於範圍的限制，每個主要航空公司合作伙伴可以在其區域網絡中運營的支線飛機數量有限。

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它自己的勞動協議中的限制。除了我們現有的代碼共享協議所考慮的情況外，我們不能確保我們的主要航空公司合作伙伴會與我們簽訂合同，飛行任何額外的飛機。我們可能不會獲得額外的增長機會，或者我們可能會同意修改我們的代碼共享協議，從而減少為獲得更多飛機而給我們帶來的某些好處，或者出於其他原因。鑑於航空業的競爭性質，我們認為有限的增長機會可能會導致競爭對手接受更低的利潤率和不太有利的合同條款，以確保新的或更多的代碼共享業務。即使我們的主要航空公司合作伙伴為我們提供了增長機會，這些機會也可能涉及我們無法接受的經濟條款或融資承諾。此外，我們的主要航空公司合作伙伴可能會通過不更新或延長與地區運營商的現有飛行安排來減少其系統中的支線噴氣式飛機的數量。這些因素中的任何一個或多個都可能降低或消除我們與現有主要航空公司合作伙伴擴大航班運營的能力。

與我們的支線航空服務戰略相關的支線飛機的供求存在長期風險。

各種因素可能會改變我們的主要航空公司合作伙伴使用支線飛機支持其網絡目標的長期戰略。這些變化可能會導致我們的主要航空公司合作伙伴未來運營的支線飛機數量減少。如果我們的主要航空公司合作伙伴的未來戰略包括全面減少支線飛機或特定類型的飛機，例如50座支線飛機，那麼由此導致的我們運營的飛機需求的減少可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。此外，電動飛機的未來發展可能會影響我們主要航空公司合作伙伴的戰略，導致需求減少或增加我們的資本支出，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。

部分由於航空業的動態性質，主要航空公司還可能進行其他戰略變化，例如改變或合併樞紐位置，或在以前使用支線飛機提供服務的航線上運營主線飛機。如果我們的主要航空公司合作伙伴在他們的戰略和運營方面做出這樣的改變，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們與主要航空公司合作伙伴的按比例分攤協議可能無法恢復到大流行前的收入水平，並可在120天或更短的時間內通知終止。

我們2023年的按比例分配收入繼續受到其他航空公司機長減員的負面影響，而且不能保證我們的按比例分配收入將在2024年或之後恢復到大流行前的水平。我們未來可能會基於幾個因素繼續減少按比例分配的航班數量，這些因素包括但不限於按比例分配的航線的乘客需求和勞動力供應。

我們與主要航空公司合作伙伴簽訂的按比例計算的飛行協議允許每個主要航空公司合作伙伴在120天或更短的時間內通知我們終止協議。如果我們的一個主要航空公司合作伙伴選擇在120天或更短的時間內終止飛行協議，我們根據類似經濟性的替代協議使用飛機的能力可能會受到限制，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，即使我們隨後可以將飛機與其他主要航空公司合作伙伴投入使用(這一點無法得到保證)，我們也可能會在過渡期內導致效率低下和增加成本，例如更換飛機制服，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們與主要航空公司合作伙伴在代碼共享協議的解釋上存在分歧，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

長期合同協議，如我們的代碼共享協議，受到解釋的制約，如果協議各方對該協議適用不同的解釋，則可能會根據此類協議產生爭端。這些糾紛可能會將管理層的時間和資源從企業的核心運營中轉移出來，並可能導致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛解決。

我們之前曾與我們的主要航空公司合作伙伴在解釋我們代碼共享協議的各種條款方面存在分歧。其中一些分歧已經導致了訴訟，我們未來可能會面臨更多的糾紛和訴訟。如果我們在代碼共享或其他協議的解釋上遇到分歧，我們可能會花費寶貴的管理時間和財政資源來努力解決這些分歧。這些分歧可能會導致訴訟、仲裁、

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和解談判或其他程序。此外，不能保證任何或所有這些程序，如果啟動，將得到有利於我們的解決。任何此類訴訟的不利結果可能會產生不利的財務後果，或要求我們修改我們的運營。這種分歧及其後果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們最近開始通過我們的全資子公司SWC運營按需包機，這種運營涉及巨大的風險。

2022年，我們成立了一家新的子公司SWC，它在2023年5月進行了第一次創收飛行。SWC根據自己的FAA運營證書，使用30座或更少座位的CRJ200飛機提供按需包機服務。隨着我們擴大業務，可能存在重大風險，包括SWC可能轉移管理層的注意力或公司的資源從我們的核心業務和戰略上轉移，以及SWC的目標可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現。

航空業競爭激烈，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

航空業競爭激烈。我們在各種因素上與其他支線航空公司競爭，這些因素包括但不限於人力資源，包括飛行員和機械師；低運營成本；財政資源，包括以具有競爭力的條件為飛機融資的能力；地理基礎設施；以及與準時到達和航班完成率有關的整體客户服務水平。根據我們的代碼共享協議，我們的主要航空公司合作伙伴依賴我們以具有競爭力的條件將乘客從不同地點運送到他們的樞紐。我們不僅與其他地區性航空公司競爭，其中一些航空公司由主要航空公司擁有或作為主要航空公司的代碼共享合作伙伴運營，我們還間接面臨來自低成本航空公司的競爭，如西南航空、Alciant、精神航空、捷藍航空和其他航空公司，這些航空公司在我們運營的許多航線上與我們的主要航空公司合作伙伴競爭。我們的某些競爭對手，包括我們主要航空公司合作伙伴的全資地區性航空公司子公司，可能比我們擁有更多的財務和其他資源。此外，聯邦放鬆對該行業的管制使競爭對手能夠迅速進入我們的市場，並迅速打折和重組票價。無法在我們的主要航空公司合作伙伴重視的各種因素上保持競爭力，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的運營成本和人員相關的風險

勞動力成本的增加，包括飛行員成本、空乘成本、維護成本和間接成本，可能會導致我們的產能購買協議下的運營利潤率下降。

我們的業務是勞動密集型的，需要大量的飛行員、空乘、機械師等人員。勞動力成本在我們的總運營成本中佔很大比例。勞動力成本的增加可能會導致我們的收入大幅減少。例如，在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的工資、工資和福利成本分別約佔我們總運營成本的46.7%和42.9%。2022年9月，我們與飛行員達成了集體談判協議，提高了飛行員的薪酬。我們無法通過與所有主要航空公司合作伙伴的運力購買協議提高費率來抵消增加的勞動力成本，這可能會對我們的運營成本產生負面影響。目前，我們認為我們的勞動力成本相對於其他支線航空公司具有競爭力。然而，我們不能保證，由於支線航空業勞動力供求的變化，我們的勞動力成本在未來將保持競爭力。我們在許多高技能崗位上與其他航空公司和企業爭奪勞動力。如果我們無法以合理的成本聘用、培訓和留住合格的員工，維持員工對我們戰略願景的敬業度，或者如果我們未能成功實施關鍵員工的繼任計劃，我們可能無法發展或維持我們的業務。由於對有限數量的合格行業人員的競爭加劇，未來招聘、激勵和留住熟練員工的勞動力成本可能會大幅增加。超過我們招聘和更換適用工作組能力的流失率可能會對我們的創收能力產生負面影響，對我們的運營業績產生負面影響，增加我們的培訓和勞動力成本，並可能損害我們的業務前景。

此外，根據我們與美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加簽訂的運力購買協議，我們的部分補償是基於通常適用於生產統計數據的預先確定的費率(如起飛、阻塞小時數、飛行小時數和每月投入使用的飛機數量)。預定費率補償的主要運營成本包括我們的勞動力和培訓成本、某些飛機維護費用和管理費用。在截至2023年12月31日的年度內，我們大約91.9%的代碼共享運營成本可按預定費率償還，8.1%的代碼共享運營成本直接償還成本，通常

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指的是傳遞成本。此外，隨着我們機隊老化的速度高於我們在產能購買協議中預定的費率，我們的飛機維護成本可能每年都會增加。此外，在單個飛機的基礎上，各種深入維護程序通常計劃每隔多年進行一次，這可能會導致維護費用每年波動。如果我們的人工、飛機維護和管理費用的運營成本超過了根據我們的產能購買安排從我們的預定費率獲得的補償，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響。

勞動力成本的增加、飛行員和其他勞動力的可獲得性、勞資糾紛和我們勞動力的工會可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並降低我們的盈利能力。

其他地區性航空公司與其員工簽訂的任何新的集體談判協議也可能導致行業工資上漲，並增加我們增加員工工資和福利的壓力。未來與有代表的員工簽訂的協議的條款可能不像我們目前的協議那樣有吸引力，也不能與我們的競爭對手達成的協議相媲美。

我們的員工由內部協會代表；然而，在這些員工中組織加入全國工會的努力時有發生。這種努力可能會在未來繼續下去，並可能最終導致我們的一些或所有員工由一個或多個國家工會代表。如果我們的員工成立工會或被視為由一個或多個國家工會代表，與這些工會的談判可能會分散管理層的注意力，擾亂運營，這可能會導致員工士氣低落和工作規則低效，並可能限制我們及時適應市場薪酬的能力，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們無法預測未來與工會代表或集體談判協議有關的任何談判的結果。請求代表我們員工的全國工會可能代表主線航空公司或其他支線航空公司的員工，並可能與我們員工或SkyWest的員工的利益發生衝突。在工會參與的集體談判中達成的協議可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能會在按比例分配的業務中遇到燃油價格上漲的情況。

對外國進口原油的依賴、有限的煉油能力，以及政府對航空燃料生產、運輸和營銷的政策可能發生變化，使得航空燃料未來的可獲得性很難預測。如果在產油區或其他地方爆發更多敵對行動或其他衝突，或(例如，由於天氣事件)煉油能力下降，或政府限制航空燃料的生產或銷售，航空燃料供應可能會減少，航空燃料成本可能大幅上升。此外，我們的運營可能會遇到燃料供應商因燃料質量問題、加油中斷或其他挑戰而導致的暫時燃料短缺造成的中斷。噴氣燃料供應的大幅減少或成本的大幅增加，或燃料價格在相當長一段時間內持續高企，都將對我們產生實質性的不利影響。

根據我們的運力購買安排，我們的主要航空公司合作伙伴已同意承擔我們合同航班燃油價格波動的經濟風險。然而，我們承擔了燃油價格波動的經濟風險，因為我們的比例和包機業務。截至2023年12月31日，我們根據與美聯航的比例協議運營了19架CRJ200，根據與達美航空的比例協議運營了6架CRJ900和4架CRJ700。截至2023年12月31日，我們有16架CRJ200可通過SWC提供按需包機服務。如果我們無法提高乘客票價，我們在這些按比例分配安排和包機服務方面的經營和財務業績可能會受到噴氣燃料價格的負面影響。此外，如果燃油價格持續低迷，我們的競爭對手可能會降低與我們按比例或包機市場競爭的航線的客票價格，這可能會對我們的載客率產生負面影響。

如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務有賴於我們的首席執行官拉塞爾·A·蔡爾茲和我們的其他關鍵管理和運營人員的努力。我們可能很難更換停止受僱於我們的管理層或其他關鍵人員，因此，失去這些個人的服務可能會損害我們的業務。我們不為我們的任何一位高管提供關鍵人物保險。

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我們已經為第三方的債務提供了擔保，這些第三方可能會拖欠債務，並要求我們償還債務。

2022年，我們同意為一家14 CFR Part 135航空公司提供擔保債務。這筆債務由這家135號航空公司的飛機和發動機擔保，期限為五年。截至2023年12月31日，該擔保的未償債務為1,760萬美元。2023年，我們同意為一所航空學校提供債務擔保。這筆債務由學校的飛機和發動機擔保，期限為五年。截至2023年12月31日，該擔保的未償債務為480萬美元。這些安排的目的是增加公司招聘流程中潛在的商業飛行員數量。如果發生違約，如果我們無法出售抵押品，或者公允價值低於要求的付款，可能會對我們的財務狀況和財務業績產生負面影響。此外，不能保證與這些實體的關係會對我們招募飛行員的能力產生有利影響。

經營和租賃支線噴氣式飛機和發動機的風險

我們依賴兩家飛機制造商和一家發動機製造商。

我們經營龐巴迪和巴西航空工業公司製造的飛機。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何龐巴迪或巴西航空工業公司的飛機類型，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們還依賴通用電氣作為我們運營的飛機所用發動機的唯一製造商。龐巴迪、巴西航空工業公司或通用電氣未能或無法及時向我們提供足夠的零部件或相關的維護和支持服務，可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，新飛機交付的時間和可用性可能會推遲到我們無法控制的範圍內。

我們有大量的合同長期債務義務。

截至2023年12月31日，我們的長期債務總額約為30億美元。我們的長期債務包括28億美元用於為飛機和備用發動機融資的債務，以及2.06億美元與美國財政部工資支持計劃協議下的借款相關的債務。我們的固定債務水平較高，可能會影響我們獲得額外融資以支持額外擴張計劃的能力，或者轉移運營和擴張計劃的現金流來償還固定債務。

根據我們的運力購買協議，我們的主要航空公司合作伙伴按月補償我們擁有飛機的成本。飛機補償結構因協議而異，但旨在支付我們的飛機本金和利息償債成本，或我們在飛機合同期間的飛機折舊和利息支出。如果我們的任何主要航空公司合作伙伴根據運力購買協議違約，或者我們無法延長具有持續財務義務的飛機的飛行合同條款，我們的財務狀況和財務業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們可能會在短期內尋求大量額外的財務流動資金，其中可能包括動用SkyWest航空公司的信貸額度、發行擔保債務證券和/或進入其他債務安排等項目。無法保證任何此類撤資或發行的時間，可能是在短期內，或任何此類額外融資將以有利的條件完成，或根本不能保證。

如果我們的流動資金大幅減少，我們可能無法及時支付我們的租賃和債務，或無法遵守SkyWest航空公司信用額度下的某些契約或我們合同義務的其他重大條款。

我們預期的飛機採購預計將需要增加我們的槓桿率和相關的現金需求。

截至2023年12月31日，我們已確定購買21架E175飛機和備用發動機，總價值為6.109億美元。在接下來的幾年裏，如果我們繼續為我們的機隊增加新的飛機，我們預計將使用大量資本來購買這些飛機。

不能保證我們的業務將產生足夠的現金流或流動資金，使我們能夠獲得必要的飛機購置融資，以更換我們現有的機隊，或支付與我們現有或預期的未來債務相關的必要償債。即使我們履行了所有必要的債務、租賃和購買義務，

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這些長期債務的規模可能在許多方面對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響，包括：

如果我們需要額外的資本，但無法以可接受的條件獲得這些資本，或者根本不能獲得這些資本，我們可能無法實現我們的機隊更換計劃，或者無法利用意想不到的機會。

我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。

截至2023年12月31日，扣除累計折舊後，我們擁有約55億美元的財產和設備及相關資產。在對這些長期資產進行會計核算時，我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於影響我們飛機預期現金流的產能購買協議修訂、長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與使用長期資產相關的運營現金流損失。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定為低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設，我們機隊中適用的飛機類型可能會受損，並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降，或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。於2021年，我們錄得8,460萬美元的非現金減值，原因是某些CRJ900飛機與一家主要航空公司合作伙伴運營，原因是合同到期，以及我們與另一家主要航空公司合作伙伴重新部署CRJ900飛機的能力存在不確定性。此外，在2022年，我們承諾出售14架CRJ700飛機的計劃，導致5140萬美元的非現金減值。2023年，持有待售的飛機又減記了230萬美元。我們運營的任何飛機類型的減值，或由於我們折舊政策和假設的變化而導致的折舊費用水平增加，都可能對我們的財務業績造成重大負面影響。未來出售飛機的決定可能會導致持有待售飛機的減記。

我們將飛機和發動機租賃給第三方，承租人可能會根據租賃條款違約，這可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們向第三方租賃了5架CRJ900飛機、35架CRJ700飛機以及CRJ飛機上使用的發動機。如果承租人根據租賃協議的條款違約，我們可能會產生額外的費用，包括收回飛機或發動機所需的法律和其他費用，特別是如果承租人對訴訟提出異議或處於破產狀態。如果違約承租人未能支付該等費用，而該等保養、翻新或修理是將飛機或引擎置於適當狀況以供轉售或出售所必需的，我們亦可能招致鉅額的保養、翻新或修理費用。我們還可能產生與我們收回的任何飛機或發動機相關的存儲費用，並且無法立即放置在另一承租人處。即使我們能夠自己立即將收回的飛機或發動機投入使用，或者將飛機和發動機置於另一個承租人之下，我們也可能無法以類似或優惠的租賃率這樣做。根據我們的租賃協議之一，承租人違約可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們已經成立了一家戰略發動機租賃合資企業，在與第三方的共同控制下運營，涉及重大風險。

我們與第三方成立了一家戰略發動機合資企業，將發動機租賃給其他方。這一戰略冒險涉及重大風險，包括：

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目錄表

雖然我們目前參與了我們的發動機合資企業的管理，但我們的合資企業協議需要所有重大行動的一致批准。此外，如果我們無法解決與保留實質性管理否決權的合資夥伴的糾紛，我們可能會陷入僵局，可能需要我們一次解散合資企業，並以可能對我們的財務業績產生負面影響的方式解散。

我們與第三方建立了合作伙伴關係，以開發涉及重大不確定性和風險的電動飛機需求。

我們已經與Eve Holding，Inc.(Eve，前身為Eve UAM，LLC，巴西航空工業公司的一家公司)建立了戰略合作伙伴關係，為Eve的eVTOL飛機開發部署網絡。為了支持這一努力，SkyWest可能會在車輛設計、垂直端口規範和eVTOL運營的認證路線圖方面向EVE提供幫助。這一戰略夥伴關係涉及重大風險，包括：

上述風險中的任何一個或某些組合的影響都可能影響我們與EVE的合作伙伴關係，未來的好處可能無法實現。

截至2023年12月31日，我們持有EVE 399,589股普通股，並有權以每股0.01美元的行使價收購EVE約1,500,000股普通股。本公司還持有EVE股東的認沽期權，EVE普通股399,589股，以飛機零部件信用支付。截至2023年12月31日，我們在Eve的投資的公允價值為1540萬美元，Eve普通股的交易市場價格未來的下降可能會對我們的淨收入產生負面影響。

我們投資了企業飛行管理公司d/b/a輪廓航空公司(“輪廓”)，這涉及很大的風險，可能不會產生令人滿意的投資回報。

截至2023年12月31日，我們已投資990萬美元14 CFR部件135航空承運人。這項戰略投資涉及重大風險，包括：

​

上述風險中的任何一個或某些組合的影響都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們受到各種環境要求的約束，包括與氣候變化和排放相關的法律法規。遵守新的或現有的環境要求可能會對公司的業務計劃、戰略和運營結果產生重大不利影響。

我們受制於聯邦、州和地方有關環境保護的法律和法規，包括與飛機和地面排放、向供水系統排放、安全飲用水以及危險物質和廢物管理有關的法律和法規。某些立法機構和監管當局越來越關注氣候變化，並已採取行動實施旨在保護環境的額外法律、法規和計劃，並可能要求具體的報告要求。例如，聯邦政府以及幾個州和地方政府已經實施了旨在減少温室氣體排放的立法和監管提案以及自願措施。遵守法律、法規和其他計劃

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為了減少排放或以其他方式保護環境，我們可能需要減少排放、獲得碳抵消信用或以其他方式為排放買單，或進行資本投資以修改我們業務的某些方面以減少排放。未來與環境保護有關的政策、法律和法規的發展可能會增加我們的成本，並對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們支持我們的主要航空公司合作伙伴在我們的代碼共享協議下運營的航班上減少碳排放的目標和戰略，並且，當我們努力支持我們的每個主要航空公司合作伙伴的目標和戰略時，減少排放的倡議可能無法實現，並可能對公司的業務計劃、戰略和運營結果產生實質性的不利影響。

在2023年間，我們生產了大約500萬噸CO₂E主要來自噴氣燃料排放，使用行業排放係數計算我們根據代碼共享協議運營的航班上消耗的噴氣燃料加侖。根據我們的飛行合同，我們的主要航空公司合作伙伴負責我們運營的飛機類型的燃料採購和選擇，並對我們的航班時刻表擁有重大控制權。因此，我們預計我們的主要航空公司合作伙伴將為我們的合同航班產生的碳排放承擔責任。我們的每個主要航空公司合作伙伴在減少我們航班上的碳排放方面可能有不同的目標、戰略和時間表。我們在很大程度上依賴於我們主要航空公司合作伙伴關於長期節能舉措的指導，如發動機創新降低燃油消耗、使用可持續替代燃料、碳封存計劃、空中交通流路由效率等舉措。我們的每個主要航空公司合作伙伴可能會尋求替代戰略和目標，以減少我們根據代碼共享協議運營的航班的碳排放，這可能會影響我們能夠減少碳排放的速度，如果有的話。我們不能保證我們的主要航空公司合作伙伴將為我們的合同航班產生的碳排放負責，也不能保證未來長期的燃油節約舉措將會實現。如果我們採取行動減少碳排放，成本可能會對我們的業務計劃和運營結果產生實質性的不利影響。

與股息、股票回購和我們的普通股相關的風險

我們不能保證未來將恢復派息，也不能保證未來將繼續回購股票。

從歷史上看，我們曾以不同的金額支付股息和回購普通股。從2020年4月到2022年9月30日，根據三項工資支持計劃協議和與財政部的一項貸款協議，我們被限制支付股息和回購普通股。在工資支持計劃協議的限制失效後，該公司在2023年或2022年期間沒有宣佈分紅。2023年，我們恢復了普通股回購，並在截至2023年12月31日的年度內完成了1060萬股普通股的回購，回購金額為2.891億美元。

 不能保證我們將恢復過去對普通股支付股息的做法，也不能保證我們將有財力支付這種股息。未來股息的支付將取決於我們的財務狀況、公司現金的其他用途、經營結果以及我們董事會認為相關的其他因素。

也不能保證我們將繼續回購普通股的做法，也不能保證我們將來有財力回購普通股。然而，，2023年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購最多2.5億美元的普通股。我們有權根據聯邦證券法，在公開市場、私下協商的交易中或通過其他方式，以現行市場價格回購此類普通股。視乎市場情況及其他因素，管理層可能會不時開始或暫停回購，而無須事先通知。回購股份的實際時間、數量和價值將由我們的管理層酌情決定。我們可以回購的普通股數量，包括根據股票回購計劃，將取決於我們的財務狀況和經營業績，以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股和任何未來的股息可能會影響我們的股價並增加其波動性。此外，我們的股票回購計劃和任何未來的股息

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可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。

我們的普通股價格可能會大幅波動。

我們普通股價格的波動可能會阻止持有者以高於或高於收購價的價格出售股票。在截至2023年12月31日的一年中，我們的普通股收盤價在52.87美元的高位和16.43美元的低位之間波動。我們普通股的市場價格可能由於各種原因而大幅波動，包括：一般市場、政治和其他經濟條件；勞動力供應，包括地區性航空公司飛行員；新的監管聲明或監管指南的變化；有關航空業、我們的主要航空公司合作伙伴或競爭對手的公告；市場對我們或航空業其他公司的季度或年度收益的反應；未能滿足財務分析師對我們普通股或其他航空公司股票的業績預期或財務分析師對我們普通股或其他航空公司股票的建議的變化；我們普通股的大量出售，以及這些“風險因素”中描述的其他風險。最近一段時間，股票市場經歷了極端的下跌和波動，嚴重影響了許多公司發行的證券的市場價格，包括我們和我們行業的其他公司。

我們向財政部發行了認股權證，以購買我們普通股的股份，以緩解我們根據三項工資支持計劃協議和一項與財政部的貸款協議獲得的救濟。

在2020年和2021年期間，我們向財政部發行了認股權證，作為根據三項工資支持計劃協議和與財政部的一項貸款協議收到的付款的代價。我們向財政部發行的認股權證包括：以每股28.38美元的行使價購買582,136股我們普通股的權證，以每股40.41美元的行權價購買124,773股我們普通股的權證，以及以每股57.47美元的行權價購買78,317股我們普通股的權證。

如果財政部根據之前向財政部發行的認股權證行使其購買我們普通股的選擇權，這種行使將對我們的股東造成稀釋。截至2023年12月31日，財政部尚未行使任何已發行的權證。

我們的章程文件和代碼共享協議的規定可能會限制其他人控制我們公司的能力或願望。

我們有能力在未經股東批准的情況下發行優先股和普通股，可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，即使在大多數投資者認為控制權變更是可取的情況下也是如此。猶他州控制股份收購法案的規定也可能阻礙收購我們公司的重大權益或控制權。此外，我們的代碼共享協議包含與控制權類型變更相關的終止和延期觸發條款，這些交易可能具有阻止本公司控制權變更的效果。

一般風險因素

我們可能在正常業務過程中或在其他情況下參與訴訟，這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。

我們可能會參與或以其他方式參與法律程序、索賠和政府檢查或調查及其他法律事務，包括但不限於與傷害或侵權、環境、僱傭和商業法律問題有關的法律問題。法律程序可能很複雜，需要幾個月甚至幾年的時間才能解決問題，最終結果取決於許多變數，其中一些變數不在我們的控制範圍之內。訴訟具有很大的不確定性，可能會耗資巨大、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。儘管我們將在這類法律程序中積極為自己辯護，但它們的最終解決方案以及對我們的潛在財務和其他影響尚不確定。如果針對我們的法律訴訟得到解決，可能會導致重大的補償性損害賠償或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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採用新的税法或改變現有的税法和法規可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們受美國聯邦、州和地方政府以及各種非美國司法管轄區的税收法律和法規的約束。現行税法的潛在變化，包括未來的監管指導，可能會影響我們的有效税率和納税。不能保證美國和我們運營的其他司法管轄區內的税收法律或法規的變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，影響我們主要航空公司合作伙伴、客户或整體經濟的税收法律法規的變化也可能影響我們的財務狀況和運營結果。

此外，税務法律和法規很複雜，可能會受到不同的解釋，任何嚴重違反所有相關司法管轄區適用税收法律和法規的行為都可能導致重大處罰和責任。已制定的税務法律、規則或監管或司法解釋的任何變化；任何司法管轄區與税務審計有關的任何不利結果；或與所得税會計有關的任何聲明的任何變化，都可能對我們的有效税率、納税、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們降低信息技術和網絡安全風險的方法包括一系列活動，主要目標是維護我們的關鍵IT系統和與我們業務相關的信息的保密性、完整性和可用性。儘管IT系統天生就容易受到各種來源的幹擾，但我們已將我們的網絡安全風險管理計劃(包括我們的流程和控制)與某些適用和相關的指南保持一致。例如，我們已將我們的流程與國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)保持一致，並根據NIST CSF的核心功能評估我們的網絡安全成熟度；然而，這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理流程包括網絡安全事件響應計劃，我們已投資於旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們IT系統的重大風險的技術和組織保障措施，包括網絡安全控制、員工培訓、對可能與我們共享數據的第三方供應商和服務提供商的內部審查，以及定期的系統審查和安全演習。我們的網絡安全風險管理計劃是我們整體企業風險管理計劃的組成部分，共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。

我們與經認可的第三方網絡安全公司密切合作，在適當情況下對我們的安全架構進行審計，我們的信息安全團隊由經驗豐富的網絡安全專業人員組成，負責我們網絡安全風險的日常管理，包括指導我們的網絡安全風險評估流程、我們的安全流程以及我們對網絡安全事件的反應。

在2021年期間，我們在我們的系統上發現了由網絡攻擊引起的惡意軟件。我們在沒有中斷運營的情況下成功隔離了惡意軟件。但是，此隔離需要重建三重宂餘服務器。在將我們的一個關鍵系統移動到新重建的服務器時，我們遇到了服務器故障，導致大約1700個航班取消。我們估計，停電的影響對我們2021年的財務業績產生了大約1600萬美元(税前)的負面影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們因這一事件在2021年產生的損失中，約有一半是通過我們的網絡保險單追回的。根據我們的評估，我們不認為該事件已經或將對我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。在截至2023年12月31日的年度內，我們尚未從已知風險中確定風險

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目錄表

網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件造成的，已經或合理地可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。風險因素-網絡安全事件、硬件或軟件故障或其他信息技術中斷可能對我們的運營、聲譽和財務狀況產生負面影響。

網絡安全治理

我們的董事會認為網絡安全風險對企業至關重要，並將網絡安全風險監督職能委託給審計委員會。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的設計、實施和執行。

審計委員會每季度收到管理層關於我們網絡安全風險的報告。此外，管理層還在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。審計委員會成員還在內部安全人員或外部專家的支持下聽取信息技術部副主任總裁和首席財務官關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括首席財務官和信息技術副總裁總裁，負責評估和管理我們因網絡安全威脅而產生的重大風險。該團隊主要負責領導我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和外部網絡安全服務提供商。我們的信息技術副總裁總裁擁有超過25年的管理和領導IT和網絡安全團隊的經驗。我們的信息技術副總裁總裁參與了航空國際安全委員會組織，這是一個由航空製造商、航空公司、機場、衞星製造商、航空服務及其供應鏈組成的國際成員社區，通過威脅情報共享和最佳實踐合作預防、檢測、響應和補救網絡風險。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報、從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息，以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

飛行設備

截至2023年12月31日，我們的SkyWest航空部門根據我們的代碼共享協議使用的機隊包括以下類型的自有和租賃飛機：

有幾個因素可能會影響我們整個2024年及之後的機隊規模，包括但不限於合同到期未續約、勞動力短缺、按比例分配的機隊減少、租賃到期未續約以及增長機會。我們未來的實際機隊規模和/或飛機類型組合以及未來飛機計劃利用率可能會與我們目前的機隊規模和/或組合以及飛機利用率有很大差異。的數量

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目錄表

上表中的租賃飛機包括我們根據運力購買協議以每月最低費用從主要航空公司合作伙伴租賃的飛機。

地面設施

我們租賃了我們所佔用的許多建築物和相關土地。該等租約大部分為與控制機場使用的各政府機構訂立的機場設施租約。我們在猶他州鹽湖城租賃維護、培訓和辦公設施，並在愛達荷州博伊西、加利福尼亞州弗雷斯諾、亞利桑那州圖森、伊利諾伊州芝加哥、密歇根州底特律、田納西州納什維爾、印第安納州南本德和印第安納州韋恩堡租賃其他維護設施。我們還在我們所服務的許多機場租賃售票櫃枱、乘客等候室、操作區和其他航站樓空間。

我們擁有位於猶他州聖喬治的公司總部設施和位於猶他州鹽湖城的維修配件商店設施。我們還擁有與威斯康星州密爾沃基機場當局簽訂的土地租賃維護設施;俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城;科羅拉多州科羅拉多斯普林斯。

項目3.法律程序

我們受到某些我們認為是我們業務活動常規的法律行動的影響。截至2023年12月31日，我們的管理層在諮詢法律顧問後認為，該等法律事宜的最終結果不大可能對我們的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。然而，這些問題的最終解決辦法本身就不確定。

項目4.礦山安全披露

本項要求的披露不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“SKYW”。截至2024年2月9日，我們的普通股約有3786名登記在冊的股東。登記在冊的證券不包括在證券頭寸上市中持有的股票。我們普通股的轉讓代理是猶他州鹽湖城的錫恩斯第一國家銀行。

分紅

我們沒有宣佈截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的股息。根據我們與財政部達成的三項薪資支持計劃協議的條款，我們被限制在2022年9月30日之前支付股息。儘管根據我們與財政部的協議，我們不再受到支付股息的限制，但我們不能保證我們未來會支付股息。

發行人購買股票證券

我們的董事會已經通過了一項股票回購計劃，授權我們在公開市場或私下交易中不時以現行價格回購我們普通股的股票。我們於2023年5月通過的股票回購計劃授權回購最多2.5億美元的普通股。下表彙總了截至2023年12月31日的三個月內根據我們的股票回購計劃進行的回購：

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目錄表

股票表現圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)(“交易法”)規定的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。

下圖比較了截至2023年12月31日的五年期間我們普通股的累計股東總回報與同期納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克股票市場運輸指數的累計總回報。下圖假設初始投資為100.00美元，股息再投資。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現，並不一定代表未來的股價表現。

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目錄表

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第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析介紹了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內對我們的運營結果產生重大影響的因素。還討論了我們截至2023年12月31日、2023年和2022年的財務狀況。你應該結合我們的合併財務報表閲讀這一討論，包括其附註，這些報表出現在本報告的其他地方，或通過引用併入本文。本討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲本報告題為“關於前瞻性聲明的警示聲明”和“項目11A”的章節。風險因素“，討論與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設。

這一部分的Form 10-K年度報告一般討論2023年和2022年的年度項目，以及2023年和2022年的年度對比。本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一節中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中，有關於2021年財務狀況的討論以及2022年與2021年的同比比較，這些項目未包括在本年度報告中。

概述

我們擁有美國最大的地區性航空公司。截至2023年12月31日，我們提供定期客運和航空貨運服務，每天約有1,850班次飛往美國、加拿大和墨西哥的目的地。截至2023年12月31日，我們機隊中共有603架飛機，其中包括485架定期服務或根據我們的代碼共享協議簽訂合同的飛機，摘要如下：

我們的商業模式是基於與主要航空公司合作伙伴達成的代碼共享協議(航空公司之間的商業協議，其中包括允許一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代號)提供定期區域航空公司服務。我們的成功主要集中在我們有能力通過以誘人的經濟提供可靠和安全的運營來滿足我們主要航空公司合作伙伴的需求。在截至2023年12月31日的一年內，我們根據與主要航空公司合作伙伴達成的各種代碼共享協議對我們運營的飛機數量進行了調整，包括增加了兩架新的E175飛機。

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我們預計我們的機隊將繼續發展，因為我們計劃在2024年與達美航空增加一架新的E175飛機，從2024年到2026年與美聯航總共增加19架新的E175飛機，並在2025年與阿拉斯加增加一架新的E175飛機。這些預期交付的時間可能會發生變化，因為我們正在與主要航空公司合作伙伴協調，以應對勞動力供應或其他因素。我們機隊調整的主要目標是通過在運力購買協議中增加新的E175飛機和二手CRJ飛機，並有可能將通常需要更高維護成本的舊飛機從服務中移除，從而提高我們的盈利能力。

在截至2023年12月31日的一年中，我們定期服務或合同飛機中約40.8%為美聯航運營，約27.8%為達美航空運營，約22.7%為美國航空運營，約8.7%為阿拉斯加運營。

從歷史上看，與主要航空公司的多重合同關係使我們能夠減少對任何一個主要航空公司代碼的依賴，並通過我們的運力購買安排和我們按比例分配的飛行安排來增強和穩定經營業績。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運力購買收入約佔我們總飛行協議收入的86.5%，我們的比例分配和SWC收入加在一起，約佔我們總飛行協議收入的13.5%。在能力購買航線上，主要航空公司合作伙伴控制着時間表、票務、定價和座位庫存，主要航空公司合作伙伴根據完成的阻塞小時數(從起飛到降落，包括出租車時間)、航班離港、合同飛機數量和其他運營措施，按合同費率補償我們。我們控制某些比例航線的時刻表、定價和座位庫存，並根據比例公式與主要航空公司合作伙伴分享乘客票價。我們還負責按比例分攤的航班的運營費用，包括燃料和機場費用。

財務亮點

截至2023年12月31日的年度，我們的總營業收入為29億美元，與截至2022年12月31日的年度30億美元的總營業收入相比，下降了2.3%。截至2023年12月31日的財年，我們的淨收益為3430萬美元，或每股稀釋後收益0.77美元，而截至2022年12月31日的財年，我們的淨收益為7300萬美元，或每股稀釋後收益1.44美元。在截至2023年12月31日的年度內，影響我們收入和運營支出的重大項目概述如下：

收入

根據我們的代碼共享協議，我們在定期服務或合同下擁有的飛機數量，以及我們在航班上遇到的停靠小時數，是我們根據能力購買協議獲得的飛行協議收入的主要驅動因素。根據按比例計算的飛行協議，我們運營的航班數量和相應的乘客數量是我們收入的主要驅動力。根據代碼共享協議定期服務或合同的飛機數量從2022年12月31日的517架減少到2023年12月31日的485架，降幅為6.2%；停機小時數從2022年的125萬降至2023年的114萬，降幅為9.1%。我們的機隊和區塊小時產量的整體減少是由於飛行員可用性的限制。

從2022年到2023年，我們的產能購買收入減少了9750萬美元，降幅為3.8%，這主要是由於截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，完成的工作時間減少，以及自2022年以來對某些產能購買協議的修訂導致我們在截至2023年12月31日的年度內收到的固定月度付款的收入推遲確認。由於乘客票價上漲、根據我們的按比例分配協議獲得的基本航空服務(“EAS”)下的交通部補貼以及我們新的包機業務的收入，我們的按比例分配和SWC收入在2023年比2022年增加了3210萬美元，或9.2%。

運營費用

在截至2023年12月31日的財年中，我們的總運營費用比截至2022年12月31日的財年增加了760萬美元，增幅為0.3%。運營費用增加的主要原因是，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的工資、工資和福利有所增加，但被2023年提前租賃35架CRJ飛機導致的飛機租金支出減少以及其他運營支出減少(主要是由於2022年持有待售減值費用5140萬美元，而2022年為230萬美元)所部分抵消

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目錄表

2023年將達到100萬。有關我們運營費用增加的更多細節，請參見本報告題為“運營結果”的章節。

艦隊活動

下表總結了我們2023年的艦隊活動：

在2023年期間，我們接收了兩架新的E175飛機，並根據運力購買協議將其投入使用，我們將一架租賃的E175飛機返還給為該飛機提供資金的主要航空公司合作伙伴。我們將6架CRJ900飛機從與主要航空公司合作伙伴的運力購買協議過渡到按比例分配協議。根據運力購買協議和按比例分配協議，我們重新部署了14架SkyWest擁有的CRJ700飛機投入使用。我們還在2023年期間取消了47架CRJ200飛機的服務。我們是評估退役CRJ200飛機的替代用途。

經營成果

2023年與2022年相比

操作統計

下表載列我們於下列期間的主要營運統計數字及相關變動百分比。截至2023年12月31日止年度的輪擋時數及離港量較截至2022年12月31日止年度減少，主要是由於勞工限制，包括2023年的可用船長人數較2022年減少。

營業收入

下表概述所示期間我們的營業收入（以千美元計）：

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飛行協議收入主要包括我們根據我們的運力購買協議和與主要航空公司合作伙伴的按比例協議運營的航班以及SWC航班的收入。租賃、機場服務和其他收入包括將飛機和備用發動機租賃給第三方的收入，這些收入不包括我們的運力購買協議以及提供機場櫃枱、登機口和停機坪服務。

我們將我們的飛行協議收入分解為以下類別(以千美元為單位)：

《運力購買協議航班運營收入》減少5,160萬美元，或2.5%，主要是由於根據我們的能力購買協議收到的與航班運營的每月固定付款有關的遞延收入截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。根據我們的能力購買協議，在合同期限內，我們每架飛機每月獲得固定金額。我們確認每架飛機的固定金額為收入，與我們在每個報告期完成的停機小時數成比例。根據我們的能力購買協議，每一次完成的飛行的履行義務是以每一次完成的飛行產生的區段小時數來衡量的。根據截至2023年12月31日的年度內完成的停機小時數，我們推遲確認1.64億美元的收入，扣除未開賬單的收入，與我們收到的與我們的航班運營收入相關的固定每月付款有關。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了720萬美元的先前遞延收入，扣除未開賬單的收入，與我們的航班運營收入相關的固定每月付款相關。與我們的航班運營相關的固定付款相關的收入確認時間將根據我們在每個報告期內完成的工作小時數相對於我們預計在每個能力購買協議的剩餘合同期限內完成的工作小時數，在每個運力購買協議的剩餘合同期限內進行調整。2022年第四季度和2023年第一季度，我們的運力採購協議增加了運力購買協議，其中只有一部分反映在我們2022年的收入中，抵消了遞延收入導致的“運力購買協議航班運營收入”的減少。

“運力購買協議飛機租賃收入”減少4,590萬美元，或8.8%，主要是由於截至2023年12月31日止年度的遞延收入較截至2022年12月31日止年度的遞延收入有所增加，但由截至2023年12月31日止年度額外兩架簽訂合約的E175飛機的租賃收入部分抵銷。根據我們的能力購買協議，我們獲得的部分對價被設計為某些飛機所有權成本的補償，並被視為租賃收入。最近對以下內容的修訂我們與某些主要航空公司合作伙伴簽訂的運力購買協議減少了某些未來合同固定月付款，增加了未來合同可變付款。由於這些修訂減少了未來預定的固定每月租賃付款，我們推遲了在截至2023年12月31日的年度內收到的分配的固定每月租賃付款中的7850萬美元的租賃收入的確認，採用直線法。根據直線法，在截至2022年12月31日的年度內，我們推遲確認已分配的固定每月租賃付款中的2210萬美元的租賃收入。

適用於每一合同的遞延收入餘額將在每一合同期限內作為收入入賬。截至2023年12月31日，我們的遞延收入總額，與我們的“能力購買協議航班運營收入”和“能力購買協議飛機租賃收入”相關聯，扣除未開賬單的收入，為3.673億美元。

分攤協議和SWC收入增加3210萬美元，增幅為9.2%主要是因為我們在某些按比例分配的航線上獲得的EAS補貼增加，以及乘客票價的增加被我們根據按比例分配協議運營的航班數量的減少所抵消，導致按比例分配的乘客減少2023年，與2022年相比。由於勞動力限制，包括可用機長的數量，在截至2023年12月31日的一年中，我們根據比例協議運營的航班比截至2022年12月31日的一年少。此外，在截至2023年12月31日的一年中，SWC的收入為640萬美元，與2022年相比，SWC並不是我們2023年比例協議和SWC收入增長的主要貢獻者。

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租賃、機場服務和其他收入減少410萬美元，降幅3.9%，主要是由於與2022年相比，2023年我們簽約提供機場客户服務的地點運營的航班數量減少，導致機場服務收入下降。

運營費用

可歸因於我們業務的個別費用構成見下表(以千美元為單位)。

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工資、工資和福利。薪金、工資和福利增加1.111億美元，即9.2%，原因是增加了……員工薪酬，包括更高的試點薪級表，截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。

飛機維護、材料和維修。 飛機維修費用增加2,930萬美元，增幅為4.5%主要由於 SkyWest航空公司CRJ700的部分直接維護費用增加，包括更換有時間限制的發動機部件艦隊意在擴大這些老式飛機的作戰性能和可靠性，對於截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用減少1,140萬美元，或2.9%，主要是由於某些CRJ飛機和發動機自2022年12月31日以來折舊到其估計剩餘價值。我們CRJ機隊折舊的減少部分被2023年購買兩架新E175飛機和備用發動機導致的折舊費用增加所抵消。

飛機燃油。 燃料成本減少2,250萬美元，或20.8%，主要是由於我們根據按比例分配安排運營的航班數量減少，以及我們購買的燃料加侖相應減少，加上我們每加侖的平均燃料成本從2022年的4.14美元下降到2023年的3.70美元。 根據我們的比例分配協議和西南航空公司運營的航班上，我們購買所有燃料併產生費用。根據我們的運力購買協議產生的所有燃料成本要麼由我們的主要航空公司合作伙伴直接購買，要麼由我們購買，我們將直接報銷記錄為我們燃料費用的減少。下表彙總了我們根據按比例分配協議和SWC在所示期間購買的加侖燃料：

機場相關費用. 與機場相關的費用包括與機場相關的客户服務費用，如外包機場登機口和停機坪代理服務、機場安檢費、旅客停機費、除冰、着陸費和車站租金。為了清楚起見，我們的員工機場客服人力成本反映在工資、工資和福利中，我們外包給第三方的客服人力成本包括在機場相關費用中。截至2023年12月31日的一年，與截至2022年12月31日的一年相比，機場相關費用增加了110萬美元，增幅為1.5%。主要原因是分包機場服務增加。

飛機租賃。飛機租金下降4980萬美元，降幅為66.1%，主要是因為我們在2023年第一季度執行了一項早期租賃買斷。在2023年，我們購買了26架CRJ700飛機，8架CRJ200飛機

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一架CRJ900飛機以1.424億美元提前租賃買斷，其中1.024億美元被資本化為固定資產，4000萬美元用於以前記錄的租賃負債。

其他經營費用。 其他運營費用主要包括財產税、船體和責任保險、模擬器費用、每日船員費用、船員酒店費用和信用損失準備金。其他營運開支減少5,000萬美元，或15.7%，主要與2022年5,140萬美元的非現金減值費用有關，這是2022年被歸類為持有待售的14架CRJ700飛機。我們記錄了一筆額外費用根據更新的公允價值，2023年與這14架CRJ 700相關的230萬美元.

利息開支、利息收入、其他收入（開支）及所得税撥備概要：

利息支出。 利息支出增加380萬美元或3.0%，主要與自2022年12月31日以來發行的債務固定利率上升有關，部分被未償還債務從2022年12月31日的34億美元減少至2023年12月31日的30億美元所抵消。我們於二零二三年及二零二二年的平均實際利率分別為4. 1%及4. 0%。

利息收入。利息收入由截至2022年12月31日止年度的1，760萬元增加2，630萬元至截至2023年12月31日止年度的4，390萬元。我們的利息收入增加主要是由於 與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度我們的有價證券應佔的平均利率。

其他收入（虧損），淨額。2023年的其他收入（虧損）淨額比2022年增加了230萬美元。其他收入（虧損）淨額主要包括我們在其他公司的投資的已實現和未實現收益或虧損、與我們與第三方在合資企業的投資有關的收入以及出售資產的收益或虧損。其他收入（虧損）淨額的增加主要是由於出售資產的收益增加，部分被截至2023年12月31日止年度我們於其他公司的投資的未變現收益較截至2022年12月31日止年度減少所抵銷。

所得税撥備。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的所得税撥備率分別為14. 8%及21. 2%，當中包括法定聯邦所得税率21%及其他對賬所得税項目，包括州所得税及不可扣税開支的影響。截至2023年12月31日止年度，我們的實際税率下降主要與釋放先前記錄的不確定税務狀況負債的760萬美元收益以及釋放與有限結轉期的州淨經營虧損相關的某些遞延税項資產的估值備抵的110萬美元收益有關。我們的所得税撥備率可能會根據各種因素於各報告期間波動，包括但不限於不可扣税經營開支相對於我們的除所得税前收入的金額。

網絡公司一些。由於上述因素，我們於截至2023年12月31日止年度產生淨收入3430萬美元，或每股攤薄後股份0. 77美元，而截至2022年12月31日止年度則為淨收入7300萬美元，或每股攤薄後股份1. 44美元。

我們的業務分部2023年與2022年相比:

我們的報告分部包括（1）SkyWest Airlines及SWC的業務，其於2023年5月進行首個創收航班（統稱“SkyWest Airlines及SWC”）及（2）SkyWest Leasing活動。

我們的首席運營決策者分析了在我們的代碼共享協議下運營飛機的盈利能力，並將其與通過我們的產能購買協議下的債務和現金購買的新飛機融資的盈利能力分開，目前包括我們的E175機隊，以及我們對此類飛機融資的回報。更具體地説，天西租賃分部包括來自我們的運力購買協議的收入分配，該收入分配歸因於我們通過該等協議項下的債務和現金為新飛機融資，以及該等融資飛機的相應折舊和利息支出。SkyWest租賃部門還包括向其他實體收購和租賃二手支線噴氣式飛機和支線飛機發動機的活動。SkyWest租賃部門的總資產和資本支出包括通過發行債券獲得的新E175飛機以及我們租賃給其他實體的飛機和發動機。此外，從SkyWest Airlines運營中移除並持作出售的飛機包括在SkyWest租賃部門中。

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SkyWest Airlines和SWC分部包括根據我們的運力購買協議運營飛機的所有其他收入和運營費用，以及我們的按比例分配協議，機場服務協議和包機服務的所有收入和運營費用。

企業間接費用（主要包括行政勞工成本）已分配至SkyWest Airlines及SWC及SkyWest Leasing的經營費用。分配給天西租賃的間接費用反映了我們為支持天西租賃活動而產生的估計勞動力費用。

下表列出了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的細分數據(以千為單位)：