附件4.3

購買普通股的B類認股權證的格式

Biolase，Inc.

認股權證股份：[____]		發行日期：2024年2月15日

本B類普通股認股權證(認股權證)證明，對於BIOLASE，Inc.收到的價值 ，特拉華州的一家公司(持股人)或其受讓人(持股人)有權在股東批准日(定義見下文)(初始行權日)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據條款和行使限制以及下文所述的條件， 。(紐約市時間)在股東批准日期(終止日期)五週年時，但不能在此之後，從公司認購最多   普通股股份(根據下文的調整，認股權證股份)。本認股權證項下一股普通股的認購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和維護，而託管信託公司或其代理人(DTC)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人S有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在此情況下，本句不適用。本認股權證是根據本公司與位於特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司、聯邦信託公司ComputerShare Trust Company，以及其下的任何後續認股權證代理(統稱為認股權證代理)於2024年2月15日簽訂的特定認股權證代理協議(認股權證代理協議)而發行的。

第一節定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同。

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的任何人，此類術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社(Bloomberg)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上該時間(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上不是交易市場，則為該日期(或之前最接近的日期)普通股的成交量加權平均價，以適用者為準；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值 由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的，其費用和支出應由本公司支付。

？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但為澄清起見，商業銀行不應被視為已被法律授權或要求繼續關閉。居所、就地避難所、非必要員工或任何其他類似的命令或限制 或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放 。

公司註冊證書是指公司向特拉華州州務卿提交的經 修訂的公司註冊證書。

？可轉換證券指在任何時間和任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他 證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權獲得普通股的任何股份或其他證券。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或更改。

普通股等價物是指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

Br}《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？期權？指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？《購買協議》是指本公司與某些買方簽署的、日期為2024年2月13日的《證券購買協議》，並根據其條款不時予以修訂、修改或補充。

2

《註冊説明書》是指符合證券法第424(B)條的S-1表格(文件第333-276596號)上的公司註冊説明書以及其中包含的任何招股説明書。

？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

*股東批准是指納斯達克股票市場有限責任公司(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求本公司股東就發行認股權證和所有行使認股權證時可發行的認股權證股份獲得的批准。

？股東批准日期是指收到股東批准並根據特拉華州法律被視為生效的日期。

？子公司是指本公司積極從事貿易或業務的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

Br}交易日是指普通股在交易市場交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 (或上述任何市場的任何繼承者)。

轉讓代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司當前的轉讓代理，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵編：02021，注意：客户服務，以及本公司的任何後續轉讓代理。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的交易量加權平均價， Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值 由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的，其費用和支出應由本公司支付。

3

認股權證是指本認股權證及其他B類認股權證，用以購買本公司根據證券購買協議及/或註冊聲明向投資者發行的普通股。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在符合本條款第2(E)節規定的情況下，本認股權證所代表的認購權的全部或部分行使可在初始行使日期或之後至下午5：00之前的任何時間進行。紐約市時間在終止日期或之前，通過向公司和授權代理交付提交的已正式簽署的PDF副本通過電子郵件(或電子郵件附件)使用本文件所附格式的行使通知(行使通知)。持有者應在第2(D)(I)節第一句中指定的交付行使價的時間內，通過電匯或向美國銀行開出的S本票交付適用行使通知中指定的普通股的總行使價，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節中規定的無現金行使程序。本公司或認股權證代理人均無責任查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載的簽名(S)的真實性或簽署人的授權。不需要 練習的墨水原件通知。儘管本協議有任何相反規定，在持有人認購所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回認股權證代理人，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交 公司後，在合理可行範圍內儘快將本認股權證交回認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使導致認購本協議項下可供認購的部分認股權證股份，其效果為減少本協議項下可發行的已發行認股權證股份數目，數額為 相等於認購的適用認股權證股份數目。持有人和認股權證代理人應保存記錄，顯示認購的認股權證股票數量和認購日期。公司或認股權證代理人應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本 段的規定，在認購本認股權證部分股份後，本認股權證可供認購的股份數目在任何給定時間均可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應按照DTC(或其他適用的結算公司)所要求的行使程序，向DTC (或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，以完成根據本第2(A)節進行的行使。在 持有人的約束下，S有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收最終證書(定義見認股權證代理協議)，在這種情況下，本句不適用。

4

B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行權價為0.748美元，可在下文中進行調整(行權價)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以通過無現金行使的方式 全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於通過 除以 獲得的商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=如適用：（i）於緊接適用行使通知日期前的 交易日的VWAP，倘該行使通知（1）於非交易日根據本細則第2（a）條籤立及交付，或（2）於正常交易時間開始前的交易日根據本細則第2（a）條籤立及“”交付（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600（b）條），（ii）根據持有人的選擇，（y）緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP或（z） Bloomberg L. P.（Bloomberg）在持有人執行適用的行權通知時在主要交易市場上報告的普通股買入價“”’，如果該行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行的，並根據本協議第2（a）條在此後 兩（2）小時內（包括交易日的正常交易時間結束後兩（2）小時內）交付“，或（iii） 的適用通知之日的”VWAP如果該行權通知的日期為交易日，且該行權通知在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第2（a）條簽署和交付“”;

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的， 雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

D)運動力學。

I.行使時交付認股權證股份。如果’’“”公司或 轉讓代理當時是該系統的參與者，並且（A）存在允許向持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份的有效登記聲明，或（B）本認股權證 被 通過無現金行使行使，以及

5

otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company and the Warrant Agent of the Notice of Exercise, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the instance of a cashless exercise) is received by the Warrant Agent by one (1) Trading Day prior to such second Trading Day after the delivery of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Warrant Agent and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company or the Warrant Agent of the Notice of Exercise, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the instance of a cashless exercise) is received by the Warrant Agent one (1) Trading Day prior to such second Trading Day after the delivery of the Notice of Exercise (such date, the “Warrant Share Delivery Date”). For the purposes of Regulation SHO under the Exchange Act, upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received by the Warrant Agent within the time period specified for the delivery of the Exercise Price in the immediately preceding sentence.. If the Company fails for any reason to deliver or cause the delivery to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Stock on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the third Trading Day after the Warrant Share Delivery Date) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FAST program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise. Notwithstanding the forgoing, the Warrant Agent shall not, in any event, be subject to, or responsible for, liquidated damages as contemplated by this Section 2(d)(i).

二.行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則 應持有人的要求並在交出本認股權證證書後，公司應在交付認股權證股份時向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權認購本認股權證要求的未認購認股權證股份 ，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

6

三、撤銷權。如本公司未能於認股權證股份交割日前安排轉讓代理根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

iv. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant Shares Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date (other than as a result of failure of the Holder to timely deliver the aggregate Exercise Price, unless the Warrant is validly exercised by means of a cashless exercise), and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases shares of Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of this Warrant to subscribe for shares of Common Stock with an aggregate exercise price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof. Notwithstanding the forgoing, the Warrant Agent shall not, in any event, be subject to, or responsible for, Buy-In penalties contemplated by this Section 2(d)(iv).

7

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須在其選擇下就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何 發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指示的名稱或 名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件；及(Ii)本公司應盡其最大努力向持有人支付或促使支付因發行認股權證或認股權證股份而徵收的發行或印花税(有關税項)。持有人同意與本公司合作，並 及時(無論如何在提出請求後10個工作日內)向本公司提供所有必要的信息和文件，以使本公司能夠獲得任何相關税款的支付，並促進在適用的時限內就相關税款進行任何必要的 申報。本公司不對因持有人未能及時向本公司提供根據第2(D)(Vi)條要求提供的任何資料或文件而產生的任何相關税項或任何罰款、罰款、附加費、利息、收費、成本或其他類似徵費承擔責任。本公司須向DTC(或另一間履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行使認股權證通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.關閉 書籍。本公司將不會以任何方式關閉其股東名冊或記錄，以防止本權證的及時行使，根據本條款。

e）持有人行使限制。’本公司不得行使本權證，持有人也無權根據第2條或其他規定行使本權證的任何部分，只要在行使後發行生效（如適用的行使通知所述），持有人（連同 持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人士（此類人士，“歸屬方”））將擁有超過受益所有權 限制（定義見下文）的受益權。’就上述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量，

8

授權方應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數，但不包括因下列情況而可發行的普通股股數：(I)行使持股人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的剩餘未行使認股權證部分，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制 由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，而持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在本條款第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定 是否可行使本認股權證(就持有人及其任何關聯方和出資方擁有的其他證券而言)以及本權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應被視為持有人S對本權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方和出讓方擁有的其他證券而言)以及本權證的哪些部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。本公司並無責任核實或確認該決定的準確性，而提交行使通知將被持有人視為上述決定的陳述及保證。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2條(E)項而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據以下各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司向監察委員會提交的S最近的定期或年度報告，(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該普通股流通股數量之日起 起生效轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限額應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人行使本認股權證發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本段的規定

9

應以不嚴格遵守本第2(E)節條款的方式進行解釋和實施，以糾正該段(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期實益所有權限制不一致的情況，或做出必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)分享紅利和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)派發股息或 以其他方式作出一項或多項分配，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向分拆的方式)為較少數目的股份，或 (Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

（二）發行普通股時的調整。如果， 在本權證尚未到期的任何時間（該期間，“調整期”），公司發行、出售、訂立出售協議或授予任何購買選擇權，或出售、訂立出售協議或 授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置），或根據本第3（b）條，被視為已發行或出售，任何 普通股或普通股等價物（不包括髮行或出售或視為已發行或出售的任何豁免發行（定義見購買協議）），每股對價低於等於該發行或出售或視為發行或出售前 生效的行使價（該較低價格、“基本股價”和當時生效的行使價稱為“適用價格”）的價格（前述 “稀釋性發行”），那麼在完成的同時（或，如以較早者為準，公告），則當時有效的行使價應減至與基本股價相等的金額，但 ，行使價將不少於最低價的20%（根據納斯達克上市規則5635（d）的定義）（在發行日之後，根據反向和正向股票分割、資本重組和類似交易 進行調整）。如果公司達成可變利率交易（定義見購買協議），則公司應被視為已按可能發行、轉換或行使此類證券的最低 價格、轉換價或行使價發行普通股或普通股等價物。為上述所有目的，以下規定適用：

10

(i) Issuance of Options. If the Company in any manner grants, issues or sells any Options (or enters into any agreement to grant, issue or sell) and the lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such share of Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the granting or sale of such Option for such price per share. For purposes of this Section 3(b)(i), the “lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise of any such Options or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one share of Common Stock upon the granting or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest exercise price set forth in such Option for which one share of Common Stock is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon the exercise of any such Options or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Option (or any other Person) upon the granting, issuance or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof plus the value of any other consideration received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Option (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Exercise Price shall be made upon the actual issuance of such shares of Common Stock or of such Convertible Securities upon the exercise of such Options or otherwise pursuant to the terms of or upon the actual issuance of such shares of Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities.

(ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何協議 發行或出售）任何可轉換證券，且在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的一股普通股的每股最低價格低於 適用價格，則該普通股股份應被視為已發行，並在發行或出售時已由公司發行和出售（或該協議的執行時間，以發行或出售，如適用） 該可轉換證券的每股價格。就本第3（b）（ii）節而言，“在轉換、行使或交換普通股或 根據普通股條款的其他規定而發行的一股普通股的每股最低價格應等於（1）（x）公司在發行或出售普通股時收到或應收的最低對價金額（如有）之和（以較低者”為準（或根據協議發行或出售（如適用））可換股證券及於轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式行使該等可換股證券及（y）最低轉換 價

11

於轉換、行使或交換或以其他方式根據其條款轉換、行使或交換一股普通股時可發行(或可能成為可發行)的該等可換股證券減去(2)於該等可換股證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視乎 適用而定)時支付或應付予該等可換股證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，將不會對行權價格作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第3(B)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何期權後作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行權價格 。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果 任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與第3(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在該等增減時有效的行權價應調整為假若該等購股權或可換股證券在最初授予、發行或出售時提供增減價格、額外代價或增減的轉換率(視屬何情況而定)，該等購股權或可換股證券在當時應已生效的行使價。就本第3(B)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份，應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第3(B)條進行的調整會導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果因發行或出售或被視為發行或出售公司任何其他證券而發行任何期權和/或可轉換證券及/或調整權(由持有人、主要證券及/或調整權決定)，及/或該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，連同主要證券一起組成一項綜合交易，則普通股相對於該主要證券的每股總代價應視為(X)該單位收購價的較低者，(Y)如果該初級證券是一種期權和/或可轉換證券，則根據上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)節行使或轉換初級證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格，以及(Z)緊接五(5)個交易日期間(調整期)內任何交易日普通股的最低VWAP

12

在公佈該等稀釋性發行後(為免生疑問，如該公告於某交易日開市前發佈，則該交易日為該五個交易日內的首個交易日，而如行使本認股權證，則僅就該適用行使日所行使的本 認股權證的該部分而言，該適用的調整期視為已於緊接該行使日之前的交易日結束幷包括在內)。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、期權或可轉換證券，則有關代價的金額將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果上述各方無法在需要估值的事件(估值事件)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在該估值事件發生後第十(10)天后的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

C)後續配股發行。除根據上文第3(A)和3(B)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得總購買權，如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股股票的記錄持有人的日期(但是，前提是，持有人S參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

13

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果 公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(除非已根據第3(A)條作出調整)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)。在本認股權證發行後的任何時候，在每一種情況下，持有人有權參與分配，其程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權)的情況相同。確定普通股記錄持有人蔘與這種分配的日期(但是，如果持有人S參與任何這種分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與這種分配(或由於這種分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且這種分配的部分應為持有人的利益而暫停，直到該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。

E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或合併為另一人，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，但根據第3(A)、(B)、(C)條進行調整的範圍除外。或(D)， (Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出)，據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取 其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受；(Iv)本公司在 一項或多項相關交易中直接或間接地進行任何重新分類，對普通股或任何強制換股進行重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產(股票拆分除外)，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人合併或安排)，根據該另一人或另一羣人收購公司普通股已發行股份的50%或以上，或公司普通股投票權的50%或以上(每項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，

14

持有人有權根據持有人的選擇權(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使該等權利時可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數目(如該公司為尚存的公司)，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的 合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有者在基本交易中獲得任何證券、現金或財產的選擇， 則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義如下)應在基礎交易完成的同時或之後30天內的任何時間，在基礎交易完成的同時或之後的30天內，向持有人支付等同於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本面交易不在S公司的控制範圍內，包括沒有得到公司S董事會的批准，則持有人只能從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即與基本面交易相關的向公司普通股持有人提出並支付的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股的持有者選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若在該等基本交易中，本公司普通股股份持有人並未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股股份持有人將被視為在該基本交易中已收取繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股股份。？布萊克·斯科爾斯價值是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的OV函數獲得的本認股權證的價值，該定價模型是在適用的基礎交易定價完成之日確定的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限等於 預期的適用基礎交易的公開公告日期至終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天的年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提供的每股價格的 和較大者，如果

15

(Br)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前交易日開始至持有人S根據本第3(E)條提出要求的交易日止的 期間內的最高VWAP，及(D)相當於適用預期基本交易公開公告日期至終止日期及 (E)借款成本為零的剩餘期權時間。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人S選舉的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(後續實體)按照本第3(E)條的規定，以書面形式和實質協議，以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務和其他交易文件，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書 證明，可在此類基本交易之前，以等同於在行使本認股權證時(不考慮行使本權證的任何限制)時可獲得和應收普通股的相應數額的該繼承實體(或其母實體)的股本行使。而行使價適用於該等股本(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的術語 中增加一個或多個繼任者實體(因此，在該基本交易發生或完成後，本認股權證的每項規定以及涉及公司的其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼任者實體)，以及一個或多個繼任者實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體將承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體(br}個或多個繼承實體)在此共同及個別被指定為本公司。為免生疑問，無論(I)公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。

本公司應以書面通知認股權證代理人，以頭等郵資預付郵資的方式，將任何此等修訂、補充或與後續實體的協議簽署的書面通知郵寄給每一持有人。繼承公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂的協議應規定調整，調整應儘可能與本第3款(E)項規定的調整幾乎等同。

16

認股權證代理人沒有責任、責任或義務確定該協議或該通知中包含的任何規定的正確性，包括但不限於任何與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的規定，或與其中採用和規定的任何調整方法有關的規定，並有權就所有 目的最終依賴任何此類協議中包含的規定。本第3款(E)項的規定同樣適用於上述類別的後續重新分類、變更、合併、合併、銷售和轉讓。

F)共享組合事件調整。除本第3節規定的調整外，如果在發行日或之後的任何時間發生任何股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、股份合併資本重組或涉及普通股股份的其他類似交易(每個，股份合併事件， 及其日期，？股份合併事件日期)及緊接股份合併事件日期前五(5)個連續交易日起至以下期間的最低VWAP：(I)行使認股權證任何部分的日期(僅就行使認股權證的部分而言)及(Ii)第五(5)個交易日^這是)緊接股份合併事件日期之後的連續交易日 (對於之前未行使認股權證的任何部分)(事件市價)(如果股份合併事件在主要交易市場收盤後生效，則從下一個交易日開始)(該期間應為股份合併調整期)低於當時生效的行使價(在實施上文第3(A)條的調整後)，則在(I)股份合併事件日期之後行使全部或任何部分認股權證的日期和(Ii)股份合併調整期間最後一天一級交易市場收市之日(以較早者為準)，當時有效的行權價格應減至(但在任何情況下均不得增加)事件市價，且可在行使本認股權證時發行的認股權證股份數目應增加，以便在計及行權價格下降後，本協議項下應付的行權價格合計 應等於當時已發行認股權證股票發行日的總行權價格。為免生疑問，如在股份組合調整期內只行使部分認股權證，則行使該部分認股權證的部分將根據行使當日的事件市價作出調整，而剩餘的權證已發行部分則應根據本協議根據股份組合調整期結束時的事件市價(即第5號)作出調整。^這是股票合併活動之後的交易日)。儘管本協議有任何相反規定，總行權價應於發行日期確定(如果先前行使了本認股權證的一部分，則按比例遞減) ，而非股份合併事件日期。為澄清起見，在沒有相應增加本協議項下可發行股票數量的情況下降低行權價格，不應減少為確定上述總行權價格的目的的行權總價。

G)計算。根據本 第3條進行的所有計算應由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視屬何情況而定)計算。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(如果有庫存股，則不包括庫存股)數量之和。

17

H)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定進行調整時，公司應立即向持有人和權證代理人發出書面通知，列出調整後的行使價和由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實；然而，公司可根據當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告向委員會提交有關其EDGAR系統的此類信息，以滿足本第3(H)節關於持有人(但不包括認股權證代理人)的通知要求。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，但任何經常性現金股息除外(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類 須獲得公司任何股東的批准，本公司(及其附屬公司作為一個整體)參與的任何合併或合併，本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將 傳真或電子郵件發送至股東在本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日發出的通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(B)如不記錄，則為確定 記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期。以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止的期間內行使本認股權證。

18

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及其項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在交出本認股權證後，可全部或部分在為此指定的認股權證代理人辦公室進行轉讓，連同基本上以本認股權證所附表格妥為填寫並由持有人或其代理人或代理人正式籤立的本認股權證轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税的資金，並附上提出此類請求的一方的合理授權證據，包括但不限於，參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的保證人機構的簽字擔保。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司 ，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向全數轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人。認股權證可由認購認股權證股份的新持有人行使，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。如本認股權證不是透過DTC以全球形式持有，則本認股權證可於遞交本公司上述辦事處時與其他 認股權證分開或合併，連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證按 分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有人。儘管有上述規定，本條款並不阻止認股權證代理人或認股權證代理人的任何代理人對DTC或任何其他託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，以規範任何認股權證實益權益持有人行使權利。實益擁有人於全球持有的認股權證的權利應由持有人或參與者(定義見認股權證代理協議)通過託管S系統行使，但認股權證代理協議明確規定的範圍除外。

19

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明文規定除外。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)及第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不須以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就通過DTC以全球形式持有的認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交回及註銷該等認股權證或股票證書(如已損毀)後， 公司將製作及交付一份新的認股權證或股票，其期限相同，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

D)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其 授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司將 向其負責發行所需認股權證股份的高級人員構成全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以 保證該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(即持有人無須就其發行支付更多款項)，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除非當時已發行認股權證的大多數持有人放棄或同意(根據認股權證的股份數目)，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行所有該等條款及採取所有

20

為保護本認股權證中規定的持有人權利不受損害而採取的必要或適當的行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司將 (I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價之前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。就本公司與持有人之間而言，(I)每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方，地址為根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好而充分的法律程序文件和有關通知的送達，不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，以及(Ii)如果任何一方開始訴訟，為強制執行本授權書的任何規定而提起的訴訟或訴訟，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方償還其調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費及其他費用和開支。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

21

G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。本認股權證的任何規定不得解釋為持有人放棄其根據聯邦證券法和委員會的規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或證券購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知 未能遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本及開支的金額，包括但不限於，持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並親自、通過傳真、電子郵件(授權代理人除外)或通過國家認可的夜間快遞服務發送，地址為：

如果對本公司而言，在

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

收信人：約翰·R·比弗、總裁和首席執行官

電子郵件地址：jbeaver@biolase.com

如果是授權代理，請發送至：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

或 本公司或認股權證代理人為此目的而向持有人發出通知而指定的其他傳真號碼、電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式親自、通過傳真或電子郵件遞送，或由國家認可的夜間快遞服務按認股權證代理人賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址發送給每個持有人。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並於(A)發送時間最早的 生效，如果該通知或通信是通過傳真發送的，傳真號碼為 或電子郵件(或電子郵件附件)於下午5：30或之前發送至本文件所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約時間)在交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真發送到傳真號碼的 或電子郵件(或電子郵件附件)在非交易日或晚於下午5：30的某一天，按本協議所附簽名頁上的電子郵件地址發送。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到該通知。儘管本認股權證有任何其他規定，如果本認股權證規定將任何事件通知持有人，如果本認股權證是

22

指定託管人(或任何後續託管人)以全球形式持有時，根據託管人(或任何後續託管人)的程序向指定託管人(或任何後續託管人)發出的通知即為充分通知，但持有人S有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。在本協議規定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人因購買任何普通股股份或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並特此同意在任何針對具體履約的訴訟中放棄且不主張在法律上進行補救就足夠的抗辯。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在為本認股權證期間的任何持有人的利益服務，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每項規定應解釋為在適用法律下有效和 有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等 條款或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

O)認股權證代理協議。 本認股權證根據認股權證代理協議發行。如果本權證的任何條款與權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本權證的條款為準並加以控制；但是，僅與權證代理的權利、責任、義務、保護、豁免和責任有關的所有條款應僅由權證代理協議的條款確定和解釋。

23

********************

(簽名頁如下)

24

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

25

行使通知

致：		Biolase，Inc.

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款認購_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第(Br)款第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以就根據第2(C)款所載無現金行使程序可發行的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

DTC編號：
帳户名稱：
帳號：

[持有人簽名]

投資主體名稱：
獲授權人簽署 投資主體簽字人：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
日期：

26

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
				(請打印)
地址：
				(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_
持有人S簽名：_
持有人S地址：_

27