附件4.2

購買普通股的A類認股權證

Biolase，Inc.

認股權證股份：[•]		初步演練日期：2024年2月15日
		發行日期：2024年2月15日

這份購買普通股的A類認股權證(認股權證)證明，對於收到的價值，[•]或其受讓人(持有人)有權在初始行使日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據對行使的條款和以下所述的限制及條件，隨時行使權利。(紐約市時間)2029年2月15日(終止日期？)，但不是在此之後，認購和購買特拉華州公司(The Company？)的BIOLASE，Inc.，最多[•]普通股 (如下文調整，認股權證股份)。根據本A類認股權證(本認股權證)，一(1)股普通股的購買價格應等於第2(B)節定義的行權價格 。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和維護，存託信託公司或其代理人(DTC)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人S有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在此情況下，本句不適用。本認股權證是根據本公司與位於特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其附屬公司、聯邦信託公司ComputerShare Trust，N.A.及其下的任何後續認股權證代理(統稱為認股權證代理)於2024年2月15日簽訂的特定認股權證代理協議(以下簡稱認股權證代理協議)而發行的。

第1款.定義.除本權證其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節所述的含義 ：

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的任何人，此類術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社(Bloomberg)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上該時間(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格 ，視適用情況而定；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人誠意選擇，費用及開支由本公司支付。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日？指紐約市商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為已獲授權或法律要求其繼續關閉。居所、就地避難所、非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或更改。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

？《交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？配售代理協議是指由作為配售代理的 公司與Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC之間於2024年2月13日簽署的配售代理協議，並根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

註冊説明書是指公司按照證券法第424(B)條的規定，採用經修訂(第333-276596號文件)的S-1表格 中的註冊説明書，以及其中包含的任何招股説明書。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

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《證券購買協議》是指2024年2月13日本公司與簽字頁上確定的每位購買者簽訂的證券購買協議，

？附屬公司是指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司 。

交易日是指普通股在交易市場進行交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件、認股權證、配售代理協議、證券購買協議、認股權證代理協議、鎖定協議(如配售代理協議中的定義)及其及其和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

轉讓代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司當前的轉讓代理，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵編：02021，注意：客户服務，以及本公司的任何後續轉讓代理。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的交易量加權平均價， Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值 由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的，其費用和支出應由本公司支付。

認股權證是指本認股權證和其他A類認股權證，用於購買公司根據證券購買協議和/或註冊聲明向投資者發行的普通股。

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第二節練習。

A)行使認股權證。根據本協議第2(E)節的規定，可在初始行使日期或之後至下午5：00之前的任何時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。於終止日或終止日期前，向本公司及認股權證代理人(或本公司以書面通知於本公司賬簿上的登記持有人地址指定的其他辦事處或機構)交付一份正式籤立的行使通知PDF副本，該PDF副本以電子郵件(或電子郵件附件)的形式以本文件附件A所載的格式提交(行使通知)。持有人應在下述第2(D)(I)(br}節規定的交付行權價的指定期限內提交適用的行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格 ，除非適用的行權通知中規定了下述第2(C)節規定的無現金行權程序。本公司及認股權證代理人概無責任查詢或以其他方式確認任何行使通知上所載簽署(S)的真實性或簽署人的授權。為免生疑問，本文中提及的任何無現金行使均應包括替代無現金行使(如本文所定義)。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)，除非 權證由最終證書證明。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可供購入的認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人無須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的日期起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的認股權證流通股數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和認股權證代理人應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司或認股權證代理人應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段第(Br)條的規定，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過存託信託公司或其代名人(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S) 的實益權益，應通過向DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，履行DTC(或該等其他結算公司，如適用)所要求的行使程序，以實施根據本第2(A)條進行的行使。受持有人S根據認股權證代理協議條款選擇收取最終證書(定義見認股權證代理協議)的權利所規限，在此情況下，本句並不適用。

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B)行使價。每股認股權證的行權價為0.66美元， 可根據本協議進行調整(行權價)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於通過除以除數獲得的商數的認股權證股票數量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是 (1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易開盤前的交易日(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)中所定義的)根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人S籤立適用行權通知的時間的普通股在主要交易市場的買入價格，如果該行使通知在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)， 第2(A)節或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下的VWAP，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第2(A)節的規定籤立和交付的。

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量（如果該行使是通過現金行使而不是非現金行使的方式）。

如果認股權證股份在這種無現金行使中發行，雙方確認並同意 根據《證券法》第3（a）（9）節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何違反第2（c）條的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但如果在終止日期，沒有有效的登記聲明登記或沒有 當前的招股説明書可用於向持有人發行認股權證股份，則本認股權證應在該終止日期根據本第2（c）條通過無現金行使方式自動行使。

持股人還可以在本認股權證未結清期間的任何時間進行替代無現金行使。於此情況下，根據任何特定行使通知選擇進行另類無現金行使而於該另類無現金行使中可發行的 認股權證股份總數等於(I)根據本認股權證條款行使時可發行的 認股權證股份總數乘以(Ii)0.95的乘積。

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D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司或轉讓代理當時是託管系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向或轉售認股權證股票，或者(A)有有效的登記聲明允許持有人發行或轉售認股權證股票，或者(B)本認股權證是通過無現金行使和實物交付證書的方式行使的，則公司應促使轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票 轉給持有人，方法是將持有人S或其指定人S的賬户存入托管信託公司的存款託管系統(DWAC)的餘額賬户。以持有人或其指定人的名義在公司S股份登記冊上登記的持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股份數目，至(I)行使權利通知送交本公司及認股權證代理人後兩(2)個交易日中最早的日期，即持有人在行使權利通知中指定的地址，只要權證代理人在行權通知送達後的第二個交易日前一(1)個交易日、(Ii)行權總價送達權證代理人後的一(1)個交易日和(Iii)行權通知送達公司或權證代理人後的標準結算期的一個交易日之前收到總行權價格(無現金行權的情況除外)，只要行權通知交付後第二個交易日(該日期，認股權證股份交割日期)前一(1)個交易日，公司收到總行權價格(無現金行權除外)。於交付行使權通知後，就所有公司而言及就交易所法令下的監管而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份的 成為認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟認股權證代理人須在根據上一句為交付行權價而指定的期間內收到總行使價(在無現金行使的情況下除外)。如果本公司因任何原因(除持有人未能及時交付行權總價外，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)未能在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下，向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元行使認股權證股份的違約金，而非罰款(根據適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每 個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三(3)個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該 行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日有效的、以若干個交易日為單位的本公司S一級交易市場普通股的標準結算期。儘管有上述規定，在任何情況下，認股權證代理人 均不承擔本第2(D)(I)條所規定的違約金或對其負責。

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二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權 購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。倘若本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份 轉送予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使；惟條件是持有人須在向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的行使總價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)的同時，退還任何受該等已撤銷行使通知規限的認股權證股份。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前向持有人轉讓認股權證 股票(持有人未能及時交付行權總價除外，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(以公開市場交易或其他方式)或持有人S經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向 持有人支付(如有)，(X)持有人S的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證未獲行使的部分及等值數目的認股權證股份，並退還本公司就該等認股權證股份的行使價收到的任何款項(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人 購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使本認股權證購買普通股股份的買入，總銷售價導致 產生該購買義務10,000美元，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供

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此類損失的金額。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S未能根據本協議條款所規定行使認股權證而及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令。儘管如上所述，在任何情況下，認股權證代理 均不受本第2(D)(Iv)條規定的買入處罰，或對此承擔責任。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者S的鍛鍊限制。本公司不得 行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司及連同持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資方)， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)者)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股可發行的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換 公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股)的未行使或未轉換部分的普通股數量

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(br}等價物)受轉換限制或行使限制的限制，該限制類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算，茲 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪一部分可行使的確定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制。公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2條(E)項而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)S公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較近期的書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應於自報告該流通股數量的 日期起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限額應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過持有人在行使本認股權證後發行普通股後發行的普通股數量的9.99% ，本第2(E)條的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何增加將在該通知送達 公司後的第61天才生效。本款規定的解釋和實施不應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或可取的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

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第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行 本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股及該等其他 股本(不包括庫存股，如有)的股數，其分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股及該等其他股本(如有，則不包括庫存股)的股數，在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於 生效日期後立即生效。

b) [已保留].

C)後續配股發行。除根據上述第3(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別的普通股(購買權)的所有(或幾乎所有)記錄持有人，則 持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前，持有在完成行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期之前，持有人可能獲得的總購買權。如果持有人S參與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超出實益所有權限額為止。

（d）按比例分配。在本認股權證尚未履行期間，如果 公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配（或獲得其資產的權利）（或幾乎所有）普通股股東，通過返還資本或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本權證發行後的任何時間，則在每種情況下，持有人應有權參與該分配，參與程度與持有人蔘與的程度相同

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其中，如果持有人持有在完全行使本權證時可獲得的普通股數量，（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）在記錄此類分配的日期之前，或者，如果沒有記錄此類分配，確定普通股股份記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，如果持有人’參與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則 持有人無權參與此類分銷，（或因該等分配而享有的任何普通股股份的實益所有權），且該等分配的一部分應 為持有人的利益而暫時擱置，直至其對該等分配的權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止）。

e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole), directly or indirectly effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, except to the extent subject to an adjustment pursuant to Sections 3(a), (b), (c), or (d), (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of shares of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the Common Stock of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property (other than a stock split), or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the Common Stock of the Company (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of

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另一種考慮。如果普通股的持有者可以選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，如果發生基本面交易，本公司或任何 後續實體(定義見下文)應在基本面交易完成的同時或在基本面交易完成後30天內的任何時間(或者，如果晚於適用的基本面交易的公告日期)，通過向持有人支付等同於該基本面交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但是，如果基本面交易不在S公司的控制範圍之內，包括沒有得到S董事會的批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本面交易相關的、向公司普通股持有人提出並支付給公司普通股持有人的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，無論該對價是現金、股票還是其任何組合。或者普通股的持有者是否有權從與基本面交易相關的其他形式的對價中進行選擇；此外，倘若在該等基本交易中，本公司普通股股份持有人並未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股股份持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股股份。？布萊克·斯科爾斯價值是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的OV函數獲得的本認股權證的價值，該模型是在適用的基礎交易定價完成之日確定的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限與預期的適用基礎交易的公開公告日期和終止日期之間的時間相同。(B)預期波動率等於100%和100日波動率中的較大者(使用365天年化係數確定) 在緊隨適用的預期基本交易公佈後的交易日，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的總和，及(Ii)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)公佈前一個交易日起至持有人S根據本第3(E)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，及(D)剩餘期權時間相等於適用預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間及(E)零 借款成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人S選舉的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)支付。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(後續實體)以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並根據

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provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding amount of share capital of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such share capital (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such share capital, such amount of share capital and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(e) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

本公司應 指示權證代理人以預付郵資的一級郵件向各持有人發出書面通知，説明與繼承實體簽署的任何此類修訂、補充或協議。 繼承實體或受讓人簽訂的任何補充或修訂協議應規定調整，該調整應儘可能與第3（e）節規定的調整接近。權證代理人無責任、責任或義務 決定該協議或該通知所載任何條款的正確性，包括但不限於有關權證行使時應收證券或其他財產的種類或金額的任何條款，或 其中所採用和規定的任何調整方法的任何條款，並有權為所有目的最終依賴任何該等協議所載的條文。本第3（e）節的規定應同樣適用於上述類型的連續重新分類、變更、合併、兼併、出售和轉讓。

f） 計算。本第3條規定的所有計算均應由公司進行，精確至最接近的美分或最接近的1/100股（視情況而定）。就本第3條而言，視為 在給定日期已發行且已發行的普通股數量應為已發行且已發行的普通股（不包括庫藏股，如有）數量之和。

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G)通知持有者。

I.調整行使價。每當根據本 第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即向持有人和認股權證代理人發出書面通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量的任何調整，並簡要 説明需要進行調整的事實;然而，前提是，本公司可滿足關於持有人的通知要求（但不是權證代理人）在本第3（g）（i）節中，根據表格8的當前報告，在其EDGAR系統上向 SEC提交此類信息-K或10-Q表格上的季度報告或 10-K表格上的年度報告。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將電子郵件發送至其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址的持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預計該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產的日期； 但沒有交付該通知或該通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司訴訟的有效性。在本 認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。持有人在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但本公告另有明確規定者除外。

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h) [已保留].

I)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，以及當時未發行認股權證的權益獲多數持有人同意的情況下，本公司可於本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及其項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在交出本認股權證後，可全部或部分在指定的認股權證代理人辦公室進行轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人正確填寫並正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税的資金，並附上認股權證代理人可能需要的提出此類請求的一方的合理授權證據 ，包括但不限於，參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的保證人機構的簽字擔保。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非 持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時拆分或與其他認股權證合併，並附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱及面額，並由持有人或其代理人或 代理人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為其絕對擁有人。儘管有上述規定，本協議並不阻止認股權證代理人或認股權證代理人 履行由DTC或任何其他託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範任何認股權證實益權益持有人行使權利。於GLOBAL持有的認股權證中，實益擁有人的權利應由持有人或參與者(定義見認股權證代理協議)通過託管S系統行使，但認股權證代理協議明確規定的範圍除外。

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第5條雜項

a）在行使之前沒有股東權利;沒有現金結算。除第3條明確規定外，本認股權證未賦予持有人在第2條（d）（i）款規定的行使前作為公司股東享有任何投票權、 股息或其他權利的權利。在不限制持有人根據第2（c）節以無現金行權方式收取認股權證股份或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，公司均無需以淨現金結算本 認股權證的行權。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，賠償或擔保令他們合理滿意(就通過DTC以全球形式持有的認股權證而言，不包括任何債券的寄存)，而在交出及註銷該等認股權證或股票證書(如遭損毀)後，本公司將 製作及交付新的認股權證或股票證書，並註明註銷日期：以代替該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，其將從其授權及 未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全部權力。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足 繳足及不可評估(即持有人無須就發行認股權證支付更多款項)，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。除當時未清償認股權證的大多數持有人放棄或同意的範圍外(基於

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本公司不得透過任何行動(包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終本着誠意協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證持有人的權利免受減值。在不限制上述 一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過緊接該等票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或 適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得具有司法管轄權的任何公共監管機構所需的所有授權、豁免或 同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的股份數目或行使價前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。就本公司與持有人之間而言，(I)每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方，地址為根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好而充分的法律程序文件和有關通知的送達，不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，以及(Ii)如果任何一方開始訴訟，為強制執行本授權書的任何規定而提起的訴訟或訴訟，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方償還其調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費及其他費用和開支。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

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G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。本認股權證的任何規定不得被解釋為持有人放棄根據聯邦證券法及其委員會的規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或證券購買協議的任何其他規定的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的 律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達，或通過電子郵件(授權代理人除外)，或通過國家認可的夜間快遞服務發送，地址為：

如果對本公司而言，在

Biolase， Inc.

27042 Towne Centre Drive，Suite 270，

Lake Forest，California 92610，

注意：John R.Beaver，總裁和首席執行官，

電子郵件地址：jbeaver@biolase.com

如果是授權代理，請發送至：

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：客户服務

或本公司或認股權證代理人為此目的而向持有人發出通知而指定的其他傳真號碼、電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式 親自、通過傳真或電子郵件送達，或通過全國公認的夜間快遞服務發送到每個持有人的傳真號碼、電子郵件地址或認股權證代理人賬簿上顯示的該持有人的地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。儘管本協議另有規定

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認股權證，若本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，而本認股權證由直接受託證券公司(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，且 根據直接受託證券公司(或該等後續託管銀行)的程序給予直接受託證券公司(或任何後續託管銀行)，則該通知應已足夠，但須受持有人S根據認股權證代理協議的條款選擇選擇以證明形式收取認股權證的權利所限，在此情況下，本句不適用。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人所主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束。本認股權證的規定旨在為本認股權證的任何持有人不時提供利益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

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O)認股權證代理協議。本認股權證根據《認股權證代理協議》發行。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則本認股權證的條款適用並具有控制作用；但僅與認股權證代理人的權利、義務、義務、保護、豁免和責任有關的所有條款應僅由認股權證代理協議的規定確定和解釋。

********************

[授權書 簽名頁如下]

20

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

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附件A

行使通知

致：Biolase，Inc.

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

☐如果允許，根據第2(C)款的規定註銷必要數量的認股權證股票，以根據第2(C)款規定的替代無現金行使程序行使本認股權證。

(3)請以簽署人的名稱或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

附件A

附件B

作業表

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值 ，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
電話號碼：		(請打印)
電子郵件地址：
日期：_
持有者簽名：
持有者地址：