美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
Biolase，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(委員會檔案號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
上的每個交易所的名稱 | ||
| (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
公開發行
2024年2月15日，BIOLASE，Inc.(“本公司”)完成了公開發售(“發售”)，包括總計7,795,000個單位(“單位”)，每個單位包括(A)一股公司普通股(每股，“股份”，統稱為“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(B)一份A類認股權證，購買一股普通股(每份為“A類普通權證”，統稱為“A類普通權證”)，每一份可不時以每股0.66美元的行使價行使一股普通股(“A類普通權證”)，及(C)一份B類普通股認股權證，以購買一股普通股(每份為“B類普通權證”，統稱為“B類普通權證”，並與A類普通權證統稱為“普通權證”)，每份可不時以每股0.748美元的行使價行使一股普通股(“B類普通權證”)，並與A類普通權證共同行使，“普通權證股份”)；和(Ii)8,205,000個預籌資金單位(“預付資金的單位”)，每個預付資助股由以下組成(A)一份預籌資金的認股權證(每個，一個“預付資金認股權證”和集體，“預籌資金認股權證”)，每份該等預籌資金認股權證可不時行使一股普通股，行使價為每股0.001美元(“預先出資的認股權證”股份“)，(B)一份A類普通權證，以及(C)一份B類普通權證。單位，股份，普通權證，普通權證股份，預先出資的單位，和預先出資的認股權證和預先提供資金的認股權證股票在本文中統稱為“證券”。這些單位以每單位0.44元的公開發行價出售，而預先資助的單位則以每單位0.439元的公開發行價出售預付資金單位。
假設不行使普通權證，在扣除配售代理費用及公司應付的發售開支前，本次發售為本公司帶來的總收益預計約為700萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。
關於是次發售，本公司於二零二四年二月十三日與若干簽署機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向該等投資者發行及出售於發售中出售的若干證券。購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保及契諾、成交的慣常條件、本公司及其簽署機構投資者的賠償義務，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的責任、各方的其他義務及終止條款。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。
根據購買協議的條款，除若干例外情況外，本公司同意(I)於發售截止日期後90天及(Ii)在獲得股東批准(定義見下文)之日起不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物(定義見購買協議)或提交任何登記聲明。此外，根據購買協議的條款，除若干有限的例外情況外，在發售截止日期一週年之前，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，由本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。
該等證券由本公司根據本公司S-1表格(註冊)之註冊説明書進行發售及出售編號：333-276596)(截至本文件日期修訂)，由公司根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。
Lake Street Capital Markets、Lake Street LLC(“Lake Street”)及Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任本公司與是次發售有關的獨家配售代理(“配售代理”)。根據該於二零二四年二月十三日由本公司、Lake Street及Maxim之間訂立的若干配售代理協議(“配售代理協議”)，Lake Street及Maxim於發售中獲支付相當於本公司出售證券所得現金收益總額7.0%的現金費用，而本公司同意向配售代理償還配售代理的若干自付費用，合共不超過150,000美元。
預籌資權證在發行時即可行使，行使價為每股0.001美元，並可隨時行使，直至全部行使為止。A類認股權證於發行結束時發行，於發行時可即時行使，行使價為每股0.66美元，自發行日起計五年屆滿。B類認股權證是在發售結束時發行的，行使價為每股0.748美元，並將在公司股東投票批准B類認股權證可行使以下股份的日期或之後行使
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納斯達克股票市場有限責任公司適用規則和規定(“股東批准”)可能要求的普通股，將於5(5)日到期這是)收到股東批准並根據特拉華州法律被視為有效的日期的週年紀念日。如果在行使預融資權證或普通權證時，沒有有效的登記聲明登記向持有人發行普通股，或沒有現有的招股説明書可供向持有人發行普通股，則該等認股權證只能通過無現金行使行使。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。為代替零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以適用的行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
本公司不得行使任何預籌資金或普通股認股權證，持有人亦無權行使該等認股權證，而該等認股權證一旦生效，將導致(I)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使後已發行普通股股份數目的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)，或(Ii)由持有人(連同其聯營公司)實益擁有的本公司證券的總投票權超過緊接行使或轉換後當時尚未發行的所有本公司證券的總投票權的4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)，因為該百分比所有權是按照預付資金或普通認股權證。
預撥款認股權證及普通認股權證的行使價，以及 預注資認股權證股份數目及普通認股權證股份，將在任何股票股息或拆細、反向股票拆細、資本重組、重組或類似交易的情況下進行調整，如預先注資認股權證或普通認股權證所述。就B類權證而言，於攤薄發行時（定義見B類權證），行使價將向下調整，惟最低價須相等於最低價的20（定義見納斯達克上市規則第5635（d）條），截至B類認股權證發行日和發生股份合併事件時（定義見B類認股權證），行使價將下調，而可發行普通認股權證股份數目將增加。此外，在某些情況下，在基本交易（定義見普通認股權證）後， 預付資金認股權證和普通認股權證將有權獲得此類持有人在基本交易之前行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量;但是，如果發生某些基本交易，普通認股權證持有人將有權根據Black Scholes價值（定義見普通認股權證）收取對價。
預先注資認股權證及普通認股權證將受本公司與Computershare Inc.於2024年2月15日訂立的認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）規管，一家特拉華州公司及其附屬公司Computershare Trust Company，N.A.，聯邦信託公司及其下的任何繼任權證代理人（統稱為“權證代理人”）。的 預付資金認股權證和普通認股權證以簿記形式發行，最初僅由一份或多份存放於認股權證代理的全球認股權證代表，作為代表存管信託公司（“DTC”）的託管人，並以Cede & Co.的名義登記，存款公司的代名人，或存款公司另行指示。
預先注資認股權證或普通認股權證並無既定買賣市場，而本公司預期市場不會發展。此外，本公司無意將 預付資金在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上的權證或普通權證。
前述關於本次發行、本次發行中發行的證券、購買協議、配售代理協議、預充資金認股權證、A類認股權證、B類認股權證和認股權證代理協議的摘要並不完整，且通過參考最終交易文件（其副本作為附件10.1、1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、1.8、1.9、1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1 4.1、4.2、4.3和4.4中描述，並且各自通過引用併入本文。
同意與放棄;投資者權證發行;權證再定價
根據本公司與投資者訂立日期為二零二三年十二月六日的若干證券購買協議，（以下簡稱“投資者”）在本協議簽字頁上簽字（“二零二三年十二月購買協議”），本公司同意（其中包括），根據第4.12節，不得簽訂可變利率交易（定義見2023年12月購買協議），為期一百八十（180）天后，該發行的截止日期（或2024年6月5日）（“VRT禁止”）。為了促使投資者同意放棄VRT禁令，使公司能夠實現發行，公司和投資者於2024年2月12日簽訂了同意和豁免書（“同意和豁免”），據此，公司同意向投資者發行新的認股權證，以購買最多2，221，880股普通股（“投資者認股權證”），該投資者認股權證的形式與上述B類認股權證大致相同。投資者認股權證將於股東批准發行於行使投資者認股權證時可予發行之普通股股份之生效日期起可予行使，並將於有關股東批准日期起計第五週年屆滿。
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前述同意書和豁免書的摘要並不完整，其全部內容通過引用該協議的全文進行了限定，該協議全文作為附件10.2隨附於本表格8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。
此外，於2023年12月8日，根據2023年12月購買協議，投資者獲發行認股權證以購買最多2，221，880股普通股（“二零二三年十二月認股權證”），規定倘本公司或其任何附屬公司（如適用）出售或授出任何重新定價權利，或以其他方式處置或發行其普通股或普通股等價物的任何股份，每股有效價格低於當時有效的行使價（該較低價格，即“基本股價”，此類發行統稱為“稀釋性發行”）。此次發行屬於稀釋性發行，因此，2023年12月認股權證的行使價將下調至等於基本股價，即每股0.2256美元。2023年12月認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免以私募方式發行的;然而，本公司有義務在轉售登記聲明中登記這些認股權證。二零二三年十二月認股權證將於股東批准發行二零二三年十二月認股權證獲行使時可予發行的普通股股份的生效日期起可予行使。
| 項目3.01. | 退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知;上市轉讓。 |
於2024年2月13日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門員工（“員工”）的通知，表示員工已決定給予本公司延長時間以重新遵守上市規則第5550（b）條（“規則”）。該規則要求至少250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值，或50萬美元的持續經營淨收入。
正如之前宣佈的那樣，2023年11月14日，公司收到納斯達克的一封補充信，通知它，根據截至2023年9月30日的股東權益332，000美元，如公司截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度報告所報告的那樣，該公司不再符合該規則規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求。於2023年12月22日（於2024年1月22日補充），公司向員工提交了合規計劃，該計劃展示了公司打算如何通過（其中包括）在發行中獲得約700萬美元的總收益以及轉換其未發行優先股來重新遵守規則。
如上所述，於2024年2月13日，員工向本公司發出通知，表示員工已批准延期以恢復遵守規則，條件是本公司承諾並在2024年3月31日之前完成發售。如果本公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2024年3月31日的定期報告時未能證明其遵守了規則，本公司可能被摘牌。如果公司不滿足這些條款，員工將提供書面通知，其證券將被摘牌。屆時，該公司可就員工的決定向聆訊小組提出上訴。
| 項目 3.02。 | 股權證券的未登記銷售。 |
本報告表格8-K中標題為“同意及放棄；發行投資者認股權證；重新定價認股權證”項下的披露內容在此以引用方式併入本報告第3.02項中。
投資者認股權證是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條以私募方式向投資者發行的。在行使投資者認股權證時可發行的投資者認股權證和普通股尚未根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法律註冊，在沒有根據此類註冊要求進行註冊或獲得適用豁免的情況下，不得在美國發行或出售。本表格8-K的當前報告不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約將是非法的。
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| 項目 8.01. | 其他活動。 |
2024年2月13日，公司發佈新聞稿，公佈了此次發行的定價。2024年2月15日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。這些新聞稿中的每一個的副本分別作為附件99.1和附件99.2附於此，並通過引用結合於此。
在2024年2月15日發售結束後，在行使預籌資權證時共發行了7,205,000股普通股，導致仍未償還的預籌資權證總數為1,000,000股。因此，截至2024年2月15日收盤時，該公司共有19,195,024股已發行普通股。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
作為本報告的8-K表格的一部分，提交了下列證據：
| 展品 數 |
描述 | |
| 1.1 | 配售代理協議，日期為2024年2月13日，由BIOLASE，Inc.、Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC簽署 | |
| 4.1 | 預先提供資金的認股權證表格如下購買普通股 | |
| 4.2 | 購買普通股的A類認股權證的形式 | |
| 4.3 | 購買普通股的B類認股權證格式 | |
| 4.4 | 認股權證代理協議，日期為2024年2月15日，由BIOLASE，Inc.、特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司、聯邦信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.簽署 | |
| 4.5 | 發給投資者的認股權證表格 | |
| 10.1 | BIOLASE，Inc.及其投資者各方之間的證券購買協議格式，日期為2024年2月13日 | |
| 10.2 | 同意和棄權，日期為2024年2月12日，由BIOLASE，Inc.和其中所列投資者之間簽署 | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2024年2月13日 | |
| 99.2 | 新聞稿日期：2024年2月15日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Biolase，Inc. | ||||||
| 日期：2024年2月15日 | 發信人： | /S/約翰·R·比弗 | ||||
| 姓名： | 約翰·R·比弗 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
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