附錄 4.1

本認股權證和 標的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國任何州的 證券法進行註冊。在沒有適用證券法規定的有效證券註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓 或轉讓，除非根據這些法律的註冊要求豁免發行、 出售、質押、抵押或轉讓。公司 有權要求律師提供使公司滿意的意見，即 根據證券發行協議要求提供意見，無需進行此類登記。

菲尼克斯汽車公司

購買 普通股的認股權證

2026 年 1 月 5 日 5 之後無效

本 證明，對於收到的價值並遵守下述條款和條件，Gaoan Capital Management, LLC、 或受讓人（”持有者”），有權以行使價（定義見下文）向特拉華州的一家公司 Phoenix Motor Inc. 進行認購和購買，該公司總部位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號92807號（”公司”) 600,000 股公司普通股（”普通股”），但須根據本文的規定進行調整。 本認股權證是根據2024年1月4日證券購買協議的條款由公司 和本認股權證的原持有人以及其中指定的其他各方簽發的（”購買協議”）。此處未另行定義的大寫 術語應具有購買協議中賦予此類術語的相應含義。

1。 定義。如本文所用，以下術語應具有以下相應的含義：

(a) “練習 週期” 應指自發行之日起至2026年1月5日的期限，除非在此之前根據下文 終止。

(b) “練習 價格” 是指每股認股權證1.13美元，但將根據下文第5節進行調整。

(c) “認股證 股” 是指行使本認股權證後可發行的公司普通股，但須根據本文條款進行調整 ，包括但不限於根據下文第 5 節進行調整。

2。 行使逮捕令。

2.1。 運動方法。本認股權證所代表的權利可以在行使 期間隨時全部或部分行使，方法是將以下物品交付給公司（或通過向持有人發出書面通知 可能指定的其他地址）向公司交付：

(a) 以本文所附形式簽訂的 行使通知；

(b) 按照 無現金活動支付 行使價（i）以現金或支票或電匯方式支付即時可用資金，或（ii）在允許的情況下，按照 無現金活動，如下所述；以及

(c) 這份 認股權證。

行使 本認股權證所代表的權利後，應為以此方式購買的認股權證發行普通股，並應在第三 (3) 天或之前，以持有人或與持有人有關聯的人員的名義註冊 ^第三方) 在本認股權證所代表的權利行使後的第二天進行交易，應按要求以證書形式簽發並交付給 持有人。

不管 普通股的發行日期如何，在行使本認股權證時以其名義 發行認股權證股份的人均應被視為在本認股權證交出和支付行使價之日 成為此類股票的記錄持有人，但如果此類退出和付款的日期是公司股票轉讓賬簿的日期 已關閉，該人應被視為在下次營業結束時成為此類股票的持有人股票轉讓賬簿的打開日期 。

2.2。 無現金運動。儘管此處有任何相反的規定，但如果在行使期內的任何時候，註冊 聲明未生效且可供轉售認股權證，則持有人可以選擇在無現金基礎上行使認股權證，向公司主要 辦公室交出本認股權證以及經適當認可的行使通知，以無現金方式行使認股權證，以無現金方式行使認股權證，然後公司應向持有人發行計算出一定數量的 股普通股使用以下公式：

“當前 市場價格”是指在任何特定日期：

(a) 如果 普通股在任何註冊的國家證券交易所上市，包括紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或紐約證券交易所美國運通（均為”全國 交易所”），估值適用日期 前一天公司普通股在該市場的收盤價；

(b) 如果 普通股是場外交易的，而不是在國家交易所交易的，則公司普通股 在適用估值日期前一天的收盤價；以及

(c) 如果 沒有活躍的普通股公開市場，則其價值由 公司董事會在適當考慮持有人對普通股的擬議決定後真誠地確定。

2.3。部分 練習。如果本認股權證僅部分行使，則公司應在交出本認股權證後，在行使之日起10天內執行並交付 一份新的認股權證，證明持有人或行使通知中指定的 的其他人有權購買本協議下可購買的認股權證股份的餘額。如果持有人在公司按上述規定向持有人交付新認股權證之前行使本認股權證或 試圖行使本認股權證，則 持有人應被視為在未遵守第 2.1 (c) 節 要求的情況下根據本第 2 節有效行使了本認股權證。在任何情況下，本認股權證均不得行使部分認股權證，並且公司不得分配 份可行使的認股權證。部分認股權證應按本協議第 6 節的規定處理。

2.4。 現金不結算。認股權證不能以現金與本公司結算。

2.5。 運動限制。儘管此處有任何相反的規定，但持有人無權對超過該數量的認股權證行使本 認股權證，這在行使該認股權證生效後，將導致持有人實益擁有的普通股總數超過普通股 已發行股份的9.99％。就上述條件而言，持有人實益持有 的普通股總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，其中 是根據該附帶條件作出的，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的剩餘 未行使認股權證時可發行的普通股以及 (ii) 行使或轉換公司 任何其他證券中未行使或未轉換的部分由持有人實益擁有，但對轉換或行使的限制與本文包含的 限制類似。除前一句中另有規定外，就本第 2.5 節而言，受益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條計算。儘管有上述規定，持有人可以通過向公司發出書面通知來放棄前述 的限制，或將上述限額提高或減少到任何其他百分比；前提是 持有人對上述限制的豁免或增加此類限額的請求需要提前 不少於 61 天發出書面通知（前述限制的豁免或增加此類限制的請求僅在 到期時生效} 在這樣的 61 天通知期內，僅適用於持有人，不適用於任何其他持有人根據購買協議出售的認股權證）。 就本第2.5節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據（x）公司在發佈之日向美國證券交易委員會提交的10-Q表最新季度報告或10-K表年度 報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量 或 (z) 公司或其過户代理人發出的任何其他列明已發行普通股數量的通知。應 持有人的書面要求，公司應在三（3）個工作日內以書面形式或通過電子郵件向 持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後，確定已發行普通股的數量 。

3。 公司的契約。

3.1。 關於認股權證的契約。如果在任何時候，已授權但未發行的普通股數量不足 允許行使本認股權證，則公司將採取必要的公司行動， 將其授權但未發行的普通股（或此處規定的其他證券）的數量增加到 足以用於此類目的的股票數量。

3.2。 無減值。除非持有人放棄或同意，或根據本協議第12節以其他方式放棄或同意，否則公司不會通過修改公司註冊證書（可能隨時修改）或通過 任何方式避免或試圖避免遵守或履行本公司應遵守或履行的任何條款， ，但將始終本着誠意提供協助執行本認股權證的所有規定並採取所有必要或適當的行動 保護持有人的行使權免受損害。

3.3。 記錄日期通知.如果公司為 獲取任何類別證券持有人的記錄，以確定誰有權獲得任何股息（與前幾個季度支付的現金分紅相同 的現金分紅除外）或其他分配，則公司

應在本文規定的日期前至少十 (10) 天向持有人 郵寄一份通知，具體説明為 此類股息或分配的目的而記錄任何此類記錄的日期。

4。 持有人的陳述。

4.1。 收購個人賬户認股權證。持有人聲明並保證，其收購認股權證和認股權證 股份僅用於其投資賬户，不對公眾或分配上述認股權證或權證 股份或其任何部分持有現狀，也無意出售或分發上述認股權證或權證股票，或與任何其他人就上述認股權證的出售或分發做出任何安排或諒解 ，除非不會導致違反證券 法案。除非根據《證券法》，否則持有人不得直接或間接出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、 購買或以其他方式獲得或質押權證的要約），也不會直接或 間接出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或接受 質押的要約）認股權證股份，除非根據購買協議第 10 節的規定或根據和 的規定進行認股權證《證券法》。

4.2。 證券未註冊。

(a) 持有人明白，認股權證或認股權證股份的發行和出售並未根據《證券法》進行登記，其依據是 不進行公司股票的分配或公開發行。持有人意識到，如果持有人儘管有陳述，但目前仍打算在 的未來固定或可確定期限內收購證券、出售（與分銷或其他有關的）、允許參與、 或以其他方式分銷證券，則可能不存在 豁免的依據。持有人目前沒有這樣的意圖。

(b) 持有人認識到，認股權證和認股權證股份必須無限期持有，除非它們隨後根據 證券法進行了註冊或獲得了此類註冊的豁免。持有人承認，公司沒有義務註冊 認股權證，除非購買協議另有規定，否則公司沒有義務註冊認股權證，也沒有義務遵守此類註冊的任何豁免。

(c) 持有人知道，除非符合 某些條件，否則不得根據證券法通過的第144條出售認股權證和認股權證股票，包括股票的公開市場、有關公司的某些 當前公開信息的可用性、在第144條規定的持有期之後進行轉售以及在任何三個月期間出售的股票數量 不超過規定的限制。持有人知道，根據規則 144 進行的任何此類銷售，如果規則 144 可用，則只能根據第 144 條的條款進行。

4.3。 認股權證和認股權證股份的處置。

(a) 持有人進一步同意，在任何情況下都不會對認股權證或認股權證的全部或任何部分進行任何處置，除非且直到：

(i) 公司 應從美國證券交易委員會收到一封由持有人擔保的信函，信中表示不會建議美國證券交易委員會就擬議的 處置採取任何行動；

(ii) 然後 根據《證券法》制定了涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，並且此類處置是根據 根據上述註冊聲明進行的；或

(iii) 持有人應 已將擬議處置通知公司，並應向公司詳細説明擬議處置的情況 ，如果公司合理要求，持有人應向公司提供令公司合理滿意的 律師意見，以使持有人合理滿意，即此類處置不需要根據《證券法》註冊此類認股權證或認股權證股票 任何適用的州證券法；前提是沒有根據第144條的規定作出或將要作出的任何處置都必須有 意見。

(b) 持有人理解並同意，所有證明將向持有人發行的認股權證股份的證書均可能以以下形式基本上帶有圖例；前提是，應根據購買協議第8節的要求刪除此類圖例（或在行使本認股權證 時發行的此類認股權證股份不帶此類圖例）：

這些 證券尚未根據1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊。如果沒有該法或 適用的州證券法規定的有效證券註冊聲明，也沒有使公司對不需要進行此類註冊感到滿意的意見，或者除非根據該法第144條出售 ，否則不得出售、出售 以供出售、質押或抵押這些證券。

5。 調整行使價。如果由於股票 股息、分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分離、重組、清算 等原因導致公司已發行普通股發生變化，則認股權證下可用的股票總數和類別以及行使價應相應地調整 ，使認股權證持有人在行使時 的總行使價、總股數、類別和種類 與認股權證持有人本應擁有的總行使價、總數、類別和種類相同在事件發生之前行使，並且持有人繼續持有此類股份直到 需要調整的事件之後。由於受本認股權證約束的股票數量、 類別和種類有任何調整，本認股權證的形式無需更改。公司應立即提供授權官員 出具的證書，書面通知持有人行使價和/或 行使本認股權證時可發行的股票總數、類別和種類的任何調整，該證書應註明行使價以及在 生效後本認股權證下股票的數量、類別和種類。

6。 部分股票。根據本認股權證進行任何調整 後，不得在行使本認股權證時發行任何零碎股票。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括分數）均可進行彙總，以確定 行使是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後，行使 將導致發行部分股票，則公司應向本來有權獲得該分數的持有人支付一筆現金款項，該金額等於將行使 股票當時的公允市場價值乘以該分數得出的產品。

7。 某些事件。在行使期內的任何時候對公司股本進行任何資本重組或任何重新分類 （但由於股票分紅或股份細分、股份分割或合併而導致的票面價值變動或從面值變為無面值或面值無面值或 ），或者公司與 合併或合併為另一家公司（除了僅僅為了使公司重組到另一個州而進行的合併），在每種情況下， 中，公司的股東都是在此類資本重組、重新分類、合併或合併之前， 將在此類資本重組、 重新分類、合併或合併，或者向任何其他人出售或以其他方式處置 公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產（整體而言）全部或幾乎所有財產和資產（不包括銷售或其他解散）後， 將立即持有少於公司或由此產生的公司的已發行股份必須 的職位不需要股東批准（每個，一個”事件”），公司應提前十 (10) 天向持有人提供有關此類事件的書面通知 ，持有人有權自行決定並在向公司提供事先書面 通知後，選擇在該活動結束之前，根據第 2.2 節，將認股權證的任何未行使部分視為自動行使。本認股權證將在事件發生時對公司 的繼任者和受讓人具有約束力。

8。分配 資產時的權利；供股權。

8.1。如果 公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似 交易的方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權）向普通股 股東申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）（一個 “分發”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下， 每次行使本認股權證全部或部分時，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在每次行使本認股權證時持有相同數量的普通股 ，則持有人在不久前每次行使本認股權證時持有可收購的普通股數量 對此類分配進行記錄，或者，如果未記錄此類 記錄，則記錄持有該等股票的日期參與此類 分配的普通股待定。如果持有人對任何分配的參與因第 2.5 節規定的受益所有權 限制而受到限制，則此類分配中如此有限的部分應暫時擱置，以保障持有人 的利益，直到（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過第 2.5 節規定的受益所有權 限額。

8.2。 除了根據上述第 5 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換 證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（ “購買 權利”），那麼持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的總購買權 ，前提是持有人在為授予、發行或出售此類購買權而獲得 完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時持有該持有人本可以獲得的普通股總量，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人 的截止日期待授予、發行或出售此類購買權決定。就本第 8.2 節而言： (i)”可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票或證券（期權除外）；以及（ii）”選項” 是指 任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權。

9。 沒有股東權利。本認股權證本身不應賦予持有人作為公司股東的任何投票權，或者，除非本文另有規定 ，否則其他權利。

10。 認股權證的轉讓。在遵守適用法律和本協議第4.3節的前提下，本認股權證及其下的所有權利 在向持有人指定的任何受讓人交付本認股權證及其所附的轉讓表格 後，可由持有人親自或經正式授權的律師轉讓。受讓人應簽署一份令公司滿意的形式和實質內容 的投資信函。

11。 遺失、被盜、殘缺或銷燬的逮捕令。如果本認股權證丟失、被盜、被肢解或銷燬，公司可以 按照其合理規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的認股權證，應包括交出 ），簽發新的認股權證，其面額和期限與因此丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證相同。任何此類 新認股權證均構成公司的原始合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘損或 銷燬的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

12。 修改和豁免。本認股權證及其任何條款只能通過公司和 (i) 持有在行使根據購買協議出售的認股權證時可發行的 股權證數量的至少 50% 的認股權證的買方對 股權證進行變更、免除、解除或終止，但是，此類修改、 修正或豁免是針對根據購買協議發行的所有認股權證進行的不會對持有人 產生不利影響，而不會對同類認股權證的所有持有人產生不利影響方式；或 (ii) 持有人。

13。 通知等本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應視為有效送達：（a）在 個人送達通知方後，（b）在收件人的正常工作時間 內通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果不是，則在下一個工作日，（c）通過掛號或掛號郵件發送五天後，要求退回 收據，預付郵費，或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後一個工作日，註明 次日送達，並附上書面證明收據。所有通信應按上述 地址發送給公司，並按購買協議簽名頁上列出的地址發送給持有人，或發送至 公司或持有人可能在提前十天向本協議另一方發出書面通知之前指定的其他地址。

14。 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和 條件。

15。 適用法律。本認股權證及其下的所有權利、義務和責任均受紐約州 法律管轄，不考慮法律衝突原則。

16。 描述性標題。本認股權證幾個段落的描述性標題僅為方便起見 插入，不構成本認股權證的一部分。無論是哪一方起草了本認股權證，均應將本認股權證中的措辭解釋為其公平含義 。

17。 可分割性。本認股權證的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響 該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不得影響本認股權證的任何其他條款， 應保持完全的效力和效力。

18。 完整協議。本認股權證和購買協議構成雙方之間與其中所含標的 相關的完整協議，取代了 方先前和同期就該標的達成的所有口頭或書面協議、陳述和承諾。

[簽名頁面如下]

見證其中，公司已促使本認股權證由其正式授權的官員自2024年1月25日起執行。

菲尼克斯汽車公司