美國
美國證券交易委員會， 華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
| FOXO 科技公司 |
| （發行人名稱） |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 351471305 |
| （CUSIP 號碼） |
|
斯賓塞 C 克里斯托弗 7551 SW 67 大道 佛羅裏達州邁阿密 33146 305 726 7931 |
| （有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼） |
| 2024年1月19日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 00912N205_______ |
| (1) |
舉報人姓名
|
| 斯賓塞 C 克里斯托弗 | |
| (2) | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| (3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| (4) |
資金來源（見説明）
|
| OO | |
| (5) |
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序
|
| (6) |
國籍或組織地點
|
| 美國 | |
|
每位申報人實益擁有的股份數量，包括：
|
| (7) |
唯一的投票權
| |
| (8) |
共享投票權
| |
| 1,300,000 (1) (2) | ||
| (9) |
唯一的處置力
| |
| (10) |
共享處置權
| |
| 1,300,000 (1) (2) |
| (11) |
每個申報人實際擁有的總金額
|
| 1,300,000 (2) | |
| (12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見 説明）
|
| (13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比
|
| 14.53% (A) | |
| (14) |
舉報人類型（見説明）
|
| 在 |
| (1) | 代表向Kr8 ai Inc. 發行的股票，申報人是其中的高管、董事和股東，作為根據Kr8 ai Inc.與發行人之間的《主軟件和服務協議》授予的 權利和提供的服務的對價。 《主軟件和服務協議》的條款規定根據其中規定的條款和條件 向 Kr8 ai Inc. 增發股份。 |
| (2) | 對根據Kr8 ai Inc.與 發行人之間的主軟件和服務協議可能發行的股票不產生任何效力。 |
| (A) | 基於截至2024年2月2日 2月2日報告的已發行8,946,032股股票，對根據Kr8 ai Inc. 與發行人之間的主軟件和服務協議可能發行的股票無效。 |
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第 1 項。證券和發行人。
本聲明涉及 FOXO Technologies Inc.（“發行人”）的A類普通股。
第 2 項。身份和背景。
| (a) | 本聲明由被稱為 “舉報人” 的斯賓塞·克里斯托弗提交。 |
| (b) | 舉報人的地址是佛羅裏達州邁阿密市西南67大道7551號33146。 |
| (c) | 舉報人被聘為Kr8 ai inc. 的首席技術官，該公司的地址 位於加利福尼亞州西好萊塢勞雷爾大道北1037號 90046。 |
| (d) | 在過去的5年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪。 |
| (e) | 在過去的五年中，申報人未參與具有司法管轄權的司法或 行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令 的約束，該判決、法令或最終命令 禁止或授權開展受聯邦證券法約束的活動，或認定 違反此類法律的行為。 |
| (f) | 舉報人是美國公民。 |
第 3 項。資金或其他對價的來源和數額。
歸屬於申報人的發行人 的證券反映了申報人間接持有的13萬股A類普通股。這些股票 是向Kr8 ai Inc. 發行的，申報人是該公司的股東、董事和高管，根據Kr8 ai Inc.與發行人之間的《主軟件和服務協議》授予權利和提供服務。主軟件和 服務協議的條款規定按照其中規定的條款和條件向Kr8 ai Inc.增發股份。
發行人關於表格8-K的報告中描述了Kr8 ai Inc.與發行人 之間的交易。
第 4 項。交易目的。
申報人被視為已收購上述 股份，原因是Kr8 ai Inc.收購了這些股票，以授予根據Kr8 ai Inc.與發行人之間的 主軟件和服務協議提供的權利和服務，並持有此類證券用於投資目的。
作為發行人的間接股東 ，申報人審查並打算繼續審查其對 發行人的投資以及處置申報人直接或間接持有的發行人全部或部分證券的機會。 根據下文討論的因素和其他因素，在適用法律的前提下，申報人可能會不時 收購發行人的額外證券，或處置其發行人的部分或全部證券或向發行人提出提案。 在遵守適用法律和發行人政策的前提下，申報人 可能進行的任何交易或活動都可以在不事先通知的情況下隨時進行，並且將取決於多種因素，包括（不限 ）發行人的各種戰略交易；總體證券市場，尤其是發行人證券的 ；財務狀況、業績發行人的運營和前景，包括 發行人的能力以現金補償Kr8 ai Inc. 提供的或將要提供的服務；發行人的管理和公司治理 ；總體經濟、金融市場和行業狀況； 申報人可獲得的其他投資和商業機會；税收方面的考慮；以及其他因素。
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第 5 項。發行人證券的權益。
| (a) | 有關申報人擁有的A類普通股總數和發行人擁有的A類普通股的百分比 ，請參閲本聲明封面的第（11）和（13）行。 |
| (b) | 不適用。 |
| (c) | 在過去的六十天中，除了根據主軟件和服務協議收到的股票外，申報人 沒有對發行人的普通股進行任何交易。 |
| (d) | 據申報人所知，除Kr8 ai Inc. 擁有的證券外，任何其他人無權 接收或有權指示從 申報人實益擁有的證券中獲得股息或出售所得收益。 |
| (e) | 不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
不適用，但可能根據Kr8 ai Inc.與發行人之間的主軟件和服務協議發行的此類發行人證券 除外。 有關主軟件 和服務協議的條款和條件，請參閲發行人於2024年1月19日提交的8-K表格報告。
第 7 項。材料將作為證物提交。
不適用。
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簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期 | 2024年2月15日 | |
| 簽名 | /s/ 斯賓塞 C 克里斯托弗 | |
| 姓名/標題： | 斯賓塞 C 克里斯托弗 |
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