附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）自2024年2月15日起由CRG Partners III L.P.、CRG Partners III——平行基金AL.P.、CRG Partners III（開曼）Unlev I L.P.、CRG Partners III（開曼）L.P.、CRG Partners III（開曼）L.P.、CRG Partners III（開曼）L.P.（合稱 CRG 或 購買者，每個購買實體均為買方）和特拉華州的一家公司T2 Biosystems, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

鑑於雙方希望 CRG 將其目前未償債務的一部分（包括未償本金， 但不包括任何應計但未付的利息，前提是收盤時應免除與此類本金相關的預付溢價和後端費用），將其附表 A 中規定的金額兑換成公司的股權證券（交易所，交換金額）;

鑑於，雙方打算執行與減少其當前 未償債務有關的特定定期貸款同意協議（《定期貸款同意協議》，以及本協議以及交易文件）；以及

鑑於作為交易所的對價，在收盤時（定義見下文），公司應向私人 配售發行（本發行）的買方發行相應數量的（定義見下文）：（i）面值每股0.001美元的公司普通股（普通股）；（ii）受下述條款 約束，新指定的可轉換優先股，面值為每股0.001美元，權利和優惠基本上以指定證書的形式列出，作為附錄A附後在交換本協議附表A規定的交易金額（統稱 “股份”）後，隨函附上 （優先股）。

因此，考慮到上述前提以及此處包含的相應陳述和保證、契約和協議 （特此確認其已收到且充分性），雙方協議如下：

1。銷售和購買。根據本協議的 條款和條件，每位買方特此同意在收盤時購買，公司特此同意在收盤時向每位買方出售和發行相應數量的股份，以換取本協議附表A中與該買方姓名對應的未償債務 。相應數字應通過交易所金額除以（a）公司在收盤日前一個工作日在 納斯達克普通股的收盤價和（b）截止日前五個工作日公司在納斯達克普通股的平均收盤價的平均值來確定；前提是（i）如果 相應數量的普通股會導致（x）實益所有權大於 49.99% 或 (y) CRG Partners III 平行基金 B（開曼）的購買者L.P. 如果在交易所之後擁有公司已發行普通股的已發行普通股（相應的所有權門檻）的 大於 9.99% 的 ，則公司應以優先股 代替普通股，這樣買方和CRG Partners III 平行基金 B（開曼）有限責任公司都不會以實益方式擁有更多股權

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高於交易所規定的相應所有權門檻，此類優先股可轉換為普通股，其相應數量超過相應所有權門檻的 ，並且 (ii) 相應數量在任何情況下都不會超過1億股普通股。

2。關閉； 配送。

(a) 關閉。股票的購買和出售應在滿足第7節和第8節規定的每項條件（未根據該條款免除的範圍）（收盤和收盤日期 以下簡稱截止日期）後的10個工作日內通過交換文件和簽名遠程進行。除上述規定外，截止日期的具體日期應由公司和買方在10日確定，或未達成協議^第四滿足或免除第 7 節和第 8 節中規定的每項條件後的工作日。

(b) 交換；交貨。交易所將在收盤後立即生效。收盤時，公司應 (i) 向每位 買方發出指示，要求其出具以該買方名義註冊的賬面記賬證據，代表根據 向該買方發行和交付給該買方的相應數量的股票，如有必要，(ii) 一份代表該買方購買的優先股的證書。

3.公司的陳述和 保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，截至截止日期，公司特此向每位買方陳述並擔保以下內容：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司是正式組建、有效存在 的公司或其他商業實體，根據其成立管轄區的法律信譽良好，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的公司權力。公司及其每家子公司正式有資格成為 外國公司開展業務，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區均信譽良好，除非不具備這種資格或保持良好信譽不會對公司及其子公司的資產、業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績產生重大不利影響（重大不利影響）。

(b) 授權、執行、遵守其他文書。

(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其在本協議以及作為本協議或其附帶的任何其他協議和 文件下的義務，或者本協議或本協議或由此設想的或必要或理想的義務，以實現本協議或由此設想的交易，並根據本協議及其條款發行股票；

(ii) 公司執行和交付每份交易文件以及公司完成本文件和 所設想的交易，包括但不限於股票的發行，在執行此類交易文件時已經或將要進行該交易文件，經公司董事會正式授權，並且在執行該交易文件時沒有進一步的同意或授權，或者 將獲得進一步的同意或授權，或 ，由公司、其各自的董事會或其股東要求；

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(iii) 每份交易文件都將由公司正式簽署和交付；以及

(iv) 交易文件在執行時將構成公司根據 條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到權益一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與 債權人權利和補救措施的強制執行有關或總體上影響 債權人權利和補救措施的類似法律的限制。

(c) 資本化。公司的法定資本存量包括4億股普通股 股和1,000萬股優先股。所有已發行普通股和公司每家子公司的股票均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可估税，所有留置權均免費且清除 。收盤生效後：

(i) 本公司或其任何子公司的任何股本均不受先發制人 權利或公司享有或允許的任何其他類似權利或任何留置權或抵押權的約束；

(ii) 公司所有已發行股本 均享有截至本文發佈之日生效的公司重述公司註冊證書（公司註冊證書）以及截至本文發佈之日生效的 公司經修訂和重述的章程（《章程》）中規定的權利、優惠、特權和限制。

(iii) 沒有任何協議或 安排規定公司或其任何子公司有義務根據《證券法》登記出售其任何證券；

(iv) 除美國證券交易委員會報告（定義見下文）中規定的情況外，沒有來自美國證券交易委員會或任何其他監管機構的未決評論信；

(v) 不存在任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具，包括調整此類證券的行使、交換或重置價格 的權利，這些條款將由股票的發行觸發；以及

(vi) 股票或其發行和出售不存在任何共同銷售權、 優先拒絕權或其他類似權利。

(d) 發行股票。股票 已獲得正式授權，在根據本協議條款發行後，應按時發行，已全額支付且不可納税，並且免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用。如果公司 被要求發行與交易所相關的任何優先股，則此類優先股轉換後可發行的普通股將獲得正式授權並預留髮行，在將任何優先股 股轉換為普通股後，將有效發行、全額支付且不可估税，並且免除與發行相關的所有税款、留置權和費用。

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(e) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此 (i) 不會導致違反公司或其任何 子公司的公司註冊證書或章程（或同等的組成文件），或 (ii) 違反或衝突或導致違反任何條款或構成違約（或根據通知或時間流逝或兩者兼而有之（將成為違約）的事件，或賦予他人任何權利的事件 終止、修訂、加速或取消公司或任何子公司參與的任何協議、契約或文書，但不包括那些不合理預計會產生重大不利影響的協議、契約或文書，或 (iii) 嚴重違反適用於公司或任何子公司或任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法律和法規） 公司或任何子公司的財產或資產受到約束或影響。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或任何其他組成文件中的任何條款或違約。除了那些無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為或違約行為外，公司和任何子公司均未違反任何合同、協議、抵押貸款、債務、契約、 文書、判決、法令或命令或適用於公司或任何子公司的任何法規、規則或條例的任何條款或違約。公司及其子公司的業務不是在開展業務時違反任何法律、 法令或任何政府實體的法規，除非任何個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為。除非本協議特別規定以及 根據《證券法》、任何適用的州證券法和主要市場規則的要求，否則公司及其任何子公司均無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構提交任何文件或 登記，即可執行、交付或履行本協議或其他交易文件規定的或設想的任何義務根據本協議或其中的條款。 無論是公司執行和交付交易文件，還是公司完成本協議或由此設想的交易，都不需要根據公司或任何子公司作為一方、公司或任何子公司受其任何資產約束的任何合同或文書 發出任何通知、同意或豁免。公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

(f) 沒有訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、公共董事會、政府或行政機構、自我監管組織、仲裁員、監管機構、股票市場、證券交易所或交易 設施（行動）之前或由任何法院、公共董事會、政府或行政機構、自律組織、仲裁員、監管機構、股票市場、證券交易所或交易 設施（行動）正在審理或據公司所知，沒有任何威脅、針對或影響任何訴訟、訴訟、訴訟（包括 任何部分訴訟，例如證詞）本公司或其任何子公司。就本協議而言，公司知情是指 公司高管的知情（無論是實際情況還是經過合理調查後他們本應知道的知識）。

(g) 關於 買方購買股票的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份就交易文件和此處設想的交易 行事。

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(h) 不進行一般性招標。據公司所知，公司及其任何關聯公司，以及任何代表公司行事的人，均未參與與股票要約或出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條的含義）。就買方而言，由與該買方相同的投資經理全權管理的任何 投資基金或管理賬户將被視為該買方的關聯公司。就本協議而言，關聯公司是指 就任何人而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，這些術語在 證券法（規則 144）第144條中使用和解釋。

(i) 不提供集成產品。在需要根據 證券法註冊股票或導致本次股票發行與《證券法》之目的公司先前的發行整合的情況下，無論是公司、其任何關聯公司，還是據公司所知，任何代表公司或其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的提議。

(j) 員工關係。公司和任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司所知，也沒有任何此類爭議的威脅。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方。 公司和/或其子公司的員工不是任何工會的成員，公司認為其及其子公司與各自員工的關係良好。

(k) 知識產權。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其每家子公司擁有、擁有或擁有 公司及其子公司開展業務所必需的所有知識產權，除非合理地預計不擁有、擁有或擁有此類權利不會導致重大 不利影響，以及 (ii) 沒有未申報的未發放的留置權或擔保權益，或本公司已收到針對公司擁有或許可的任何專利的通知。此外，(A) 據 公司所知，第三方沒有侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權，除非此類侵權、挪用或違規行為不會造成重大不利影響； (B) 沒有其他人質疑公司或其任何子公司對任何此類知識產權的未決或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠財產，而且公司 不知道有任何事實可以構成任何此類行為的合理依據索賠；(C) 公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司及其 子公司的知識產權未被全部或部分裁定為無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或 範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，以及，據公司所知，沒有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，其他比任何合理預期不會 產生重大不利影響的此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(D) 公司或其任何子公司沒有關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯他人的任何 知識產權或其他所有權的待審行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司及其任何子公司均未收到任何此類通知索賠，據公司所知，沒有任何其他事實可以構成合理的理由 任何此類索賠的依據，不包括合理預期的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠

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重大不利影響；以及 (E) 據公司所知，公司或其任何子公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭 合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性 契約的任何條款，前提是此類違規行為的依據與前僱主或與前僱主的僱用有關其任何子公司或僱員在受僱期間採取的行動與公司或其任何 子公司共享，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。除非合理預計會產生重大不利影響，而且據公司所知，(A) 沒有任何事實 可以合理地為認定公司或其任何子公司對公司擁有或許可的專利或專利申請或其他 專有信息權沒有明確的所有權或有效的許可權或再許可權提供依據情況可能是，公司或其任何子公司，(B) 目前或將來都沒有已頒發的有效美國專利因公司或其任何 子公司與公司或其任何子公司目前或擬製造、使用或銷售的產品有關的活動而受到侵犯，並且 (C) 沒有任何事實表明公司擁有或許可的任何已頒發專利會導致 任何此類專利的索賠根據適用法規無效且不可執行。知識產權是指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標 註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術和專有技術。

(l) 環境法。

(i) 公司和每個 子公司都遵守了所有適用的環境法（定義見下文），但違反環境法的行為除外，這些違規行為單獨或總體上沒有產生重大不利影響 。除了訴訟、違規通知、正式行政程序或調查、調查或信息請求之外，沒有涉及公司或任何子公司的任何環境法 的未決或據公司所知，違規通知、正式行政訴訟或信息請求、違規通知、正式行政訴訟或信息請求 沒有產生重大不利影響。就本協議而言，環境法是指與 環境或職業健康和安全有關的任何國家、州、省或地方法律、法規、規則或法規或普通法，包括但不限於與 (i) 工業、有毒或 危險材料或物質或固體或危險廢物的處理、儲存、處置、生成和運輸；(ii) 空氣、水和噪音污染有關的任何法規、條例、行政決定或命令；(iii) 地下水和土壤污染；(iv) 釋放或威脅向環境釋放工業、有毒或 危險材料或物質或固體或危險廢物，包括但不限於污染物、污染物或化學品的排放、排放、注入、溢出、逃逸或傾倒；(v) 保護野生生物、海洋生物 和濕地，包括但不限於所有瀕危和受威脅物種；(vi) 儲罐、船隻、集裝箱、廢棄或丟棄的桶和其他封閉容器; (vii) 僱員和其他 人員的健康和安全; 以及 (viii)製造、加工、使用、分銷、處理、儲存、處置、運輸或處理受任何法律管制的污染物、污染物、有毒或危險材料或物質、石油或 石油產品或固體或危險廢物。如上所述，釋放和環境這兩個術語的含義應與經過 修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》中規定的含義相同。

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(ii) 據公司所知，公司或任何子公司使用的任何固體 或危險廢物運輸車或處理、儲存或處置設施均不承擔任何重大環境責任。

(iii) 公司及其 子公司 (i) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，除非未能獲得此類許可證、執照或其他 批准不會產生重大不利影響，並且 (ii) 在所有重大方面都遵守了任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。

(m) 授權；監管合規。公司及其各子公司持有任何政府機構的所有授權、 許可、許可、批准、許可、註冊、豁免、同意、證書和命令以及開展 業務所需的所有授權、 許可、許可證、許可、許可、證書和命令（統稱 “授權”），且所有此類授權均有效且完全有效，公司及其任何子公司均未構成重大違規行為，且所有此類授權均有效且完全有效。任何此類授權的任何條款，但每種情況下的除外不會合理地預計 會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類授權的通知，也沒有理由相信任何此類授權在正常過程中不會續期 ，除非合理預計任何此類撤銷、修改或不續期會產生重大不利影響。公司及其各子公司 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到美國食品藥品監督管理局（FDA）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府 或監管機構發來的任何未解決的FDA表格、不利申報通知、警告信、無標題信函或其他信函或通知，指控或聲稱未遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301等）。) 或類似的適用法律。公司及其每家子公司，據公司所知， 其各自的董事、高級職員、員工和代理人現在和過去都嚴格遵守適用的醫療保健法（統稱 “醫療保健法”）。公司及其任何子公司均未收到任何政府機構或第三方關於任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，指控任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法律或授權 ，也不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序。公司及其任何 子公司均未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道有任何此類政府機構正在考慮此類 行動。公司及其各子公司已根據任何醫療保健 法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日（或隨後由 更正或補充）完整、正確且不具誤導性提交）。公司都不是

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或其任何子公司均未自願或非自願地發起、實施或發佈任何召回、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、 安全警報、售後警告、親愛的醫生信或與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而且據公司所知，沒有第三方 方發起或進行了任何此類通知或行動。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令或 類似協議的當事方，也沒有根據與任何政府機構簽訂的任何此類協議、計劃或更正或其他補救措施承擔任何報告義務。公司、其子公司及其高管、董事、 員工、代理人或承包商均未被或目前被停職、取消或禁止參與醫療保險和醫療補助計劃或任何其他州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究。

(n) 標題。公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對其所有個人財產和資產擁有良好且可銷售的 所有權，不受任何限制、抵押貸款、信託契約、質押、留置權、擔保權益或其他可能產生重大不利影響的費用、索賠或抵押擔保。對於其租賃的 處房產和資產，公司及其子公司均遵守此類租約，並持有有效的租賃權益，不含任何可能產生重大不利影響的留置權、索賠或抵押權。

(o) 無重大限制、違規行為等。公司或任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管認為已產生或合理預計將來會產生重大不利影響的任何 判決、法令、命令、規則或法規的約束。根據公司高管的判斷，公司和任何子公司均未違反任何合同或 協議，這些合同或 協議已經或有理由預計會產生重大不利影響。

(p) 税收 身份。公司和各子公司已經編制並提交了所有聯邦和州收入以及其所屬司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報（考慮到任何有效的延期）， （除非且僅限於公司或該子公司在其賬面上預留了足以支付所有未繳和未申報税款的合理準備金）已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，其金額相當大，此類申報表、報告顯示或確定應到期申報表，但出於善意提出異議的申報除外，已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有税款。據公司所知，任何 司法管轄區的税務機關都沒有聲稱公司或任何子公司應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(q) 某些交易。除了公司或任何子公司在正常業務過程中以不低於其從第三方那裏獲得的優惠條件付款的公平交易 外，公司或任何 子公司的高級管理人員、董事或僱員都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（員工、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括提供服務的任何合同、協議或其他安排向或由 提供不動產或個人租賃向或來自任何高級職員、董事或此類員工的財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，任何公司、合夥企業、信託或其他實體，其中 高級職員、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人。

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(r) 首次拒絕權。公司沒有義務以優先拒絕權或其他方式向任何第三方（包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）提供根據本協議發行的證券。

(s) 保險。公司的保險單類型和金額通常由開展業務或擁有 資產的組織承擔，類似於公司及其子公司的保單。根據任何此類保單，該保單的承保人對承保範圍提出質疑、拒絕或提出異議，均沒有待處理的重大索賠。

(t) 美國證券交易委員會報告。公司已經提交了公司根據經修訂的1934年 證券交易法（《交易法》）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據該法第 15 (d) 條（或者，如果其根據該法提交的義務沒有自動暫停 ，則必須根據《交易法》第 15 (d) 條提交）（統稱美國證券交易委員會報告）在本協議發佈日期之前的兩 (2) 年。

(u) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時生效的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，而且 未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至其當日的財務狀況 以及經營業績和現金流量在那時結束的時期，前提是未經審計的報表，改為正常的年終審計調整。美國證券交易委員會報告中包含的預計財務信息和相關 票據（如果有）是根據《證券法》和根據該法頒佈的法規的適用要求妥善彙編和編制的，並在所有重大方面公允地反映了其中顯示的 信息，在編制這些信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。

(v) 實質性變化。自從 美國證券交易委員會報告所載財務報表中包含的公司最新資產負債表的相應日期起，除非美國證券交易委員會報告中特別披露，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會對公司產生重大不利影響， (ii) 除了 (A) 貿易報酬外，公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債）在正常業務過程中產生的應計費用和其他負債符合過去的慣例， (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法或 保存會計賬簿和記錄的方式，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買任何股息，贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份（不包括與

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回購向公司員工發行的未歸屬股票），（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，但根據現有公司股票期權或股票購買計劃或美國證券交易委員會報告中披露的高管和董事公司安排在 普通過程中發行的普通股除外，（vi）對任何材料沒有任何變更或修正或任何豁免 根據本公司或其任何資產受約束或約束的任何重要合同，以及 (vii) 除外本協議所考慮的股票的發行，沒有發生或存在與公司、其業務、財產、運營或財務狀況（如適用）有關的事件、責任或發展， 在作出本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露未在 SEC 報告中公開披露的 。

(w) 與關聯公司和員工的交易。根據《證券法》頒佈的第S-K條例第404項，除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司的高級管理人員或董事以及 據公司所知，均未參與與公司的任何交易或公司考慮的交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方， 據公司所知，也沒有該公司的員工。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告所述外， 公司在過去十二（12）個月中未收到納斯達克資本市場（或當時普通股上市或交易的其他市場或交易所）（主要市場） 的書面通知，表明公司未遵守可能導致立即退市的主市場上市或維護要求或（ii）任何通知，員工適用的上市規則中定義了裁決或公開譴責信（例如此類術語 ）。主要市場），要求公司公開宣佈與此類上市或維護要求有關的任何不合規行為或缺陷。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外， 截至本報告發布之日，公司遵守了主要市場的所有上市和維護要求。

(y) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司在所有重要方面都遵守了適用於其的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。

(z) 披露控制。公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-14條和第15d-14條） ，此類控制和程序可有效確保向首席執行官和首席財務官披露與公司（包括其子公司）相關的重要信息。

(aa) 資產負債表外安排。 公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間不存在要求公司在 SEC 報告中披露且未如此披露或以其他方式會產生重大不利影響 的交易、安排或其他關係。

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(bb) 反海外腐敗行為。公司及其子公司，以及據公司所知，代表公司及其子公司行事的任何代理人或其他人員：(i) 直接或間接地將任何資金用於與外國或 國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露 的任何 捐款違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反經過 修訂的1977年《反海外腐敗法》任何條款的公司（或由公司所知的任何代表其行事的人創立）。

(cc) 經紀人費用。公司及其任何子公司均無責任或義務就本協議所設想的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或 佣金。

(dd) 披露材料。美國證券交易委員會 報告和整個披露材料不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有提及需要在其中陳述的重大事實，也未提及使報告中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。

(ee) 投資公司。公司無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，也不是其關聯公司，在收盤後不需要 註冊為投資公司。

(ff) 信任。 公司承認，買方依賴公司在本協議下作出的陳述和保證，此類陳述和保證是對買方購買股票的重大誘因。公司 進一步承認，如果沒有公司根據本協議作出此類陳述和保證，買方將不會簽訂本協議。

(gg) 美國不動產控股公司。正如經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）以及根據該法頒佈的任何適用法規所定義的那樣，該公司現在不是，也從來都不是美國房地產控股公司。

4. 買方的陳述、保證和協議。每位買方向公司陳述並保證並同意以下內容：

(a) 組織；權力。此類買方是根據其成立或成立的 司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行 項下的義務。該買方執行和交付本協議已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似的 行動（如適用）的正式授權。本協議已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該 買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利普遍執行的法律的限制，(ii) 受相關法律的限制視具體執行情況而定，禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

11

(b) 自有賬户。該買方明白股票是限制性證券， 尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，而是以本金形式收購這些股票作為自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類股票或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分發任何此類股票並且沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類股票或有關分配此類股票的達成的諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類購買者根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。

(c) 購買者 身份。向該買方提供股票時，其過去和截至本文發佈之日為止，在每次轉換任何股份的日期，它要麼是：(i) 根據《證券法》第 501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者，或 (ii)《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有如此高的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。該買方及其顧問（如果有）已收到該買方或其顧問（如果有）要求的與公司 運營的業務、財務狀況和業績有關的所有材料以及與股份要約和出售相關的材料。該買方承認並理解其對股票的投資涉及 程度的風險。

(e) 一般招標。此類買方購買股票的目的不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、 通知或其他通信，或通過電視或電臺播出的，或在任何研討會上發表的，或據買方所知，任何其他一般性招標或 一般廣告上發表的有關股票的任何廣告、文章、 通知或其他通信。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件 （包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會（i）就股票發行的條款 和條件以及投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司的信息及其財務狀況、經營業績、業務、財產，管理層和前景 足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的 投資決策所必需的。

(g) 不進行政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州 機構或任何其他政府或政府機構對股票或股票投資的公平性或適用性提出過任何建議或認可，也沒有此類機構傳遞或認可股票發行的優點 。

12

(h) 沒有衝突。該購買者執行、交付和履行本協議以及 完成本協議所設想的交易，不會 (i) 導致違反該買方的組織文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或在發出通知或 時效或兩者兼而有之將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消權）該買方參與的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致 違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為這些條款不是實質性的，也不 以其他方式影響該買方完成本協議所設想的交易的能力。

(i) 沒有法律、税務或投資建議。這些 買方明白，本協議或公司代表公司向買方提供的與購買股票有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方 已自行決定在購買股票時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

5.轉賬限制。買方承認並同意以下內容：

(a) 依據《證券法》第4 (a) (2) 條的私募股權豁免，所有股票均未根據《證券法》註冊出售； 公司目前不打算在未來任何時候根據《證券法》註冊股票；下列簽署人將無權立即享受第144條中與股票有關的好處。

(b) 買方明白，股份的可轉讓性存在實質性限制，代表股票的證書 應以基本以下形式帶有限制性説明（並且可以下達停止轉讓令，禁止此類證書或其他工具的轉讓）：

此處所代表的證券是為了投資而收購的，尚未根據1933年《證券法》進行註冊。如果沒有此類註冊或沒有有效豁免該法案的註冊和招股説明書交付要求，則不得出售、質押或轉讓此類股票 。

如果 (a) 根據《證券法》下的註冊聲明出售此類股票，(b) 該持有人向公司提交了公司合理接受的律師意見，表明股份的處置是根據此類註冊的豁免進行的，或者 (c) 上述圖例應刪除上述圖例，公司應向蓋有 印章的股份持有人簽發一份沒有此類圖例的證書，或者 (c)) 本公司法律顧問合理要求並相當滿意的任何其他證據根據《證券法》，擬議的股份出售、質押或轉讓可能無需註冊 即可生效。根據第144條，公司在任何交易中均不要求提供法律意見（x）；或（y）在該買方無償向該買方的關聯公司 分配股票的任何交易中，公司不要求提供法律意見。

13

6。盟約和其他權利。

(a) 普通股上市。公司應立即確保股票在每個國家證券交易所和自動報價 系統上市，該系統要求公司申請上市（如果有），然後在普通股上市（以正式發行通知為準），並應維持此類上市，前提是任何其他普通股應這樣上市。公司應盡其合理的最大努力維持普通股在主要市場的上市。除非普通股隨後立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克 資本市場上市，否則公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期導致 普通股在主要市場退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 6 (a) 條規定的義務有關的所有費用和開支。

(b) 普通股和優先股的税收 待遇。公司承諾並同意，除非根據最終決定（在《守則》第1313條的含義範圍內）有要求，(i) 這些股票構成《美國財政條例》第1.305-5 (a) 條所指在很大程度上參與 公司增長的股票，因此就該法典及其下的美國財政條例第 (ii) 條而言，不應被視為優先股出於聯邦和適用的州收入和預扣税的目的，不得將任何股息視為已分紅除非且直至以現金支付 股份，否則將按股份支付。本協議各方應提交所有納税申報表，確定與該待遇一致的所有税款，除非最終的 決定（在《守則》第 1313 (a) 條的含義範圍內）另有要求，否則不得采取任何與此類待遇不一致的行動。

(c) 股東批准。公司應（按照 適用法律的要求）向有權在公司股東特別會議（股東大會）上投票的每位股東提供一份委託聲明，該特別會議應在2024年4月1日之前，不遲於執行日期（股東大會截止日期）後的九十 （90）天內立即召集和舉行，費用由公司承擔，要求每位此類股東投贊成票股東大會，以批准規定批准 決議（股東決議）根據納斯達克規則5635（b）和5635（d）（股東批准以及 獲得股東批准的日期，即股東批准日期）發行與交易所相關的股票，公司應盡最大努力爭取股東批准此類決議，並促使董事會 建議股東批准此類決議。除非普通股已從納斯達克退市，否則公司有義務在股東大會截止日期之前尋求獲得股東批准。

14

7。收盤時公司義務的條件。在公司未免除的範圍內，公司有義務完成 股票的銷售和發行並在截止日期向每位買方交付股份，但須遵守以下條件：

(a) 陳述和保證。買方在本協議第 4 節中作出的陳述和保證在作出 所有重大方面均為真實和正確，視情況而定，在截止日期的所有重要方面均應真實正確，具有與截至該日期相同的效力和效力。

(b) 業績。每位買方均應在 或截止日期之前在所有重要方面履行了本協議中要求他們履行的所有義務和承諾。

(c) 收到已執行的文件。每位買方均應簽署並向公司交付每份需要其簽署的 交易文件。

8。收盤時買方義務的條件。在CRG未豁免的範圍內，每位購買者 接受股票的交付並在截止日期實現交易所的義務均應遵守以下條件：

(a) 陳述和保證正確。本公司在本協議第 3 節中作出的陳述和擔保在 的所有重大方面均為真實和正確（除非任何此類陳述和擔保因實質性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均真實正確，符合所以 的條件），如同作出一樣，截至本協議簽訂之日和截止日期任何此類陳述或擔保在較早的日期明確表示的程度，在這種情況下，陳述或擔保應是真實的 ，並且在較早的日期是正確的。

(b) 性能。公司應在所有重大方面履行了此處要求其在截止日期當天或之前履行的所有義務和契約 。

(c) 證書。公司首席執行官應執行 並向買方交付 ，大意是公司在本協議第 3 節中的陳述和保證是真實和正確的（除非任何此類陳述和保證因重要性或提及 重大不利影響而受到限制，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）本協議以及截至截止日期，公司已滿足 材料遵守本第 8 節規定的所有條件。

(d) 信譽良好。公司及其每家子公司都是 公司或其他商業實體，根據其成立時所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好。

(e) 判決。任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，包括任何破產法院或法官，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構提起 行動或訴訟，禁止或阻止完成本協議所設想的交易。

(f) 不暫停。納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構 不得暫停普通股的公開交易。

15

(g) 優先股指定證書。如果公司需要發行與交易所相關的任何 優先股，則公司應向特拉華州提交新指定的優先股的指定證書，該指定證書應基本上與本文附錄A所附的 表格相同

(h) 股東批准。根據納斯達克規則5635（b）和5635（d），有權在股東大會上投票的公司股東應獲得 交易所的批准。

(i) 納斯達克 LAS。公司應向買方提供主要市場的 書面確認，主要市場的工作人員應收到公司提交的與 所設想的交易有關的增發股份上市通知表供其審查（“增發股票上市表”）。

9。賠償。

(a) 公司同意賠償每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及 任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第 20 條的含義），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上具有以下職能的人）儘管該控股人沒有此類所有權 或任何其他所有權），但持有此類所有權的人在公司實際或涉嫌的虛假確認、陳述或保證而產生的所有損失、負債、索賠、損害賠償、成本、費用和開支（包括但不限於調查、準備或辯護 免受任何提起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟時所產生的任何和所有費用）的同等作用，或虛假陳述或遺漏陳述重大事實，或違規行為本公司訂立的任何契約或協議 ，包含在本協議或任何其他披露材料中；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、 責任、索賠、損害、成本、費用或開支源於本協議中該受賠償方的任何陳述不準確，公司不承擔任何責任。

(b) 每位買方均同意對公司及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、 員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）進行賠償並使其免受損害（根據《證券法》第 15條 第 15 條的定義）和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何在職能上與持有該控股人此類 所有權的人具有同等職能的其他人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但前提是此類和解生效（包括但不限於調查、準備或辯護 在調查、準備或辯護任何訴訟時產生的任何和解費用），但前提是此類和解生效（經買方書面同意），就此類損失而言， 負債、索賠、損害賠償、成本、費用和開支主要基於或主要源於

16

購買者實際或涉嫌的虛假承認、陳述或擔保，或虛假陳述或遺漏陳述重大事實，或買方嚴重違反了此處或買方交付的與本協議相關的任何其他文件中包含的任何契約 或協議。

(c) 在受補償方根據本第 9 節收到任何啟動任何訴訟的通知後，如果根據本第 9 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即 以書面形式將訴訟的開始通知給賠償方；但不這樣通知賠償方並不能免除賠償方的任何責任除本第 9 節外，它可能對任何受賠方承擔的責任。如果 對任何受賠方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方將有權參與該訴訟，並在其可以選擇的範圍內，在收到該受補償方的上述通知後立即向受賠方發出書面通知 進行辯護，律師感到滿意該受賠方；但是，前提是任何此類訴訟中的被告 既包括受賠方，也包括賠償方當事方和任一方 (i) 賠償方和受賠方或多方共同商定或 (ii) 根據適用的專業行為標準，由同一個律師代表一個或多個賠償方和 受賠方或多方是不恰當的，因為他們之間存在實際或潛在的利益差異，受賠方或多方應有權選擇 單獨的律師作為律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護或派對。在收到賠償方向該受補償方發出的關於其選擇以 為該訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方律師的批准後，根據本第 9 節，賠償方將不對該受補償方隨後因其辯護而產生的任何合理法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 受賠方應根據下一次的但書聘請律師承擔法律辯護前一句（但是，據瞭解，在這種情況下，賠償方對多名獨立律師的費用不承擔責任），(ii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師 在訴訟開始後的合理時間內代表受保方，或 (iii) 賠償方已獲得授權為受賠方聘請律師，費用由賠償方承擔。任何 賠償方均不得 (i) 未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），和解、妥協或同意就本協議下可能尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的 行動（無論受賠方是否是此類訴訟的實際當事方或潛在當事方）作出任何判決，除非和解、妥協或同意包括無條件 免除每個受賠方因以下原因而產生的所有責任此類訴訟，或 (ii) 對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解負責（不得無理拒絕同意），但如果經其書面同意和解 ，或者如果原告對任何此類訴訟作出最終判決，則賠償方同意賠償任何受賠方免受因此類和解而造成的任何損失或責任，或 判斷。

10. [已保留]

17

11。終止。如果截止日期 不是在 2024 年 6 月 30 日當天或之前，則本協議將自動終止並失效。

12。綁定效果。買方特此承認並同意，本協議 對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

13。買方義務和權利的獨立性。在本協議下，每個買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務無關 ，任何買方均不對任何其他買方在本協議下的義務的履行承擔任何責任。此處包含的任何內容以及任何買方根據 採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方在本協議所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事，或被視為關聯公司 （該術語在《交易法》中定義）。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議產生的 權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。

14。沒有第三方受益人。本協議僅為本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

15。修正和豁免。除第 7 節和第 8 節 另有規定外，只有在公司和每位購買者的書面同意下，才能修改、終止或免除本協議的任何條款。

16。通知。本協議要求或允許給予的任何同意、豁免或其他通信均應為書面形式，並應視為 已送達：（i）收到後，親自送達；（ii）通過掛號郵件發送時，要求退貨收據，郵資預付；（iii）收到後，通過傳真發送（前提是傳輸確認書 是機械或電子生成的，並由發送方存檔一方）；(iv) 發送時，如果通過電子郵件，（前提是此類發送的電子郵件保存在存檔中 （無論是電子方式還是否則）由發送方和發送方未收到從收件人的電子郵件服務器自動生成的消息（表明此類電子郵件無法發送給該收件人）；或（v）在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，都正確地寄給收件人 收到相同郵件。就本協議而言，工作日是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行開放進行一般業務交易的日子。此類通信的地址、傳真號碼和 電子郵件地址應為：

(a)

如果是公司的話，在

T2 Biosystems, Inc.

101 Hartwell Avenue

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

注意：首席財務官

電子郵件： [***]

18

附上副本至（不構成通知）：

瑞生和沃特金斯律師事務所

克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

注意：Evan G. Smith

電子郵件： [***]

要麼

(b)	如果給 CRG，請在

CRG

大街 1000 號，2500 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

注意：總法律顧問

傳真： 713-209-7351

電子郵件： [***]

附上 的副本（不構成通知）：

Cooley LLP

加利福尼亞街 101 號，5^第四地板

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：Mischi a Marca

傳真：(415) 693-2222

電子郵件： [***]

（或者，在任何情況下， 到該方應根據本第 16 節的規定以書面形式提供的其他地址）。通過掛號信發出的任何通知或其他通信在認證時均應視為發出， 但更改當事人地址的通知除外，該通知在收到通知時應視為已發出。

17。可分配性。本協議 及其下的權利、利益和義務不可由買方轉讓或轉讓，股份的轉讓或轉讓只能根據所有適用法律進行。

18。適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中與法律衝突有關的 原則。

19。仲裁。雙方同意根據 根據下述條款將所有爭議提交仲裁，並理解：

(a) 仲裁應為終局仲裁，對各方當事人具有約束力。

19

(b) 當事方放棄在法庭上尋求補救的權利，包括接受陪審團審判的權利。

(c) 仲裁前的發現通常更為有限，與法院程序不同。

(d) 仲裁員的裁決不要求包括事實調查結果或法律推理，任何一方當事人提出上訴或要求仲裁員修改 裁決的權利受到嚴格限制。

(e) 仲裁員小組通常包括少數曾經或現在隸屬於證券行業的仲裁員。

(f) 雙方之間可能就本協議產生的所有爭議均應根據 當時與紐約市金融業監管局有關的規則通過仲裁裁定。對任何此類仲裁的任何裁決的判決可在紐約州最高法院或對裁決所針對的人擁有 管轄權的任何其他法院作出。如果根據本協議的規定發出，則任何此類仲裁通知或確認任何仲裁中的任何裁決均已足夠。 各方同意，仲裁員的裁決對他們具有約束力和決定性。在法律訴訟中，由此類仲裁員確定的勝訴方應有權向另一方收取任何費用、支出和合理的 律師費。在提交仲裁之前，雙方特此同意，他們將首先嚐試通過將問題提交給調解員來解決分歧，調解員可以接受，調解員的 費用將由所有各方平均承擔。調解將迅速在紐約州紐約縣舉行。如果雙方無法在收到通知方書面通知後的六十 (60) 天內通過調解成功解決分歧，則該問題將通過仲裁解決。仲裁應在紐約州紐約縣快速進行。

20。藍天資格。根據美國各州適用的證券法或藍天法，公司應採取公司合理認為必要的行動，以便在收盤時獲得向買方出售證券的豁免 或有資格出售證券，並應任何 買方的要求立即提供此類行為的證據。

21。代詞的使用。此處使用的所有代詞及其任何變體均應被視為指陽性、陰性、中性、 單數或複數，這可能是指被提及的人的身份所要求的。

22。證券法披露；宣傳。公司應立即 在本協議簽訂之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份8-K表的最新報告，披露交易 文件所設想的交易的實質性條款（交易表格 8-K）。如果公司願意，公司還可以發佈與交易文件有關的新聞稿（按 發佈) 在提交交易表格8-K之前。公司應為買方提供合理的機會來審查和評論交易表格8-K和新聞稿。從提交交易表格8-K或提前發佈新聞稿（如果適用）起和之後，任何購買者都不得擁有 從公司或任何地方收到的任何重要非公開信息

20

其各自的高級職員、董事、員工或代理人，未在新聞稿或交易表格 8-K（視情況而定）中披露，除非 買方簽署了有關此類信息的保密和使用的書面協議。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司如本第 22 節所述公開披露本 協議所設想的交易之前，該買方將對向其披露的與此類交易（包括此類 交易的存在和條款）有關的所有信息保密。

23。雜項。

(a) 本 協議以及其他交易文件和買方與公司之間的任何保密協議，構成買方與公司之間關於本次發行的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解（如果有）。只有通過有權享受此類條款或規定利益的 方簽署的書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意偏離本協議的條款和條款。

(b) 公司和買方在本 協議中作出的陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及股份交付後繼續有效。

(c) 如果股票已通過認證，並且任何證明任何股份被毀壞、丟失、被盜或銷燬的證書或 份文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或 文書，以換取或安排簽發新的證書或 文書，但前提是收到公司和公司的過户代理人對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據由其持有人執行一份按慣例丟失的證書宣誓書，證明該 事實和協議向公司和公司的過户代理人賠償與之相關的任何損失，並使其免受損害，或在轉讓代理人要求的情況下，以轉讓代理人要求的形式和金額支付保證金。 在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用。如果由於任何股份的損壞而要求提供證明任何股份的替換證書或文書，則公司可能要求交付此類殘缺的證書或文書，以此作為發行替代品的先決條件。

(d) 無論本協議所設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括這些 方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人員的費用）。

(e) 本協議可以一份或多份原件或傳真形式簽署，也可以通過電子郵件簽署，其中包含已執行簽名頁對應物的便攜式 文檔格式 (.pdf) 文件，每份文件均應被視為原件，但所有這些文件共同構成同一個文書，對實際執行此類對應物的各方均可執行 。通過傳真或.pdf 格式交換本協議副本和簽名頁的副本應構成對雙方有效執行和交付本協議，並且可用於所有用途，用以代替 原始協議。無論出於何種目的，通過傳真或電子郵件發送的pdf格式文件的各方簽名均應視為其原始簽名。

21

(f) 本協議的每項條款均應被視為可分離，如果本協議的任何條款或 條款因任何原因被確定為無效或與適用法律相牴觸，則此類無效或非法性不應損害或影響本協議其餘部分的運作。

(g) 段落標題僅用於描述目的，不得控制或改變文本中規定的本協議的含義。

(h) 每位買方特此同意向公司提供本公司在收盤前可能要求的有關其根據本協議購買 股票的其他信息。

24。公開披露。買方或買方的任何高級職員、經理、董事、成員、合夥人、股東、員工、關聯公司、 關聯個人或實體均不得就本文所設想的交易發表或發佈任何新聞稿或以其他方式向任何第三方或實體發表任何公開聲明或進行任何披露，也不會發布或 發佈任何與公司有關的新聞稿或以其他方式發表任何性質的公開聲明未經公司事先明確批准。公司有權自行決定拒絕此類批准。

[待關注的簽名頁面]

22

截至上述首次書面日期，下列簽署人已經簽署或促使代理人代表他們執行本證券購買協議，以昭信守。

截至上述首次書面日期，下列簽署人已經簽署或促使代理人代表他們執行本證券購買協議，以昭信守。

截至上述首次書面日期，下列簽署人已經簽署或促使代理人代表他們執行本證券購買協議，以昭信守。

截至上述首次書面日期，下列簽署人已經簽署或促使代理人代表他們執行本證券購買協議，以昭信守。

附表 A

購買者		校長 金額 （包括 PIK)				返回- 終止費用已免除(1)				預付款 高級已免除(1)				交換 金額 （總計）
CRG Partners III L.P.			2,047,472.85				204,747.29				0				2,252,220.14
CRG Partners III 平行基金 A L.P.			1,275,000.00				127,500.00				0				1,402,500.00
CRG Partners III（開曼）Unlev AIV I L.P.			409,500.00				40,950.00				0				450,450.00
CRG Partners III（開曼）Lev AIV I L.P.			4,945,242.35				494,524.24				0				5,439,766.59
CRG Partners III 平行基金 B (開曼) L.P.			6,322,784.80				632,278.47				0				6,955,063.27
總計		$	15,000,000.00											$	15,000,000.00

(1)	交易結束後，免除與正在交換的本金 相關的後端費用和預付款溢價。

附錄 A

T2 BIOSYSTEMS, INC.

優惠指定證書，

權利和限制

的

系列 [C]¹可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

根據特拉華州通用公司法（DGCL） 第103條的規定，特拉華州T2 BIOSYSTEMS, INC.（以下簡稱 “公司”）特此證明，根據DGCL第141（c）條和第151條，公司董事會 或其正式授權的委員會於2024年_______正式通過了以下決議：

決定，根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）中明確規定的 授權，特此授權發行一系列被指定為C系列可轉換優先股的優先股，面值 每股0.001美元，以及其名稱、數量、權力、優先權、權利、資格、限制和限制（以及公司註冊證書中規定的任何條款 br} 適用於所有類別並且特此確定一系列優先股），特此批准C系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書如下：

C系列可轉換優先股

定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人或實體控制或受個人或實體共同控制的任何個人或實體，這些術語在1933年《證券法》第144條中使用和解釋。對於持有人，由與該持有人相同的投資經理在 全權基礎上管理的任何投資基金或管理賬户都將被視為該持有人的關聯公司。

1	系列編號將在全球範圍內確認

工作日是指除星期六、星期日以外的任何一天， 應為美國聯邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新歸類為的任何其他類別的 證券的股票。

C 系列優先股（定義見下文）的轉換價格應為___美元²，但須按此處的規定進行調整。

轉換股份是指根據本協議條款轉換C系列 優先股後可發行的普通股。

交易法是指經修訂的 1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

持有人是指 C 系列優先股 的任何持有者。

個人是指任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

購買協議是指公司與C系列優先股的原始 持有人簽訂的某些證券購買協議，日期約為2024年2月15日。

規定價值意味着 $___³每股收益，可能按下文第3節的規定增加。

交易日是指普通股在主要證券交易所任何時期內交易的日子，或者 普通股不在主要證券交易所交易，則指普通股在另一個證券市場上交易普通股的那一天。

2	按購買協議所述，作為（a）公司在發行之日前一個工作日 在納斯達克的普通股的收盤價，以及（b）發行之日前五個工作日公司在納斯達克普通股的平均收盤價中的較低值。

3	等於轉換價格的 100 倍。

名稱、金額和麪值；轉讓。

本指定證書指定的系列優先股應指定為公司系列C 可轉換優先股（C 系列優先股），如此指定的股份數量應為 ______⁴。C系列優先股的面值應為每股0.001美元。

公司應根據公司為此目的保存記錄 註冊C系列優先股的股份（C系列優先股登記冊），不時以其持有人的名義。就C系列優先股進行任何轉換和所有其他目的而言，公司可以將C系列優先股股份 的註冊持有人視為該股的絕對所有者。C系列優先股的股票只能以賬面記賬形式發行，或者，如果任何持有人要求，這些 持有人的股票可以以證書形式發行。公司將在C系列優先股登記冊中登記任何C系列優先股股份的轉讓，前提是向公司交出證明 股轉的證書（如果適用），經持有人正式認可，將此類股份轉讓到本文規定的地址。進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發證明以這種方式轉讓的 C系列優先股股份的新證書（或賬面記賬註釋，如果適用），並應在三個工作日內向轉讓持有人（每種情況下， ）簽發一份新的證書（或賬面記賬註釋，如果適用），以證明未如此轉讓的股份的剩餘部分（如果有）。本指定證書的規定旨在不時造福所有持有人，任何此類持有人均可強制執行。

分紅。持有人有權獲得等於 的C系列優先股的股息，公司也應支付股息（在 AS-IF 轉換為普通股基準）等於普通股實際支付的股息（普通股形式的股息除外， ，應根據第7（a）條支付），其形式與普通股實際支付的股息（普通股形式的股息除外， 除外，應根據第7（a）條支付）相同。除前一句所述外，不得為C系列優先股的股票支付其他股息；除非同時遵守前一句話，否則公司不得為普通股支付股息（ 除普通股形式的股息外）。C系列優先股的所有已申報但未支付的股息均應增加該類 股票的規定價值，但是當實際支付此類股息時，任何此類申報價值的增加都將被取消。

投票權。除此處另有規定或DGCL另有要求的 外，C系列優先股沒有投票權。但是，只要C系列優先股的任何股份仍在流通，如果沒有C系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，公司就不得 (i) 改變或不利地改變賦予C系列優先股的權力、優惠或權利，(ii) 增加或減少 （轉換除外）C系列優先股的授權股數量，或 (iii)) 就上述任何內容訂立任何協議。

4	如購買協議 中所述，代表超過49.99％或9.99％所有權門檻（如適用）的普通股。

等級；清算。C系列優先股將 (i) 優先於公司任何 類別或系列股本，此後根據其條款專門設定的股本，其排名低於任何C系列優先股（統稱 “初級證券”）；（ii）與普通股平價； (iii) 與本公司此後專門按其條款與C系列優先股平價排名的任何類別或系列股本持平（合計）普通股、平價 證券）；以及（iv）任何類別或系列資本的次要資本此後，公司的股票根據其條款專門設定了優先於任何C系列優先股（優先證券）的排名，無論是自願還是非自願的，都是公司清算、解散或清盤時的資產分配（所有此類分配統稱為分配）。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（清算）， 受公司任何優先證券持有人的優先權利和優先權利的約束，C系列優先股的每位持有人 均有權獲得向初級證券持有人分配公司任何資產或剩餘資金的優先權，並與向初級證券持有人進行任何分配平等 平價證券持有人，相當於應支付的分配金額在向任何類別的初級證券的持有人支付任何款項或向任何類別的初級證券的持有人分配任何資產之前，C系列優先股所依據的普通股（不考慮任何 轉換限制），外加相當於此類股票已申報但未支付的股息的額外金額。如果在進行任何此類清算時， 公司解散或清盤，公司的資產不足以向C系列優先股的持有人支付前一句所要求的金額，則 公司可供其股東分配的所有剩餘資產應根據股份數量按比例分配給C系列優先股和平價證券的持有人由每位此類持有人持有，為此目的 將所有此類證券視為如果它們是在清算前夕根據公司註冊證書的條款（不考慮受益所有權限制）轉換為普通股。 公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給C系列優先股的每位持有人。

轉換。

持有人選擇的轉換。從 開始，在向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案（定義見購買協議）之後，C系列優先股的每股均可隨時不時地轉換為相當於 轉換率（定義見下文）和C系列優先股數量的乘積的普通股轉換。持有人應通過向公司提供本文所附的轉換通知的形式來實現轉換 附件 A (a “轉換通知），正式完成並執行。除了在基本交易（定義見下文）之後進行轉換或根據本 第 7 (e) (ii) 節規定的通知進行轉換外，轉換通知必須指定至少一定數量的C系列優先股進行轉換，等於 (x) 100 股（此類數量在 發生本協議第 7 (a) 節規定的事件後進行適當調整）和 (y) 持有人當時持有的C系列優先股的數量。前提是該公司的過户代理人蔘與了存託信託公司 (DTC) 快速自動證券轉賬計劃，根據1933年《證券法》第144條，有有效的註冊聲明允許持有人轉售轉換股份， 允許不受限制地轉售轉換股份，轉換通知可以在持有人選擇時具體説明適用的轉換股份是否應記入持有人提名的DTC參與者賬户

通過 DTC 的存款提款代理佣金系統 (aDWAC 配送）。該轉換日期，或轉換被視為生效的 日期，應定義為轉換通知通過傳真或其他電子傳輸方式發送給 公司的交易日；前提是代表正在轉換、正式認可的此類C系列優先股的原始證書（如果有）以及隨附的轉換通知必須由以下人收到公司在此後的兩 (2) 個交易日內。在所有其他情況下，轉換日期應定義為公司收到轉換、正式認可的C系列優先股的原始股票以及隨附的轉換通知的交易日。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算為準。

轉化率。這個轉換比率C系列優先股的每股應等於 等於規定價值除以轉換價格。

實益所有權限制。儘管此處 中有任何相反的規定，但公司不得對C系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換C系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同此類持有人、關聯公司）以及任何其他出於此目的將普通股實益所有權與持有人合計的 轉換嘗試生效後 《交易法》第 13 (d) 條或第 16 條以及委員會的適用條例，包括持有人所屬的任何團體（前述規定，歸因方) 將實益擁有超過實益所有權上限（定義見下文）的部分普通股。就前述句子而言，該持有人及其 歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換後的C系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 轉換剩餘未轉換的C系列股份時可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 轉換剩餘未轉換的C系列股票時可發行的普通股數量 此類持有人實益擁有的優先股或其任何歸屬各方，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中 未行使或未轉換的部分，這些部分受轉換限制或行使與本文包含的 限制類似。就本第 6 (c) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會的適用法規進行計算。此外，就本 而言，該集團的含義載於《交易法》第 13 (d) 條和委員會適用法規。就本第 6 (c) 節而言，在確定普通股的已發行數量時， 持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：(A) 公司最近向委員會提交的定期或年度申報，(B) 公司最近向委員會提交的公告更多 ，或 (C) 更多公司或公司轉讓代理人最近向持有人發出的通知，其中列出了普通股的數量，然後 非常出色。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件發送），公司應在其後的三（3）個交易日內，以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在任何實際生效後確定

自上次向持有人公開報告或確認此類數量的 普通股發行之日起，該持有人或其歸屬方轉換或行使公司的證券，包括C系列優先股的股份。這個實益所有權限制最初應為根據該轉換通知（在本第6（c）節允許的範圍內）在根據該轉換通知發行普通股生效後立即發行普通股數量的49.99％ 。公司有權依賴持有人 在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管如此，通過書面通知公司，持有人可以在根據此類轉換通知生效普通股發行後立即將受益所有權限制百分比重置為更高或更低的 百分比，不得超過已發行普通股數量的49.99％。實益所有權 限制的任何增加要到向公司發出此類書面通知後的第 61 天才會生效。儘管有上述規定，在收到基本交易通知後的任何時候，持有人可以在向公司發出書面通知後立即放棄和/或更改 實益所有權限制，並可以在此後的任何時候重新設定實益所有權限制，在向公司發出書面通知後立即生效。儘管如此 有上述規定，在公司收到控制權變更批准日期（該條款在購買協議中定義）後，C系列優先股的持有人可以通過書面通知公司，選擇受益 所有權限制不再適用於此類持有人的C系列優先股的轉換或與本指定證書有關的任何其他目的，該限制要到之後的第61天才會生效書面通知 已送達公司。

轉換力學

轉換後交付證書或電子簽發。不遲於 適用轉換日後的兩 (2) 個交易日，或者如果持有人以認證形式持有C系列優先股的股份，則在公司收到代表正在轉換、正式認可的C系列優先股的原始證書、正式認可以及隨附的轉換通知（股份交付日期）後的兩（2）個交易日，公司應（a）以賬面記錄形式發行或，如果任何持有人要求提供實物證書或 證書，則轉換份額的數量為在轉換C系列優先股時收購，並向轉換持有人交付賬面記賬憑證或證明此類股票的實物證書或 證書，或者 (b) 如果是DWAC交付（如果持有人在本協議第6 (a) 節允許的範圍內提出要求），則通過存入DTC參與者 賬户以電子方式轉讓此類轉換股份由持有人通過 DTC 的 DWAC 系統提名。如果就任何轉換通知而言，此類證書未按其指示交付給或按其指示交付，或者就賬面記賬發行或DWAC交付而言，此類股票 未在股份交付日之前以電子方式交付給適用持有人或按其指示交付，則適用持有人有權在收到 之日或之前隨時選擇通過書面通知公司撤銷此類轉換通知此類轉換股份證書或此類股票的電子收據（如適用）在哪種情況下，公司應立即將任何原始 C 系列優先股退還給該持有人

已交付給公司的股票證書，此類持有人應立即將任何普通股證書退還給公司，或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股 ，代表競標向公司轉換但未成功的C系列優先股的股份。

絕對義務。根據本協議第6（c）和6（d）條，以及持有人有權根據上文第6（e）（i）條撤銷 轉換通知，公司根據本協議條款在C系列優先股轉換後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的， 無論持有人為執行相同的、任何豁免或同意而採取任何行動或不行動本協議中的任何條款，恢復對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消，反訴， 補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，不管 其他情況是否可能限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務。在遵守本協議第 6 (c) 和 6 (d) 條的前提下，持有人有權根據上文第 6 (e) (i) 條撤銷 轉換通知，如果持有人選擇轉換其任何或全部 C 系列優先股，公司不得基於聲稱該持有人或與該持有人有關聯或 參與任何違反法律、協議的行為而拒絕轉換，或出於任何其他原因，除非法院在通知持有人後下達禁令，否則限制和/或禁止轉換C系列的全部或部分內容公司應尋求並獲得該持有人的優先股 ，並且公司為該持有人發行了金額為轉換股價值的150％的擔保債券，該保證金將轉換為受此類禁令約束的C 系列優先股，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前一直有效，其收益應支付給該持有人它獲得 判斷的程度。在沒有此類禁令的情況下，公司應根據本協議第6（c）和6（d）條以及持有人有權根據上述第6（e）（i）條撤銷轉換通知的前提下，在 經過適當通知的轉換時發行轉換股票。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權依照法律或衡平法尋求本協議下所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟；前提是持有人不得因公司未能在本文規定的期限內交付轉換股份而獲得重複的賠償。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

轉換後未能及時交付證書的買入補償。除持有人享有的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能在股票交付 日期之前向持有人交付適用的證書或DWAC交付（如適用）

第 6 (e) (i) 節（不包括因持有人向公司提供的不正確或不完整信息而導致的故障），以及如果在該股票交付日期之後，該持有人被要求在 或以其他方式（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，以滿足該持有人在轉換時有權獲得的與該 股票交割日期相關的轉換股份的出售（a）買入），則公司應（A）以現金向該持有人付款（以及任何其他持有人）向此類持有人提供的補救措施（或由該持有人選擇的補救措施）： (x) 此類持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) (1) 該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股總數乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）和 (B) 由該持有人選擇， 重新發行（如果已交出）) C系列優先股的股份等於提交轉換的C系列優先股的數量，或向該持有人交付如果 公司及時遵守第6（e）（i）條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付嘗試轉換C系列優先股的買入 ，根據前一句話 第 (A) 條，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在 買入發生後的三 (3) 個交易日內向公司提供書面通知，説明應就該買入向該持有人支付的金額，以及 公司合理要求的適用確認書和其他證據。

本協議中的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能按本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，持有人無權同時獲得這兩項補救措施 (i）要求重新發行已提交的C系列優先股股票對於未及時進行此類轉換的轉換， 兑現以及（ii）如果公司及時遵守了第6（e）（i）條規定的交付要求，則本應發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將保留其授權和未發行的普通股 並保留其可用的 ，其唯一目的是在C系列優先股轉換後發行，不受C系列優先股持有人 以外的個人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（考慮到第7節的調整））在轉換所有已發行的C系列優先股 股票後。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和 其他抵押權。

零碎股票。轉換C系列優先股後，不得發行任何代表 部分普通股的分成股或股票。對於持有人在轉換時本應有權獲得的任何股份部分，公司應就該最後一部分支付現金 調整額，金額等於該部分乘以轉換價格。

轉讓税收和費用。C系列優先股轉換後，普通股 的證書（或賬面記賬單）的發行應免費向任何持有人收取任何書面印花税或類似税款， ，前提是公司無需為發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款轉換成名稱後的任何此類證書（或此類記賬註釋）除了 此類C系列優先股的註冊持有人的 之外，不得要求公司簽發或交付此類證書（或此類賬面記賬憑證），除非或直到申請發行 的個人已向公司支付了此類税款的金額，或者應證明已繳納此類税款，令公司滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付 當日電子交付轉換股份所需的任何費用。

股東身份。在 每個轉換日起：(i) 正在轉換的C系列優先股的股份應被視為轉換為普通股；(ii) 持有人作為此類C系列優先股 轉換後的持有人的權利應終止和終止，只有獲得此類普通股證書（或賬面記賬單）的權利以及此處規定的任何法律或股權補救措施的權利除外持有人是因為公司 未能遵守本證書的條款指定。在任何情況下，對於公司未能轉換C系列優先股，持有人均應保留其所有權利和補救措施。

某些調整。

股票分紅和股票分割。如果公司在C系列優先股的任何股份流通時任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式對當時已發行的普通股進行普通股的分配或分配；(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大數量的 股；或 (iii) 將普通股的已發行股份合併（包括通過反向股票拆分）股票數量越少，則轉換價格應乘以其中的一小部分應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的 股數，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量 （不包括公司的任何庫存股）。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或 分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。

後續供股。除了根據上文 第 7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股 的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（購買權），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的總購買權，前提是持有人在記錄授予、 發行或出售此類購買權的發行或出售之日之前持有該持有人C系列優先股完成轉換後可獲得的普通股數量（不考慮行使本協議的任何限制），或，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的日期股票將確定用於授予、發行或出售此類購買權。

基本交易。如果在C系列優先股的任何股份流通期間，(i) 公司 在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其一項或一系列關聯資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓、轉讓或其他處置 (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他 個人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組 股票實際上被轉換成或交換了其他股票證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此該其他個人或團體收購普通股 已發行普通股（不包括任何普通股）的50％以上其他人或其他人持有的股票，或與其當事人或關聯人持有的股票與訂立此類股票或股票購買協議 或其他業務合併的其他人或其當事方有關聯，不包括根據本文發佈之日生效的條款轉換任何當前已發行的可轉換證券時獲得的股份）（每個基本面 交易），然後，在隨後對C系列優先股進行任何轉換時，每位持有人有權獲得每股轉換股的權利，以代替獲得轉換股份的權利，但不考慮第6（c）節中關於轉換C系列優先股轉換的任何限制）， 普通股的數量公司的繼任者或收購公司（如果是尚存的公司），和/或任何額外或其他考慮因素（替代考慮），因為如果它在該基本交易發生之前是一股普通股的持有人（不考慮第 6 (c) 節中關於轉換 C系列優先股的任何限制），則它有權在發生此類基本交易時獲得 收到 。出於任何目的

此類隨後的轉換，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量，對轉換率的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式調整轉換率，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則每位持有人在進行此類基本交易後轉換 C系列優先股時獲得的替代對價應有相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新的 指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。 公司作為當事方並據以進行基本交易的任何協議的條款均應包括要求任何此類繼任者或尚存實體遵守本第7（c）節規定的條款，並保證 將在任何類似於基本交易的後續交易中對C系列優先股（或任何此類替代證券）進行類似調整的條款。

計算。根據 的情況，本第7節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股數量（不包括 公司的任何庫存股）。

致持有人的通知。

調整轉換價格。每當根據本 第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

其他通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證， 認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或 合併、對公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向所設的每個辦公室或機構提起訴訟以 轉換C系列優先股的股票為目的，並應在適用記錄或 生效日期前至少 10 個日曆日之前，按照公司股票賬簿上顯示的最後地址將其交付給每位持有人

下文具體説明，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者如果未記錄在案 ，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、 出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，預計生效日期為登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或 其他在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的財產，前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的 公司行動的有效性。

雜項。

通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應以書面形式，通過傳真，電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞公司發送給位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特韋爾大道101號的公司 02421，注意：首席財務官，副本（不構成通知）: 瑞生律師事務所，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 02116，收件人：埃文·史密斯，Evan.Smith@lw.com；或公司根據本節通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或郵件 地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 ，並通過電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或郵寄地址，如果公司賬簿上沒有此類電子郵件地址或 郵寄地址，則在該持有人的主要營業地點發送。本協議下的任何通知或其他通信或交付應最早在以下日期被視為已發出並生效：(i) 的傳輸日期，如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送；(ii) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 至晚上 11:59（紐約時間）之間通過電子郵件 送達的，則在傳輸之日緊接着的日期在任何日期，(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個工作日，或 (iv) 被要求向其發出此類通知的一方實際收到後。

C系列優先股證書丟失或損壞。如果持有人的C系列 優先股證書（如果適用）被殘割、丟失、被盜或銷燬，則公司應根據持有人的要求，簽發和交付一份新的證書，以換取和替換已損壞的證書，或者 代替或替代丟失、被盜或銷燬的C系列優先股股票，但是隻有在收到 此類證書及其所有權丟失、被盜或銷燬的證據後使公司感到相當滿意，在每種情況下，均應要求提供慣常和合理的賠償。在這種情況下，新證書的申請人還應遵守 其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。

豁免。公司或持有人對違反 本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或被解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本指定證書任何其他條款的違反的豁免或對任何其他持有人的豁免。 公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持 嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經當時已發行的 系列優先股大多數股的持有人的書面同意，可以放棄此處包含的任何條款 以及本協議授予的C系列優先股持有人的任何權利，除非DGCL要求更高的百分比，在這種情況下，應要求持有不少於上述更高百分比的持有人。

可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本 指定證書的其餘部分將保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他 金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

標題。此處包含的標題僅為方便起見， 不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

轉換後的C系列優先股的狀況。如果公司轉換了C系列優先股的任何股份，則這些 股應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，並且不應再被指定為C系列優先股。

由公司兑換。公司不得贖回C系列優先股。

********************

為此，T2 Biosystems, Inc.已要求其正式授權官員於2024年_____日簽發這份 C系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，以昭信守。

附件 A

轉換通知

（將由註冊持有人執行

用於轉換C系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇將截至撰寫之日特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”）T2 Biosystems, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下述C系列優先股數量（普通股）轉換為面值每股0.001美元的普通股（普通股）。下面。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。 此處使用但未定義的大寫術語應具有公司於2024年________年向特拉華州國務卿提交的某些C系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（ 指定證書）中此類術語的含義。

截至本文發佈之日，根據《交易法》第 13 (d) 條或委員會適用法規，包括持有人所屬的任何羣體（前述歸屬方），下列簽名持有人（連同此類持有人、關聯公司以及任何其他擁有普通股實益所有權的人）實益擁有的普通股數量，包括轉換C系列優先股後可發行的普通股數量 受本轉換通知約束，但不包括在 (A) 轉換該持有人或其任何歸屬方實益擁有的剩餘未轉換的C系列 優先股時可發行的普通股數量，以及 (B) 行使或轉換該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分 受轉換或行使限制的約束，類似於中包含的限制指定證書的第6（c）節為______％。出於本文的目的， 受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，該集團的含義載於 交易法第13（d）條和委員會的適用法規。

換算計算：

生效日期 轉換：

持有的C系列優先股的股票數量

轉換之前：

C系列優先股的股票數量

要被 轉換：

普通股數量

待成為 已發行：

實物證書的交付地址：
或者
對於 DWAC 交付：
DWAC 指令：
經紀人編號：
賬户號：