美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(781) 761-4646
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 (17) CFR 240.14a-12) |
| 依照的程序啟動前通信 第 14d-2 (b) 條之下《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 依照的程序啟動前通信 《規則》第 13e-4 (c) 條《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| （納斯達克資本市場） |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 （第 240.12b-2 節本章）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
證券購買協議
2024年2月15日，公司與CRG Partners III L.P.、CRG Partners III——平行基金 “A” L.P.、CRG Partners III（開曼）Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III（開曼）L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III（開曼）L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III（開曼）L.P.（以下簡稱 “證券購買協議”，“貸款人” 或 “購買者”），公司將據此向貸款人私募發行（i）面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）以及（ii）如果普通股的發行導致貸款人實益擁有公司已發行普通股的49.99％以上（如果是其中一位買方，則超過公司已發行普通股的9.99％，不考慮任何買方持有的任何可轉換證券），新指定的可轉換優先股股份，面值每股0.001美元（“優先股”），每股價格低於（a）公司收盤價交易收盤前一天的納斯達克普通股以及（b）交易完成前五個工作日的平均收盤價，以換取貸款人交出本公司、作為行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC和貸款人根據該定期貸款協議（經迄今修訂）的1,500萬美元未償借款（截至2016年12月30日）“交換”）。
交易所的關閉以公司股東在交易所股東大會（“股東大會”）上的批准為條件。交易所預計將在公司股東批准後的10個工作日內關閉。
證券購買協議的上述摘要並不完整，完全受協議全文的限制，協議的副本作為本報告附錄10.1提交。如果發行任何優先股，則在持有人選擇的情況下，它們將轉換為我們的100股普通股，但受益所有權的限制。有關適用於已發行的任何優先股的權利、優惠、特權和限制的其他信息以指定證書的形式提供，該證書附於作為本報告附錄10.1提交的證券購買協議。
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況 |
2024年2月15日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的財季和年度的財務業績。本報告附錄99.1附有公司新聞稿的副本。
根據表格8-K的B.2一般指示，本報告第2.02項和附錄99.1中的信息 表格 8-K 上是就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，已提供且不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此外，此類信息，包括本文所附附錄99.1，不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
| 第 3.02 項 | 股權證券的未註冊銷售 |
本報告第1.01項中包含的披露以引用方式納入本項目。
根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，每位購買者都是 “合格投資者”，普通股的發行和出售以及如果發行，則免於註冊。
在公司發行和出售普通股時，無論是普通股，還是發行優先股，都不會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。根據《證券法》第4（a）（2）條，公司依賴該法的註冊要求豁免。每位買方均表示，其收購證券只是為了投資，而不是為了公開發售或分銷證券或進行與之相關的轉售。
| 項目 8.01 | 其他活動 |
初步結果
2024年2月15日，公司公佈了以下未經審計的2023年第四季度和全年初步財務和運營業績：
| • | 2023年全年實現720萬澳元的總收入，其中包括680萬澳元的敗血癥及相關產品收入以及40萬澳元的研究和貢獻收入。 |
| • | 2023年第四季度實現總收入170萬美元，全部包括T2Barceria Panel在美國創紀錄的銷售額在內的產品收入。 |
| • | 自2024年1月底起，取消了敗血癥測試的缺貨訂單。 |
| • | 已獲得 FDA 510 (k) 的許可，將鮑曼不動桿菌的檢測添加到 美國食品藥品管理局批准T2細菌小組。 |
| • | 向美國食品藥品管理局提交了510（k）份上市前通知，以擴大T2Candida試劑盒的使用範圍，將兒科檢查包括在內。 |
| • | 榮獲美國衞生與公共服務部頒發的第二階段獎以及史蒂芬和亞歷山德拉·科恩基金會頒發的T2Lyme小組的LyMex診斷獎。 |
| • | 將T2Resistance小組推進了向美國食品藥品管理局提交的510（k）申請。 |
| • | 在2023年IDWeek上展示了新的臨牀數據，證明瞭T2Dx儀器、T2Baceria Panel、T2Candida面板和T2Resistance面板的速度、準確性和臨牀益處。 |
| • | 2024年2月15日向納斯達克上市資格聽證小組提交了詳細計劃，以恢復對3500萬美元上市證券市值要求的遵守；預計將在30天內作出迴應。 |
| • | 修訂了與CRG的定期貸款協議，將到期日和純息期限延長至2025年12月31日，並將最低現金契約從500萬美元降至50萬美元。 |
| • | 截至2023年12月31日，現金及現金等價物總額為1,570萬美元。 |
| • | 為荷蘭、比利時和越南的新地區簽訂了區域獨家分銷協議，並重新進入瑞士。 |
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與貸款方於2024年2月15日簽訂的證券購買協議 | |
| 99.1 | 2024 年 2 月 15 日發佈的新聞稿 | |
| 104.1 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
前瞻性陳述
這份關於表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本表格最新報告中包含的所有陳述 8-K與歷史事實無關的應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們在獲得美國食品藥品管理局T2Biothreat小組510（k）許可後出現的增長機會的陳述，以及關於在美國食品藥品管理局批准的T2Baceria Paneli小組中增加鮑曼不動桿菌檢測的510（k）許可後的增長機會、我們的市場機會、財務業績和現金餘額、財務前景的陳述、儀器合同、完成臨牀試驗的時間和向美國食品和藥物管理局提交申請書的時機、產品需求、承諾或機會、增長預期或目標，以及包含 “期望”、“可能”、“應該”、“預期” 等詞語的陳述以及具有未來或前瞻性質的類似陳述。本期表格報告中包含的第四季度和截至2023財年的初步估計財務業績 8-K包含前瞻性陳述，須視管理層和審計委員會的最終審查以及我們的其他財務結算程序的完成而定，因此可能會發生變化。您不應過分依賴此類初步信息和估計，因為事實證明它們在實質上不準確。我們的獨立審計師尚未彙編或審查初步信息和估計，在我們編制截至2023年12月31日的季度財務報表（包括美國公認會計原則要求的所有披露）時，這些信息和估計可能會進行修改。雖然我們認為此類初步信息和估計是基於合理的假設，但實際結果可能會有所不同，而且這種變化可能是實質性的。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期。這些陳述既非承諾也非保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：(i) 無法 (a) 實現承諾、合同或產品的預期收益；(b) 成功執行戰略優先事項；(c) 將產品推向市場；(d) 擴大產品的使用或採用率；（e) 獲取客户證言；（f）準確預測增長假設；（g）實現預期收入；（h）產生預期的運營支出水平；或（i）增加客户設施的高風險患者人數；（ii）早期數據無法預測最終結果；（iii）未能在預期的時間範圍內或根本沒有提交或獲得預期的FDA申請或許可；或（iv）第1A項下討論的因素。公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們的表格季度報告 10-Q以及表格8-K上的最新報告。這些因素和其他重要因素可能導致實際業績與本最新表格報告中的前瞻性陳述存在重大差異 8-K.任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本表8-K最新報告發布之日的估計。儘管除非法律要求，否則公司可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但它不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致其觀點發生變化。因此，任何人都不應假設公司在一段時間內的沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司在本當前表格報告發布之日之後的任何日期的觀點 8-K.
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 2 月 15 日 |
T2 BIOSYSTEMS, INC. | |||
| 來自： |
/s/ 約翰·斯普拉格 | |||
| 姓名： |
約翰·斯普拉格 | |||
| 標題： |
首席財務官 | |||