美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 12b-25
延遲提交的通知
| （選中 一個）： | ☐ 10-K 表格 ☐ 20-F 表格 ☐ 11-K 表格 10-Q ☐ 10-D 表格 ☐ N-CEN 表格 ☐ N-CSR 表格 | ||
| 對於已結束的 期間： | 2023 年 12 月 31 | ||
| ☐ 10-K 表格過渡報告 | |||
| ☐ 20-F 表格過渡報告 | |||
| ☐ 11-K 表格的過渡報告 | |||
| ☐ 表格 10-Q 的過渡報告 | |||
| 對於 ，過渡期已結束： | |||
如果 通知與上面勾選的部分申報有關，請註明通知所涉及的項目：
第 I 部分 — 註冊人信息
| ESPORTS 娛樂集團有限公司 |
| 註冊人的完整 姓名 |
| 以前的 名稱（如果適用） |
| 方塊 6，Triq Paceville |
| 首席行政辦公室地址 （街道和門牌號） |
| 聖朱利安斯，馬耳他，STJ 3109 |
| 城市、 州和郵政編碼 |
第二部分 — 規則 12b-25 (b) 和 (c)
如果 不付出不合理的努力或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據規則 12b-25 (b) 尋求救濟，則 應完成以下內容。（如果適用，請選中複選框）
| (a) | 如果不付出不合理的努力或費用，就無法消除本表格第三部分中合理詳細描述的 原因； | ||
| (b) | 主題年度報告、半年度報告、10-K表格、20-F表格、11-K表格、N-CEN或N-CSR表格上的過渡報告或其中的一部分 將在規定的截止日期之後的第十五個日曆日當天或之前提交；或10-Q表過渡報告的主題季度報告 或10-D表格主題分配報告，或其中一部分將在 當天或之前提交規定的到期日後的第五個日曆日；以及 | ||
| (c) | 如適用，附上了第 12b-25 (c) 條要求的 會計師報表或其他證物。 |
第三部分 — 敍事
在下文詳細説明 無法在規定的期限內提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR或過渡報告或其中的一部分 的原因。
電子競技娛樂集團有限公司（“註冊人”） 無法在截止日期2024年2月14日（適用於非加速申報人的提交日期）之前提交截至2023年12月31日的10-Q表季度報告（ “季度報告”），如果沒有不合理的努力或費用。註冊人延遲完成 季度報告中未經審計的簡明合併財務報表和其他披露是由於註冊人面臨的挑戰，註冊人最近決定並宣佈將其證券 從納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市。因此，註冊人將繼續編制所需的未經審計的財務 信息，以完成截至2023年12月31日的季度報告，以確定、評估和納入公司為退市和重新定位其戰略所採取的措施以及正在進行的成本節約活動的影響 。
第四部分 — 其他信息
| (1) | 與本通知有關的聯繫人的姓名 和電話號碼 |
| 邁克爾 維拉尼 | (356) | 2713 1276 | |||
| （姓名） | （區域 代碼） | （電話 號碼） |
| (2) | 在過去 12 個月內或註冊人需要提交此類報告的較短時間內，1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條或《1940 年投資公司法》第 30 條要求的所有其他 定期報告是否已提交？如果答案是否定的，請確定報告。 |
| 是的不 ☐ | |
| (3) | 是否預計 與上一財年同期相比經營業績的任何重大變化都將反映在主題報告或部分內容中的收益 報表中？ |
| 是的不 ☐ | |
| 如果是，請附上對預期變化的解釋 ，包括敍事和定量兩方面，並酌情説明無法對結果做出合理估計 的原因。 | |
下表根據 目前可用的財務業績彙編提供未經審計的初步財務信息摘要。它不是註冊人財務業績的全面陳述，可能會發生變化， 可能會根據近期事件的影響進一步更新，這些事件包括從納斯達克退市到場外市場、其 戰略的重新定位以及持續的成本節約活動。註冊人決定退出納斯達克，因為它無法維持 納斯達克要求上市公司的最低股東權益為250萬美元（“股權規則”）。在 提交本文件時，公司受納斯達克小組監督，不符合《股權規則》。這個 將註冊人的證券 從納斯達克退市可能會繼續對註冊人及其證券持有人產生負面影響， 包括投資者持有註冊人證券的意願，因為註冊人證券的價格、流動性和交易可能下降；報價的可用性有限；新聞和 分析師覆蓋範圍減少；以及籌集資金和完成潛在增值收購的能力降低。除名還可能對註冊人財務狀況的看法產生不利影響，並對投資者、其員工和與註冊人開展業務的 方造成聲譽損害。註冊人仔細權衡了這些因素及其在遵守股權規則和適當履行其作為納斯達克上市公司未償還的 優先股的重大債務方面面臨的重大障礙 。
由於截至2023年12月31日的三個月和六個月的財務報表結算程序 尚未完成，以下 未經審計的初步財務信息包括區間而不是具體金額。不應將這些估算值視為註冊人根據美國公認會計原則 或公認會計原則 編制的完整未經審計的財務報表的替代品。截至2023年12月31日的三個月和六個月的業績預計將與去年同期有根本的不同 。 |
| 以下 初步估計結果不一定表示未來任何時期的預期結果。有關可能導致 下文列出的某些未經審計財務數據的初步估計範圍與實際未經審計的財務數據之間存在差異的因素的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件中標題為 “有關前瞻性信息的警示性陳述” 和 “風險因素” 的 部分，包括 關於財務報告、所得税和信息技術一般控制內部控制的重大缺陷的 部分， 我們將報告這三者的財務數據 以及截至2023年12月31日的六個月。儘管註冊人繼續 努力修復重大缺陷，但管理層無法保證此類補救措施何時結束， 管理層也無法確定是否需要採取額外行動，或者任何此類行動的成本可能會導致進一步的延誤。 我們的獨立註冊會計師未審計、審查、彙編或執行任何與 財務信息相關的程序。因此，我們的獨立註冊會計師不就此發表意見或提供任何 形式的保證。 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個 和六個月的淨收入、運營支出、其他收入（支出）、淨虧損和淨虧損的 未經審計的初步估計範圍如下： |
三個月已結束 2023年12月31日 預計（未經審計） | 六個月已結束 2023年12月31日 預計（未經審計） | |||||||||||||||
| 低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||
| 淨收入 (1) | $ | 2,500,000 | $ | 2,600,000 | $ | 5,200,000 | $ | 5,300,000 | ||||||||
| 運營費用(2) | $ | (5,800,000 | ) | $ | (6,300,000 | ) | $ | (13,500,000 | ) | $ | (14,000,000 | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額(3) | $ | (500,000 | ) | $ | (1,000,000 | ) | $ | (500,000 | ) | $ | (1,000,000 | ) | ||||
| 淨虧損 (4) | $ | (3,800,000 | ) | $ | (4,700,000 | ) | $ | (8,800,000 | ) | $ | (9,700,000 | ) | ||||
| (1) | 淨 收入預計將大幅下降，原因是：（i）出售Bethard iGaming業務和西班牙iGaming 業務，以及（ii）Argyll iGaming業務先前的收盤、清算和解並，與截至2022年12月31日的三個月零六個月相比，影響了 截至2023年12月31日的三個月零六個月， } 分別是。在截至2022年12月31日的前三個月和六個月期間，淨收入分別為640萬美元和1,600萬美元， 。 | |
| (2) | 由於上述業務的出售和清算以及其他成本的降低，經營 支出也顯著減少。 在截至2022年12月31日的前三個月和六個月中，運營支出分別為2790萬美元和4,360萬美元。 | |
| (3) | 其他 收入（支出），淨額包括取消衍生負債的860萬美元收益、權證負債公允價值變動的500萬美元收益，抵消了截至2022年12月31日的六個月期間利息、或有對價 的公允價值和其他非營業收入的淨其他支出（440）萬美元，而 的支出造成的虧損為30萬美元截至2023年12月31日的六個月期間的衍生負債。在截至2022年12月31日的前三個月和六個月中，淨其他收入（支出）總額分別為740萬美元和930萬美元。 | |
| (4) | 淨虧損金額是初步的，不包括對註冊人 商譽和無形資產可收回性的評估、與其C系列和D系列可轉換 優先股相關的衍生負債的最終決定以及截至2023年12月31日的三個月零六個月的其他潛在費用所產生的影響（如果有）。在截至2022年12月31日的前三個月和 六個月中，淨虧損分別為1,410萬美元和1,830萬美元。
初步總計股東赤字，不包括對註冊人商譽和無形資產可收回性的評估、與其C系列和D系列可轉換優先股相關的 衍生負債的最終決定以及截至2023年12月31日的三個 個月和截至2023年12月31日的三個 個月和六個月的其他潛在費用（如果有），預計約為 美元（160）萬美元，低於納斯達克根據其股票規則要求的最低股權。截至2023年6月30日， 股東權益從480萬美元 下降的原因是註冊人的持續虧損， 由於未發行普通股的有限可用性 ，將C系列可轉換優先股重新歸類為約350萬美元的夾層股權，但註冊人 “在市場上” 股票發行計劃 （“ATM”）銷售約52美元的收益所抵消百萬，減去約20萬美元的發行成本。隨後 至2023年12月31日，作為自動櫃員機協議的一部分，D系列可轉換優先股的持有人贖回了其中約260萬美元的收益 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表完成後，股東初步赤字總額可能會發生重大變化。 |
流動性
註冊人有累計赤字，並且有經常性運營虧損和 運營中經常出現負現金流的歷史。2023 年 12 月 31 日， 註冊人手頭有大約 110 萬美元的可用 現金。2024年2月14日，即本次申報前一個工作日，手頭的可用現金金額約為30萬美元。
註冊人當前的流動性以及未來的市場和經濟狀況可能被視為不受註冊人控制 註冊人 ，因為它與獲得融資和創造未來利潤有關。由於我們證券的價格、流動性和交易預計 將下降，以及報價、新聞和分析師 報道的可用性有限，因此向場外市場退市預計還將影響到 註冊人未來籌集資金的能力，並通過降低投資者持有我們證券的意願來影響註冊人的 證券。註冊人的額外融資來源預計將直接來自投資者或通過未來發行（發行金額尚未確定）的 。
ESPORTS 娛樂集團有限公司
（章程中規定的註冊人的姓名 ）
是否促使本通知由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期： 2024 年 2 月 15 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·維拉尼 |
| 名稱： | 邁克爾 維拉尼 | |
| 標題： | 主管 財務官 |