信件

通過埃德加

2023年8月31日
美國證券交易委員會

公司財務部

披露審查計劃

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-3628

注意：吉米·麥克納馬拉和克里斯托弗鄧納姆

回覆：

中國自然資源有限公司

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

提交於 2023 年 5 月 15 日

文件編號 000-26046

女士們、先生們，

我們代表中國自然資源股份有限公司（ “公司”），通過EDGAR向美國證券交易委員會（“SEC”）提交這封信，以迴應美國證券交易委員會工作人員（“員工”）2023年7月21日的評論信（“評論信”），該評論信涉及公司上述20-F表年度報告（“年度報告”））。關於此類迴應，公司正在同時提交20-F表格的第1號修正案（“修正案”）。

為方便起見，本信中總結了員工的評論，每條評論後面都附有代表公司作出的相應迴應。除非另有説明，否則答覆中的頁引用對應於修正案中的頁碼，其他頁面引用對應於年度報告中的頁碼。本信函中使用但未在此處定義的大寫術語應具有修正案中規定的含義。

截至2022年12月 31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 85 頁

我們注意到您根據第 16I (b) (2)、(b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5) 項所做的披露。我們還注意到，您在附錄 8 中的披露表明您在香港香港和中國境外有子公司。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和所有合併後的外國運營實體提供披露。

美國證券交易委員會

公司財務部

披露審查計劃

2023年8月31日
第 2 頁

我們恭敬地告知員工，截至2023年5月15日，即我們的年度報告提交之日，我們的法律顧問和我們已經審查了我們的成員名冊、所有附表13D/G及其股東提交的其他公開文件，以及我們的董事和高級管理人員填寫和簽署的問卷，得出的結論是，據我們所知，截至2023年5月15日，沒有政府實體英屬維爾京羣島或中國境內擁有我們的股份，並且（ii）中國境內的政府實體對我們沒有控股權。

為了澄清您的審查範圍，請補充描述您為確認您的董事會成員或合併後的外國運營實體董事會中沒有任何成員為中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員當前或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外，請告訴我們您是否依賴第三方認證（如）作為宣誓書作為披露的依據。

我們恭敬地告知員工，截至2023年5月15日，即我們提交年度報告的日期，我們的法律顧問和我們已經審查了我們的成員名冊、所有附表13D/G和當時的其他公開文件，得出的結論是，截至2023年5月15日，我們董事會中沒有一位成員是中國共產黨的官員。

我們遵循處境與我們相似的發行人通常採用的標準慣例，以確認我們的董事會或合併後的外國運營實體的董事會中是否有任何成員是中國共產黨的官員：

在 20-F 表提交年度報告之前，我們會分發詳細的調查問卷供我們的董事和高級管理人員填寫和簽署，併為他們的回覆提供任何備份聲明或文件。

我們收到董事和高級管理人員填寫的調查問卷後，我們會對照我們手頭和公開的信息核對所提供的信息和文件，以儘可能地核實問卷的內容。

然後我們將根據此類可用信息編寫 20-F 表格的年度報告。

我們恭敬地告知員工，隨着我們於2023年8月31日提交截至2022年12月31日的財政年度的20-F表第1號修正案，我們對年度報告第16I項的披露已進行了修改。

美國證券交易委員會

公司財務部

披露審查計劃

2023年8月31日
第 3 頁

關於 (b) (2) 的，請補充説明您的合併的外國運營實體的組織或註冊地的司法管轄區，並提供您在擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區或由政府實體擁有的合併運營實體股份的百分比。

我們恭敬地告知員工，隨着我們提交修正案，我們對年度報告第16I項的披露已進行了修改。

關於 (b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5) 的，請在補充回覆中向您和所有合併後的外國運營實體提供所需的信息。

我們恭敬地告知員工，隨着我們提交修正案，我們對年度報告第16I項的披露已進行了修改。

關於您根據第 16I (b) (5) 項的披露，我們注意到您已在中加入了這樣的披露 “據我們所知”。如果屬實，請在沒有限定條件的情況下補充確認您的文章和合並後的外國經營實體的章程不包含任何中國共產黨章程的措辭。

我們恭敬地告知員工，隨着我們提交修正案，我們對年度報告第16I項的披露已進行了修改。

*****

如果您對上述內容有任何疑問，請致電 +8610-5680-3969 或發送電子郵件至 rchang@gunder.com 與下列簽名人聯繫。

確實是你的，

/s/ 理查德·張小姐

Richard J. Chang，Esq。

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP

抄送：朱友義，中國自然資源股份有限公司首席財務官