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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

 

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

不適用

 

以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或《證券交易所》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司

1934 年的法案。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

正如先前披露的那樣，Cohu, Inc.（統稱 “公司”）於2018年10月1日與Cohu, Inc.、Cohu, Inc. 的某些子公司（“借款人”）和貸款人（“貸款人”）以及作為行政代理人和抵押代理人的德意志銀行股份公司紐約分行（“DBNY”）簽訂了經修訂的信貸和擔保協議（“信貸協議”）（“信貸協議”）本金總額高達3.5億美元的有擔保定期貸款額度（“定期貸款信貸額度”），但須遵守某些條款和條件。信貸協議下的到期日為2025年10月1日。

 

2024年2月9日，Cohu簽訂了一份自願預付定期貸款信貸額度的還款書（“還款函”）。根據還款函，公司向德意志銀行共支付了2940萬美元，相當於未償還的本金、利息、費用、破產費用和其他欠貸款人的款項，從而終止了信貸協議。沒有支付與工資信有關的提前解僱罰金。

 

根據還款函，貸款人向借款人提供進一步信貸的承諾終止；DBNY解除並終止了為擔保信貸協議下的義務而授予的所有留置權或擔保權益，公司無條件地解除了定期貸款信貸額度和信貸協議及相關貸款文件下的各自擔保和義務，未採取進一步行動（明確規定在終止後繼續有效的習慣條款和協議除外）。為了公司的利益，DBNY將其持有的所有抵押品退還給了公司。

 

參照此類文件的全文，經修訂的信貸協議的上述描述並不完整和完全限定，這些文件作為公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄10.1和10.2以及作為公司截至2023年7月1日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交的相應修正案其中以引用方式納入此處。

 

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

 

2024年2月15日，公司發佈了有關其截至2023年12月30日的第四季度和年度的財務業績的新聞稿。公司的新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

 

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項中的信息及其所附附件均不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。

 

非公認會計準則財務信息的使用：

 

本報告包括非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則毛利率/利潤、每股收入和收益（調整後收益）、營業收入、運營費用、有效税率、自由現金流、每股淨現金和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些指標補充了公司根據公認會計原則（GAAP）編制的簡明合併運營報表。這些非公認會計準則財務指標調整了公司根據公認會計原則編制的實際業績，以排除以下方面的費用和相關所得税影響：基於股份的薪酬、已購無形資產的攤銷、製造過渡和遣散費、收購相關成本和相關專業費用、重組成本、庫存增加、不動產、廠房和設備的折舊會計調整、與加速歸屬股份獎勵相關的僱主工資税、基於雲的軟件的攤銷實施成本（僅限調整後的息税折舊攤銷前利潤）和債務清償損失（僅限調整後的息税折舊攤銷前利潤）。本新聞稿附帶的附表中提供了本報告所述期間的GAAP與非GAAP金額的對賬情況，應與簡明合併運營報表一起考慮。對於任何前瞻性非公認會計準則數據，由於前瞻性數據固有的不確定性，我們目前無法在沒有不合理的努力的情況下提供任何前瞻性數據與非公認會計準則的對賬表。

 

這些非公認會計準則指標並不是為了替代GAAP，而是僅出於信息和比較目的而包括在內。公司管理層認為，這些信息可以幫助投資者評估公司的運營趨勢、財務業績和現金產生能力。管理層出於各種原因使用非公認會計準則衡量標準，包括做出運營決策、確定部分高管薪酬、預測未來的經營業績以及與我們的年度運營計劃進行比較。但是，不應將非公認會計準則財務指標視為相應的、標題相似的GAAP指標的替代品（或優於）。

 

 

前瞻性陳述：

 

本報告中的某些陳述可能被視為1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述，包括與我們的人工智能檢測軟件產品或我們在菲律賓的新工廠相關的預期的陳述；擴大Cohu的經常性收入；Cohu的 FY2024 展望，包括季度預測；基於客户意見的預期市場狀況改善或其他預測；以及本質上具有預測性並依賴或提及的任何其他陳述未來的事件或狀況；和/或包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算” 等詞語和/或其他類似表述等。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來的表現。任何第三方行業分析師的預測僅供參考，Cohu不採納或確認任何此類預測。

 

由於各種因素，實際業績和未來業務狀況可能與任何前瞻性陳述中的業績和未來業務狀況存在重大差異，包括但不限於：可能無法在商業上取得成功的新產品投資和產品改進；半導體行業具有季節性、週期性、波動性和不可預測性；最近移動、汽車和工業市場銷售的下滑；我們管理和交付高質量產品和服務的能力；獨家合同製造商的失敗或我們管理第三方的能力一方原材料、組件和/或服務提供商；材料和運營成本持續面臨通貨膨脹壓力，加上利率上升；經濟衰退；半導體行業競爭激烈，受快速技術變革的影響，半導體測試設備關鍵客户的經驗整合；有限數量的客户佔淨銷售額的很大比例；對經濟和政治不穩定的外國的大量出口，以及來自許多亞洲製造商的競爭；我們與客户的關係可能會惡化；關鍵人員的流失；在Cohu的產品開發和業務中使用人工智能的風險；對國外地點的依賴以及對Cohu及其客户至關重要的這些地區的地緣政治不穩定；自然災害、戰爭和與氣候相關的變化，包括相關的經濟影響；債務水平；以合理或優惠條件獲得足夠資本的機會；對外業務和相關貨幣波動；所需或預期的會計費用以及成本或有效性會計控制；我們存有現金存款的金融機構的不穩定性以及未投保現金存款的潛在損失；重大商譽和其他無形資產佔總資產的百分比；越來越嚴格的貿易和出口法規影響了我們的產品銷售能力，特別是在中國境內；與收購、投資和資產剝離相關的風險，例如整合和協同效應；與公司治理結構相關的限制；股票回購和相關影響；財務或經營業績低於預期或信用評級變化影響我們的股價或融資能力；法律/監管變化，包括環境或税法的變化；股價的重大波動；網絡安全漏洞的風險；執行或捍衞知識產權索賠或其他訴訟。

 

Cohu向美國證券交易委員會提交的文件中更全面地討論了這些風險和不確定性，包括我們最新的10-K表格和10-Q表格，以及Cohu不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。除非適用法律要求，否則Cohu不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

以下所列的附錄附有本表8-K的最新報告。

 

(d) 展品

 

展品編號-99.1

 

Cohu, Inc.於2024年2月15日發佈的2023年第四季度和全年財報稿

 

展品編號-104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

展品索引