附錄 4.1

思科系統公司

作為發行人

和

銀行紐約梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

契約

日期為 的    , 20

本契約的某些部分

與第 310 至第 318 條（含）有關，

1939 年《信託契約法》

《信託契約法》部分		契約部分
第 310 (a) (1) 條		第 609 節
(a)(2)		第 609 節
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(b)		第 608 節/第 610 節
第 311 (a) 節		第 613 節
(b)		第 613 節
第 312 (a) 節		第 701 節/第 702 節
(b)		第 702 條
(c)		第 702 條
第 313 (a) 節		第 703 節
(b)		第 703 節
(c)		第 703 節
(d)		第 703 節
第 314 (a) 節		第 704 節
(a)(4)		第 1004 節
(b)		不適用
(c)(1)		第 102 節
(c)(2)		第 102 節
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		第 102 節
第 315 (a) 節		第 601 條
(b)		第 602 條
(c)		第 601 條
(d)		第 601 條
(e)		第 513 節
第 316 (a) 節		不適用
(a) (1) (A)		第 502 節/第 511 節
(a) (1) (B)		第 512 節
(a)(2)		不適用
(b)		第 508 節
(c)		第 104 節
第 317 (a) (1) 節		第 503 節
(a)(2)		第 504 節
(b)		第 1003 節
第 318 (a) 節		第 107 節

注意：無論出於何種目的，這種和解與平局都不應被視為本契約的一部分。

目錄

								頁面
第一條定義和其他一般適用的條款									1
			第 101 節。			定義			1
			第 102 節。			合規證書和意見			7
			第 103 節。			交付給受託人的文件格式			7
			第 104 節。			持有人行為；記錄日期			8
			第 105 節。			致受託人和公司的通知等			9
			第 106 節。			致持有人的通知；豁免			10
			第 107 節。			《與信託契約衝突法》			11
			第 108 節。			標題和目錄的影響			11
			第 109 節。			繼任者和受讓人			11
			第 110 節。			可分離性條款			11
			第 111 節。			契約的好處			11
			第 112 節。			適用法律			11
			第 113 節。			法定假期			11
			第 114 節。			對他人無追索權			12
			第 115 節。			豁免陪審團審判			12
			第 116 節。			向司法機關提交			12
			第 117 節。			電子簽名			12
第二條安全表格									13
			第 201 節。			一般表單			13
			第 202 節。			環球證券的傳奇表格			13
			第 203 節。			受託人表格認證證書			14
第三條證券									14
			第 301 節。			金額無限制；可串聯發行			14
			第 302 節。			面值			17
			第 303 節。			執行、認證、交付和約會			17
			第 304 節。			臨時證券			19
			第 305 節。			登記、轉讓和交換登記			19
			第 306 節。			被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			21
			第 307 節。			支付利息；保留利息			21
			第 308 節。			被視為所有者的人			22
			第 309 節。			取消			23
			第 310 節。			利息的計算			23
			第 311 節。			CUSIP 號碼			23
			第 312 節。			原始發行折扣			23
第四條抵償和解除									23
			第 401 節。			契約的履行和解除			23
			第 402 節。			信託資金的應用			25

i

第五條補救措施									25
			第 501 節。			違約事件			25
			第 502 節。			加速成熟；撤銷和廢除			26
			第 503 節。			受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			27
			第 504 節。			受託人可以提交索賠證明			28
			第 505 節。			受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			28
			第 506 節。			所收款項的用途			28
			第 507 節。			對訴訟的限制			29
			第 508 節。			持有人獲得本金、溢價和利息以及轉換證券的無條件權利			29
			第 509 節。			權利和補救措施累積			29
			第 510 節。			延遲或遺漏不是棄權			30
			第 511 節。			持有人控制			30
			第 512 節。			豁免過去的違約			30
			第 513 節。			成本承諾			30
			第 514 節。			豁免高利貸、中止或延期法			31
			第 515 節。			恢復權利和補救措施			31
第六條受託人									31
			第 601 節。			受託人的某些義務和責任			31
			第 602 節。			違約通知			32
			第 603 節。			受託人的某些權利			32
			第 604 節。			對演講或證券發行不承擔任何責任			34
			第 605 節。			可能持有證券			34
			第 606 節。			信託持有的資金			34
			第 607 節。			補償和補償			34
			第 608 節。			利益衝突			35
			第 609 節。			需要公司受託人；資格			35
			第 610 節。			辭職和免職；任命繼任者			35
			第 611 節。			繼任者接受任命			37
			第 612 節。			合併、轉換、合併或業務繼承			37
			第 613 節。			優先收取針對公司的索賠			38
			第 614 節。			任命認證代理人			38
第七條受託人和公司的持有人名單和報告									39
			第 701 節。			公司將提供受託人姓名和持有人地址			39
			第 702 節。			信息保存；與持有人的通信			39
			第 703 節。			受託人報告			40
			第 704 節。			公司報告			40
第八條資產的合併、合併和出售									40
			第 801 節。			公司只能按特定條款合併或轉讓資產			40
			第 802 節。			替換了繼任公司			41

ii

第九條補充契約									41
			第 901 節。			未經持有人同意的補充契約			41
			第 902 節。			經持有人同意的補充契約			42
			第 903 節。			補充契約的執行			43
			第 904 節。			補充契約的影響			44
			第 905 節。			遵守信託契約法			44
			第 906 節。			證券中對補充契約的引用			44
第十條契約									44
			第 1001 節。			支付本金、保費（如果有）和利息			44
			第 1002 節。			辦公室或機構的維護			44
			第 1003 節。			用於支付證券款項的資金將以信託形式持有			45
			第 1004 節。			官員關於違約的聲明			46
			第 1005 節。			某些契約的豁免			46
第十一條贖回證券									47
			第 1101 節。			條款的適用性			47
			第 1102 節。			選擇贖回；致受託人的通知			47
			第 1103 節。			受託人選擇要贖回的證券			47
			第 1104 節。			贖回通知			48
			第 1105 節。			存入贖回價格			49
			第 1106 節。			贖回日應付證券			49
			第 1107 節。			部分贖回的證券			49
第十二條償還資金									50
			第 1201 節。			條款的適用性			50
			第 1202 節。			償債基金支付對證券的滿意度			50
			第 1203 節。			為償債基金贖回證券			50
第十三條抗辯和違背盟約									51
			第 1301 節。			公司選擇推翻或推翻契約			51
			第 1302 節。			防禦和解僱			51
			第 1303 節。			抵禦盟約			51
			第 1304 節。			抗辯或違約的條件			52
			第 1305 節。			存款和以信託形式持有的美國政府債務；雜項條款			53
			第 1306 節。			復職			54
第十四條由持有人選擇還款									54
			第 1401 節。			條款的適用性			54
			第 1402 節。			償還證券			54
			第 1403 節。			行使期權			54
			第 1404 節。			當提交還款的證券到期應付時			55
			第 1405 節。			已部分償還的證券			55

iii

Cisco Systems, Inc.（一家根據特拉華州法律正式組建和存在的 公司，以下簡稱公司）與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（一家根據美國 法律正式組建和存在的全國性銀行協會，以下稱為受託人）簽訂的契約，日期自20日起。

公司的獨奏會

公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定不時發行其債務 證券（以下簡稱證券），按照本契約的規定按一個或多個系列發行。

根據其條款，使本契約成為公司有效協議的所有 項必要措施均已完成。

因此， 現在，這個契約見證了：

對於前提及其持有人購買證券的對價， 雙方同意，為了使證券或任何系列證券的所有持有人獲得平等和相稱的利益，如下所示：

第 I 條

定義和其他條款

一般適用

第 101 節。 定義。

出於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(1)

本條中定義的術語具有本第一條中賦予它們的含義，包括複數 和單數；

(2)

此處使用的、在《信託契約法》中定義的所有其他術語，無論是直接的還是引用的 ，均具有其中賦予的含義；

(3)

本文未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予的含義；

(4)

除非上下文另有要求，否則對條款或章節的任何提及均指 （視情況而定）本契約的條款或章節；

(5)

此處、本文和下文中的詞語以及其他具有類似含義的詞語 是指本契約的整體內容，而不是指任何特定的條款、部分或其他細分；

(6)

包括包括但不限於在內的手段;

(7)

或者是包容性的；

(8)

提及的法規應解釋為包括所有合併、修訂或 取代所述法規的法定條款；

1

(9)

當用於任何證券時，轉換、轉換和 轉換一詞旨在指持有人或公司有權根據下文可能為該類 證券規定的條款（如果有）將此類證券轉換或交換為證券或其他財產，這些詞語無意指持有人或公司將此類證券換成其他證券的任何權利根據第 304 條 第 305 條第 305 款的相同系列和類似期限的證券第 306、第 906 節、第 1107 節或本契約的其他類似條款，除非上下文另有要求；此處提及的任何可轉換證券條款是指第 301 節中可能為此類證券指定的 條款；以及

(10)

除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有 修正案和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止此類修正和其他修改。

對任何持有人使用該法案時，其含義見第 104 條。

就任何特定人員而言，關聯公司是指由 直接或間接控制或控制或與該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用控制權是指通過合同或其他方式直接 或間接指導該人員的管理和政策的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關。

就保管機構而言，適用程序是指 該保管機構在任何時候對該事項適用的政策和程序（如果有）。

認證代理人是指受託人根據第 614 條授權代表受託管理人對一個或多個系列證券進行身份驗證的任何個人 。

《破產法》的含義見第 501 條。

董事會是指公司董事會或該董事會中任何經正式授權的 董事委員會。

董事會決議是指經公司祕書或助理 祕書認證的一項或多項決議的副本，該副本已由董事會正式通過，並自該認證之日起完全生效並交付給受託管理人。

除非第 301 條另有規定，否則工作日是指除星期六或 星期日以外的任何一天，這不是法律或行政命令授權或強制銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。

委員會是指根據《交易所 法案》不時組建和設立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約執行後的任何時候該委員會不存在並履行《信託契約法》目前分配給它的職責，則指當時履行此類職責的機構。

公司是指在本契約第一段中被指定為公司的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任人 為止，此後公司是指該繼任人。

2

公司請求或公司命令是指由公司高管（或公司高管以書面形式指定有權執行和交付公司請求和公司訂單的任何人員）以公司名義簽署並交付給 受託人的書面請求或命令。

企業信託辦公室是指受託人的主要辦公室，在任何特定時間開展其 公司信託業務（截至本契約簽訂之日該辦公室位於北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司，南瓦克大道311號，6200B套房，郵箱 #44 樓，郵箱，62樓，伊利諾伊州芝加哥 60606，收件人： 聯繫企業信託管理局，或任何其他時間（受託人可能不時通過向持有人發出通知而指定的其他地址）。

盟約防禦的含義在第 1303 節中規定。

保管人的含義見第 501 條。

默認是指任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件都是默認事件。

違約利息的含義見第 307 節。

防禦的含義見第 1302 節。

對於以一種或多種 Global 證券的形式全部或部分發行的任何系列的證券，存託是指根據《交易法》註冊的清算機構，該清算機構被指定為第301條規定的此類證券的存託機構。

電子手段是指以下通信方法：電子郵件、傳真 傳輸、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託管理人指定可用於其下文 服務的其他方法或系統。

違約事件的含義見第 501 節。

交易法是指 1934 年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下均由 不時修訂。

到期日期的含義見第 104 節。

GAAP 是指美國不時生效的公認會計原則。

全球證券是指為任何系列證券的全部或部分提供證據，並帶有第 202 條 中規定的圖例（或第 301 條可能為此類證券規定的圖例）的證券。

持有人是指以其名義在證券登記冊中註冊證券的人。

契約是指最初簽訂的本文書，可能不時由根據本協議適用條款簽訂的一份或 份補充契約進行補充或修訂，包括就本文書和任何此類補充契約的所有目的而言，《信託契約法》中被視為本文書 部分並管轄本文書和任何此類補充契約的條款，分別地。契約一詞還應包括根據第301條的規定設立的特定系列證券的條款。

3

利息是指原發行折****r} 證券的利息，根據其條款，該證券僅在到期後計息，到期後應付利息。

當用於任何證券時，利息支付日 是指該證券分期利息的規定到期日。

國內 收入法是指不時修訂的 1986 年美國國税法。

當用於任何證券時， 是指此類證券的本金或分期本金按其中的規定或此處規定的到期日支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明，都需要 贖回或其他方式。

違約通知是指第 501 節中規定的書面通知。

官指首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管、首席法務官、祕書或公司的任何助理祕書。

高級管理人員證書是指由公司高管（或公司高管以書面形式指定有權執行和交付高級管理人員證書的任何人員）簽署並交付給 受託人的證書 ，該證書符合本契約第 102 條。

法律顧問意見是指公司法律顧問的書面意見，受託人應合理 可以接受，並且符合本契約第102條。律師可以是公司的員工。根據本契約要求提交的律師意見可能具有慣常的限定條件，以獲得所需類型的 意見。

原始發行折扣證券是指任何規定金額小於 本金的證券，在根據第 502 條宣佈加速到期時到期並支付。

未償還指截至確定之日對證券進行認證和交付的所有證券 根據本契約進行身份驗證和交付，但以下情況除外：

(1)

因此受託人取消或交付給受託管理人取消的證券；

(2)

此前已將必要金額的付款或贖回款項以信託形式存放給 受託人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如果公司應充當自己的付款代理人）為此類證券的持有人預留和信託隔離；前提是，如果此類證券是 要贖回的，則此類贖回通知已根據本契約正式發出或已為此編列了令受託人滿意的款項；

(3)

根據第 1302 條進行抗辯的證券；

(4)

根據第306條支付的證券，或以換取或代替根據本契約進行認證和交付的其他 證券的證券，但本應向受託管理人出示令其滿意的證明此類證券由受託人持有的任何此類證券除外 真誠的 買方手中持有此類證券是公司的有效債務；以及

4

(5)

任何可交付財產在轉換後已交付（或已提供此類交付 ）的證券，或任何其他特定條件已得到滿足的證券，在每種情況下，均應按照第 301 條的規定為此類證券規定的證券；

但是，在確定流通證券所需本金的持有人是否在任何日期根據本協議提出、提出或 採取了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A) 被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為加速發行時截至該日到期和支付的本金金額 根據第 502 (B) 條，其到期日為止日期，前提是截至該日，證券 規定到期日的應付本金無法確定，該證券的本金應被視為未償還的金額應為第301條規定或確定的金額，(C) 以一種或多種 外幣、綜合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為美元等值，截至該日按以下方式確定按照第 301 條的規定提供 的本金金額證券（如果是上文 (A) 或 (B) 條所述的證券，則金額按該條款的規定確定），以及 (D) 公司或 證券或任何關聯公司或該其他債務人的任何其他債務人擁有的證券，應不予考慮，視為未償還的證券，但是在確定是否應依據任何此類請求保護受託管理人時，要求、授權、指示、通知、同意、 豁免或其他行動，僅限受託管理人負責官員的證券知道自己是這樣擁有的應該被置之不理。如果質押人向 證實，質押人有權對此類證券採取行動，並且質押人不是公司或公司任何關聯公司或其他此類債務人的任何其他債務人，則質押人可被視為善意質押的持有證券，則該證券可被視為未償還證券。

付款代理人是指經公司授權代表公司支付任何 證券的本金或溢價（如果有）或利息的任何人。公司最初授權並任命受託人為每個系列證券的付款代理人。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

當用於任何系列的證券時，付款地點是指按照第 301 條的規定支付 本金和溢價（如果有）以及該系列證券利息的一個或多個地點。

就任何特定證券而言，前置證券是指以前證實 全部或部分債務與該特定證券所證明債務相同的每張證券；就本定義而言，任何根據第306條認證和交付的證券，以換取或代替損壞、銷燬、丟失或被盜的證券 應被視為證實與被肢解、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

贖回日期是指， 用於任何要贖回的證券，即根據本契約或根據本契約確定的贖回日期。

贖回價格是指用於任何要贖回的證券時， 根據本契約贖回的價格。

5

常規記錄日是指任何系列證券在任何利息 支付日的應付利息，即第301條規定的為此目的指定的日期。

還款 日期是指持有人選擇償還的證券，根據本契約或根據本契約確定的還款日期。

責任人員在涉及受託人時，是指 受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託官員或與受託人公司信託部門相關的任何其他高級人員，通常履行的職能 與上述任何指定官員履行的職能類似，這些官員應直接負責本契約的管理，還包括，對於特定的公司信託事項，由於此類人員對特定主題的瞭解和熟悉而被移交此類事項的任何其他官員，他們應直接負責本契約的管理。

證券的含義在本契約的第一篇敍述中規定，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券 。

證券法是指 1933 年的《美國證券法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

安全註冊表和安全 註冊商具有第 305 節中規定的相應含義。

特別記錄日是指受託人根據第 307 條為支付任何違約利息而確定的日期。

規定到期日是指， 當用於任何證券或其中的任何分期本金或利息時，該證券中規定的日期，例如該證券或此類分期本金或利息的本金到期以及 應付的固定日期。

子公司是指公司或一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司直接或 間接擁有的公司，或由公司和一家或多家其他子公司直接或 間接擁有的公司。就本定義而言，有表決權的股票是指通常對選舉 董事擁有投票權的股票，無論是在任何時候，還是僅限於任何高級股票由於任何意外情況而沒有這種投票權。

繼任者的含義見第 801 節。

信託契約法是指在本契約 簽訂之日生效的1939年美國信託契約法；但是，如果在該日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，《信託契約法》是指 修正後的1939年《信託契約法》。

受託人是指在根據本契約的適用條款成為 繼任受託人之前，在本契約第一段中被指定為受託人的人員，此後，受託人是指或包括本契約下當時作為受託人的每一個人，如果在任何時候有不止一個這樣的 人，則任何系列證券的受託人均指受託管理人尊重該系列的證券。

美國政府義務的含義見第 1304 (1) 條。

6

當涉及公司或 受託人時，副總裁是指任何副總裁，不論是否使用數字或在副總裁頭銜之前或之後添加的一個或多個詞語來指定。

第 102 節。合規證書和意見。

在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應 向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守，並提交一份法律顧問意見，説明該類 律師認為所有此類先決條件（如果有）均已得到遵守，除非就任何此類申請或要求而言，提供此類文件即屬於本契約中與 此類特定申請或請求有關的任何條款均有明確要求，公司無需提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或 意見（第 1004 條規定的證書除外）均應包括：

(1)

一份聲明，表明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及 此處與之相關的定義；

(2)

關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，此類證明或意見中包含的陳述或 意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(3)

一份聲明，表明每一個人認為他或她已進行必要的檢查或調查 ，使他或她能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4)

一份聲明，説明在每個此類個人看來，此類條件或契約是否已得到遵守 。

第 103 節。交付給受託人的文件表格。

在任何情況下，如果若干事項需要由任何特定人員證明或由其意見所涵蓋， 所有此類事項均不必僅由其中一個人證明或其意見所涵蓋，也不必僅由一份文件予以證明或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項進行認證或發表意見，對於其他事項，一個或多個 個此類人員可以就其他事項進行認證或發表意見，任何此類人員均可在一份或多份文件中對此類事項進行證明或發表意見。

就法律事務而言，高級管理人員（或公司高管以書面形式指定的任何受權執行和交付證券的人）的任何 證明或意見都可能以律師的證明或意見或 陳述為依據，除非該高級職員（或本公司高管以書面形式指定的任何受權執行和交付證券的人）知道或在行使時合理的謹慎措施應知道， 證書、意見或陳述此類官員（或此類人員）的證明或意見所依據的是錯誤的。就事實事項而言，任何此類法律顧問的證明或意見均可基於公司高級管理人員（或公司高管以書面形式指定有權執行和交付 證券的任何個人）的證明、意見或陳述，説明與此類事實事項有關的信息由公司掌握，或在採取合理的謹慎措施應知道，帶有 的證書、意見或陳述對這些問題的尊重是錯誤的。就事實問題發表律師意見的律師也可依賴政府官員或其他官員通常會提供所需意見的證明。

7

如果任何人需要根據本契約提出、提出或執行兩份或更多份申請、請求、 同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將其合併為一份文書。

第 104 節。持有人的行為; 記錄日期.

持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動， 均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中並作證；而且，除非本協議另有明確規定，否則此類 行動應在該文書交付時生效受託人，如果特此明確要求，也包括本公司。此類文書或文書（以及其中所體現和由此證明的行動）在此處有時被稱為 “持有人簽署此類文書的行為”。對於本 契約的任何目的，任何此類文書的執行證明或任命任何此類代理人的書面證據均足以滿足本 契約的任何目的，並且如果以本第 104 節規定的方式提出，則具有有利於受託人和公司的決定性證據。

任何人執行任何此類文書或書面的事實和日期均可通過受託人合理認為足夠的任何方式予以證明。如果此類處決是由某人以非個人身份行事的人執行的，則該證明或宣誓書也應構成該人權力的充分證據。 執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力，也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明。

證券的所有權應由證券登記冊證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位未來 持有人以及在登記轉讓時或以交換或代替受託管理人或公司依據其所做、遺漏或遭受的任何行為具有約束力，無論此類行動是否在此基礎上作出安全。

公司可以將任何一天設為記錄日期，以確定該系列證券持有人提出或採取本契約提供或允許的任何系列的已發行證券的持有人， 有權發出、提出或採取本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動；前提是公司不得為該系列的證券持有人設定記錄日期，本段的規定也應如此不適用於發出或發出任何通知、聲明、請求或 指示轉到下一段。如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日相關係列流通證券的持有人以及其他任何持有人均無權採取相關行動， 無論此類持有人在該記錄日之後是否仍是持有人；前提是，除非該記錄日該系列未償還證券必要本金的持有人在適用的到期日當天或之前採取任何行動。本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司為先前根據本款設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期 （因此，先前設定的記錄日期應在任何人不採取任何行動的情況下自動取消且無效），並且本段中的任何內容均不得解釋為使相關未償還證券的必要 本金持有人採取的任何行動無效系列説明採取此類行動的日期。在根據本款設定任何記錄日期後，公司應自費，立即以書面形式將此類記錄日期、 持有人提議的行動和適用的到期日通知受託人，並按照第105和106條規定的方式通知相關係列證券的每位持有人。

8

受託管理人可以將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的 未償還證券的持有人有權參與發放或作出 (i) 任何違約通知，(ii) 第 502 條提及的任何加速聲明，(iii) 第 507 (2) 條中提及的任何提起訴訟的請求，或 (iv) 第 511 條提及的任何指令，在每種情況下均為尊重此類系列的證券。如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日期 該系列的流通證券的持有人以及任何其他持有人均無權加入此類通知、聲明、請求或指示，無論此類持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；前提是，除非該系列未償還證券必要本金的持有人在適用的到期日當天或之前採取的任何行動，否則該系列的任何行動均無效在這樣的記錄日期。本段中的任何內容均不得解釋為阻止受託管理人為先前根據本款設定記錄日期的任何行動設定 新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期應在任何人不採取任何行動的情況下自動取消且無效）， 中的任何內容均不得解釋為使持有人採取的任何未償還證券必要本金的行動無效關於採取此類行動之日的相關係列。在根據本款 設定任何記錄日期後，受託管理人應立即以書面形式向公司以及 相關係列的每位證券持有人發出有關該記錄日期、持有人擬議行動和適用的到期日的通知，費用由公司承擔。

對於根據本第 104 節設定的任何記錄日期， 本協議中設定此類記錄日期的一方可以將任何一天指定為到期日，並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期；前提是除非以書面形式將擬議的新到期日通知本協議另一方，並以規定的方式通知相關係列證券的每位持有人，否則此類變更均不生效 在第 106 節中，在現有到期日當天或之前。如果沒有為根據本第 104 節設定的任何記錄日期指定 到期日，則設定該記錄日期的當事方應被視為最初將該記錄日期後的第 180 天指定為該記錄的到期日 ，但其有權根據本段的規定更改到期日期。

在不限制前述 的前提下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人可以對該證券的全部或任何部分本金採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每個代理人可根據此類任命 就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第 105 節。給受託人和公司的通知等

本 契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人行為或其他文件，這些文件是根據本 契約提出、提供或提供給或提交給的，或向其提交的

(1)

任何持有人或公司的受託人如果在第101條規定的地點以書面形式（可以傳真）向受託人提出、提供 或向受託人提交，則任何持有人或公司的受託人應足以實現本協議規定的所有目的；或

(2)

如果受託人或任何持有人以 公司書面形式向受託人指定的公司主要辦公室地址以及位於聖塔斯曼西塔斯曼大道 170 號的思科系統公司以書面形式向公司發送，並預付頭等郵費，則受託人或任何持有人對本公司（除非本協議另有明確規定，否則 另有明確規定），應足以實現本協議中的所有目的（除非另有明確規定 ）加利福尼亞州何塞，95134-1706，收件人：財務主管。

9

受託人有權接受指示，包括根據本契約發出並使用電子手段交付的資金 轉賬指令（指令），並根據指示採取行動；但是，公司應向受託管理人提供在職證書，列出高管 提供此類指令（授權官員）幷包含此類授權官員的簽名樣本，公司應隨時修改該在職證書從清單中添加或刪除。如果 公司選擇使用電子手段向受託管理人發出指令，而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指令的理解應被視為控制性。公司 理解並同意，受託管理人無法確定此類指示的實際發送者的身份，受託管理人應最終假定，聲稱由提供給受託管理人的 在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。公司應負責確保只有授權人員向受託人傳送此類指令，並確保公司和所有授權 官員全權負責在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後保護其使用和機密性。受託管理人對因受託人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出 不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(i) 承擔 因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和濫用的風險； (ii) 充分了解與向受託管理人發送指令的各種方法相關的保護和風險，可能有更安全的指令傳輸方法比 公司選擇的方法；(iii) 該證券根據其特殊需求和情況，在發送指令時應遵循的程序（如果有）為其提供商業上合理的保護； (iv) 在得知安全程序出現任何妥協或未經授權的使用後立即通知受託人。

第 106 節。致持有人的通知 ；豁免。

如果本契約規定就任何事件向持有人發出通知，則應充分發出此類通知（除非此處另有明確規定，否則 另有明確規定），且該通知必須以書面形式發給受此類事件影響的每位持有人，發往證券登記冊中顯示的持有人地址，不遲於規定的最早日期（如果有），且不得早於該通知規定的最早日期（如果有）。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以此方式發送的任何通知中的任何缺陷均不影響此類通知對其他持有人的充分性。以上述方式向持有人發送的任何通知均應最終被視為該持有人已收到，無論該持有人是否實際收到。如果 本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。 持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申請不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

如果由於暫停常規郵件服務或任何其他原因，通過 郵件發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成本協議中所有目的的充分通知。

10

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據保管人的適用程序，向此類證券的保管人（或其指定人）發出此類 通知應足夠，不遲於為發出此類通知規定的最遲日期（如果有），也不得早於 為發出此類通知規定的最早日期（如果有）。

第 107 節。與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、符合或與《信託契約法》的規定相沖突，該法案 要求該條款成為本契約的一部分並對其進行管轄，則以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中任何可能被修改或排除的條款，則視情況而定，後一條款應被視為適用於經修改或排除的本契約。

第 108 節 目錄的標題和表格的影響。

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文中 的解釋。

第 109 節。繼任者和受讓人。

本公司在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。本契約中受託人的所有 協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，不論是否明示。

第 110 節可分離性 條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 111 節。 契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得向本契約各方 及其下述繼任者和持有人以外的任何人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 112 節。管轄法律。

本 契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 113 節合法 假期。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日、贖回日、還款日或規定到期日，或持有人有權轉換此類持有人證券的任何 日均不得為任何付款地點的工作日，那麼（儘管本契約或證券有任何其他規定（任何 證券的條款明確規定此類條款應代替本第 113 節適用））支付本金和溢價（如果有）或利息，或贖回價格或此類證券的轉換，不得在該日期在相應的 付款地點支付，而應在下一個工作日在該付款地點支付，其效力和效力與在利息支付日、贖回日或還款日、規定到期日或該類 轉換日相同。

11

從任何此類利息支付日、 贖回日、還款日、規定到期日或轉換日（視情況而定）起至此類付款之日止，不得累計利息。

第 114 節。對他人無追索權 。

對於向本公司或 公司任何繼任公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事直接或間接支付任何過去、現在或將來的 任何證券的本金或溢價（如果有），或基於本契約的任何義務、契約或協議提出的任何索賠，均無追索權通過公司或公司的任何繼任公司，無論是根據任何章程、法規或法規，還是通過執行對罰款或其他方面的任何評估； 明確同意和理解，本契約和每個系列的所有證券僅為公司債務，公司或本公司任何繼任公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或 董事均不直接或間接通過公司或公司的任何繼任公司承擔任何個人責任，因為出現了特此 授權或根據或未經授權的債務由於本契約或任何系列證券中包含的任何義務、契約或協議，或此處或其中暗示的任何義務、契約或協議；特此明確免除所有此類個人責任，作為執行本契約和發行每個系列證券的條件和對價的一部分。

第 115 節。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人特此不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和全部 權利。

第 116 節。向司法管轄區提交。

對於因本契約和證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地接受其財產的一般和無條件地上述法院的管轄權。

第 117 節。電子簽名。

本契約中或與 本契約和/或任何與本契約和本契約及特此設想的交易相關的文件、通知、文書或證書中引入的執行、簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名（定義見下文）、 電子交付或以電子形式保存記錄，每一種都應具有與之相同的法律效力、有效性或可執行性手動簽名、其實際交付或使用視情況而定，紙質記錄保存 系統。電子簽名是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或流程，由意圖簽署、驗證或接受此類合同 或記錄的人採用。

12

第二條

安全表格

第 201 節。表單 一般來説。

每個系列的證券的形式基本上應與 董事會決議或根據 決議確立的一種或多種形式相同，或根據第 303 條的規定，在根據董事會決議的高級管理人員證書或本協議的一份或多份補充契約中規定的方式確定，在每種情況下，均應按要求或允許的 適當插入、省略、替代和其他變動本契約，可能有此類字母、數字或其他識別標記和此類圖例或上面的背書可能是 遵守適用的税法或任何證券交易所或存託機構的規則所必需的，或按本規定可能由執行此類證券的高級管理人員（或經公司高管書面指定的 有權執行和交付證券的任何人員）決定，其執行證明為證。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的用於認證和交付該類 證券的公司命令交付之時或之前交付給受託管理人。如果根據董事會決議採取的行動設立的任何系列的所有證券都不打算同時發行，則沒有必要在發行該系列 的每隻證券時提供此類行動的記錄，但應在該系列的第一隻證券發行時或之前交付此類行動的適當記錄。

最終證券應印刷、平版印刷或雕刻，也可以以任何其他方式製作，所有這一切均由執行此類證券的高管 （或公司高管以書面形式指定有權執行和交付證券的任何人員）確定，其執行此類證券即為證明。

第 202 節環球證券的傳奇形式。

除非根據第 301 條對由此證明的證券另有規定或適用程序的要求，否則 根據本協議進行認證和交付的每張全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

[如果 適用，請插入 除非本票據由存託信託公司（紐約公司（DTC）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，且 發行的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項均向 CEDE & CO.或向 DTC 授權代表（DTC）要求的其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼承人或 此類繼任者全部轉讓，但不能部分轉讓，本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制進行的轉讓。]

13

[插入（如果適用） 該證券是本文提及的契約 所指的全球證券，以保管人或其提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得以該保管人或其指定人以外的任何人的名義將該證券的全部或部分轉讓全部或部分進行登記。]

第 203 節。受託人表格認證證書。

受託人的認證證書應基本採用以下形式：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

註明日期：

第三條

證券

第 301 節。 金額無限制；可串行發行。

根據 本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應根據或依據 (a) 董事會決議或根據董事會決議授予的授權成立，並在遵守第 303 條的前提下，在高級管理人員證書或 (b) 本協議補充的一份或多份契約 中列出或確定：

(1)

該系列證券的標題（應將該系列的證券與任何其他系列的證券 區分開來）；

(2)

該系列證券本金總額的限額（如果有），可通過認證 並根據本契約交付（根據第 304 條、第 305 節、 第 306 節、第 906 節、第 1107 節或第 1405 條註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外），以及任何符合以下條件的證券除外第 303 條被視為從未經過身份驗證和交付）；但是，前提是 經授權的董事會決議可不時將該系列的本金總額提高到該金額以上；

(3)

出售證券的價格；

14

(4)

應向其支付該系列證券的任何利息的人，前提是該證券（或一隻或多隻前身證券）在正常記錄日營業結束時以其 姓名註冊該利息的人除外；

(5)

該系列任何證券的本金和溢價（如果有）的支付日期，或用於確定或延長這些日期的 方法；

(6)

該系列中任何證券的利率（如果有），或確定 此類利率的方法，任何此類利息的產生日期，或確定此類日期的方法，支付任何此類利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的 常規記錄日期（如果有），或者確定此類日期的方法，以及計算利息的依據除為期十二個30天的360天年度外，有權延長或推遲支付利息以及延期或延期的期限（如果有）；

(7)

應支付該系列任何證券的本金和任何溢價和利息的一個或多個地點，該系列證券可供登記轉讓或交換的地點，可以就該系列證券向公司發出或向公司發出有關該系列證券的通知和要求的地點 以及付款的方式；

(8)

公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限或日期、價格、貨幣或 貨幣單位以及條款和條件，如果不是根據董事會決議，則應以何種方式證明 公司選擇贖回證券；

(9)

公司根據 根據任何償債基金、攤銷、特殊強制性贖回或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列任何證券的義務或權利（如果有），以及贖回或購買該系列任何證券所依據的期限、價格或價格、貨幣單位以及贖回或購買該系列任何證券所依據的 條款和條件根據該義務，全部或部分內容；

(10)

如果除2,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍數外，則該系列任何證券的發行面額 ；

(11)

如果不是受託人，則為每位證券註冊商和/或付款代理人的身份；

(12)

如果可以參照金融或經濟指標或指數或根據公式確定該系列任何證券的本金或溢價（如果有）或利息的金額 ，則應以何種方式確定此類金額；

(13)

如果不是美元，則應支付本金或溢價（如果有）或該系列任何證券的利息所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以****何目的確定等值美元金額的方式，包括為第 101 條中未償還的定義的目的；

15

(14)

如果在公司或其持有人選擇 時，該系列中任何證券的本金或溢價（如果有）或利息應以一種或多種貨幣單位支付，但該系列證券的本金或溢價（如果有）或利息，則應以此類選擇所依據的此類證券的利息以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付應付款、作出此類選擇的期限或日期以及條款和條件以及應付的金額（或 中確定該金額的方式）；

(15)

第 401 條中與清償和解除本契約有關的規定是否適用該系列的證券 ；或者除第 401 條中規定的本契約的清償和解除條款外，是否適用於該系列的證券；

(16)

如果除其全部本金外，則根據第 502 條或確定該部分的方法， 系列任何證券的本金部分應在宣佈加速到期時支付；

(17)

如果截至規定到期日前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何證券在規定到期日時應付的本金 ，則該金額應被視為截至該日期或本協議下的任何目的的此類證券的本金，包括其本金，該本金應在規定到期日以外的任何到期日到期日支付，或應視為未償還的本金規定到期日之前的任何日期（或在任何此類情況下，此類日期的方式）應確定 被視為本金的金額）；

(18)

如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明公司根據第1302條或第1303條選擇擊敗該系列的任何證券 ；該系列中除以美元計價且按固定利率計息的證券以外的任何證券是否受第1302條或第1303條的約束；或者，就以美元計價並按固定利率計息的證券而言，如果適用，該系列證券的全部或任何特定部分均不可防禦根據 第 1302 條或第 1303 條或兩者兼而有之；

(19)

如果適用，該系列的任何證券均可全部或部分以另外一隻或 種全球證券的形式發行，在這種情況下，此類全球證券的相應存管機構、除或代替第 202 條和 所述情況之外或取代第 202 條和 中規定的任何情形之外或代替條款 (2) 第305條最後一段，在該段中，任何此類全球證券均可全部或部分交換為註冊證券，且該類 全球證券的任何全部或部分轉讓均可使用該全球證券的保管人或其被提名人以外的人員名義進行登記；

(20)

對適用於 系列任何證券的違約事件的任何補充、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 502 條申報到期應付本金的權利的任何變更；

(21)

對適用於 系列證券的第十條中規定的契約的任何補充、刪除或變更；

(22)

將此類系列證券轉換或交換為公司或任何其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及本契約為允許或促進此類轉換或交易而對該系列證券進行的增補或變更（如果有）；

16

(23)

該系列證券是否將由任何人擔保，如果是， 這些人的身份、此類證券的擔保條款和條件，以及此類擔保可以從屬於相應擔保人其他債務的條款和條件（如果適用）；

(24)

該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保此類證券的條款和條件 ，以及（如果適用），此類留置權可以從屬於為公司或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權；

(25)

證券是否將在根據《證券法》註冊的交易中發行，以及對該系列證券可轉讓性的任何限制 或條件；

(26)

證券可能上市的交易所（如果有）；以及

(27)

該系列的任何其他條款（除非第 901 節允許，否則這些條款不得與本契約的規定不一致， ）。

任何一個系列的所有證券均應基本相同，除非面額為 ，或根據上述董事會決議或根據一項或多項董事會決議授予的授權，以及根據第303條，在上述高管人員證書或本協議的任何此類補充契約中列出或確定的除第 303 條另有規定外。任何一個系列的所有證券都不必同時發行，除非上述董事會決議 中或根據上述董事會決議 另有規定，並且在遵守第303條的前提下，在上述高級管理人員證書中或根據一項或多項董事會決議的授權，或本協議中有關一系列證券的任何此類補充契約 中規定的授權，該系列的其他證券可以未經任何持有人同意，由公司選擇隨時發行不時地。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該類 行動的適當記錄的副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款的高級管理人員證書交付時或之前交付給受託人。

第 302 節。面額。

每個系列的 證券只能以註冊形式發行，不帶息票，並且只能按第 301 條規定的面額發行。在任何系列的 證券沒有任何此類特定面額的情況下，該系列的證券應以2,000美元的面額以及超過該面額的1,000美元的任何整數倍數發行。

第 303 節。執行、認證、交付和約會。

證券應由公司高級職員（或由 公司高管書面指定的任何有權執行和交付證券的人員）代表公司執行。這些官員在證券上的簽名可以是手動、電子或傳真的。

帶有曾任公司適當高管的個人的手冊、電子或傳真簽名的證券應該 對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類證券的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日沒有擔任此類職務。

17

在本契約簽署和交付後， 公司可以隨時不時地向受託管理人交付公司簽發的任何系列的證券進行認證，以及用於認證和交付此類證券的高級管理人員證書和公司命令， 中的受託人應根據公司命令對此類證券進行身份驗證和交付。如果該系列證券的形式或條款是根據一項或多項董事會決議或根據第201條和第301條允許的一項或 多項董事會決議的授權確定的，在認證此類證券並接受本契約規定的與此類證券相關的額外責任時，應向受託人提供 ，並且在遵守第601條的前提下，應完全保護受託人，律師的意見指出，

(1)

如果此類證券的形式是根據或根據董事會決議確定的，或者根據第 201 條允許的一項或多項董事會決議授予的授權 ，則該表格是根據本契約的規定設立的；

(2)

如果此類證券的條款是根據董事會決議或根據第301條允許的一項或多項董事會決議授予的 權限確定的，則此類條款是根據本契約的規定製定的；以及

(3)

此類證券經受託人認證，並由公司按照 的方式發行和交付，並遵守該法律顧問意見中規定的任何條件，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，但受 (i) 破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律的影響，(ii) 一般公平原則和 (iii) 誠信和公平的默示契約交易。

如果此類形式或條款已經確定，如果 根據本契約發行此類證券將以 受託人無法合理接受的方式對受託人根據證券和本契約享有的權利、義務或豁免產生重大不利影響，則無須要求受託管理人對此類證券進行認證。

儘管有第 301 條和本第 303 節前段的規定，但如果不打算同時發行 系列的所有證券，包括按第 301 條的設想增加一系列流通證券的本金總額，則沒有必要交付第 301 條或《公司命令和意見》所要求的 官員證書、董事會決議或補充契約根據本第 303 節另行要求的律師如果此類文件是在最初發行該系列的第一份證券時或在認證之前交付的，則在對該系列的每種證券進行認證之前 。

每份證券的日期均應為其認證日期。

除非此類 證券上有受託人通過手動、傳真或電子簽名簽發的實質上按本協議規定的形式簽發的認證證書，否則任何證券均無權獲得本契約規定的任何利益，也不得出於任何目的具有有效或強制性，並且此類證券上的此類證書應是確鑿的證據， 證明此類證券已根據本協議正式認證和交付。儘管如此，如果任何證券已根據本協議進行身份驗證和交付，但公司從未發行和出售，並且公司應按照第 309 條的規定向受託人交付該類 證券以供取消，則出於本契約的所有目的，此類證券應被視為從未根據本協議進行過認證和交付，並且永遠無權享受本 契約的好處。

18

第 304 節。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行臨時證券，並根據公司命令， 對臨時證券進行身份驗證和交付，這些證券以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與該系列的權威證券的期限相同，以代替發行 ，並附上相應的插入、省略、替代執行此類證券的官員可能確定的其他變體，如他們的證據執行此類證券。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將毫不拖延地準備該系列的最終證券。在準備該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在公司位於該系列的支付地點的 辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，可將該系列的臨時證券兑換成該系列的最終證券，無需向持有人收費。在交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時證券後，公司應執行，受託人應 進行身份驗證並交付一隻或多隻相同系列、任何授權面額、期限和總本金的權威證券。在進行交換之前，任何系列的臨時證券在 方面都有權在本契約下獲得與該系列和期限的最終證券相同的權益。

第 305 節。註冊， 轉讓和交換登記。

公司應安排在受託管理人的公司信託辦公室保存一份登記冊 （在該辦公室以及公司在支付地點的任何其他辦公室或機構中保存的登記冊，有時統稱為證券登記冊），根據其可能規定的合理的 條例，公司應規定證券註冊和證券轉讓。特此指定受託管理人為證券登記員，負責註冊證券和 證券轉讓，如本文所述。

在公司辦公室或 機構交出該系列證券的轉讓登記後，公司應簽署，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一隻或多隻相同系列的任何 授權面額以及相同期限和本金金額的新證券。

持有人可以選擇，任何系列的證券 在交出在該辦公室或機構進行交易的證券後，可以將 兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金金額的其他證券。每當交出任何證券進行交換時， 公司均應執行進行交易的持有人有權獲得的證券，受託管理人應進行身份驗證並交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為公司的有效債務，證明 與在轉讓或交易登記時交出的證券相同的債務，並有權根據本契約獲得相同的利益。

（如果公司或受託人要求）出示或交出的每份證券均應由持有人或經正式書面授權的持有人或此類持有人律師正式簽署的 正式背書，或附有本公司和證券登記處正式簽署的形式令公司和證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書。

19

的任何證券轉讓或交易登記均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税收或其他政府費用的款項，但根據第304條、 第906節、第1107條或不涉及任何轉讓的第1405條進行的交易所除外。

如果要部分贖回任何系列（或任何系列 和特定期限）的證券，則不得要求公司（A）在 自任何此類證券贖回通知發出之日前15天營業開始之日起的 期間發行、登記轉讓或交換該系列（或此類系列和特定期限，視情況而定）的任何證券根據第 1103 條選擇進行兑換，並在此類傳輸當天營業結束時結束，或者 (B) 註冊全部或部分轉讓或交換任何選定用於贖回的證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外。

本款第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 條的規定僅適用於環球證券：

(1)

根據本契約認證的每隻全球證券均應以為該全球證券指定的託管人 或其提名人的名義註冊，並交付給該存託機構或其被提名人或其託管人，對於本契約的所有目的，每種此類全球證券應構成單一證券。

(2)

儘管本契約中有任何其他規定，但須遵守此類適用條款（如果有），如第 301 條所設想的那樣，不得將任何全球證券全部或部分交易為註冊證券，也不得以此類全球證券的託管人或其被提名人 以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非 (A) 該存託機構有通知公司，根據適用法律，它不願意、無法或不再允許其繼續此類全球證券的存管機構， (B) 該全球證券的違約事件已經發生並仍在繼續，(C) 公司通過公司命令指示受託管理人或 (D) 除或 之外還應存在第301條為此目的規定的除或 之外的情況（如果有）。

(3)

在遵守上述第 (2) 條的前提下，並根據第 301 條可能規定的 的適用條款（如果有），任何全球證券兑換其他證券均可全部或部分進行，所有為換取全球證券或其任何部分而發行的證券均應以此類全球證券的 存託機構指示的名稱註冊。

(4)

無論是根據本第 305 節、第 304 節、第 306 節、第 906 節、第 1107 節、第 1107 節還是第 1405 條或其他規定，在登記轉讓或交換或代替 全球證券或其任何部分時認證和交付的所有證券均應以全球證券的形式進行身份驗證和交付，且 應為全球證券，除非此類證券是以非個人名義註冊的此類全球證券的保管人或其提名人。

受託管理人沒有義務或義務監督、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何全球證券的存託參與者或權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求 交付明確要求的此類證書和其他文件或證據，以及在以下情況下這樣做：當本契約的條款明確要求時，並對其進行審查，以確定其是否符合本 的明確要求。

受託管理人或受託管理人的任何代理人均不對保管人採取的任何行動或 不承擔任何責任。

20

第 306 節。被毀壞、毀壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付 以此作為交換，向其交付一份系列相同、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券，並應按照其慣常程序註銷和處置此類殘缺證券。

如果應向公司和受託人 (1) 向公司和受託人提供證據，使他們對任何 證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (2) 他們為使他們每個人及其任何代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人有關該證券已被收購的情況下 bona fide 買方，公司應執行，受託人應進行身份驗證和交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券，該新證券的期限和本金金額相同，其數字不是 同期未償還的。

如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期， 應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

根據本第306條發行任何新證券 後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括 公司律師的費用和開支以及受託人及其律師的費用和開支）。

根據本第 306 條 發行的任何系列的每份新證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論損壞、丟失或被盜證券是否在任何 時間均可由任何人強制執行，並且有權與正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處在下文中。

本第 306 節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與 替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 307 節。支付利息；保留利息權利。

除非第301條對任何系列證券另有規定，否則 在任何利息支付日應付的 應付的、準時支付或正式規定的證券的利息，應通過支票郵寄到有權使用該證券（或一種或多項前身證券）在正常記錄日 營業結束時以該利息的名義註冊的人士支付因此，該地址應出現在證券登記冊中或通過電匯在全球範圍內付款安全。

21

在任何利息支付日（以下簡稱 “違約利息”）應付但未按時支付或未按時支付 任何系列的任何證券的任何利息（以下簡稱違約利息）應立即停止向持有人支付，且此類違約 利息可由公司根據第 (1) 或 (條的規定在每種情況下自行選擇) 支付 2) 如下所示：

(1)

公司可以選擇向在特殊記錄日營業結束時以該系列證券（或其各自的前身證券）的名義註冊的 個人支付該系列證券的任何應付違約利息，該違約利息應按以下 方式確定。公司應以書面形式將擬為該系列每隻證券支付的違約利息金額和擬議付款日期通知受託管理人，同時，公司應向受託管理人存入相當於該違約利息擬議支付的總金額的 筆款項，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項存入後 以信託形式持有，以造福有資格獲得此類違約者的利益本條款規定的利息。然後，受託管理人應與公司協商，確定支付此類違約利息的特別記錄日期， 應不超過擬議付款之日前15天且不少於10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託管理人應立即將此類特別記錄日期 通知公司，並以公司的名義和費用，安排以第 106 條規定的 方式，在該特別記錄日之前不少於 10 天向該系列證券的每位持有人發出有關此類違約利息的擬議支付及其特別記錄日期的通知。此類違約利息的擬議支付通知及其特別記錄日期已發出，應向在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人支付此類違約利息，且不再根據以下第 (2) 條支付。

(2)

如果在公司根據本條款向受託管理人發出擬議付款 通知受託人之後，受託管理人認為這種付款方式切實可行，則公司可以以不違背任何證券上市的任何證券交易所要求的任何其他合法 方式支付任何系列證券的任何違約利息，並且根據該交易所可能要求的通知。

在遵守本第 307 節的上述 規定的前提下，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時根據本契約交付的每種證券均應擁有該其他證券持有 所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

對於在任何常規記錄日之後以及下一個利息支付日 當天或之前轉換的任何證券（不包括在該利息支付日之前到期的任何證券），儘管進行了 轉換，其規定到期日仍在該利息支付日支付的利息應在該利息支付日支付，並且此類利息（無論是否按時支付或可供支付）應支付給其中的人指定該證券（或一種或多種前身證券）註冊於在這樣的定期 記錄日期結束營業。除非前一句中另有明確規定，否則對於任何已轉換的證券，其規定到期日在該證券轉換之日之後的利息無需支付。 儘管有上述規定，但任何可以轉換的證券的條款均可能規定，本段的規定不適用於該證券，或不適用於該證券可能提供的增補、更改或遺漏。

第 308 節。被視為所有者的人。

在到期提交證券進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以 將以該證券名義註冊的人視為該證券的所有者，以接收本金和溢價（如果有）的支付，以及根據第 307 條的規定，此類證券的任何利息以及所有其他 用途，無論該證券是否逾期，而且，公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受發出的通知的影響相反的。

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第 309 節。取消。

所有為支付、贖回、登記轉賬或交換或轉換而交出的證券，或以任何償債基金 付款作為信貸的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付給受託管理人，並應立即由受託人取消。公司可隨時向受託管理人交付公司可能以任何方式收購的任何先前經過認證和根據本協議交付的 證券以供註銷，並可向受託管理人（或任何其他人交付給受託人）以供註銷， 公司未發行和出售的先前根據本協議進行認證的任何證券，受託管理人應立即註銷。除非本契約明確允許 ，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換根據本第 309 條的規定取消的任何證券。受託管理人持有的所有取消證券應按照其慣常程序進行處置。受託管理人應根據公司的要求向公司提供不時 取消的所有證券清單。

第 310 節。利息的計算。

除非第 301 條對任何系列證券另有規定，否則每個系列 的證券利息應按每年 360 天計算，即十二個 30 天。

第 311 節。CUSIP 號碼。

公司在發行任何證券系列時可以使用CUSIP或ISIN號碼和/或其他類似號碼（如果當時普遍使用），此後，對於此類系列，受託管理人可以在該系列的任何贖回通知 中使用此類數字；前提是任何此類通知均不得聲明該系列證券上印製或任何系列中包含的此類數字的正確性 兑換通知，並且只能依賴其他識別號碼印在該系列的證券上，任何此類兑換均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。

第 312 節。原版折扣。

如果任何證券是原始發行折扣證券，則公司應在每個日曆 年結束時立即向受託管理人提交一份書面通知，具體説明截至當年年底此類未償還的原始發行折扣證券應計的原始發行折扣金額（包括每日利率和應計期），以及（2）與該原始發行折扣相關的其他具體 信息，這些信息可能與美國國税局有關的原始發行折扣代碼。

第四條

滿足和解僱

第 401 節。契約的滿意和解除。

應公司要求，本契約將不再對該公司 請求中規定的任何系列證券產生進一步的效力（此處明確規定的該系列證券轉讓或交換的任何尚存註冊權除外），受託人應執行適當的文書，承認 對該系列的本契約的滿意和解除，受託人應在以下情況下執行適當的文書，以確認 對該系列的本契約的滿意和解除：

23

(1) 要麼

(A)

該系列迄今為止經過認證和交付的所有證券（不包括（i） 已被肢解、銷燬、丟失或被盜且已按照第 306 條的規定進行替換或付款的證券，以及 (ii) 迄今為止付款款由 公司信託存入信託或隔離並信託持有，隨後償還給公司或從此類信託中解除的證券，如第 1003 條所規定）已交付給受託人取消；或

(B)

該系列的所有此類證券迄今未交付給受託人取消

(i)

已到期應付，或

(ii)

將在存款之日起一年內到期並按規定到期日支付，或

(iii)

根據受託人滿意的安排，要求在一年內進行贖回，即受託管理人以公司的名義發出 贖回通知，費用由公司承擔，

就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，本公司已將或安排將其作為信託基金存入受託管理人，用於 (A) 一定金額或 (B) 美國政府債務，本金和利息在 時到期，其金額應確保一定金額或 (C) 兩者的組合每宗個案均足以支付和清償迄今未交付給受託管理人以 取消、本金和溢價（如果有）的全部債務，以及存款當日（對於已到期並應付的證券）或截至規定的到期日或贖回日的利息（視情況而定）；

(2)

公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的所有其他款項；以及

(3)

公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均表明 此處規定的與履行和解除該系列契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約得到滿足和解除，但公司根據第607條對受託人承擔的義務，如果根據本第401條第 (1) 款第 (B) 款向受託管理人存款，則受託人根據第402條和第1003條最後一段承擔的義務應在此類 滿足和解除後繼續有效。

為了在付款日有資金支付 證券的本金或溢價（如果有）或利息，美國政府債務應在該還款日當天或之前以能夠提供必要資金的金額支付本金或利息。

24

第 402 節。信託資金的應用。

在不違反第1003條最後一段規定的前提下，根據第401條存入受託管理人 的美國政府債務的所有款項和收益均應以信託形式保管，並根據適用證券系列和本契約的規定，直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人 （包括充當自己的付款代理人的公司）用於支付，向有權獲得本金和保費（如有）的人士提供本金和保費，以及支付該等款項的利息錢已存入受託人。根據第 401 條存入受託人（由受託人或任何付款代理人持有）用於支付隨後轉換為其他財產的證券的所有款項 均應應公司要求退還給公司。公司可通過 公司令指示將根據第401條存入受託管理人的任何資金，不分本金和收益，投資於 (1) 到期日不超過一年的美國國庫證券，或 (2) 僅投資於短期美國國庫證券（包括受託人或受託管理人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東的貨幣市場基金）的 貨幣市場基金, 服務代理人和/或 託管人或次級託管人, 儘管如此 (a)受託人從此類基金中收取和收取所提供服務的費用和開支，以及 (b) 受託人隨時為根據本契約提供的服務收取和收取費用和 費用），公司可以不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本第 402 條第 (1) 或 (2) 條規定標準的其他證券或基金。

第五條

補救措施

第 501 節。 的事件默認。

除非根據第301條對任何系列證券另有規定，否則 違約事件是指無論在本協議中使用還是在本協議下發行的證券中針對任何系列證券的以下任何事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的 還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令發生的，任何行政或政府機構的規則或條例）：

(1)

在到期後的30天內，公司拖欠支付該系列任何證券的任何分期利息 ；

(2)

當 該系列證券的本金或溢價（如果有）在規定到期日、可選贖回、申報或其他情況下到期並支付時，公司拖欠支付該系列任何證券的本金或溢價（如果有）；

(3)

公司未履行或違反本契約或該系列證券中包含的該系列證券的任何 證券的任何契約和協議（契約或協議除外）的履行或違反本節其他條款或協議中明確列入 的契約和協議，僅出於除此之外的一系列證券的利益系列），並且此類違約或違規行為將在指定通知發出後的 90 天內持續存在下面;

(4)

根據或在《破產法》（定義見下文）的定義範圍內，公司：

(A)

自願啟動案件或程序；

(B)

同意在非自願案件或訴訟中對其下達救濟令；

(C)

同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人（定義見下文）；

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(D)

為其債權人的利益進行一般性轉讓；

(E)

提交破產申請或答覆或同意尋求重組或救濟；

(F)

同意提交此類申請或指定託管人或由其佔有；或

(G)

根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動；

(5)

具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令：

(A)

用於在非自願案件中向公司提供救濟，或裁定公司破產或破產；

(B)

任命公司或公司全部或幾乎所有財產的託管人；或

(C)

命令公司清盤或清盤（或根據任何外國法律給予任何類似的 救濟）；

而且，就前述任何條款 (A)、(B) 或 (C) 而言，該命令或 法令仍未生效，並連續 90 天有效；或

(6)

發生與該系列證券有關的任何其他違約事件。

破產法一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律為債務人提供救濟 。託管人一詞是指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

在 受託人（通過向公司發出書面通知）或該系列未償還證券本金總額至少為25％（通過向公司和受託人發出書面通知）的持有人發出違約通知並且公司 未在第 (3) 條規定的時間內糾正此類違約之前，本第 501 條第 (3) 款規定的任何系列證券的違約均不構成違約事件）在收到此類通知後。此類通知必須指明違約情況，要求予以補救，並聲明此類通知為違約通知。

第 502 節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果在未償還時任何系列證券的違約事件（ 第 501 (4) 或 (5) 條中規定的與公司有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金總額不低於 25% 的持有人可以申報 該系列所有證券的本金（或者，如果該系列的任何證券均為原始發行折扣證券，此類證券本金的部分為可以在其條款中規定），以及 任何應計和未付利息，應通過向公司（如果持有人發出，則發給受託人）的書面通知立即到期和支付，在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及任何 應計和未付利息應立即到期並支付。如果發生第 501 (4) 或 (5) 條中規定的任何系列證券的違約事件，則 該系列所有證券的本金金額（或者，如果該系列的任何證券指定了加速到期時到期應付的金額，則為其條款中可能規定的金額），以及 任何應計和其利息應自動變為，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動立即到期並付款。支付該款項後，公司在 中與支付該系列證券本金和利息有關的所有義務均應終止。

26

除非根據第301條對任何系列的全部或任何特定 證券另有規定，否則在任何系列的證券宣佈加速發行之後，以及受託管理人獲得支付到期款項的判決或法令之前（如下文第 V 條規定），該系列未償還證券本金總額的多數持有人通過書面通知我們公司和受託人可以撤銷和撤銷此類聲明及其以下情況的後果：

(1)

公司已向受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

(A)

該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)

該系列任何證券的本金和溢價（如果有），這些證券的本金和溢價（如果有），這些證券的本金和溢價（如果有），這些證券的本金和溢價（如果有），該加速聲明除外，以及按該系列證券規定的利率計算的任何利息，

(C)

在合法支付此類利息的範圍內，按該證券規定的利率 的逾期利息支付利息，以及

(D)

受託管理人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和 預付款；以及

(2)

根據第 512 節的規定，與該系列證券有關的所有違約事件均已得到糾正或豁免，但僅因此類加速聲明而到期的該系列證券的 本金或利息除外。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 503 節。受託人收取債務和要求執行的訴訟。

公司承諾，如果 (1) 在任何證券的利息到期和 到期時違約支付任何證券的任何利息，並且這種違約持續了30天，或者 (2) 在任何證券到期時違約支付本金或溢價（如果有），公司將根據受託人的要求向其付款，以支付此類證券持有人的 利益證券，此類證券當時到期應付的全部本金和溢價（如果有）和利息，以及此類證券的支付範圍利息應具有法律執行力，任何 逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息應按該證券規定的利率計算，除此之外，還應有足以支付收款成本和支出的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的 合理薪酬、開支、支出和預付款。

如果任何系列證券的 違約事件發生且仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過受託人 認為保護和執行任何此類權利所必需的適當司法程序保護和行使該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

27

第 504 節。受託人可以提交索賠證明。

在與公司（或證券的任何其他債務人）、其財產或債權人有關的任何司法程序中， 受託人有權並授權通過幹預該程序或其他方式採取《信託契約法》授權的任何和所有行動，以允許持有人和受託人在任何此類訴訟中提出索賠。特別是 ，受託人有權收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他 類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意根據本節直接向持有人支付此類款項，向受託人 和任何前任受託人支付任何應付的款項607。

本契約的任何條款均不得被視為授權 受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠對 進行投票；但是，前提是受託人可以代表持有人投票支持選舉破產受託人或類似官員併成為債權人成員或 其他類似人員委員會。

第 505 節。受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠均可由受託人起訴和執行，而無需持有 任何證券或在與之相關的任何訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，在 規定支付合理的補償、開支、支出和預付款之後，任何恢復判決的行為均應規定支付合理的補償、開支、支出和預付款受託人、第 607 條規定的任何前任受託人、其代理人和法律顧問都是用於獲追回該判決的 證券持有人的應分攤利益。

第 506 節。所收款項的用途。

受託管理人根據本第五條收取的任何款項或財產應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或溢價（如果有）或利息分配此類資金或財產，則在出示證券，如果僅部分支付，則在上面註明付款，如果已全額支付，則在交出 時：

第一：根據 第 607 條，支付應付給受託人（包括其代理人和律師）的所有款項；

第二：根據 該證券的本金和溢價（如果有）到期未付的款項，以及 收取此類資金的證券的 利息，按比例計算此類證券的本金和溢價（如果有），無任何形式的優惠或優先權（契約規定的合同從屬協議除外），以及此類證券的到期應付本金和溢價金額以及利息，分別是；以及

第三： 向公司支付剩餘款項（如果有）。

28

第 507 節。對西裝的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或就本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(1)

違約事件已經發生並且仍在繼續；

(2)

該持有人此前曾就該系列證券的 持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

(3)

該系列 未償還證券本金總額不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(4)

此類持有人已向受託管理人提供了令其合理滿意的賠償，用於支付根據此類要求產生的費用、 費用和負債；

(5)

受託人在收到此類通知、請求 和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟；以及

(6)

在該系列未償還證券本金總額中佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與此類書面要求不一致的指示；

不論是憑藉本契約的任何 條款，任何一個或多個此類持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠（據瞭解，受託人沒有 明確的責任來確定或此類行為不會對此類持有人造成不當的偏見），也不是為了執行本契約下的任何權利，除非以其他方式行事本文規定，所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

第 508 節。持有人獲得本金、溢價和利息以及轉換證券的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權（這是絕對和無條件的） 收取該證券的本金和溢價（如果有），並根據第 307 條的規定，根據該證券的相應規定到期日（或在贖回或還款的情況下，視情況而定，在贖回 日期或還款日期）上獲得此類證券的利息，以及，如果此類證券的條款有此規定，則根據其條款轉換此類證券）並提起訴訟強制執行任何此類付款以及任何 轉換權（如果適用），未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 509 節。累積權利和補救措施。

除非在第306節最後一段 段中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是 累積性的，以及本協議賦予的所有其他權利和補救措施或者現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面.主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，均不妨礙 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

29

第 510 節。延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件 產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。受託人或持有人可以不時行使本第五條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施， 視情況而定，儘可能由受託人或持有人行使。

第 511 節。由持有人控制。

任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權 指示就該系列證券向受託人提起任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；前提是

(1)

該指示不得與任何法治或本契約相沖突，並且

(2)

受託管理人可以採取受託管理人認為適當的任何其他與這類 指示不矛盾的行動。

第 512 節。豁免過去的違約。

任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人 免除本協議項下與該系列及其後果相關的任何過去違約行為，違約情況除外

(1)

用於支付該系列任何證券的本金或溢價（如果有）或利息，或

(2)

就本協議或條款而言，未經受影響系列每隻未償還證券持有人的同意，根據第九條，不得修改或修改本協議或條款。

對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後， 此類違約均應不復存在，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正，但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 513 節。費用承諾。

在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人所採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可以要求該訴訟中的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用（包括其代理人和律師的合理補償、費用和支出），並可向任何此類訴訟方評估 的合理費用在《信託契約法》規定的方式和範圍內；前提是本第 513 條和信託都不可以契約法應被視為授權任何法院在公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第508條提起的訴訟或未償還證券本金總額超過10％的持有人提起的訴訟中要求 作出此類承諾或進行此類評估。

30

第 514 節。豁免高利貸法、居留權法或延期法。

公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持或辯護，也不會以任何方式 索取或利用任何可能影響契約或履行本契約的高利貸、居留權或延期法，或從中受益；以及公司（在 的範圍內）可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即不會阻礙、拖延或阻礙本協議中任何權力的執行授予受託人，但將影響並允許執行 所有權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 515 節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因已終止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的裁決，則在每種情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復 在本契約下的職位，此後的所有權利和補救措施均應分別恢復 受託人和持有人應繼續進行，就好像沒有這樣的程序一樣已經成立。

第六條

受託人

第 601 節。受託人的某些義務和責任。

(1)

除非在任何系列證券的違約事件持續期間，

(A)

受託人承諾履行本 契約中就該系列證券特別規定的職責和職責，本契約中不得解讀本契約中針對受託管理人的有關該系列的默示契約或義務；以及

(B)

在沒有惡意的情況下，受託管理人可以依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見來購買此類系列的證券，例如 陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性；但對於本契約中任何條款都特別要求向受託管理人提供的任何此類證書或意見 , 受託管理人有義務對其進行審查, 以確定它們是否符合要求本契約（但無需確認或 調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性）。

(2)

如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續， 受託人應對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在 情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧，以處理自己的事務。

(3)

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽 行動、自身疏忽未作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(A)

不得將本第 601 (3) 條解釋為限制第 601 (1) 條的效力；

31

(B)

受託管理人對負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非 必須證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(C)

受託管理人對其根據第101節、第104節和第511條的規定確定的任何系列未償還證券本金總額的多數持有人的指示，在 中真誠地採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及為受託管理人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和 地點，或行使賦予的任何信託或權力的時間、方法和 地點根據本契約，就該系列證券向受託人承擔；以及

(D)

如果受託管理人在履行本協議下的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或者以其他方式承擔任何 財務責任，前提是受託人有合理的理由認為此類資金的償還或對此類風險或 責任的充足賠償無法得到合理保證。

(4)

無論本契約中是否有明確規定，本契約中與影響受託人責任或向受託人提供保護的行為或 相關的所有條款均應受本第 601 條的規定約束。

第 602 節。違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並且仍在繼續，則受託管理人應在受託管理人的負責人員收到書面違約通知後的90天內向該系列證券的每位持有人 發送違約通知。除非違約支付任何證券的本金或利息，否則受託管理人可以 扣留通知，前提是其負責官員組成的委員會真誠地認定扣留通知不違背該系列證券持有人的利益。

第 603 節。受託人的某些權利。

在不違反第 601 條規定的前提下：

(1)

受託管理人可以決定性地依賴並應受到充分保護，可以根據任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或 出示的其他文件或文件採取行動或不採取行動；

(2)

如果受託管理人提出要求，則此處提及的任何公司要求或指示均應由公司請求或公司命令充分 證明，董事會的任何決議均應有董事會決議的充分證據；

(3)

在管理本契約時，每當受託管理人認為有必要在根據本契約採取、受影響或不採取任何行動之前證明某一事項或 確定時，受託人（除非此處特別規定了其他證據）在沒有惡意的情況下可以最終依賴高級管理人員證書；

32

(4)

受託人可以就其選擇的律師諮詢該律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見 應獲得充分和完整的授權和保護，以使其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動；

(5)

受託管理人沒有義務根據本契約應任何持有人的要求或指示行使本契約 賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已就其根據該請求或指示可能產生的 產生的費用、費用和負債向受託管理人提供令其合理滿意的擔保或賠償；

(6)

受託人無義務對任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對其認為適當的事實或事項進行進一步的調查或 調查，以及, 如果受託管理人決定進行進一步的詢問或調查, 則應有權檢查賬簿, 記錄和房舍本公司個人或由代理人或 律師承擔全部費用，且不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任或額外責任；

(7)

受託人可以直接 或由代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(8)

賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括不限 的賠償權，均擴大到受託管理人以其在本協議下的每種身份及其代理人，並應由其強制執行；

(9)

受託人對其本着誠意採取、遭受或疏忽採取的任何行動概不負責， 其合理地認為已獲授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(10)

在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或間接損失或 損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(11)

在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行其在本協議下的 義務承擔責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核或自然 災難或天災、流行病和中斷、損失或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務故障（據瞭解，受託人應採取符合銀行業公認慣例的合理努力，在可行的情況下儘快恢復業績）；

(12)

除非受託管理人公司信託辦公室的受託管理人負責官員收到關於任何 事件的書面通知，且該通知提及證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知；以及

33

(13)

受託人可以要求公司提供一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或 官員的頭銜。

第 604 節。 不對證券的敍述或發行負責。

除受託人認證證書 外，此處和證券中包含的敍述應視為公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 受託人不對公司使用或申請證券或其收益負責。

第 605 節。可以持有 證券。

受託人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司的任何其他代理人，以其個人或任何其他 身份可能成為證券的所有者或質押人，並且在遵守第 608 條和第 613 條的前提下，以其他方式與公司進行交易，享有與公司不是受託人、付款代理人、證券註冊商或此類 其他代理人相同的權利。

第 606 節。信託資金。

受託管理人根據本協議以信託形式持有的資金，在按本協議規定使用或使用之前，應按收款 的目的以信託形式持有，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。除非與公司另有協議，否則受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

第 607 節。補償和補償。

公司同意

(1)

不時向受託管理人支付合理的補償， 公司與受託人就其根據本協議提供的所有服務以書面形式商定的補償（這種補償不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律條款的限制）；

(2)

除非本協議另有明確規定，否則根據受託管理人的要求，向受託管理人償還受託管理人根據本契約的任何條款（包括合理的薪酬以及其代理人和律師的合理開支和支出）產生或支付的所有合理 費用、支出或預付款，但因其自身疏忽或故意不當行為引起的任何 費用、支出或預付款除外，以及受託人對於任何非正常開支，Teee應向公司提供合理的通知業務過程；以及

(3)

賠償受託管理人因接受或管理本協議項下的信託或信託而導致的或與之相關的任何損失、責任或費用，包括在 中為自己辯護與行使或履行本協議下任何權力或職責有關的索賠或責任的合理費用和費用，並使其免受損害。

如果責任官員已收到書面通知，可以要求賠償，則受託管理人應立即通知 公司。

34

根據任何適用的聯邦或州 破產、破產或其他類似法律，當受託管理人因違約事件 承擔費用或提供服務時，費用（包括其律師的合理費用和開支）和服務補償均應構成任何適用的聯邦或州 破產、破產或其他類似法律下的管理費用。

根據本第607條，受託管理人應在證券之前對其或任何前任受託管理人根據本協議持有的所有財產和資金擁有留置權，但為證券持有人利益而持有的信託資金除外。

本第 607 條的規定在本契約終止、全額支付證券以及 受託人辭職或免職後繼續有效。

第 608 節。利益衝突。

如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式及規定的範圍和方式以及規定的前提下，取消 此類權益或辭職。

在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不應因為是本契約中多個系列證券的 受託人而被視為利益衝突。

第 609 節。需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議下任何時候都應有一個（且只有一個）受託人，對於一個或多個其他系列的證券，該受託人可以是本 下的受託人。每位受託人應是根據《信託契約法》有資格行事的人，其總資本和盈餘至少為5000萬美元，其公司信託辦公室設在曼哈頓自治市鎮、紐約市或公司可接受的美國任何其他主要城市。如果任何此類人員根據法律或其監督 或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第609條而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的 年度狀況報告中規定的其合併資本和盈餘。如果根據本第609條的規定，任何系列證券的受託管理人隨時失去資格，則受託管理人應立即以 方式辭職，其效力見本第六條的下文。

第 610 節。辭職和免職；任命繼任者。

在 繼任受託人根據第 611 條的適用要求接受任命之前，受託管理人的辭職或免職以及根據本第六條對繼任受託管理人的任命均不生效。

受託人 可隨時向公司發出書面通知，就一個或多個系列的證券辭職。如果在發出此類辭職通知後的30天內未將第611條所要求的繼任受託人的接受文書交付給 受託人，則辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求指定該系列證券 的繼任受託人，費用由公司承擔。

35

在向受託人和公司發出書面通知後，根據該系列未償還證券本金總額多數的持有人法案 ，可以隨時解除該系列證券的受託管理人。如果 第 611 條要求的繼任受託管理人的接受文書在發出此類免職通知後的30天內仍未交付給受託人，則被免職的受託管理人可以向任何具有司法管轄權的法院申請，要求就該系列證券任命 繼任受託人。

如果在任何時候：

(1)

在公司或任何曾經是 的持有人書面要求後，受託人不得遵守第 608 條 善意 證券持有人至少六個月，或

(2)

受託人將不再具有第 609 條規定的資格，並且在公司或任何此類持有人書面要求 後不得辭職，或

(3)

受託人應喪失行為能力或被判定破產或資不抵債，或應指定 受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為重建、保存或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務，

然後，在任何此類情況下，（A）公司可以將所有證券的受託人免職，或（B）在遵守第513條的前提下，持有任何系列證券本金總額的10％的持有人 善意 此類證券至少六個月的持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託管理人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託管理人 辭職、被免職或喪失行為能力，或者如果一個或多個系列的證券的受託人職位因任何原因出現空缺，則公司應立即就該系列證券的 任命一名或多名繼任受託人（據瞭解，可以就一個或多個或全部證券任命任何此類繼任受託人）屬於此類系列，而且任何時候任何特定系列的證券都只能有一名受託管理人 ）並應遵守第 611 節的適用要求。如果根據持有人法案任命任何系列證券的繼任受託管理人，佔向公司和即將退休的受託人交付的該系列已發行證券本金總額的多數股份，則如此任命的繼任受託人在根據第 611 條適用的 要求接受此類任命後，應立即成為該系列證券及該系列證券的繼任受託人在某種程度上取代公司任命的繼任受託人。如果公司或持有人未如此任命任何 系列證券的繼任受託人，並未按照第 611 條要求的方式接受任命，則任何系列證券本金總額為 10% 的持有人 善意 持有此類系列證券至少六個月的 證券持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求指定該系列證券的繼任受託人。

公司應按照第106條規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每次 次受託人任命的繼任受託管理人的通知。每份通知均應包括該系列 證券的繼任受託人姓名及其公司信託辦公室的地址。

36

第 611 節。繼任者接受任命。

如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應 簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付接受此類任命的書面文書，因此，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，且無需 任何進一步的行動、契約或轉讓，該繼任受託人將擁有所有權利、即將退休的受託人的權力、信託和職責，但是，應公司或繼任受託人，該退休受託管理人應在支付費用後， 簽署並交付一份書面文書，向該繼任受託管理人轉讓即將退休的受託管理人的所有權利、權力和信託，並應向該繼任受託人正式分配、轉讓和交付該退休受託管理人在本協議下持有的所有財產和金錢。

如果根據本協議就一個或多個 （但不是全部）系列的證券任命了繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受這種 的任命，而且 (1) 應包含必要或理想的條款向每位繼任受託人移交和確認所有權利、權力、信託和職責，並將其賦予每位繼任受託人關於該繼任受託人的任命所涉系列的 證券的退休受託管理人，(2) 如果即將退休的受託管理人未退休所有證券，則應包含被認為必要或可取的條款 以確認即將退休的受託管理人對該系列證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和義務未退休的受託人應繼續歸屬於即將退休的受託人， (3) 應增加或更改任何一項本契約中為規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託所必需的條款，據瞭解，此處或該類 補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，每位此類受託人應是本協議項下的一個或多個信託的受託人，與任何其他此類受託管理人管理的一個或多個信託 分開擔任；並在簽署和交付此類補充契約後，退休人員的辭職或免職受託人應在其中規定的範圍內生效，每位此類繼任者 受託人應在不採取任何進一步行動、契約或轉讓的情況下，享有即將退休的受託人與該繼任者 受託人的任命所涉系列證券有關的所有權利、權力、信託和義務；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人應按規定行事向該繼任受託人分配、轉讓和交付該即將退休的受託人根據本協議持有的所有財產和款項尊重該繼任受託人的任命所涉系列的 證券。

應任何此類繼任者 受託人的要求，公司應執行所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予並確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受該繼任受託管理人符合本第六條規定的資格和 資格。

第 612 節。合併、轉換、合併或業務繼承。

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或因受託管理人蔘加的任何 合併、轉換或合併而產生的公司，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何公司，均應是本協議項下受託管理人的繼任者；前提是 此類公司應具有本第六條規定的資格和資格，無需執行或任何一方提交任何文件或採取任何進一步行動此處。如果任何證券都必須經過身份驗證，但不是 交付，則任何繼任者通過合併、轉換、合併或出售給

37

此類認證受託人可以採用此類身份驗證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己對此類證券進行身份驗證的效果相同； 如果當時任何證券尚未經過認證，則受託管理人的任何繼任者均可以本協議下任何前任的名義或以受託管理人繼任者的名義對此類證券進行認證；在所有此類情況下，此類證書應具有證券或本契約中任何一處均為全力前提是受託人的證書必須有。

第 613 節。優先收取對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人），則受託管理人應遵守《信託契約法》關於向公司（或任何此類其他債務人）收取索賠的規定

第 614 節。 指定身份驗證代理。

受託管理人可以為一個或多個系列 證券指定一名或多名認證代理人，該代理人應有權代表受託管理人對在首次發行時發行的該系列證券進行認證，在交易所、轉讓或部分贖回登記或根據第 306 條進行部分贖回時發行的證券， 和經認證的證券有權享受本契約的好處，並且在所有目的上均有效且具有強制性以下為受託人。無論本契約中提及受託人認證 和證券的交付或受託人的認證證書，此類提及均應被視為包括身份驗證代理人代表受託管理人進行的認證和交付，以及身份驗證代理人代表受託管理人簽發的 認證證書。公司應接受每位認證代理人，並且應始終是根據美國 美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司，根據此類法律授權擔任認證代理人，總資本和盈餘不少於 50,000,000 美元，並接受聯邦或州 機構的監督或審查。如果該認證代理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第 614 條而言，該認證代理人的合併資本和 盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果根據本第 614 節的 規定，身份驗證代理人在任何時候失去資格，則該認證代理人應立即按照本第 614 節規定的方式和效力辭職。

任何可以合併或轉換身份驗證代理人或可能與之合併的公司，或因該認證代理人蔘與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司 ，或繼承認證代理人 全部或基本上全部公司代理或公司信託業務的任何公司均應為本協議下的繼任認證代理人，前提是此類公司具有本第 614 條規定的其他資格，無需執行或提交任何文件或任何受託人或 認證代理人採取進一步行動。

認證代理人可以通過向受託人和公司發出書面通知隨時辭職。 受託人可隨時通過向認證代理人和公司發出書面通知來終止對該認證代理人的代理。在收到此類辭職通知或終止時，或如果該認證代理人根據本第 614 條的規定在任何 時間失去資格，受託管理人可以任命公司可以接受的繼任認證代理人，並應按照第 106 條規定的方式向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出此類 任命的通知。任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後， 即被賦予其前身的所有權利、權力和職責，其效力與最初被指定為認證代理人相同。除非符合本 第 614 條的規定符合資格，否則不得指定任何繼任認證代理人。

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公司同意不時向每位認證代理支付合理的 報酬，以補償其在本第 614 節下的服務。

如果根據本 第 614 節對一個或多個系列進行了任命，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可能在其中認可了以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

日期:,

第七條

持有人名單和受託人的報告

和公司

第 701 節。公司 將提供受託人姓名和持有人的地址。

如果受託管理人不是證券登記處，則公司應要求證券 註冊處長在每個利息支付日前至少五個工作日以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間以書面形式和日期向受託管理人提供一份清單，列出各系列證券持有人的姓名和地址。

第 702 節。信息保存；與 持有人的通信。

受託管理人應儘可能以最新的形式保留第701條規定提供給受託管理人的最新名單中 的持有人姓名和地址，以及受託管理人以證券註冊官身份收到的持有人姓名和地址。受託人在收到按照 第 701 條的規定向其提供的任何清單後，可以銷燬向其提供的任何清單。

持有人就其在本契約或證券下的 權利以及受託人的相應權利和特權與其他持有人進行溝通的權利應符合《信託契約法》的規定。

每位證券持有人通過接收和持有該證券，即同意公司和受託人的看法，即公司或 受託人或任何一方的代理人都不承擔任何責任，因為根據《信託契約法》披露了有關持有人姓名和地址的信息。

39

第 703 節。受託人的報告。

每份報告之後的60天內，從2025年開始，受託管理人應按照《信託契約法》的要求向持有人提交有關受託人及其在本契約下的行為的報告 。受託人應立即向公司交付其根據本第703條向持有人提交的任何報告的副本。

在向持有人發送此類報告時，受託管理人應將每份此類報告的副本提交給各證券交易所和任何證券上市的自動 報價系統（如果有）、委員會和公司。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市或從其中退市時，公司將通知受託人。

第 704 節。公司報告。

公司應根據《信託契約法》的要求向受託管理人提交信息、文件和其他報告及其摘要 ，並將其傳送給持有人。向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，不構成對報告、信息和文件的準確性或 完整性的陳述或保證。在通過委員會的EDGAR文件系統（或任何後續系統）向委員會公開提交此類報告、信息 或文件時，本第704條中提及的所有必需報告、信息和文件均應視為已提交給受託管理人並已傳送給持有人。為澄清起見，前述句子並未規定受託人有義務搜索或獲取公司向委員會提交的任何 份電子文件或其他文件，無論此類申報是定期的、補充的還是其他的。受託人收到此類信息不構成推定性或實際通知或瞭解 其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的信息，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高管 證書）的情況。

第八條

合併、合併

和出售資產

第 801 節。 公司只能根據某些條款合併或轉讓資產。

公司不得與任何其他人合併、合併或出售 在一項交易或一系列關聯交易中向任何其他人轉讓、租賃或轉讓其全部或基本上全部財產和資產，除非：

(1)

公司應為持續實體，或由此產生的、尚存的或受讓人（ 繼承人）應為根據美國 、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的個人（如果該人不是公司，則繼承人應包括證券的公司共同發行人），繼承人（如果不是公司）應通過契約補充協議明確假定特此以讓 受託人相當滿意的形式執行並交付給受託管理人公司根據證券和本契約承擔的義務，對於根據其條款規定轉換的每種證券，應規定有權根據其條款轉換此類證券；以及

(2)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續 。

40

第 802 節。繼任者公司被取代。

繼承人應繼承契約，取代並可以行使公司的所有權利和權力， 效力與繼任者是本契約的原始當事方相同，公司應免除在本契約和證券下的所有責任和義務。

第九條

補充 契約

第 901 節。未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份本協議的補充契約 ，用於以下任何目的：

(1)

為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加契約（如果此類 契約的利益低於所有系列的證券，則明確規定此類契約僅是為了該系列的利益而納入的），或者放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(2)

證明另一人繼承公司或連續繼承，以及 繼承公司根據第八條承擔公司的契約、協議和義務；

(3)

為了所有或任何系列證券的持有人的利益，增加任何其他違約事件（如果此類額外違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則還應加入 ，聲明明確規定此類額外違約事件僅為該系列的利益而包括在內）；

(4)

為證券持有人 的利益增加一項或多項擔保或共同承付人；

(5)

為證券提供擔保；

(6)

根據 第 611 條的要求，就一個或多個系列的 證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託；

(7)

在遵守根據第301條規定的任何限制的前提下，規定發行任何系列的額外 證券；

(8)

制定第 201 條和 第 301 條允許的任何系列證券的形式或條款；

(9)

遵守任何適用的保存機構的規則；

(10)

在允許或 促進無憑證證券發行所必需的範圍內增加或修改本契約的任何條款；

41

(11)

增加、修改或取消本契約中關於一個或多個系列 證券的任何條款；前提是任何此類增補、變更或取消只有在執行該補充契約之前設立的任何系列沒有未償擔保、有權享受該條款的受益 且該補充契約適用於哪些時才生效；

(12)

糾正任何模糊之處，更正或補充本契約中任何可能存在缺陷或 與本協議其他條款不一致的條款；

(13)

修改本契約中的任何其他條款；前提是根據本條款 (13) 採取的此類行動不得對任何未償還系列證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

(14)

在必要範圍內補充本契約的任何條款，以允許或 根據第 401 條、第 1302 條和第 1303 條為任何系列證券的防禦和解除提供便利；前提是任何此類行動均不得對該類 系列或任何其他系列證券的持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

(15)

遵守可上市或交易任何 證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定；以及

(16)

根據 對《信託契約法》的任何修正案，在必要或必要的情況下增加、修改或刪除本契約的任何條款。

第 902 節。經持有人同意的補充契約。

經受此類補充契約（包括與要約或證券交易所相關的同意）影響的所有系列 未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意，根據向公司和受託人、公司和 交付的上述持有人法案作為單一系列共同投票，受託人可以簽訂本協議或補充契約目的在於增加任何條款或以任何方式更改或刪除任何條款本契約或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經受影響的該系列未償還證券的持有人同意，任何此類補充契約均不得：

(1)

更改任何 證券本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

(2)

減少任何證券的本金或減少原始發行折****r} 證券或根據第 502 條宣佈加速到期後到期應付的任何其他證券的本金金額，或降低任何證券的利率；

(3)

減少贖回時應付的任何保費，或更改任何證券可以或必須兑換 的日期（據瞭解，對該日期的任何通知要求的更改不應被視為該日期的變更）；

(4)

更改 支付任何證券的本金或溢價（如果有）或利息的硬幣或貨幣；

42

(5)

損害任何持有人在規定的 到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

(6)

降低任何系列未償還證券的本金百分比，任何此類補充契約均需徵得其 持有人的同意，或本 契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本協議下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意；

(7)

修改本第 902 節、第 512 節或第 1005 條的任何條款，但以下情況除外： 提高任何此類百分比或規定未經受其影響的每份未償還證券的持有人同意，不得修改或免除本契約的某些其他條款；但是，本 條款不得被視為需要徵得任何持有人同意才能更改受託人及伴隨者的提法根據 更改本第 902 節和第 1005 節，或刪除此條件第 611 條和第 901 (6) 條的要求；或

(8)

如果任何系列的證券可轉換為本公司的任何其他證券或財產， 做出任何變動，在任何重大方面對轉換該系列的任何證券（除非第 901 條允許）的權利產生不利影響，或者降低該類 系列任何此類證券的轉換率或提高該等證券的轉換價格，除非此類證券的條款允許這種減少或增加。

如果 更改或取消本契約中明確包含的任何契約或其他條款，或者修改該系列 證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則補充契約應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本第902條規定的任何持有人法案均無須批准任何擬議的補充 契約的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。

本 第 902 條規定的補充契約生效後，公司應向受託管理人發送一份簡要描述此類補充契約的通知或此類補充契約的副本，受託管理人應向受其影響的持有人 發送此類通知或補充契約。公司未能發送此類通知或其中的任何缺陷，或公司未能發送此類補充契約，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 903 節。補充契約的執行。

在執行或接受本第九條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改 時，應向受託管理人提供一份官員證書和一份法律顧問意見，在遵守第 601 條的前提下，受託人應受到充分保護，因為他們可以依據一份官員證書和一份法律顧問意見，説明該補充契約的執行是本契約授權或允許的 本契約中執行此類補充契約（如果有）的所有先決條件均具有已得到遵守。受託管理人可以簽訂任何影響受託人在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免的補充契約，但不是 有義務簽訂任何此類補充契約。

43

第 904 節。補充契約的影響。

根據本第九條簽訂的任何補充契約後，應根據該契約對本契約進行修改，無論出於何種目的，此類 補充契約均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本協議進行認證和交付的每位證券持有人均應受其約束。

第 905 節。遵守信託契約法。

根據本第九條簽訂的每份補充契約均應符合《信託契約法》的要求。

第 906 節。證券中對補充契約的引用。

在根據本第九條執行任何補充契約後經過認證和交付的任何系列證券均可以， 應在受託管理人批准的形式上註明此類補充契約中規定的任何事項。如果公司這樣決定，受託人和公司認為 任何經過修改以符合任何此類補充契約的新證券均可由公司編制和執行，並由受託管理人進行認證和交付，以換取該系列的未償還證券。

第 X 條

盟約

第 1001 節。支付本金、保費（如果有）和利息。

公司承諾並同意，為了每個系列證券的利益，公司將根據證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金和 溢價（如果有）以及利息。如果受託人或付款代理人（如果公司或其任何子公司是付款代理人，則公司或該子公司根據第 1003 條開立的獨立賬户或獨立信託基金）在 當天上午 11:00（紐約時間）持有足以支付所有本金和本金的資金，則本金和利息應視為已在到期日支付然後到期利息。

公司應按證券中規定的利率支付逾期 本金的利息，並應在第307條規定的合法範圍內以相同利率支付逾期分期利息的利息。

儘管本契約中包含任何相反的規定，公司或付款代理人可以在法律要求的範圍內，從本合同規定的本金或利息支付中扣除或預扣美利堅合眾國或其他國內或國外税務機構徵收的所得税或其他類似税。

第 1002 節。辦公室或機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個支付地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出此類系列的證券以供付款，此類系列的證券可以交出進行轉讓或交易登記，可以交出證券進行轉換，以及可以向公司發送與 該系列證券和本契約有關的通知和要求。公司將立即以書面形式通知受託人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能做到

44

保留任何所需的辦公室或機構，或不向受託管理人提供其地址，此類陳述、投降、通知和要求可在受託管理人的 公司信託辦公室提出或送達；紐約州紐約的此類所需辦公室或機構應設在位於芝加哥南瓦克大道311號6200B套房62樓 Mailbox #44 的受託人辦公室，IL 60606， 注意：企業信託管理局。公司特此指定受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構供其出示或交出一個或多個系列的證券 用於任何或所有此類目的，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在任何系列證券的每個支付地點設立 辦公室或機構的義務目的。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處 或機構所在地的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。

對於任何全球證券，除非 第 301 條規定的此類全球證券另有規定，否則，受託管理人公司信託辦公室應為支付或交出此類全球證券以進行付款或進行轉賬或交易登記，或者可以交付繼任證券 作為交換的地點；紐約全球證券的此類支付地點應待在位於南瓦克大道 311 號 6200B 套房的受託人辦公室辦公62，Mailbox #44， 芝加哥，伊利諾伊州 60606，注意：公司信託管理局；但是，根據存託機構對此類全球證券的適用程序進行的任何此類付款、出示、退出或交付均應 被視為已根據本契約的規定在該全球證券的支付地點生效。

第 1003 節。 用於證券付款的資金將以信託形式保管。

如果公司在任何時候充當 任何系列證券的自己的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金或溢價（如果有）或利息的每個到期日或之前，為了此類證券的持有人的利益，分離並信託持有一筆足以支付本金和溢價（如果有）以及因此到期的利息，直到這些款項到期為止向此類持有人支付或按此處規定以其他方式處置，並將立即將其行動或不作為通知受託人。

每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理時，公司將在每個到期日上午11點（紐約時間） 之前，不遲於該系列證券的本金或溢價（如果有）或利息的每個到期日上午11點（紐約時間） 向付款代理人存入一筆足以支付該金額的款項，該款項將作為信託形式保管，並且（除非此類付款代理人（即受託人），公司將立即將其行動或不作為通知受託人。

公司將要求除受託人以外的任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，根據本 第 1003 條的規定，該付款代理人應以信託形式持有該付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並應通知受託人以書面形式證明公司 違約支付任何此類款項。

為了獲得本契約的履行和 解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人信託持有的所有款項，這些款項應由受託人持有與公司或該付款代理人持有此類款項的信託相同 信託；以及任何付款代理人向受託人支付此類款項，該付款代理人均應免除與此類款項有關的所有其他責任。

45

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，存入受託人或 任何付款代理人或隨後由公司持有的用於支付任何系列證券的本金或溢價（如果有）或利息的利息，但在此類本金、溢價或利息到期後的兩年內仍未申領的任何款項 應根據公司要求支付給公司，或者（如果由公司持有）解除此類信託；此後，此類證券的持有人作為無擔保普通債權人應只看向公司支付 的款項，受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任，以及公司作為其受託人的所有責任，均應隨之終止。

第 1004 節。官員關於違約的聲明。

公司應在截至本協議之日後的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付 高級管理人員證書，説明據該高管所知，公司在履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件方面是否存在違約行為（不考慮本協議規定的任何 寬限期或通知要求），以及公司是否應為違約，具體説明所有此類違約行為及其可能存在的性質和狀況知識。

第 1005 節。某些契約的豁免。

除非第301條對此類系列證券另有規定，否則對於任何系列的 證券，如果在此合規之前，公司可以在任何特定情況下省略遵守根據第301（21）條、第901（1）條或第901（8）條規定的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，以保護該系列的持有人 持有該系列未償還證券本金總額至少佔多數的持有人應根據此類持有人的法案，在這種情況下，要麼放棄此類合規，要麼 通常放棄對此類條款、規定或條件的遵守，但除非明確放棄，否則此類豁免不得擴展或影響此類條款、規定或條件，並且在該豁免生效之前，公司對任何此類條款、規定或條件的 義務和受託人責任應保持完全效力和效力。

第 1006 節。《外國賬户税收合規法》（FATCA）。

為了遵守不時生效的適用税法、規章和法規（包括 主管當局頒佈的指令、準則和解釋）（適用法律），公司同意 (i) 應受託管理人要求向受託管理人提供公司合理掌握的有關適用方和/或 交易（包括對此類交易條款的任何修改）的信息，以便受託管理人可以確定其是否有税收相關義務適用法律，以及 (ii) 受託人應在遵守適用法律所必需的範圍內，有權從本契約下的付款中扣除任何預扣款或 扣除。本節的條款在本契約終止後繼續有效。

46

第十一條

贖回證券

第 1101 節。條款的適用性。

任何系列在規定到期日之前可贖回的證券均應根據其條款進行兑換，並可根據本第十一條進行贖回（除非第 301 節針對此類證券另有規定的 除外）。

第 1102 節。選擇 兑換；受託人通知。

公司贖回任何證券的選擇應以董事會決議或 高級管理人員證書或第301條為此類證券規定的其他方式來證明。如果公司選擇贖回任何系列的證券（包括任何僅影響 單一證券的此類贖回），公司應在公司規定的贖回日前至少十五（15）天（除非受託人滿意的較短通知），將該贖回日期、該系列證券的主要 金額通知受託人，並在適用的情況下，即要贖回的證券的期限。如果（a）在該證券的 條款或本契約其他地方規定的任何此類贖回限制到期之前進行任何證券贖回，或（b）根據公司選擇進行任何贖回，但須遵守此類證券條款或本契約其他地方規定的條件，公司應向 受託人提供證明遵守此類限制或條件的高級管理人員證書。

第 1103 節。受託人選擇要贖回的 證券。

如果要贖回任何系列的證券少於所有證券（除非要贖回該系列 的所有證券和特定期限的證券，或者除非此類贖回僅影響單一證券），則應在贖回日前不超過60天從先前未要求贖回的 該系列的未償還證券中按批或全球證券選擇要贖回的特定證券，根據適用程序；前提是任何證券本金中未贖回的部分應採用此類證券的授權 面額（不得低於最低授權面額）。如果要贖回的證券少於該系列和特定期限的所有證券（除非此類贖回僅影響單一證券）， 應在贖回日前不超過60天從該系列的未償還證券和根據前述 句要求贖回的指定期限中選出要贖回的特定證券。

如果選擇部分贖回的任何證券在 所選證券部分的轉換權終止之前進行了部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為（儘可能）被選中的贖回部分。就選擇要贖回的證券而言，受託管理人應將在 中選擇已轉換的證券視為未償還證券。

受託管理人應立即以書面形式將如上所述選擇贖回的 證券通知公司，如果有任何證券如前所述選擇部分贖回，則説明要贖回的本金。

前三段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該類 證券是全部還是部分贖回。如果是部分贖回，則證券本金中未贖回的部分應以該證券的授權面額（不得低於該證券的最低授權面額 ）計算。

47

就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與證券贖回有關的所有條款 ，對於任何已贖回或僅部分贖回的證券，均應與此類證券本金中已經或將要贖回的部分相關。如果公司直接這樣做 ，則以公司、任何關聯公司或其任何子公司名義註冊的證券不得包含在選定贖回的證券中。

第 1104 節。兑換通知。

贖回通知應通過頭等郵件、郵資預付、發送或按照適用程序以其他方式發送，在贖回日前不少於10天或超過60天（或在第301條對系列證券另有規定的期限內），發送給每位待贖回證券持有人，地址在證券登記冊中顯示的持有人地址 。

所有贖回通知均應標明要贖回的證券，並應註明：

(1)

兑換日期；

(2)

贖回價格（或計算該價格的方法）；

(3)

如果要贖回的由超過一隻證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則需要贖回的特定證券的識別（如果是部分贖回任何此類證券，則還包括本金）；如果要贖回由單個 證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則贖回該特定證券的本金；

(4)

在贖回日，贖回價格將到期並應付給每種 贖回的證券，如果適用，贖回價格將在該日期及之後停止累積；

(5)

交出每張此類證券以支付贖回價格的一個或多個地點；

(6)

對於根據其條款可以轉換的任何證券，轉換條款、轉換證券的權利的 終止日期，以及可以交出此類證券進行轉換的地點；

(7)

如果是這樣的話，則贖回是為了償債基金；以及

(8)

如果適用，該系列證券的CUSIP編號；但是，對於此類通知中列出或印在證券上的CUSIP號碼或任何類似數字（如果有）的正確性或準確性，不作出 陳述。

在公司選擇時贖回的證券的贖回通知應由公司發出，或應公司 的要求（可在受託管理人向持有人發出此類通知之前的任何時候撤銷或撤銷），由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。如果以此處 規定的方式發送通知，則無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定該通知已發出。在任何情況下，未按照適用程序通過郵寄或其他方式發出此類通知，或向任何指定贖回的證券的全部或部分持有人 的通知中存在任何缺陷，均不影響任何其他證券贖回程序的有效性。

48

第 1105 節。贖回價格的存款。

在任何贖回日的上午11點（紐約時間）之前，公司應向受託人或付款代理人 （或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按照第1003條的規定分離並信託持有）一筆足以支付贖回價格的款項，以及（除非贖回日應為利息支付日 或證券的利息支付日系列（另有規定）該日將要贖回的所有證券的應計利息，證券或部分證券除外要求贖回由公司或子公司 擁有並已由公司或該子公司交付給受託管理人以供取消。通過付款代理持有的資金賺取的所有款項（如果有）應匯給公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人的任何款項退還給 公司，該款項超過支付所有待贖證券的贖回價格和應計利息（如果有）所需的金額。

如果任何需要贖回的證券被轉換，則存放在受託人或任何付款代理人處或分開持有 信託中用於贖回此類證券的任何款項均應根據公司要求支付給 公司（前提是此類證券或任何前置證券的持有人根據第307條最後一段或該證券條款的規定獲得利息的任何權利），或者如果由公司持有，應解除此類信託。

第 1106 節。 贖回日應付證券。

贖回通知如前所述發出，待贖回的證券 應在贖回日到期並按其中規定的贖回價格支付，並且從該日起（除非公司拖欠支付贖回價格和應計利息），此類證券將停止計息。 根據上述通知交出任何此類證券進行贖回後，公司應按贖回價格支付此類證券，如果適用，還應連同贖回日的應計利息；但是， ，除非第 301 條另有規定，否則規定到期日當天或之前的分期利息將支付給此類證券或一種或多隻前身證券的持有人， 在相關記錄日期營業結束時以此類身份註冊根據其條款和第307條的規定；此外，除非第301條另有規定，否則如果 贖回日期在常規記錄日之後且在利息支付日或之前，則應計和未付利息應支付給在相關定期記錄日註冊的已贖回證券的持有人。

如果任何要求贖回的證券在交出贖回時未按此方式支付，則本金和保費（如果有）應自贖回之日起按證券中規定的利率支付利息， 直到支付。

第 1107 節。在 部分中兑換的證券。

任何只能部分贖回的證券均應在付款地點交還（如果公司或 受託人有此要求，則須經公司或受託人正式書面授權的公司和受託人正式簽署，或由其持有人或經正式書面授權的此類持有人正式簽署的書面轉讓文書），公司 應執行，受託人應進行身份驗證並交付給持有人不收服務費的此類證券、任何新證券或相同系列且期限相似的證券根據該持有人要求的授權面額，以 本金等於以此方式交出的證券本金的未贖回部分作為交換。

49

第十二條

下沉資金

第 1201 節。 條款的適用性。

本第十二條的規定適用於用於報廢任何系列的 證券的任何償債基金，除非第301節對此類證券另有規定。

本文將任何系列證券條款規定的任何 償債基金的最低金額稱為強制性償債基金付款，任何超過此類證券條款規定的最低金額的款項在本文中均稱為可選的償債基金付款。如果任何系列證券的條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按第 120 條的規定減少 2。根據該證券條款的規定，每筆償債基金 付款均應適用於該系列證券的贖回。

第 1202 節。 償債基金對證券付款的滿意度。

公司（1）可以交付一系列的未償還債券（除先前要求贖回的任何證券外 ），（2）可以將該系列的未償還證券作為信用證券，這些證券已在公司根據該證券的條款選擇時或通過根據此類證券的條款使用允許的 可選償債券付款進行贖回，在每種情況下，均用於償還任何償債基金的全部或任何部分必須根據此類 的條款發行的此類系列的任何證券在此類證券條款規定的範圍內；前提是該等貸記證券此前未曾如此貸記。受託人應按待贖回的證券中規定的贖回價格接收存入此類貸記的證券，並將其存入 ，用於通過運作償債基金進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 1203 節。為償債基金贖回證券。

在任何 證券的每次償債基金付款日之前不少於60天（或受託人滿意的較短期限），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據此類證券的條款隨後向此類證券支付的下一筆償債基金的金額，其中 應通過支付現金支付的部分（如果有）以及其中一部分（如果有）通過根據第 1202 條交付和貸記證券來滿足，還將交付託管任何以這種方式交付的證券。在每次償債基金付款日前不少於十 (10) 天，應按照第 1103 條規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，公司應按照第 1104 條規定的方式，以公司的名義發出贖回通知 ，費用由公司承擔。此類通知已按時發出，應按照 第 1106 條和第 1107 節規定的條款和方式贖回此類證券。

50

第十三條

失敗和盟約失敗

第 1301 節。公司選擇推翻或推翻契約。

除非按照第301條的規定另有規定，否則第1302條和第1303條應適用於所有證券或每個 系列證券，視情況而定，根據第301條規定的任何適用要求以及本第十三條下述條件 ，以美元計價並按固定利率計息；公司可以隨時選擇，將第 1302 條和第 1303 條適用於任何證券或任何系列證券，因為根據該第 1302 條或第 1303 節，情況可能符合第 301 節規定的任何適用要求以及本第十三條規定的下述條件。視情況而定，任何適用或不適用第 1302 條和 第 1303 條的選擇均應以董事會決議、官員證書或第 301 條為此類證券規定的其他方式來證明。

第 1302 節。防禦和出院。

在公司行使將本第1302條適用於任何證券或任何系列證券的選擇權（如果有）後， （視情況而定），或者如果本第1302條以其他方式適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應被視為已在條件生效之日及之後解除了對本第1302條規定的證券的義務第 1304 條中規定的條件已得到滿足（以下簡稱 Defeasance）。為此，此類抗辯意味着公司應被視為已支付 已支付並清償了此類證券所代表的全部債務，並履行了該等證券和本契約項下的所有其他義務（受託人應出資 公司簽訂適當的文書，確認同樣的債務），但以下規定將持續到本協議以其他方式終止或解除為止:(1) 此類證券的持有人有權僅從信託 基金（見第 1304 節，第 305 節）、本金和溢價（如果有）以及到期時此類證券的利息，(2) 公司 根據第 304 條、第 305 節、第 306 節、第 1002 條和第 1003 條對此類證券的義務 ，(3) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免下文所述及 (4) 本第十三條。 在遵守本第十三條的前提下，公司可以行使選擇權（如果有），將本第1302條適用於任何系列的證券，儘管此前曾行使將第1303條適用於此類證券的選擇權（如果有）。

第 1303 節。盟約失敗。

在公司行使將本第1303條適用於任何證券或任何系列證券的選擇權（如果有）後， （視情況而定），或者如果本第1303條以其他方式適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），(1) 公司將被免除根據 第 301 (21) 條第901 (1) 條規定的任何契約所承擔的義務，或第901 (8) 條為此類證券持有人的利益以及 (2) 第 501 (3) 條和第 501 (6) 條規定的任何事件的發生均應視為不是在違約事件中成為或導致 ，在每種情況下，本第 1303 條規定的此類證券均在第 1304 條規定的條件得到滿足之日及之後發生（以下簡稱《契約辯護》）。 為此，此類違約意味着，對於此類證券，公司可以不遵守任何此類特定章節中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是由於本文其他地方提及任何此類章節或任何其他文件中的任何其他條款， 是直接還是間接的，或者因為任何此類章節中提及本協議或任何其他文件中的任何其他條款，但其餘部分本契約和此類證券 不受此影響。

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第 1304 節。防禦或抵禦盟約的條件。

視情況而定，以下是對任何證券或任何系列 證券適用第 1302 條或第 1303 條的條件：

(1)

公司應不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託人（或其他符合第 609 條規定的要求並同意遵守本第 XIII 條對其適用的規定的受託人 ），用於支付以下款項，專門作為 擔保，專門用於此類證券持有人的利益，(A) 一筆金額，或 (B) 通過定期支付本金和利息的美國政府債務獨立會計師或財務顧問在向受託人交付 的書面證明中表示， 根據其條款，將提供一定數額的款項或 (C) 兩者的組合，均足以支付和解除債務，受託人（或任何其他符合條件的受託人）應使用這筆款項來支付和解除本金和溢價（如果有）和利息根據本契約的條款，在相應的規定到期日購買此類證券， 以及這樣的證券。此處使用的美國政府債務是指 (x) 任何證券，它是 (i) 美利堅合眾國為支付美利堅合眾國充分信譽和信貸所承諾的 而承擔的直接義務或 (ii) 受美利堅合眾國機構或部門控制或監督並充當美利堅合眾國機構或機構的個人的債務， 作為充分信譽和信用的無條件擔保美利堅合眾國的債務，無論在哪種情況下 (i) 或 (ii)，均不可贖回或通過期權兑換其發行人，以及 (y) 銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）作為託管人簽發 的任何存託憑證，該銀行為該存託 收據持有人的賬户或任何美國政府債務的特定本金或利息支付而持有的 任何存託憑證，該銀行就上文 (x) 款中規定的任何美國政府債務是這樣規定和持有的；前提是（除非法律要求）該託管人無權從應付金額中扣除 此類存託憑證的持有人，該存託憑證來自託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額或特定本金或利息支付。

(2)

如果選擇將第1302條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託管理人提交法律顧問意見，説明（A）公司已收到美國國税局的裁決，或者（B）自本 契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況（A）或（B），其大意是此類證券的受益所有人不會，並據此該意見證實這一點確認因存款、抵押和解除此類證券而產生的收入、 收益或損失，將按與不進行此類存款、辯護和解除的情形一樣，按相同金額、方式和時間 繳納聯邦所得税。

(3)

如果選擇將第1303條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是此類證券的受益所有人不會因存款和 對此類證券生效的 契約抗議而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受聯邦制約所得税的金額、方式和時間與此類存款相同而且不應該發生違約行為。

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(4)

公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，大意是此類證券或同一系列的任何其他證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而退市。

(5)

此類證券或任何其他證券不得發生任何違約或違約事件，且 在該存款之時或就第 501 (4) 條或第 501 (5) 條而言，在該存款之日起第 90 天或之前的任何時間仍在繼續（據瞭解，在第 90 天之後 之前，此條件不得被視為已滿足）。

(6)

此類抗辯或違約不應導致違反或違反本公司作為當事方或受其約束的任何其他實質性協議或文書，或構成違約 。

(7)

公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份 均説明與此類違約或違約有關的所有先決條件均已得到滿足（在每種情況下，以滿足第 (5) 條中的條件為前提）。

在存款之前或之後，公司可以根據第十一條在 做出令受託人滿意的安排，在 贖回證券。

第 1305 節。存款和以信託形式持有的美國政府債務；雜項條款。

在不違反第 1003 條最後一段規定的前提下，根據 第 1304 條存入受託人或其他合格受託人（僅出於本第 1305 條和第 1306 條的目的，受託人和任何此類其他受託人統稱為受託人）的與任何證券有關的所有資金和美國政府債務（包括其收益 ）均應以信託形式持有並由受託管理人申請，根據此類證券和本契約的規定，直接或通過以下方式付款任何此類付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司 ）可向此類證券的持有人確定本金和溢價（如果有）和利息的所有到期款項，但以信託形式持有的資金不必與其他資金分開 ，除非法律要求。

公司應向受託管理人支付和賠償針對根據第1304條存入的美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或 其他費用，或從中獲得的本金和利息，但法律規定未償還證券持有人 賬户的任何此類税款、費用或其他費用除外；前提是受託人有權向此類税款、費用或其他費用持有人賬户。

儘管本第十三條中有任何相反的規定，但受託管理人應不時向公司交付或向公司付款 索要其根據第 1304 節的規定持有的與任何證券相關的任何金額或美國政府債務，但這些金額超過隨後需要存入的金額，以使此類證券的辯護或契約 Defeasance（視情況而定）。

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第 1306 節。復職。

如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決 而無法根據本第十三條將任何款項用於任何證券，則本契約和公司根據第1302條或第1303條解除或解除債務 項下的義務應恢復和恢復在此之前，沒有根據本第十三條對此類證券進行任何存款在允許受託人或付款代理人根據第 1305 條將所有信託資金用於此類證券時；但是，前提是 (a) 如果公司在恢復義務後支付了任何此類證券的本金或溢價（如果有）或 利息，則公司將代位使用該權利（如果有），此類證券的持有人將從以信託方式持有的資金中獲得此類付款，以及 (b) 除非 任何法律另有要求在任何法院或政府機構的程序或任何命令或判決中，受託人或付款代理人在收到書面的 請求後，應隨時將所有此類款項和美國政府債務退還給公司，前提是公司債務的恢復已經發生並繼續有效。

第十四條

由持有人選擇還款

第 1401 節。條款的適用性。

任何系列證券在規定到期日之前由其持有人選擇的償還均應根據此類證券的條款 進行，並根據本第十四條（第301節對任何系列證券另有規定的除外）。

第 1402 節。償還證券。

除非此類證券的 條款中另有規定，否則任何系列的證券均應按等於其本金和溢價（如果有）的價格償還，以及截至此類證券條款中規定的還款日應計的利息。公司 保證，在還款日當天或之前，它將向受託人或付款代理人存入足夠 的款項（或者，如果公司是自己的支付代理人，則按照第 1003 條的規定分離並信託持有）一筆足以支付本金（或任何系列證券條款規定的本金百分比）的款項（如果有）以及（除非還款日應為利息支付日）所有 證券或其部分的應計利息（視情況而定）在這樣的日期還款。

第 1403 節。行使期權。

任何可由持有人選擇還款的系列證券都將包含該證券背面的選擇還款期權表格 。要由持有人選擇償還，任何提供此類還款的證券，以及持有人（或 持有人正式書面授權）正式填寫的選擇還款選擇權表格，必須由公司在該證券條款中規定的付款地點（或公司應不時通知 持有人的其他地點或地點）收到此類證券的）不早於還款日前45天或不遲於30天。如果根據該證券的條款償還的此類證券的本金少於該證券的全部本金，則應償還的 該證券的本金以該系列證券的最低面額為增量，以及為交出的該類 證券本金中未償還的部分向持有人發行的一種或多項證券的面額必須為已指定。如果在還款後， 該證券的未償還本金不是該證券所屬系列證券的法定面額，則任何規定由持有人選擇還款的證券的本金均不得部分償還。除非任何證券的條款另有規定，由持有人 選擇還款，否則除非公司放棄，否則持有人行使還款選擇權是不可撤銷的。

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第 1404 節。當提交還款的證券到期應付時。

如果按本 第十四條的規定以及此類證券的規定或條款交出任何系列的證券，則應按照 第十四條的規定或根據此類證券的條款交出，則應按情況償還的此類證券或其部分應到期並應付款，並應由公司在其中規定的還款日以及該還款日當天和之後支付（除非公司違約在該還款日支付此類證券（如果相同），則此類證券應當計息，停止計息。在根據此類規定交出任何此類 擔保以供還款後，公司應將待償還的此類證券的本金連同應計利息和/或溢價（如果有）支付至（但不包括）還款日； 但是，除非第301條另有規定，否則規定到期日當天或之前的分期利息（如果有）應付的分期付款向持有人支付（但不包括利息， ，除非公司拖欠付款）根據其條款和第 307 條 的規定，在相關記錄日營業結束時註冊的此類證券或一隻或多隻前身證券。

如果任何交還的證券的本金在交還時不得償還， 該本金（連同該還款日應計的利息，如果有的話）和任何保費應從還款日起按該證券中規定的利息或到期收益率（對於原始發行的 折扣證券）計息，直至付清。

第 1405 節。部分償還的證券。

在交出任何僅需部分償還的證券後，公司應執行該證券的持有人 並進行身份驗證並向 交付持有人指定的任何授權面額的新證券或相同系列的證券，本金等於並以此方式交出的該證券本金中未交出的 部分，但不收取服務費，費用由公司承擔待償還。

* * *

55

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的 均應被視為原件，但所有此類對應物加起來只能構成同一份文書。

[簽名頁面 如下]

56

為此，本協議各方已促成本契約正式生效，所有 截至上述第一天和第一年均已簽署，以昭信守。

[ 契約的簽名頁]

[ 契約的簽名頁]