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波士頓和紐約-2024年2月15日-DraftKings Inc.(納斯達克股票代碼：DKNG)(以下簡稱：DraftKings)今天宣佈，已達成協議，將以約7.5億美元的總代價收購美國領先的彩票應用程序JackPocket，其中約55%的應付代價將來自公司的資產負債表，不需要籌集資本，約45%的應付代價將來自公司的A類普通股，但受慣例收購價格調整和下文描述的領口機制的限制(“擬議交易”)。

JackPocket是美國領先的數字彩票服務提供商，擁有專有和高度可擴展的技術、強大的品牌和傑出的創始人領導的管理團隊。擬議中的交易將使DraftKings能夠進入併成長為龐大的美國彩票行業，但更重要的是，通過基於已證明的交叉銷售能力的更高客户終身價值和增強的客户獲取引擎，加強其在Sportsbook和iGaming中的地位。

DraftKings聯合創始人兼首席執行官傑森·羅賓斯表示：“我們非常高興能通過收購JackPocket進入快速增長的美國數字彩票垂直市場。”這筆交易將為DraftKings創造巨大的價值，不僅讓我們的客户可以享受另一種差異化的產品，而且還可以提高我們的整體營銷效率，就像我們日常的夢幻體育數據庫為DraftKings在OSB和iGaming中創造優勢一樣。“

JackPocket首席執行官彼得·沙利文表示：“與DraftKings一起，我們將能夠為我們的客户羣帶來巨大的價值，因為我們正在推進我們的使命，創造一種更方便、更有趣、更負責任的方式來參與彩票。”DraftKings的廣闊足跡和卓越的移動產品提供了一個有意義地擴展數字彩票垂直市場的機會，我們非常高興能與DraftKings走到一起。“

保守地假設OSB和iGaming在美國不再合法化，DraftKings預計擬議中的交易將在2026財年帶來2.6億至3.4億美元的增量收入和6000萬至1億美元的增量調整後EBITDA。在同樣的基礎上，假設OSB和iGaming在美國不再合法化，DraftKings預計擬議中的交易將在2028財年推動3.5億至4.5億美元的增量收入和1億至1.5億美元的調整後EBITDA增量。

根據2024年2月11日簽署的合併協議(“合併協議”)的條款，在完全攤薄的基礎上，JackPocket股東將獲得約7.5億美元的總對價，其中包括約4.125億美元的現金(受某些常規收購價格調整的影響)和約3.375億美元的公司A類普通股(受下文所述的套領機制的限制)。

約3.375億美元，只要DraftKings A類普通股在緊接擬議交易結束前的第二個交易日的30個交易日成交量加權平均價格(“收盤價”)保持在31.68美元至42.86美元之間。如果DraftKings的收盤價高於42.86美元或低於31.68美元，JackPocket的股東將分別獲得固定數量的約7,874,806股DraftKings A類普通股或約10,654,149股DraftKings A類普通股，約佔DraftKings A類普通股流通股的2%。

擬議的交易有待收到所需的監管批准和其他慣常完成條件，預計將於2024年下半年完成。有關擬議交易的條款和條件的更多細節和信息包括在DraftKings提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中。

DraftKings的首要任務是管理安全和負責任的比賽。這一核心原則與JackPocket作為全國問題賭博委員會(“NCPG”)成員密切相關。JackPocket通過NCPG的評估計劃(ICAP)獲得負責任遊戲認證，DraftKings和JackPocket都提供工具和資源來鼓勵負責任的遊戲行為，包括支出和資金限制以及自我排斥。DraftKings相信，擬議中的交易將使該公司能夠安全和負責任地擴大彩票類別，為各州創造更多收入，為重要項目提供資金。

DraftKings Inc.是一家數字體育娛樂和遊戲公司，旨在成為終極東道主，通過涵蓋日常幻想、受監管的遊戲和數字媒體的產品來激發體育迷的競爭精神。DraftKings總部位於波士頓，由傑森·羅賓斯、馬特·卡利什和保羅·利伯曼於2012年創立，是美國唯一家垂直整合的體育博彩運營商。DraftKings的使命是通過負責任地創造世界上最受歡迎的真金白銀遊戲和博彩體驗，讓生活變得更加精彩。根據26個州和加拿大安大略省的法規，DraftKings Sportsbook通過移動和/或零售體育博彩業務進行現場直播。該公司根據其DraftKings品牌在五個州和加拿大安大略省的法規以及其Golden Nugget在線遊戲品牌在三個州的法規運營iGaming。DraftKings的日常夢幻運動產品在44個州、加拿大某些省份和英國都有售。DraftKings既是NFL、NHL、PGA巡迴賽和UFC的官方日常夢幻和體育博彩合作伙伴，也是NASCAR的官方日常夢幻合作伙伴，NASCAR是NBA的官方體育博彩合作伙伴，也是MLB的授權遊戲運營商。此外，DraftKings擁有並運營DraftKings Network和拉斯維加斯體育信息網(VSiN)，以提供具有原創節目的多平臺內容生態系統。DraftKings致力於成為這個真實貨幣遊戲新時代的負責任的管家，全公司都專注於負責任的遊戲和企業社會責任。

JackPocket的使命是創造一種更方便、更有趣、更負責任的方式參與彩票。作為美國第一個獲得許可的第三方彩票應用程序，JackPocket提供了一種簡單、安全的方式來訂購官方的州彩票。JackPocket目前在亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、愛達荷州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約、俄亥俄州、俄勒岡州、波多黎各、德克薩斯州、華盛頓州和西弗吉尼亞州都有銷售。

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法進行註冊，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中進行註冊，則不得在美國提出任何證券要約。

本新聞稿包含1934年修訂的《證券交易法》第21E節和1995年的《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，其中包括涉及重大風險和不確定因素的有關公司、JackPocket及其各自行業的陳述。除有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述，包括有關指導、DraftKings和JackPocket對擬議交易的完成和未來運營或財務狀況的結果、戰略計劃和重點、用户增長和參與、產品倡議以及管理層對未來業務的目標和預期(包括在新的司法管轄區推出和預期的時間)的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“自信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“已準備好”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“應該，“目標”、“將”或“將”或這些詞的否定或其他類似的術語或短語。DraftKings提醒您，上述內容可能不包括本新聞稿中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。DraftKings在本新聞稿中包含的前瞻性陳述主要基於其對未來事件和趨勢的當前預期和預測，包括當前的宏觀經濟環境。DraftKings認為這些事件和趨勢可能會影響其和JackPocket的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在DraftKings和JackPocket的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括，但不限於，在宣佈合併協議和建議交易;之後，可能對DraftKings和Jack Pocket提起的任何法律訴訟的結果，無法完成建議交易，包括由於未能獲得適用監管機構的必要批准，或未能滿足合併協議;中的某些其他完成條件，或發生可能導致合併協議終止或以其他方式導致建議交易未能完成的任何事件、變化或其他情況

Close;由於宣佈和完成擬議交易而導致當前計劃或運營中斷的風險;確認擬議交易預期收益的能力，這可能受到競爭以及DraftKings和JackPocket增長和管理增長並留住其關鍵員工的能力的影響；與擬議交易相關的成本；DraftKings和JackPocket執行各自業務計劃和實現各自預測的能力；涉及DraftKings或JackPocket的潛在訴訟；適用法律或法規的變化，特別是關於在線遊戲、數字彩票快遞或類似業務的;成本；影響DraftKings和JackPocket產品和服務需求的總體經濟和市場狀況；DraftKings和JackPocket所在司法管轄區媒體、娛樂、遊戲、彩票和軟件行業的經濟和市場狀況；全球狀況和經濟因素；總體經濟狀況(包括通貨膨脹、利率上升和銀行體系不穩定)對DraftKings和JackPocket流動性、運營和人員的潛在影響，以及DraftKings提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素。更多信息將在DraftKings不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供。本文中包含的前瞻性表述是基於DraftKings管理層目前的預期和信念，僅在本新聞稿發佈之日發表，除法律要求外，DraftKings和JackPocket均未承諾更新或公開發布對前瞻性表述的任何修訂，以反映新的信息或後續事件、情況或預期的變化。

本新聞稿包括調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，DraftKings使用它來補充其根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的業績。該公司認為，調整後的EBITDA在評估其經營業績方面是有用的，類似於其上市的美國競爭對手報告的指標，並且經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用來分析經營業績和前景。調整後的EBITDA並不打算替代任何GAAP財務指標，而且在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績指標相比較。

DraftKings將調整後的EBITDA定義和計算為扣除利息收入或支出(淨額)、所得税撥備或利益以及折舊和攤銷影響前的淨收益(虧損)，並根據以下項目進行進一步調整：基於股票的薪酬；與交易相關的成本；訴訟、和解和相關成本；辯護和其他相關法律費用；重新計量認股權證負債的收益或損失；以及其他非經常性和非營業成本或收入。

DraftKings包括非GAAP財務衡量標準，因為管理層使用這些衡量標準來評估公司的核心經營業績和趨勢，並就資本分配和新投資做出戰略決策。調整後的EBITDA不包括根據公認會計準則所要求的某些費用，因為它們是非經常性項目(例如，交易相關成本和訴訟及其他相關法律費用)、非現金支出(例如，已收購無形資產的攤銷、折舊和攤銷、權證負債的重新計量和基於股票的補償)，或與公司基本業務業績無關的非營業項目(例如，利息收入和支出以及訴訟、和解和相關成本)。

前瞻性2026財年調整後EBITDA和2028財年調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的協調信息對於DraftKings來説是不合理的，原因包括但不限於此類協調所需的某些項目不在DraftKings的控制範圍內和/或無法合理預測。編制這種對賬需要一份前瞻性資產負債表、損益表和報表。

根據公認會計準則編制的現金流量以及此類前瞻性財務報表如無不合理的努力，公司將無法獲得。DraftKings為其調整後的EBITDA預測提供了它認為將會實現的範圍；然而，該公司不能保證它可以預測調整後EBITDA計算的所有組成部分。DraftKings提供了調整後EBITDA的預測，因為它認為，與DraftKings根據公認會計原則計算的結果一起查看時，調整後EBITDA為上述原因提供了有用的信息。然而，調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績或流動性的指標，因此，不應被視為淨收益(虧損)、毛利潤或經營活動現金流的替代指標，也不應被視為經營業績或流動性的指標。