附件2.1 DraftKings Inc.、DraftKings Holdings Inc.、Fortune Merge Sub Inc.、Fortune Merger Sub LLC、JACKPOCKET Inc.和股東代表服務有限責任公司之間的執行版本協議和合並計劃以及重組計劃，日期為2024年2月11日

目錄頁-I-文章I合併；關閉；初始生效時間；後續生效時間；結算時付款...........................................................3 1.1初始合併；初始合併的影響...............................................................3 1.2其後的合併；其後合併的影響......3 1.3結束...............................................................................................................................3 1.4首次合併生效時間及隨後合併生效時間.....................3 1.5管理文件.......................................................................................................41.6最初倖存的公司..................................................的董事和高級職員4 1.7其後尚存的公司的董事及高級人員......4 1.8其他操作.............................................................................................................4第二條收購價；對股份.......................................................................的影響5 2.1對股本和合並第I分部.........................................................................的影響5 2.2其後合併對最初尚存的公司的影響......6 2.3估計結算表。............................................................................................7 2.4收購價格受阻。.................................................................................................8 2.5結算付款程序。............................................................................................9 2.6結案後聲明。...................................................................................................10 2.7結賬後調整數付款。................................................................................132.8扣押權..........................................................................................................13 2.9無Interest........................................................................................................................14 2.10股權獎勵的待遇。...........................................................................................142.11對公司權證的處理需要.....................................................................................15 2.12公平調整.....................................................................................................15第III條公司的陳述和保證.....................15 3.1組織、良好信譽和資質..............................................................16 3.2資本結構。.............................................................................................................16 3.3授權；批准。........................................................................................................18 3.4政府備案；沒有違規行為；某些合同等.18 3.5財務報表；備案。..........................................................................................19 3.6未進行某些更改............................................................................................20 3.7沒有未披露的負債...............................................................................................20 3.8法律訴訟。...........................................................................................................21 3.9員工福利。..........................................................................................................21歲

目錄(續)第II-3.10頁，勞工事務。..................................................................................................................符合法律的；許可的。...................................................................................23 3.12收購法規.............................................................................................................26 3.13份材料合同。...........................................................................................................26 3.14不動產。..................................................................................................................29 3.15環境事務....................................................................................................29 3.16税....................................................................................................................30 3.17知識產權；IT資產；數據隱私。................................................................32 3.18 Personal Property.............................................................................................................34 3.19保險..........................................................................................................................35 3.20供應商和博彩管理機構。..................................................................................35 3.21關聯方交易..............................................................................................35 3.22銀行賬户.................................................................................................................35 3.23經紀和獵頭.........................................................................................................36 3.24私募............................................................................................................36 3.25認可投資者........................................................................................................36 3.26貿易補貼............................................................................................................36 3.27營運資金...............................................................................................................36 3.28產品...........................................................................................................................36 3.29信息......................................................................................................................37 3.30非信任型...................................................................................................................37 3.31無其他陳述或擔保.........................................................................37第四條母公司、DK Holdco、合併分部I和合並分部II的陳述和擔保......................................................................37 4.1組織、良好信譽和資質..............................................................38 4.2母公司普通股.....................................................................................................38 4.3授權；Approval.........................................................................................................38 4.4政府備案；沒有違規行為。.............................................................................38 4.5公開申報...................................................................................................................39 4.6法律訴訟............................................................................................................394.7可用資金...............................................................................................................404.8合併第I分部和DK HoldCo.........................................................................................40 4.9合併次級II...................................................................................................................40歲

目錄(續)第III-4.10頁經紀人和獵頭.........................................................................................................40 4.11税務事宜。.....................................................................................................................40 4.12大寫...................................................................................................................41 4.13沒有某些更改............................................................................................41 4.14非信任性...................................................................................................................41 4.15無其他陳述或擔保.........................................................................41條第五條公約......................................................................................................................42 5.1臨時業務。..........................................................................................................42 5.2合作；狀態更新............................................................................................46 5.3監管備案和批准...................................................................................46 5.4不徵集收購建議或更改建議。.49 5.5需要股東批准的......................................................................................50 5.6股東支持協議....................................................................................51 5.7信息報表.....................................................................................................51 5.8第三方同意.......................................................................................................52 5.9查閲和報告；保留書籍和記錄....................................................52 5.10宣傳...........................................................................................................................53 5.11員工福利。..........................................................................................................53 5.12賠償；董事及高級職員保險。......................................................55 5.13機密性.................................................................................................................56 5.14税務事宜。.....................................................................................................................565.15收購法規.............................................................................................................61 5.16 R&W保險單。...................................................................................................61 5.17私募股份轉讓；註冊書61 5.18董事和官員辭職...................................................................................65 5.19數據室....................................................................................................的交付65 5.20公司負債....................................................................................................65 5.21遊説..........................................................................................................................66 5.22繼續許可........................................................................................................66 5.23..........................................................................................................的進一步保證66第六條條件....................................................................................................................66 6.1每一方完成交易的義務的條件......66

目錄(續)第IV-6.2頁母公司、DK HoldCo、合併子公司和合並子公司的義務條件......66 6.3公司.......................................................................義務的條件69第七條終止...............................................................................................................707.1經雙方書面同意終止合同.........................................................................707.2由母公司或公司................................................................終止70 7.3由母公司.....................................................................................................終止71 7.4..........................................................................................公司終止合同717.5終止和放棄的效果........................................................................71 7.6過橋貸款.....................................................................................................................71 7.7延期付款.....................................................................................的處理73第八條生存；賠償................................................................................73 8.1生存。...........................................................................................................................73 8.2公司股東的賠償。....................................................................74 8.3索賠程序。............................................................................................................回收76.84%。.......................................................................................................................77 8.5賠償款項。.......................................................................................................78 8.6獨家補救措施.........................................................................................................79 8.7對R&W保單...............................................................................沒有影響79第九條股東代表............................................................................79 9.1確認...........................................................................................................79 9.2股東代表費用金額.................................................................81 9.3股東代表的免責及彌償.....81.9.4Reliance...........................................................................................................................82 9.5更換股東代表.............................................................82第十條雜項和一般...............................................................................82 10.1修改或修訂；放棄..............................................................................82 10.2費用..........................................................................................................................82 10.3對應的.....................................................................................................................83 10.4適用法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄陪審團審判；具體表現。..............................................................83 10.5通知.............................................................................................................................84 10.6完整協議.............................................................................................................85 10.7無第三方受益人...........................................................................................85

目錄(續)第v-10.8頁母公司和公司的義務......................................................................85 10.9可分割性......................................................................................................................85 10.10解釋；解釋。............................................................................................86 10.11繼任者和分配...................................................................................................87 10.12履行Obligations................................................................................................87 10.13放棄衝突；特權.........................................................................................八十七

-VI-附表和附件附表I：投票公司股東名單附表II：附表III：某些投票公司股東名單附件A：定義附件B：書面同意附件C：支持協議附件D：期權確認書附件E：説明性估計成交説明表附件F：説明性營運資金計算附件G：保密協議格式附件H：管理層激勵計劃附件I：公司納税申報函附表J：母公司納税申報函附表K：銷售股東問卷

-1-協議和合並計劃及重組計劃本協議和合並及重組計劃(經不時修訂或重述)於2024年2月11日由DraftKings Inc.、DraftKings Inc.、內華達州一家公司及母公司(DK HoldCo)、財富合併子公司、特拉華州一家公司及DK HoldCo的直接全資附屬公司(“合併子公司”)、財富合併子有限責任公司(“合併子公司”)簽訂，日期為2024年2月11日一家特拉華州有限責任公司及DK HoldCo的直接全資附屬公司(“第二次合併”)、位於特拉華州的JackPocket Inc.(“本公司”)及科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司(“股東代表”)僅以本公司證券持有人(“股東代表”)的代表、代理人及實際代理人的身份行事。本協定的所有簽署方統稱為“締約方”，單獨稱為“締約方”。鑑於雙方打算根據本協議規定的條款和條件，合併第一分部將與公司合併並併入公司(“初始合併”)，根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的規定，公司作為尚存的公司(“最初的尚存公司”)繼續存在；鑑於雙方打算，根據本協議中規定的條款和條件，在初始合併完成後，初始尚存公司應根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)的規定，立即與第二合併合併(“後續合併”，與初始合併一起合併，“合併”)，合併第二合併作為尚存公司(“後續尚存公司”)繼續存在；鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(A)批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(“交易”)是可取的，(B)確定本協議和交易對公司和持有本公司普通股(面值0.00001美元(“普通股”)、系列種子優先股、面值0.00001美元(“種子股”)、A系列優先股、面值0.00001美元(“A類股”)的股東是公平的，並且符合他們的最佳利益。B系列優先股，面值0.00001美元(“B類股票”)，B-1系列優先股，面值0.00001美元(“B-1類股票”)，C-1系列優先股，面值0.00001美元(“C-1類股票”)，C-2系列優先股，面值0.00001美元(“C-2類股票”)，C-3系列優先股，面值0.00001美元(“C-3類股票”，連同C-1類股票和C-2類股票，稱為“C類優先股”)，D-1系列優先股，面值0.00001美元(“D-1類股票”)，D-2系列優先股，面值0.00001美元(“D-2類股票”)和D-3系列優先股，面值0.00001美元(“D-3股票”，連同普通股、種子股、A類股、B類股、B-1類股、C-1類股、C-2類股、C-3類股、D-1類股和D-2類股，“公司股本”)，(C)指示將本協定提交公司股本持有人(“公司股東”)通過；及(D)決議建議公司股東採納本協定；鑑於，DK HoldCo作為合併第I分部的唯一股東，已(A)確定本協議和交易對DK HoldCo和合並第I分部是公平和可取的，並且符合其商業利益，(B)批准和通過本協議，以及(C)授權和批准交易，包括合併第I分部的簽署和交付；

-2-鑑於DK HoldCo作為合併子公司II的唯一成員，已(A)確定本協議和交易對DK HoldCo和合並子公司II是公平和適宜的，並符合其商業利益，(B)批准並通過了本協議，以及(C)授權並批准了交易，包括合併子公司II的簽署和交付；鑑於，母公司董事會已(A)確定本協議和交易對母公司是公平和可取的，並且符合母公司的商業利益，(B)批准並通過了本協議，以及(C)授權並批准了交易，包括母公司簽署和交付本協議；鑑於，就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，雙方打算(I)將最初的合併和隨後的合併視為符合1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第368(A)條及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組”的單一綜合交易，(Ii)母公司，DK HoldCo和本公司各自是守則第368(B)款所指的重組的一方，(Iii)本協議構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條(第(I)-(Iii)款，統稱為“擬納税待遇”)所指的“重組計劃”；鑑於，為了鼓勵母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司簽訂本協議，(I)在初始股東同意交付期結束之前，以及作為母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II義務的條件，構成所需股東批准的附表I所列公司股東應以本協議附件B的形式簽署並交付書面同意書(每個股東同意為“書面同意”)，(Ii)在截止日期前，持有公司股本不少於90%(90%)的已發行和流通股的公司股東應已以附件C的形式簽署和交付支持協議(每個為支持協議)，對於附表II中指定的某些公司股東，該協議應包括關於保密、競業禁止和競業禁止的慣例契諾(此類契諾在成交時有效)，(Iii)作為向本協議項下的公司期權持有人支付任何金額或向其發行任何證券的條件，公司期權持有人應首先以附件D的形式簽署並交付期權確認協議(每個為“期權確認協議”)，就附表三中指定的某些公司期權持有人而言，該協議應包括關於保密、競業禁止和競業禁止的習慣契約(此類契約自簽署之日起生效)和(Iv)在簽署和交付本協議的同時，指定股東已簽署並交付支持協議，而指定期權持有人已簽署並交付期權確認協議，在每種情況下，該協議均包括關於保密的習慣契約，競業禁止和非招標(此類公約自結束之日起生效)；鑑於在簽署本協議的同時，作為母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II願意簽訂本協議的條件和誘因，指定股東應已簽署了聘用函(“要約函”)，其中應包括關於保密和不招攬的慣例契諾(該等契諾在成交時有效)；鑑於各方希望就本協議預期的交易作出某些陳述、保證、契諾和協議。因此，現在，考慮到承諾，考慮到本文所載的陳述、保證、契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的代價，現將收據

-3-並在此承認、接受和同意其中的充分性，雙方擬受法律約束，特此同意如下：第一條合併；結束；初始生效時間；隨後生效時間；初始合併完成時的付款1.1；初始合併的影響。根據本協議所載之條款及在本協議及大中華商業地產適用條款的規限下，(A)於初步生效時間，合併附屬公司I將根據大中華商業地產與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司I將隨即終止，(B)本公司將為初始合併中最初尚存的公司，自初始生效時間起及之後，本公司將成為DK HoldCo的直接全資附屬公司，而DK HoldCo在初步生效時間起及之後，直至其後有效時間，將成為母公司的直接全資附屬公司。此外，本公司的獨立法人地位及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續存在，不受DGCL所規定的初始合併的影響，及(C)自初始生效時間起及之後，初始合併應具有本協議及DGCL的適用條文所載的其他效力。1.2後續合併；後續合併的影響。根據本協議所載條款及在本協議所載條件及大中華合夥公司及長隆合夥公司適用條文的規限下，(A)緊接首次合併生效後，首間尚存公司將根據大中華合夥公司及長隆合夥公司合併為第II合併附屬公司，而最初尚存公司的獨立法人地位隨即終止；(B)合併附屬公司第II將為隨後合併中的後續尚存公司，自隨後生效時間起及之後，將成為DK HoldCo的直接全資有限責任公司附屬公司，而在隨後的生效時間起及之後，作為母公司的直接全資附屬公司，合併第II分部的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續存在，不受後續合併的影響，(C)自後續生效時間起及之後，後續合併將具有本協議及DGCL及DLCA的適用條文所載的效力。1.3收盤。初始合併的完成(“完成”)應於上午9：00在Sullivan&Cromwell LLP的辦公室以遠程通信和電子傳輸交換籤名的方式進行，如果需要實際位置或通過電子傳輸進行交換是不可行的，地址為紐約布羅德街125號，紐約10004。根據本協議或在雙方共同以書面形式商定的其他日期、時間或地點(實際完成交易的日期，即“截止日期”)滿足或放棄第六條所述條件的最後一天(根據其性質將在交易結束時滿足或放棄的條件除外)之後的第三(3)個營業日(以東部時間為準)。1.4初始合併生效時間和後續合併生效時間。在交易結束之日，本公司和DK HoldCo應(A)按照DGCL第251條的規定，向特拉華州州務卿提交和籤立與初始合併有關的合併證書(“初始合併證書”)，以及(B)交付和提交、或安排交付或提交適用的任何税費，並根據DGCL要求提交與提交初始合併證書和完成初始合併相關的所有其他備案或記錄，這些文件將於初始合併證書生效的日期和時間生效

-4-合併已根據第1.4條簽署和提交，或在各方書面同意的較晚日期和時間，並在如此簽署和提交的初始合併證書中指定的日期和時間(適用的日期和時間，“初始生效時間”)。緊隨初始生效時間後，DK HoldCo應(I)按照《DLLCA》第18-209條和《DGCL》第251條的規定，籤立和交付與後續合併有關的合併證書(“後續合併證書”)，並交付特拉華州州務卿備案；(Ii)交付並提交，或促使交付或提交(視情況而定)任何税費，並根據DGCL和DLLCA的要求，就提交後續合併證書和完成後續合併，提交或記錄所有其他文件或記錄。其生效日期和時間為根據第1.4條簽署和提交後續合併證書的日期和時間，或雙方以書面形式商定並在如此簽署和提交的後續合併證書中指定的較後日期和時間(該日期和時間，適用的“後續生效時間”)。1.5管理文件。在初始生效時間，初始尚存公司的公司註冊證書和章程應進行修訂和重述，使之與合併第I分部的證書和章程相同，與緊接初始生效時間之前有效的相同，但初始尚存公司的名稱應為“JackPocket Inc.”。於其後生效時間，在緊接其後生效時間前有效的合併第II分部的成立證書及有限責任公司經營協議，將各自作為後續尚存公司的成立證書及有限責任公司經營協議而繼續有效，惟後續尚存公司的名稱應為“Jackocket LLC”。1.6最初尚存公司的董事及高級人員。雙方應採取一切必要的行動，以使：(I)在最初生效時間之前的合併第I分部的董事將成為並構成最初尚存公司的唯一董事，每個董事任職至其繼任者根據最初尚存公司的公司章程和章程及適用法律被正式選舉或任命並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止；以及(Ii)緊接最初生效時間之前的合併第I分部的高級職員應成為並構成最初尚存公司的唯一高級職員，各董事均須任職至其繼任人已獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至其根據最初尚存公司的公司章程細則及適用法律較早前去世、辭職或被免職為止。1.7其後尚存公司的董事及高級人員。雙方應採取一切必要的行動，以使：(I)在緊接隨後的生效時間之前的合併第二分部的經理將成為並構成後續尚存公司的經理，每個人的任期直至其繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直到其根據後續尚存公司的成立證書和有限責任公司協議及適用法律較早去世、辭職或被免職為止；以及(Ii)緊接隨後生效時間之前的合併第二分部的高級職員應成為並構成後續尚存公司的唯一高級職員。根據隨後尚存公司的有限責任公司協議及適用法律，各董事須任職至其繼任人已獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。1.8其他行動。其後尚存公司可於隨後生效時間後的任何時間，以本公司、第一合併附屬公司、最初尚存公司或第二合併附屬公司的名義及代表，採取任何行動，包括籤立及交付任何文件，以完成交易。

第二條 收購價格;對股份的影響2.1對股本和合並的影響子公司I. 在初始生效時間，由於初始合併，且任何一方或任何公司股本持有人未採取任何行動：（a）合併子公司I。 合併子公司I在初始生效時間之前發行的每股普通股（每股面值0.0001美元）應轉換為初始存續公司的一股普通股（每股面值0.0001美元）。 (b)公司股本的轉換。 (i)經認可投資者記錄持有的公司股本的每一已發行和流通股（除外股份，如有）將轉換為，並代表其持有人有權收取以下款項：（1）母公司普通股的股份數，等於每股份額乘以合併股份對價，根據第2.1（b）（iv）節調整（“合格投資者收盤股票對價”）及（2）相當於每股部分乘以估計合併現金對價的現金金額，根據第2.1（b）（iv）節（“認可投資者交割現金對價”）（第（1）和（2）款統稱為“認可投資者公司股本交割對價”）進行調整。 (ii)非認可投資者記錄持有的公司股本的每一已發行和流通股（除外股份除外）須轉換為現金，並代表其持有人其後有權收取相等於以下金額的現金：（1）（A）每股份額乘以（B）合併股票對價的乘積，乘以（C）收盤母公司交易價（“非認可投資者收盤股票對價”）及（2）相當於每股部分乘以估計合併現金對價的現金金額（“非認可投資者交割現金對價”）（條款（1）和（2）統稱為“非認可投資者公司股本交割對價”，連同認可投資者公司股本交割對價，統稱為“公司股本交割對價”，及就每股公司股本股份支付的公司股本收市代價（如適用，稱為“每股收市代價”）。 (iii)在初始生效時間，在初始生效時間之前發行和流通的所有公司股本股份應不再流通，並應自動註銷和退休，並應不再存在，並且每個證書（“證書”）以前代表公司股本的任何股份（除外股份）將不再擁有與此有關的任何權利，但收取每股合併對價的權利除外。 (iv)考慮到非認可投資者無權收到任何合併股票對價：（1）認可投資者交割現金對價總額應減去非認可投資者交割股票對價中包含的現金對價總額;及（2）經認可投資者收市股票代價總額應增加母公司普通股股份數目

-6-等於(A)非認可投資者持有的完全稀釋的非期權股份的每股總份額乘以(B)合併股票對價。(C)取消被排除在外的股份。除股份持有人根據第2.1(D)條可能享有的任何權利外，每股除外股份將停止流通、註銷而不支付任何代價，並將不復存在。(D)評價權。在本第2.1(D)節最後一句的規限下，任何異議股東均無權收取有關異議股份的每股合併代價，而每名異議股東只有權收取DGCL第262條就該異議股東所擁有的異議股份支付的款項，而該異議股東將不再擁有有關該等異議股份的任何其他權利。本公司應給予母公司(I)書面通知及根據(或聲稱依據)適用法律送達的與本公司股東的評估要求有關的任何書面評估要求、實際、企圖或聲稱撤回該等要求的任何文件的副本，及(Ii)有機會就評估要求進行談判及提出訴訟，包括在有關評估的訴訟中作出判決前，根據《股東權益條例》第262(H)條就任何持不同意見的股東就其任何持不同意見的股份作出任何付款或存款的任何決定；但在交易結束後，股東代表應有權代表公司證券持有人蔘與所有此類談判和程序，費用由公司證券持有人承擔，母公司應本着誠意考慮股東代表的意見。除非事先獲得母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，否則母公司不得就任何評估要求支付任何款項或按金，或同意、授權或承諾撤回任何該等要求，或同意、授權或承諾作出任何上述要求，除非事先獲得本公司(在交易結束前)或股東代表(在每種情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)的書面同意。如任何持不同意見的股東實際上已撤回或以其他方式放棄或喪失根據DGCL第262條有關任何持不同意見股份的權利，則該等持不同意見股份應隨即轉換為根據本細則第II條收取有關該公司股本的每股合併代價的權利。(E)不得持有零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，不得就初始合併向公司股本持有人發行母公司普通股的零碎股份，任何此類零碎股份權益均不賦予其所有者投票權或母公司普通股股份持有人的任何其他權利。母公司應向本應有權獲得部分母公司普通股股份的公司股東支付現金(在將該持有人交付的證書所代表的所有股份合計後)，作為替代，並在退還股份時支付相當於以下乘積的現金(不含利息)：(I)該股東本來有權獲得的母公司普通股股份的零碎股份(在計入該持有人在緊接初始生效時間之前持有的所有公司股本股份後)乘以(Ii)母公司收盤價。所有根據或與本協議或支付管理人協議有關的計算涉及母公司普通股股份的確定，包括計算總股票對價和每股收盤對價，應計算到最接近的小數點後第六位。2.2後續合併對最初存續公司的影響。在隨後的生效時間，由於隨後的合併，任何一方或最初尚存公司的任何股票持有人在沒有采取任何行動的情況下，每股普通股，面值為每股$0.0001

-在緊接隨後生效時間之前發行並尚未發行的初始尚存公司的7股股份，應轉換為後續尚存公司的一個有限責任公司單位。2.3估計結算表。(A)提交估計結算表和資金流動備忘錄。不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司應編制並向母公司交付：(I)根據附件E(該表列出了截至最近資產負債表(定義見下文)日期的估計結算表的説明性計算)編制的書面報表(“預計結算表”)，説明公司對估計合併現金對價及其各組成部分的善意計算；包括：(A)淨營運資本(應以與附件F中的説明性計算一致的方式編制)和淨營運資本差額，(B)手頭現金，(C)結賬債務，(D)(1)公司交易費用，(2)母公司支付的公司交易費用，以及公司在計算估計結算表中所列金額時使用的合理詳細的證明文件(應令母公司合理滿意)；(Ii)本公司真誠地根據本公司賬簿及記錄編制的資金流動備忘錄；及(Iii)本公司行政總裁及財務總監於估計結算表交付日期的證明書，證明該等高級職員已審閲估計結算表及相關證明文件，並根據該等審閲及該等人士對本公司業務及財務狀況的理解，估計合併現金代價代表該等高級職員對該等估計結算表及財務狀況的真誠估計。(四)合作。在本公司向母公司交付估計結算表及資金流動備忘錄後，本公司應並應安排其附屬公司在母公司發出合理事先通知後，(A)在母公司審閲估計結算表及資金流動備忘錄時，讓母公司及其授權代表在正常營業時間內查閲本公司的設施、簿冊及記錄及工作文件，及(B)在審查該等材料方面與母公司及其授權代表合作及協助，包括在合理要求的範圍內提供母公司及其聯屬公司的僱員、會計師及其他人員。(5)對估計的結算表和資金流動備忘錄和爭端解決提出異議。如果母公司在緊接截止日期前的營業日之前以書面形式通知本公司反對(A)估計結算表或其中所列的估計合併現金對價計算中包含的任何金額和/或(B)資金流動備忘錄(該書面通知應包括有爭議的估計結算表和/或資金流動備忘錄中的具體項目以及所確定的任何不一致的性質和金額)，則母公司和公司應真誠地尋求同意修訂估計結算表和/或資金流動備忘錄以解決該反對意見，在母公司和公司能夠就任何修訂達成一致的範圍內，公司應更新並重新提交預計結算書和/或

-8-資金流動備忘錄，以反映任何此類協議，以及第2.3(A)(3)節要求的最新高級人員證書，不得遲於緊接關閉日期前的營業日。倘若母公司已根據第2.3(A)(V)條有效地發出反對估計結算表及/或資金流動備忘錄的通知，而母公司及本公司未能於緊接完成日期前的營業日或之前就修訂估計結算表及/或資金流動備忘錄達成協議，則(A)母公司及本公司均不得因此而延遲結業；及(B)估計結算表所載金額(未經任何調整)應為釐定估計合併現金代價時所用的金額。各方同意修訂預計結算書和/或資金流動備忘錄或雙方未能同意此類修訂，不應構成放棄或限制締約方根據第2.7條規定的權利和義務。2.4收購價格受阻。(A)購進價格調整停滯。在最初生效時，母公司應向ComputerShare Trust Company，N.A.存入或安排存入總現金代價5,000,000美元(在該身份下為“託管代理”)，這將構成一項扣留，用於償還(其中包括)根據第2.7(A)節公司證券持有人欠母公司的款項(“購買價調整扣留”)。母公司將支付或促使支付託管代理的所有費用、成本和開支。根據母公司和股東代表的聯合書面指示(或按照託管協議中規定的其他程序)，託管代理應根據第2.7節和託管協議向付款管理人解除購買價格調整扣款。支付管理人應根據第2.7節、支付管理人協議和資金流動備忘錄，將每股成交後調整金額中可分配給公司證券持有人的部分進行分配。母公司將支付或安排支付支付管理人的所有費用、成本和支出將由DK HoldCo支付。(B)留存阻礙。在最初生效時，母公司應將總計現金對價的1,875,000美元(“留存扣留金額”)存入或安排存入托管代理，這將構成一種扣留，用於償還公司股東欠母公司或任何其他母公司受補償方的任何賠償金額。根據母公司和股東代表的聯合書面指示(或根據託管協議中規定的其他程序)，超過初始總扣留金額80%(80%)的金額(如果有)應由託管代理在結束日期(第一個發佈日期)後十二(12)個月的日期後十(10)個工作日內向付款管理人發放，剩餘的保留扣留(如果有)，應由託管代理在截止日期(“第二個發佈日期”和第二個發佈日期和第一個發佈日期，“發佈日期”)後十八(10)個月後十(10)個工作日內發佈給支付管理人，以便支付管理人在不遲於適用發佈日期後十(10)個工作日內進一步分發給公司證券持有人；但在適用的釋放日期之前，母公司出於合理善意，為滿足根據第八條有效提出的任何未解決或未滿足的損失索賠而可能需要的保留扣留額部分應保留在保留扣留額中，且受任何此類索賠損失約束的保留扣留額的適用部分不得如此釋放，直到此類損失的金額最終得到解決並得到滿足。付款管理人應根據本協議的條款分配任何每股保留保留對價中可分配給公司證券持有人的部分。《支付管理人協議》和《資金流動備忘錄》在解除保留限制後立即生效。

-9-(C)儲備阻礙。在最初生效時，母公司應向託管代理存入或安排存入總現金對價的3,000,000美元(“準備金預留金額”)，這將構成預扣(“準備金預留”)，用於滿足公司披露函件第2.4(C)節規定的事項(“預留事項”)。根據母公司和股東代表的聯合書面指示(或按照託管協議中規定的程序)，託管代理應在截止日期(“儲備釋放日期”)後十八(18)個月後的十(10)個工作日內將準備金預提金額釋放給付款管理人，以便支付管理人不遲於準備金釋放日期後十(10)個工作日向公司證券持有人進一步分配；但在本條例生效日期後及儲備金髮放日期前，任何政府實體依據任何第三方就儲備物提出的申索或通訊而根據第八條就損失提出的任何未解決或未清償的第三方索賠，為清償任何未解決或未清償的第三方損失而需要的儲備金預提款項部分，須保留在儲備金預提款項內，而受任何該等申索損失所規限的儲備金預提款項的適用部分不得如此釋出，直至該等申索損失的款額按照第八條獲得最終解決及清償為止。管理人應根據本協議的條款將每股準備金預留對價中可分配給公司證券持有人的部分分配給公司。《支付管理人協議》和《資金流動備忘錄》在解除準備金限制後立即生效。2.5結賬付款程序。(A)付款管理員。在截止日期或之前，母公司、股東代表和ComputerShare N.A.(在這種情況下，“支付管理人”)應以母公司和股東代表各自合理接受的形式和實質上的習慣條款達成協議(“支付管理人協議”)，根據該協議，除其他事項外，母公司應為公司證券持有人的利益向支付管理人存入或安排存入結賬支付基金，該基金將由支付管理人根據本協議持有和支付。由本公司編制並經母公司批准的資金流動備忘錄(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及付款管理人協議。支付管理人持有結算付款基金的唯一目的是將每股結算對價交付給公司證券持有人。母公司存入(或導致母公司存入)的任何部分，如果在初始生效時間後十二(12)個月仍未被適用的公司證券持有人認領，將在適用法律允許的範圍內，應要求退還給母公司或其指定人。(B)結賬付款基金。在交易結束時，母公司應為公司證券持有人的利益向支付管理人存入或安排存入以下款項(統稱為“結清付款基金”)：(I)相當於預計合併現金對價的現金金額；(Ii)總股票對價；及(Iii)相當於(X)作為適用的認可投資者的公司股東應支付給公司股東的零碎股份總數乘以(Y)母公司股票收盤對價的乘積的現金金額。

-10-(C)股東代表費用金額。在交易結束時，母公司應在股東代表指定的帳户中存入或安排存入相當於股東代表費用金額的現金金額，由股東代表根據第9.2條單獨持有、擔保和支付。(D)交換程序。如果公司沒有在截止日期或之前向付款管理人交付證書(或第2.5(F)條規定的代替證書的損失宣誓書)，則在初始生效時間後在切實可行的範圍內，隨後尚存的公司應促使付款管理人向公司股本記錄持有人(不包括股份持有人)郵寄(I)傳送函(“傳送函”)和(Ii)交出股票(或第2.5(F)節規定的代替股票的損失誓章)的指示，以換取每股合併對價。在按照第2.5(D)節或正式籤立的該等遞交函件的條款向付款管理人交出證書(或第2.5(F)節規定的代替證書的遺失誓章)後，證書持有人有權就該證書所代表的每股公司股本收取每股合併代價(或第2.5(F)節規定的代替證書的損失誓章)，而如此交回的證書應立即註銷。在適當交還儲税券時，任何應付款額將不會支付或累算利息。如轉讓未登記於本公司轉讓記錄內的公司股本股份的所有權，則在向付款管理人提交先前代表該股份的股票的證書，並附有證明及實施該項轉讓所需的所有文件，以及任何適用的股票轉讓税已繳或不適用的證據的情況下，在適當交出證書時將交換的每股合併代價合計可發給該受讓人。(E)轉讓。自初始生效時間起及之後，公司股票過户賬簿上不得轉讓緊接初始生效時間之前已發行的公司股本股份。如果在初始生效時間後，任何證書被出示給後續尚存的公司、母公司或支付管理人進行轉讓，則該證書應被註銷並交換為證書持有人根據本細則II有權獲得的每股合併總對價。(F)證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如支付管理人要求，該人以慣常金額和支付管理人可能要求的條款郵寄債券，作為對針對該證書或隨後倖存的公司就該證書提出的任何索賠的賠償，支付管理人應向該人發出關於該丟失、被盜或銷燬證書所代表的公司股本股份數量的每股合併總對價。(G)母公司支付的公司交易費用。於交易結束時，母公司將根據資金流動備忘錄支付或安排支付母公司代表本公司支付的交易費用。2.6結案後聲明。(A)提交結案後聲明。不遲於成交日期後九十(90)天，母公司應向股東代表提交成交後報表，以及母公司用來計算其中所列金額的證明文件。

-11-(B)獲取信息。在股東代表向母公司發出合理的事先通知後，母公司應(A)允許股東代表及其代表(包括會計和法律顧問)在正常營業時間內合理訪問後續尚存公司的設施、簿冊和記錄以及工作文件，或股東代表可能合理要求的副本(但股東代表和每位股東代表的顧問須獲準以本文件附件所示形式與後續尚存公司簽訂保密協議)；但在最終結案陳述書確定後及在母公司提出書面要求後，所有此等副本必須於提出書面要求後十五(15)個營業日內退還給後續尚存公司或銷燬(如已銷燬，並由股東代表或股東代表顧問(視何者適用而定)向母公司及後續尚存公司提供書面證明)及(B)配合股東代表及其代表(包括會計及法律顧問)審閲該等資料，包括在合理要求的範圍內提供其僱員、會計師及其他人員。(C)爭議解決。(I)反對通知書。如股東代表對完成後陳述書或其內所載計算合併現金代價的任何金額有任何異議，股東代表應於收到結束後陳述書後三十(30)日內(該三十(30)日期間，“審查期”)向母公司遞交書面聲明(“反對通知書”)，合理詳細列明該等分歧的詳情(包括結束後陳述書內有爭議的特定項目，以及如此確定的任何不一致的性質及金額)。如股東代表未能在審查期內遞交反對通知書，則結算後陳述書及其中所載金額應視為股東代表已接受，並視為最終結算書，並對各方均具約束力，並視為最終結算書。如果股東代表在審核期內向母公司遞交反對通知，(I)股東代表在該反對通知中未提出反對的任何事項應被視為已被股東代表接受，並應被視為最終決定，並對各方具有約束力；(Ii)股東代表和母公司應在母公司收到反對通知後三十(30)天內真誠地努力解決股東代表在該反對通知中提出的反對。(2)挑選會計師。如母公司及股東代表未能在母公司收到反對通知後三十(30)天內(或母公司與股東代表可能同意的其他期間)內，以書面方式解決股東代表在反對通知內的所有反對意見，則所有該等未解決事項(“爭議事項”)的解決方案應提交予由母公司及股東代表共同挑選的全國認可獨立註冊會計師事務所，以解決任何餘下的分歧及釐定最終的合併現金代價。如果雙方選定的獨立會計師在遞交反對通知書之日起三十五(35)個工作日內(或母公司和股東代表可能商定的較長期限內)沒有被任命，母公司和股東代表應抽籤確定獨立會計師，但條件是該會計師事務所應是“四大”會計師事務所之一的紐約總部(根據上述程序最終選定的事務所為“會計師”)。股東代表和母公司應執行會計師根據本協議的約定合理要求的任何協議。

-12-(3)提交有爭議的物項。在正式聘用會計師後，母公司和股東代表應立即(但無論如何在三十五(35)天內)向會計師(提交時複製另一方)提供一份單一的書面意見書，列出其對爭議項目的各自計算和主張(會計師應立即將這些意見書分發給另一方)，並在收到後提交。股東代表和母公司中的每一方應有權(不遲於收到另一方最初提交的材料後二十(20)天)向會計師提交一份針對該另一方的初始提交材料的單一書面答覆，説明該締約方對該初始提交材料中的計算和/或主張的反對或反駁(會計師應迅速將該答覆分發給另一適用方)。股東代表(或其代表)或母公司(或其代表)與會計師之間不得單方面就爭議事項進行溝通，除非會計師提出書面要求，否則任何一方不得以口頭或書面形式向會計師提供任何補充資料或論據。(四)會計師的決心。應指示會計師在合理可行的情況下儘快以書面形式向母公司和股東代表提交其關於(A)爭議項目和(B)根據第2.6(C)(V)節分配會計師費用的決定(雙方約定不得遲於會計師收到雙方對對方初次提交的意見之日起三十(30)天，或如果沒有收到任何意見，則不得遲於收到各方初始提交的較晚日期)。會計師應作為專家而不是仲裁員，僅根據母公司和股東代表提交的意見和答覆確定爭議項目，而不進行獨立調查，並根據本協議作出決定。在解決與確定最終合併現金對價或其任何組成部分有關的任何爭議金額時，會計師不得為任何爭議項目分配高於任何一方所聲稱的該爭議項目的最大價值或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值的價值。雙方同意，會計師就任何爭議項目所作的釐定，並非旨在容許引入不同的會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估計方法，以釐定最終合併現金代價，會計師不得進行獨立調查，而應以各方根據第2.6(C)(Iii)節就爭議項目提交的書面意見為依據。會計師根據第2.6(C)(Iv)節的規定所作的決定對本協議而言具有約束力，併為最終決定。會計師根據第2.6(C)(4)節對爭議項目作出的決定所產生的結賬後報表應被視為最終結賬報表。(五)會計費和開支。會計應在母公司和股東代表之間分配其成本和費用，其依據是提交給會計的總爭議金額的百分比，一方面最終分配給母公司或公司證券持有人，另一方面母公司承擔相當於分配給公司證券持有人的爭議金額的百分比，股東代表承擔等於分配給母公司的爭議金額的百分比的成本和費用(在可動用的資金範圍內，從股東代表費用金額中扣除該金額，以及在沒有全部資金的情況下，然後從(I)第一，購買價格調整扣留，(Ii)第二，準備金扣留，和(Iii)第三，留存扣留)。會計的分配是最終的，對雙方都有約束力。為免生疑問，每一締約方代表因籌備或

結算後聲明和任何異議通知的審查以及向會計師提交的任何文件和答覆（如適用）應由該方承擔。 2.7結算後調整付款。 (a)在確定最終結算報表後五（5）個營業日內：（i）如果交割後調整為負數，則母公司和股東代表應向託管代理和支付管理人提供聯合書面指示，要求其釋放，託管代理和支付管理人應釋放，（A）現金金額，等於向母公司或其指定人保留的購買價格調整的交割後調整的絕對值，在其中有資金可用的範圍內，以及在其中沒有全部資金可用的範圍內，然後從（1）首先，儲備保留和（2）第二，保留保留;以及（B）購買價格調整保留的剩餘部分（如有），根據其完全稀釋的按比例股，作為公司證券持有人的每股收盤後調整金額;（ii）如收市後調整為正數，則（A）母公司須繳存或促使繳存，與支付管理人進一步分配給公司證券持有人的現金金額等於結算後調整和（B）母公司和股東代表應向託管代理和支付管理人提供聯合書面指示，以釋放，託管代理和支付管理人應釋放，相當於（I）收盤後調整和（II）購買價格調整回撥之和的現金金額，作為根據其完全稀釋的按比例股計算的每股收盤後調整金額;及（iii）如結算後調整為零，則母公司和股東代表應向託管代理和支付管理人提供聯合書面指示，託管代理人和支付管理人應根據其完全稀釋的按比例股，將購買價格調整保留作為每股收盤後調整金額釋放給公司證券持有人。 (b)税務事項。 根據第2.7（a）條支付的任何款項，出於税收目的，應視為對應付公司證券持有人的對價的調整。 這些款項應根據母公司和股東代表先前發出的指示，以立即可用的資金支付。 (c)獨家補救措施。 儘管本協議中有任何相反規定，但本第2.7條規定的程序應是雙方就計算最終總現金對價時所需包括或反映的項目相關的任何爭議的唯一和排他性救濟，但實際欺詐的情況除外。 2.8預扣權利。 母公司和後續存續公司（以下簡稱“付款人”）均有權從本協議規定的任何應付款項中扣除和預扣根據《税法》或適用的州、當地或外國税法的任何其他規定應扣除和預扣的款項。各付款人應與公司證券持有人合理合作，以消除或減少任何此類扣減或預扣，包括為公司證券持有人提供合理機會，以提供減輕、減少或消除此類扣減或預扣的表格或其他證據。如果金額由適用的付款人預扣並支付給

-14-適用的政府實體根據適用的税法，就本協定的所有目的而言，此類預扣金額應被視為已支付給被扣減和預扣的個人。2.9沒有利息。儘管本協議有任何相反規定，任何每股合併對價均不會累積利息。2.10股權獎勵的處理。(A)備選辦法的處理。在初始生效時，根據JackPocket，Inc.2013股權激勵計劃(修訂後的《股票計劃》)購買普通股股票的每一項未償還期權(公司期權)，無論是否已授予(未授予的公司業績期權除外，其應根據第2.10(B)節予以取消)，應憑藉初始合併，且其持有人或合同各方不採取任何進一步行動。應按以下方式處理：(I)現金期權：在緊接初始生效時間之前未行使且未行使的每股公司期權，其每股行權價低於每股收盤對價(每股，現金期權)將不再代表購買普通股的期權，並應轉換為購買一定數量的母公司普通股的期權，該數量等於(X)在緊接初始生效時間之前受該貨幣期權約束的普通股數量和(Y)股權獎勵轉換金額的乘積(四捨五入至最接近的整數)，以每股行權價格(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接初始生效時間前該等現金期權的每股普通股行權價格除以(B)股權獎勵轉換金額；然而，根據現金期權可購買的母公司普通股的行使價和股份數量應以與守則第409a節的要求一致的方式確定；此外，如果是守則第422節適用的任何現金期權，根據該期權可購買的母公司普通股的行使價和股份數量應按照上述規定確定，但須進行必要的調整，以滿足守則第424(A)節的要求；此外，除非上文明確規定，在初始生效時間之後，每個現金期權(屬於未歸屬公司期權的公司履約期權除外，應根據第2.10(B)節予以註銷)應繼續受在緊接初始生效時間之前適用於該等現金期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的管轄。(Ii)水下期權：緊接初步生效時間前尚未行使及未行使的每股行權價等於或大於每股收市代價的公司購股權(“水下期權”)將不再未償還，並將於初始生效時間註銷，無需代價或付款，而該等水下期權持有人無須採取進一步行動，亦不得就初始生效時間後的任何水下期權支付任何款項。(B)未歸屬公司業績期權的處理。作為公司業績期權的每一項未授予的公司期權將不再未償還，並應在初始生效時間取消，無需對價或付款，無需該公司業績期權持有人採取進一步行動，並且在初始生效時間之後不得就任何公司業績期權支付任何款項。

-15-(C)公司行動。在最初生效時間或之前，本公司、本公司董事會及本公司董事會薪酬委員會(視何者適用而定)應通過任何決議，並採取任何必要或適當的行動，以執行本第2.10節的規定。本公司應採取一切必要行動，以確保自初始生效時間起及之後，母公司或最初尚存的公司均不需要將本公司的普通股或其他股本股份交付給任何與公司期權有關的人士。(D)家長訴訟。母公司應根據第2.10節的規定採取處理公司期權所需的所有公司行動，包括保留、發行和上市母公司普通股，並按照第2.10節的規定進行交易。如果證券法要求登記根據第2.10節所述購買母公司普通股的選擇權可發行的母公司普通股的股份，母公司應在截止日期或在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份關於該母公司普通股的S-8表格的登記説明書。(E)期權確認協議。作為根據第2.10節支付任何金額或發行任何證券的條件，應要求每一位公司期權持有人(同時持有公司股本的公司期權持有人應簽署支持協議)，公司應盡其商業合理努力促使該人簽署並交付期權確認協議。本公司應在DK交易公告後，在合理可行的情況下儘快向每位公司期權持有人(同時持有公司股本的公司期權持有人除外，並應簽署支持協議)交付一份期權確認協議以供簽署，並應在簽署後立即向母公司提供每份期權確認協議的副本。2.11公司認股權證的處理。在初始生效時間之前未執行且未行使的每份公司認股權證將不再未完成，並應自初始生效時間起被註銷，且不會收到或有權收到任何對價。2.12公平調整。如在本條例生效日期至最初生效日期期間的任何時間，母公司普通股的已發行及流通股或可轉換或交換為母公司普通股的股票或公司股本的已發行及流通股或可轉換或可交換為公司股本的股票或可轉換或可交換為公司股本的股票的任何變動，應因任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份或其任何股息而發生，而股息在該期間的紀錄日期為紀錄。以母公司普通股價格或母公司普通股股數為基礎的每股合併對價或本協議中包含的任何數字或金額，應在必要的程度上進行公平調整，以便在進行此類重新分類、資本重組、股票拆分或合併、股份交換或重新調整或其股票分紅之前，為公司股東、公司期權持有人和母公司提供與本協議設想的相同的經濟效果；但是，第2.12節中的任何規定不得解釋為允許雙方或任何其他人採取本協議條款禁止的任何行動。第三條本公司(除文意另有所指，就本條第三條而言，應包括本公司的每家子公司)特此向母公司DK HoldCo陳述和保證，

-16-截至本公告日期和截止日期(或如果陳述和擔保涉及指定日期，則為截至該指定日期)的合併第一和第二合併，除非在公司披露函的相應章節中披露，如下所示：3.1組織、良好信譽和資格。本公司及其附屬公司(A)均為經正式組織、根據其各自組織管轄區法律有效存在及信譽良好的法人實體，(B)擁有所有必需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，及(C)有資格開展業務，並在該概念適用的範圍內，在其資產或財產的擁有權、租賃或營運或進行業務所需的每一司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，除(B)或(C)條所述情況外，倘未能具備上述資格或信譽，或未能擁有有關權力或授權，合理地預期不會(I)對本公司及其附屬公司(整體而言)構成重大影響，或(Ii)妨礙、重大延遲或重大損害交易的完成。本公司已向母公司提供完整及正確的本公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司及其附屬公司的公司註冊證書及章程或類似的管理文件(統稱為“組織文件”)，每份文件均已於本協議日期修訂，而每份提供予母公司的文件均具有十足效力及作用。自注冊成立之日起，本公司一直及目前均遵守及最新提交所有文件，包括提交公司註冊證書及DGCL規定須支付的費用，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的費用除外。本公司沒有違反其組織文件的任何規定。本公司所有子公司均未在任何實質性方面違反本公司組織文件的任何規定。公司披露函第3.1節包含公司及其子公司組織和有資格開展業務的每個司法管轄區的正確和完整的清單。3.2資本結構。(A)於美國東部時間2024年2月9日下午5時(“資本化時間”)，本公司的法定股本由293,551,440股公司股本組成，其中(I)167,000,000股普通股已發行及發行，其中15,060,151股已發行及流通；(Ii)10,940,623股種子股份已發行及已發行已發行；(Iii)13,690,611股A類股已發行及已發行已發行13,690,611股A類股，(四)授權發行B類股票24,050,634股，發行發行B類股票24,050,634股；(5)授權發行B-1類股票5,962,810股，發行流通B-1類股票5,962,810股；(6)授權發行C-1類股票27,850,682股，發行流通C-1類股票27,850,682股；(7)授權發行C-2類股票3,046,173股，發行流通股3,046,173股；(Viii)4,951,057股C-3類股票已獲授權發行及發行4,951,057股C-3類股票，(Ix)25,843,198股D-1類股票已獲授權發行及發行已發行25,843,198股D-1類股票，(X)6,080,739股D-2類股票已獲授權發行及發行已發行6,080,739股，Xi)授權發行D-3類股票4,134,913股，發行D-3類股票1,231,318股，(十二)23,225,504股普通股預留供行使未行使公司購股權時發行，包括15,572,180股預留供行使已行使公司業績期權時發行。截至本協議簽訂之日，本公司並無持有任何公司股本股份。自資本化之日起至本協議簽署之日止，任何公司股本或可轉換為公司股本或可為公司股本行使的證券(包括為避免產生疑問，

-17-公司PSU或公司RSU)已回購、贖回或發行。公司股本的所有流通股均已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付和不可評估。除因在正常過程中行使任何公司購股權及根據股份計劃的未來授予而預留供發行的2,010,423股普通股外，本公司並無預留供發行的公司股本股份。除本公司購股權外，並無以股權為基礎的獎勵(包括根據本公司或任何附屬公司的任何股本價值釐定全部或部分支付金額的任何現金獎勵)。公司披露函件第3.2(A)節列出了每個公司股東的完整和準確的清單，以及截至本協議日期每個公司股東持有的公司股本的數量和類型。(B)本公司各附屬公司的每股已發行股本或其他證券均由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估及擁有，且無任何留置權(聯邦及州證券法或本公司的組織文件所施加的任何轉讓限制除外)。公司股本的所有已發行和流通股均已按照公司的組織文件和適用法律發行。(C)本公司並無未償還任何債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或轉換為有權投票的證券或行使該等證券的投票權)。(D)公司股本不受任何關於投票、購買、回購、股息權、處置或轉讓公司股本的有表決權信託協議、委託書或其他合同的約束。自初始生效時間起，本公司與本公司股東之間或之間的所有協議，包括股東協議和表決協議，均已終止，不再具有任何效力或效力。(E)除於本協議日期尚未行使的本公司購股權外，並無優先或尚未行使的權利、認股權、認股權證、協議、安排或承諾令本公司或其任何附屬公司有責任或可能有責任出售或給予任何人士權利以收購或以任何方式處置本公司股本的任何股份或本公司或其任何附屬公司的其他證券，或可行使或可交換或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何證券的任何證券或義務，或參照該等證券或義務估值，亦無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或義務。(F)本公司披露函件第3.2(F)節載述一份真實、完整及正確的文件，其中載有資金流動備忘錄(A)及(B)項所述資料，並假設本文件的日期為截止日期，以供説明。(G)資金流動備忘錄所載有關本公司股東及總收購價分配的所有資料，於按照第2.3(A)節交付時，除極小誤差外，將屬準確及完整，並將真實、正確及完整地計算每名本公司股東及每名本公司購股權持有人根據本公司組織文件所享有的權利，並將符合本公司組織文件、本公司或其任何附屬公司及大中華總公司參與訂立的合同所載的所有要求。除資金流備忘錄所載外，任何人士均無權收取購入總價的任何部分。

-18-(H)本公司披露函件第3.2(H)節載明(I)本公司各附屬公司及本公司(或其附屬公司)於每間該等附屬公司的所有權權益及(Ii)本公司或其附屬公司於任何其他人士的股本、股權或其他直接或間接所有權權益。(I)公司披露函件第3.2(I)節為每項公司購股權提供真實、正確及完整的持有人名單、授予類別、授出日期、股份數目、歸屬時間表(包括任何加速條款)、行使價及到期日，每種情況均截至本公告日期。(J)每項公司購股權(I)按所有適用法律及股份計劃的條款及條件授出，(Ii)每股行使價等於或大於普通股股份於授出日期的公平市值，及(Iii)不會根據守則第409A條觸發持有人的任何責任。3.3授權；批准。(A)本公司擁有所有必需的公司權力及授權，並已採取一切必要的公司行動，以履行、交付及履行其在本協議項下的責任及完成交易，惟須獲(I)本公司股本已發行及已發行股份的大多數投票權及(Ii)本公司過半數優先股(D-3類股份除外)的持有人通過本協議，在任何情況下均有權以書面同意或在為此目的而正式召開及舉行的股東大會(“要求股東批准”)上批准有關事項。除所需的股東批准外，本公司或其任何附屬公司的股東或成員或任何管治機構並無就本協議的籤立及交付、或本公司履行本協議項下的義務或完成交易所需的表決、批准、同意或其他程序。本公司股本持有人有權根據DGCL及本公司的組織文件，以書面同意方式正式取得所需的股東批准。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的協議，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般股權原則(“破產及股權例外”)所規限。(B)本公司董事會已一致(I)批准並宣佈本協議及交易為宜，(Ii)決定本協議及交易對本公司及本公司股東公平，並符合本公司及本公司股東之最佳利益，(Iii)指示將本協議呈交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議(“董事會推薦”)。3.4政府備案；沒有違規行為；某些合同等(A)除等待期屆滿及(I)第1.4節所述、(Ii)高鐵法案及其他反壟斷法的任何適用規定，以及(Iii)列於公司披露函件第3.4(A)節的文件、通知、報告、同意書、登記、批准、許可及授權外，本公司不需要根據適用法律終止等待期，亦不需要本公司提交任何通知、報告或其他文件，亦不需要本公司取得任何同意、登記、批准、許可或授權。與公司簽署、交付和履行本協議或完成交易有關的任何政府實體，或與

-19-本協議日期後本公司業務的持續運作，但不會合理地預期不會(X)對本公司及其附屬公司整體構成重大影響或(Y)妨礙、重大延遲或重大損害交易完成者除外。(B)公司簽署、交付和履行本協議不會，也不會導致違反或違反(不論有沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或產生任何權利終止、權利喪失、條款的不利修改、取消或加速任何義務，或導致根據以下任何規定對公司或其任何子公司的任何資產產生留置權，或導致根據以下任何規定對公司或其任何子公司的資產產生留置權：(Ii)任何重大合約或(Iii)假設(僅就履行本協議及完成交易而言)遵守第3.4(A)條所述事項，本公司或其任何附屬公司須受任何法律約束，但上文第(Ii)及(Iii)條所述的任何違反、違反、失責、終止、損失、不利修改、取消、加速或創設，而該等違反、違反、失責、終止、損失、不利修改、取消、加速或創設，合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並不重大。公司披露函件第3.4(B)節規定了一份正確和完整的重要合同清單，根據該清單，在交易完成之前(無論是否受上文第(Ii)款所述的例外情況的約束)，必須或可能需要在交易完成之前獲得或提供同意、豁免或通知。3.5財務報表；文件。(A)第3.5(A)節所載的公司披露函件是下列財務報表(統稱為“財務報表”)的正確及完整副本：(I)本公司及其綜合附屬公司截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止每個財政年度截至12月31日的經審計資產負債表，以及截至該日止十二(12)個月期間的相關經審計綜合收益表(虧損)、綜合股東權益表及綜合現金流量表及(Ii)本公司及其綜合附屬公司截至12月31日的未經審計資產負債表，截至2023年(“最近的資產負債表”)以及隨後結束的九個月期間的相關未經審計的綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表。(B)財務報表(包括與財務報表有關的附註及附表)在各重大方面均公平地反映於財務報表所載日期或期間的本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況，而財務報表(包括任何與財務報表有關的附註及附表)所載的綜合資產負債表、綜合損益表、綜合股東權益表及綜合現金流量表在各重大方面均按照公認會計原則公平地列報本公司及其綜合附屬公司於所述期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動及現金流量，在所涉時期內始終如一地應用。(C)本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

-20-(D)本公司已根據其行政總裁及財務總監對其內部會計控制的最新評估，向本公司董事會披露(I)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可合理預期會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料以納入適用的綜合財務報表的能力造成不利影響；及(Ii)任何實際欺詐(不論是否重大)，涉及任何在本公司財務報告的內部控制中擔當重要角色的僱員。本公司並無收到任何有關會計、內部會計控制或審計事宜的書面材料，或據本公司所知，來自任何來源的口頭投訴。公司已通過公司的舉報人熱線或類似系統向母公司提供了與其他事項有關的所有實質性投訴或關切的摘要，以接收員工對可能違反會計慣例或法律的關切。(E)自2021年1月1日(“適用日期”)以來，本公司已及時提交根據任何適用法律須向任何適用政府實體提交的所有報告、報表及其他文件，連同須作出的任何修訂，並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估，除非未能提交該等報告、聲明或其他文件或未能支付該等費用或評估對本公司及其附屬公司整體而言並不會構成重大影響。截至其各自日期，每一份此類報告、報表和其他文件，包括財務報表、證物和附表，在所有實質性方面均符合所提交的適用政府實體的所有法律。(F)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還借款債務。3.6未作某些更改。自2023年1月1日至本協議日期：(A)本公司及其子公司僅在正常過程中開展各自的業務；(B)本公司或其任何子公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何物質資產或財產，無論是否在保險範圍內，均未發生任何重大損害、破壞或其他人員傷亡損失；(C)本公司或其任何附屬公司並無採取或同意、承諾、安排、授權或達成任何諒解以採取任何行動，而該等行動若於本協議日期當日或之後採取即會構成違反第5.1(B)條；及(D)並無個別或整體上對本公司及其附屬公司造成或將會產生重大不利影響的任何改變、發展、事件、情況、條件、事實、發生或影響。3.7沒有未披露的負債。本公司並無任何責任或責任(不論應計、絕對、或有、未知或其他)，亦無任何現有狀況、情況或情況可合理預期會導致對本公司或其任何附屬公司提出任何索償，或本公司或其任何附屬公司的任何責任或責任，但下列負債除外：(A)已就財務報表作出特別而充分的準備或反映，或(B)自最近一份資產負債表的日期起在正常過程中產生(須理解為因任何違約、違反保證、侵權行為、訴訟、

-21-侵權，挪用或違反適用法律將被視為沒有發生在普通課程）。 3.8法律訴訟。 (a)公司或其任何子公司不存在任何未決訴訟，或據公司所知，不存在任何書面形式的訴訟威脅，合理預期這些訴訟將（i）對公司及其子公司整體而言是重大的，或（ii）阻止、嚴重延遲或嚴重損害交易的完成。 (b)公司或其任何子公司均不屬於以下任何命令的一方或受其條款約束：（i）在任何重大方面限制公司及其子公司開展各自業務的方式;或（ii）合理預期會阻止、嚴重延遲或嚴重損害交易的完成。 (c)據本公司所知，並無任何針對本公司任何現任或前任董事（以彼等之身份或與彼等之僱傭、服務或與本公司之關係有關）之任何性質之法律程序或調查懸而未決或以書面形式威脅。 3.9員工福利。 (a)公司披露函第3.9（a）節列出了每個重大福利計劃的正確和完整列表。 (b)就各福利計劃而言，公司已在適用範圍內向母公司提供以下文件的正確和完整副本：（i）福利計劃文件，包括其任何修訂，以及所有相關信託文件、保險合同或其他融資工具文件;（ii）該福利計劃的書面説明（如果該計劃未在書面文件中列出）;（iii）最近編制的精算報告，以及（iv）過去三年內收到的與任何政府實體有關的任何福利計劃的所有重要通信。 (c)（一）各項福利計劃（包括任何相關信託）的設立、運營和管理均嚴格遵守其條款和適用法律，包括ERISA和《準則》，（ii）本公司或其任何附屬公司於本年度或過往計劃年度就各福利計劃應付的所有供款或其他款項已根據公認會計原則支付或應計;及（iii）沒有任何未決的或據公司所知的索賠（除了常規的利益索賠）或訴訟受到政府實體的威脅，代表或針對任何福利計劃或任何相關信託。 (d)就每個ERISA計劃而言，公司已在適用的範圍內向母公司提供了以下文件的正確和完整副本：（i）最新的計劃概要説明，以及所有重大修改的概要，（ii）最近的IRS決定或意見函;（iii）最近的兩份年度報告（表格5500或990號編及其所附所有附表和財務報表）。 (e)根據《守則》第401（a）條規定，符合資格的每個ERISA計劃已由IRS確定為符合《守則》第401（a）條規定，並且據公司所知，沒有發生任何會對任何此類福利計劃的資格或免税產生不利影響的情況。 就任何ERISA計劃而言，本公司或其任何子公司均未從事本公司或其任何子公司

-22-子公司可合理地被處以根據ERISA第409條或502(I)條評估的民事罰款，或根據守則第4975條或4976條徵收的税款。(F)本公司或任何ERISA聯屬公司於過去六年並無為受守則第412節或ERISA第302節或第四章規限的計劃作出貢獻(或承擔任何責任)。(G)於過去六年內，本公司或任何ERISA聯屬公司並無維持、設立、參與或參與任何ERISA第3(37)條所指的“多僱主計劃”，或承擔或已承擔任何義務或責任(包括任何或有負債)，或已承擔或已承擔任何義務或責任(包括任何或有負債)。無福利計劃是一項“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)。(H)除適用法律規定的範圍外，任何福利計劃均不向任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，本公司或其任何附屬公司均無義務提供該等福利。在本公司或其任何附屬公司發起此類計劃的範圍內，本公司或適用的附屬公司保留隨時修訂、終止或修改向任何人士提供退休或離職後傷殘、人壽保險或其他福利的各項福利計劃的權利。(I)屬於“無保留遞延補償計劃”(按守則第409a節的定義)的每項福利計劃均符合守則第409a節的文件規定，並在所有重要方面均已按照守則第409a節及根據該條文由美國國税局發出的指引運作及管理。本公司或其任何附屬公司均無責任提供，亦無任何福利計劃或其他協議規定任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而產生的任何消費税或附加税、利息或罰款支付毛利、彌償、退款或其他付款。(J)本協議的簽署和交付或交易的完成不能單獨或與其他事件一起，(I)使任何員工有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給任何此類員工的賠償額，(Iii)直接或間接導致公司轉移或留出任何資產，為任何福利計劃下的任何實質性福利提供資金，(Iv)以其他方式導致任何福利計劃下的任何重大責任，或(V)限制或限制合併、重大修訂的權利，在結賬當日或之後終止或轉移任何福利計劃的資產。(K)無論是本協議的簽署和交付，還是交易的完成，無論是單獨還是與另一事件相結合，都不會導致支付任何可能單獨或與任何其他此類付款一起構成《守則》第280G(B)(1)節所界定的“超額降落傘付款”的金額。(L)任何福利計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括在美國境外居住或工作的任何員工。3.10勞工很重要。(A)本公司或其任何附屬公司均不是與工會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束，且據本公司所知，本公司沒有任何個人或團體進行任何活動或訴訟。

-個人，包括任何勞工組織或工會的代表，組織公司或其任何子公司的任何員工。(B)沒有、也沒有任何罷工、停工、停工、不公平勞動行為或其他重大勞資糾紛、重大仲裁或申訴待決或據本公司所知受到威脅。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時(包括員工和承包商的分類、歧視、騷擾和公平薪酬慣例)以及職業安全和健康的所有適用法律。本公司或其任何附屬公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》及其頒佈的法規或任何類似的州或地方法律承擔任何尚未履行的責任或義務。(C)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未同意就任何個人以僱員身份被指控性騷擾或種族騷擾或性行為或種族方面的不當行為達成任何和解或達成任何和解協議，而據本公司所知，並無任何針對其僱員身份的性騷擾或種族騷擾或性行為或種族方面的不當行為的指控。(D)《公司披露函》第3.10(D)節列出了截至本協議簽署之日所有員工的真實和完整的名單，幷包含每個此類員工的以下信息：(I)姓名或員工識別號；(2)就工資和工時而言，是否被歸類為免税或非免税；(3)是否按薪金、小時或佣金方式支付；(4)目前的年度基本工資、基本時薪或佣金率(視情況而定)；(5)全職或兼職狀態；(6)在過去十二(12)個月內支付的當前目標年度獎勵機會和實際獎金；(7)狀態(即活躍或不活躍的休假類型和估計持續時間)；(8)累積的金額；未使用的帶薪休假或假期餘額，(Ix)與交易相關的任何交易獎金和應支付給該員工的其他金額，(X)公司聘用日期以及(如果不同)最近聘用日期和(Xi)工作地點。3.11遵守法律；許可。(A)本公司、其附屬公司及其各自的高級職員、董事及僱員，並據本公司所知，其及其附屬公司的每名其他代表自適用日期起，在各方面均對本公司及其附屬公司的所有適用法律具有重大意義。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司概無收到任何政府實體就違反任何法律發出的任何書面或據本公司所知為口頭指稱的任何書面通知，但合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的通知除外。(B)本公司及其各附屬公司已取得、持有及符合目前經營各自業務所需的所有牌照及註冊，但合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響的牌照及註冊除外。除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響的合理預期外，所有許可證均屬有效，並具十足效力及作用，且不受任何合理可能導致任何修訂、終止或撤銷的程序所規限。(C)公司披露函件的第3.11(C)節列出了每個許可證的正確和完整的列表，並確定了每個公司遊戲許可證。本公司已在本協議發佈之日之前向母公司提供所有許可證的真實、完整和準確的副本。

-24-(D)公司披露函件第3.11(D)節列出了本公司或其任何附屬公司作為任何慈善組織的專業籌款人運營的所有司法管轄區的正確和完整的清單，並確定了每個此類專業籌款登記或證書。本公司及其子公司的所有專業籌款證書或註冊證書均具有良好的信譽。本公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、員工和代理人自適用日期以來，在所有重要方面都遵守適用於慈善組織籌款的所有法律、規則和指導方針。自適用日期起，本公司及其任何附屬公司的專業籌款證書或註冊均未被暫時吊銷、撤銷、撤回或失效。(E)本公司或其任何附屬公司在任何州均不以慈善組織形式運作。(F)不會因交易而更改、暫停、吊銷或失效任何材料許可證。並無合理預期任何事實或情況會導致任何牌照被撤銷、暫時吊銷、在現行期限內有所更改，或不會按對本公司或其有關附屬公司有利的條款續期，而本公司及其附屬公司為續期或延長每張到期牌照所需採取的每項行動均已妥為採取。(G)自適用日期起，本公司或其任何附屬公司概無(I)提出任何尚未發出、授出或給予的許可證申請，或(Ii)撤回任何該等申請。(H)自適用日期起，本公司或其任何附屬公司並無任何許可證被暫時吊銷、撤銷、撤回或失效。(I)公司不擁有(I)關於其目前運營的任何司法管轄區或未來可能在美國運營的任何司法管轄區的任何法律意見或法律意見，該法律意見或法律建議質疑、質疑或以其他方式不支持公司或其任何子公司在該司法管轄區現行法律下的業務線，或(Ii)來自公司或其任何子公司所在司法管轄區或美國任何其他司法管轄區的任何政府實體的任何函件，問題或其他規定，本公司或其任何附屬公司的擬議業務將不符合該司法管轄區的法律。目前並無針對本公司或其任何附屬公司提出質疑、質疑或以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司的建議業務不符合本公司或其任何附屬公司所在司法管轄區或美國任何其他司法管轄區的法律的訴訟待決或據本公司所知的針對本公司或其任何附屬公司的威脅。(J)據本公司所知，在適用博彩法律或任何博彩監管當局要求下，本公司及其附屬公司的所有相關董事、高級管理人員、經理、僱員、合夥人及承辦商均已取得及持有個人管理牌照(或本地同等牌照)，而該等牌照具有十足效力。(K)據本公司所知，根據適用的公司博彩牌照的條款及條件須通知有關博彩監管當局的所有事宜均已如此通知。

-25-(L)自適用日期起，本公司及其附屬公司已採取一切必要的政策及程序，以遵守適用的博彩法律及本公司博彩牌照的條款及條件，並在各重大方面遵守其中的條款。(M)博彩監管機構或任何其他法定或政府實體在本協議日期前五年內收到或以書面形式通知本公司或其任何附屬公司有關本公司或其任何附屬公司的任何公司博彩許可證的所有撤銷、投訴、指控或警告、查詢或調查(在每種情況下)均不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，包括任何相關實質性函件的副本，在公司披露函件的第3.11(M)節中進行了合理詳細的描述。(N)自適用日期起，博彩監管當局或任何其他政府實體並無就本公司或其任何附屬公司的業務向本公司或其任何附屬公司支付任何適用的博彩法律或任何公司博彩牌照的重大罰款，或向本公司或其任何附屬公司施加或以書面威脅施加的其他制裁。(O)據本公司所知，母公司或其任何附屬公司根據任何母博彩牌照向本公司披露函件第3.11(O)節所列員工發放牌照，預計不會對任何母博彩牌照造成任何不利修改或終止或吊銷。(P)本公司或其任何附屬公司均無在美國以外的任何業務、資產、物業、業務或活動。(Q)本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自代表均遵守並在過去五年內遵守(I)《反海外腐敗法》及(Ii)其他反賄賂法律。在過去五年內，本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自代表均未直接或間接向任何政府實體(包括由任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何政府實體(包括由任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何實體的任何官員或僱員)或任何以官方身份行事的人士(包括由任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何實體的任何官員或僱員)支付、提供或承諾支付、或授權或批准支付任何款項或任何有價值的東西。任何王室或執政家族成員、任何政黨或公職或政治職位候選人，其目的是影響任何此類政府實體或個人獲得或保留業務、或將業務引導給任何人、或在每種情況下獲得任何其他不正當利益或利益的任何行為或決定，違反《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂法律。(R)任何涉及本公司或其附屬公司或其各自董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，其及其附屬公司的其他代表與反貪污法律有關的法律程序並無懸而未決或據本公司所知受到威脅，除非該等法律程序對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響。(S)本公司及其子公司(I)制定了旨在確保遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律的政策和程序，(Ii)保持該等政策和程序完全有效。

-26-(T)本公司及其每一家子公司在所有實質性方面均遵守，並且在之前五年內，在本公司或其任何子公司開展業務或以其他方式受司法管轄的司法管轄區內，一直在所有實質性方面遵守相關的制裁和出口管制法律和法規，包括《美國國際武器貿易條例》、《出口管理條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的美國製裁法律和法規。(U)本公司或其任何附屬公司概無申請或申請免除新冠肺炎貸款。3.12收購法規。本公司組織文件中的任何“公平價格”、“暫停”、“有利害關係的股東”、“控制權股份收購”、“企業合併”或根據州或聯邦法律制定的其他類似反收購法規或法規(每個均為“收購法規”)或任何反收購條款均不適用於本公司、本公司股本、合併或其他交易。3.13份材料合同。(A)公司披露函件第3.13(A)節列出了本公司或其任何附屬公司為締約一方或本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產截至本合同日期受其約束的以下每一份合同的完整而正確的清單：(I)本公司或其任何附屬公司目前向任何人出租或分租不動產所依據的每一份租賃；(Ii)本公司或其任何附屬公司目前向任何人士出租個人財產的每份合約(或與單一交易或一系列相關交易有關的一組相關合約)；。(Iii)本公司與一名僱員或獨立承包人訂立的每份合約，規定每年支付超過150,000美元的租金；。(Iv)涉及本公司或其任何附屬公司的未來付款、其他剩餘負債、履約或服務或向或由本公司或其任何附屬公司交付貨品或材料的金額或價值在任何未來十二(12)個月期間合理預期超過200,000美元的每份合約(或關於單一交易或一系列關聯交易的關聯合約)；(V)與公司頂級供應商或公司頂級博彩授權機構進行的單一交易或一系列關聯交易的每份合約或一組關聯合同；(Vi)關於建立或經營合夥企業、戰略聯盟、合資企業或有限責任公司協議或類似安排的每份合同；(Vii)本公司或其任何子公司收購另一項經營業務時在本合同日期之前任何時間簽訂的每份合同；

-27-(Viii)包含認沽、催繳、優先購買權、第一要約權或類似權利的每份合同，根據該等權利，本公司或其任何附屬公司可被要求直接或間接購買或出售任何人士的任何證券、股本或其他權益、資產或業務；(Ix)載有任何停頓或類似協議的每份合約，根據該等協議，本公司或其任何附屬公司已同意不收購另一人的資產或證券；(X)禁止(A)支付與本公司或其任何附屬公司的股本、成員權益、合夥權益或其他股權有關的股息或分派，(B)質押本公司或其任何附屬公司的股本、成員權益、合夥權益或其他股權的每一份合同，或(C)本公司或其任何附屬公司產生的重大債務；(Xi)直接或間接限制或限制本公司或其任何附屬公司(或在關閉後，母公司或其任何附屬公司)(A)在任何業務線或與任何人競爭或在任何地理區域內從事任何業務線，(B)招攬或僱用任何人或向任何人招攬業務，或(C)根據保密或保密協議的條款使用、保留或獲取個人信息的自由或能力的每項合同，就本條款(C)而言，指與在正常過程中達成的對公司或其任何子公司不具實質性的商業交易有關的交易；(Xii)可能要求處置公司或其子公司(或在關閉後，母公司或其子公司)的任何重大資產或業務線的每份合同，在每種情況下，其公平市場價值均超過50,000美元；(Xiii)與直接或間接收購或處置任何證券、股本或其他權益、資產或業務(不論是透過合併、出售股本、出售資產或其他方式)有關的每份合約，每項合約的公平市值或買入價均超過150,000美元，或根據該等合約，本公司或其任何附屬公司可能須支付或有權收取超過50,000美元的任何盈利、遞延或其他或有付款；(Xiv)本公司或其任何子公司有義務購買或以其他方式從單一第三方獲得任何產品或服務的每份合同，或授予任何第三方開發、營銷、銷售或分銷本公司或其任何子公司的產品或服務的獨家權利的每份合同；(Xv)每份合同包含有利於本公司或其任何子公司的任何客户或其他交易對手的“最惠國”或類似條款，或對本公司或其任何子公司的提價能力施加限制；(Xvi)每份合同造成借款負債超過50,000美元；(Xvii)在公司或其任何子公司的任何資產上設立或授予物質留置權(許可留置權除外)的每份合同，但與在正常過程中購買設備有關的購置款擔保權益除外；

-28-(Xviii)本公司或其任何附屬公司與任何股東、董事、本公司高級管理人員、顧問、僱員或代理人或任何實益擁有本公司股本或其各自關聯公司任何已發行股份的任何人士之間的每份合同(任何該等合同，“關聯公司合同”)；(Xix)本公司或其任何附屬公司已同意和解或以其他方式妥協任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序所依據的每份合同；(Xx)規定本公司或其任何附屬公司對任何人士作出賠償或任何擔保的每份合同，或根據該等合同，本公司或其任何附屬公司的任何賠償或擔保義務截至本合同日期仍未清償或以其他方式存續，但在正常過程中訂立的不包含本公司或其任何附屬公司的任何無上限賠償義務的任何此類合同除外；(Xxi)與任何工會、職工會、職工會或其他類似機構或代表機構就集體談判目的經認證或以其他方式承認的集體談判協議或合同；(Xxii)規定或與本公司根據適用博彩法維持的任何保險、擔保或其他債券有關的每份合同；(Xxiii)每份合約，根據該等合約，(A)根據本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱由本公司或其任何附屬公司擁有的任何重大知識產權授予任何許可證、不起訴、免除、豁免、選擇權或其他權利，(B)任何人已向本公司或其任何附屬公司授予任何許可證、不起訴、不起訴、放棄、豁免、選擇權或其他權利，而該等權利對本公司或其任何附屬公司的業務至關重要；(C)本公司或其任何附屬公司已轉讓、轉讓或出售，或同意轉讓、轉讓或出售，(D)公司或其任何子公司在使用、銷售、許可、強制執行、起訴或以其他方式利用任何重大知識產權方面，包括商標共存或同意合同(統稱為“公司知識產權協議”)，負有任何義務或契約；但公司知識產權協議應排除(A)已按普遍可用的條款授予的商用現成軟件的非排他性許可；(B)公司以公司標準格式在正常過程中向客户授予的非排他性許可；(C)獲得許可的商業交易附帶的非排他性許可；(D)保密協議；以及(E)公司或其子公司的員工和承包商簽署的知識產權轉讓；(Xxiv)每份市場準入協議、與投注、博彩、賭博、抽獎或彩票快遞服務有關的協議、博彩收入分成協議或類似協議；(Xxv)涉及本公司或其任何附屬公司承諾資本支出超過100,000美元的每份合同；及(Xxvi)對本公司及其附屬公司(作為整體而言)具有重大意義的上文未具體列舉的任何其他合同。(B)公司以前已向母公司交付或提供每份書面材料合同的當前和完整副本以及每種口頭材料的書面説明

-29-合同。每份重要合約對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)均屬有效、具約束力及可強制執行，而據本公司所知，除破產及股權例外情況外，每份重大合約對雙方均屬有效，並具有十足效力及效力。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何該等重大合約，且自適用日期起，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其任何附屬公司根據該等重大合約發生的失責，或會準許或導致終止、不續訂或修訂或加速或設定任何該等重大合約項下的任何權利或責任的事件，但合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大者除外。據本公司所知，任何重大合同的對手方均未違反、違反或違約。3.14不動產。(A)本公司或其任何附屬公司均無任何不動產。(B)公司披露函件第3.14(B)節載有一份正確及完整的清單，列明本公司或其任何附屬公司租賃或分租予本公司或其任何附屬公司的所有不動產(統稱“租賃不動產”)，以及本公司或其任何附屬公司就租賃不動產訂立的所有租賃、修訂、修訂、擔保及任何其他重要文件(“租賃”)的清單。每份租約均構成本公司一方及據本公司所知，除破產及股權例外情況外，另一方的法定、有效及具約束力的義務。(C)(I)本公司及其附屬公司(視何者適用而定)在所有租賃不動產中擁有有效的租賃權益，且除準許留置權外，並無任何留置權；。(Ii)租約並不存在違約、違規或失責行為，或據本公司所知，任何情況或事件在發出通知、逾期或兩者兼而有之的情況下會構成違約，(Iii)本公司或其一間附屬公司持有租賃不動產，而本公司及其附屬公司對租賃不動產的佔用、使用及營運，實質上遵守所有適用法律及租賃條款；(Iv)並無懸而未決或據本公司所知，任何政府實體就租賃不動產提出任何未決或威脅的挪用、譴責、徵用權或類似的法律程序；及(V)並無書面或口頭轉租、特許權、許可證、向公司或其子公司以外的任何人授予使用或佔有租賃不動產的權利的佔用協議或其他合同或安排。(D)本公司或任何附屬公司均不欠任何租賃的經紀佣金或佣金。本公司或其任何附屬公司均未轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利。3.15環境事務。自適用日期以來，(A)本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的環境法，(B)本公司或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產(包括土壤、地下水、地表水、建築物或其他構築物)均未被任何有害物質污染，而根據任何環境法，合理地預期該等有害物質將需要補救或採取其他行動，但自適用日期以來，該等個別或整體合理預期對本公司及其附屬公司並無重大影響的事項除外，(C)本公司或其任何附屬公司以前擁有或經營的財產，在該期間或之前並無受任何有害物質污染

-30-根據任何環境法合理預期需要採取補救或其他行動的所有權或運營期；(D)公司或其任何子公司均不對任何第三方財產上的任何有害物質處置或污染承擔責任；(E)公司或其任何子公司均未與任何有害物質的釋放或釋放威脅有關；(F)公司或其任何子公司均未收到或據公司所知的任何書面威脅、通知、要求、信函、聲稱本公司或其任何附屬公司可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔尚未完全解決的責任的索賠或信息請求；(G)本公司或其任何附屬公司均不受任何關於任何環境法下的責任或與危險物質有關的第三方的任何命令或任何賠償或其他協議的約束；(H)本公司或其任何附屬公司沒有任何其他情況或條件可合理預期導致對所有權的任何索賠、責任、調查、成本或限制，根據任何環境法使用或轉讓任何財產，且(I)本公司已向母公司交付與本公司或其附屬公司或其各自現有財產或業務有關的所有環境報告、研究、評估、抽樣數據和其他環境信息的正確和完整副本。3.16個税種。(A)本公司及其各附屬公司(或包括本公司或其任何附屬公司的任何聯屬、綜合、合併、單一或類似集團)已(I)及時向適當税務機關提交所有(考慮到提交時間的任何延展)須提交的所有所得税及其他重要納税申報表，而所有該等提交的納税申報表在所有重要方面均屬完整及準確；(Ii)已支付他們(或包括本公司或其任何附屬公司的任何聯營、合併、合併、單一或類似集團)所需支付的所有所得税及其他重大税項，不論是否顯示在任何納税申報表上；。(Iii)已預扣及支付與支付或欠任何僱員、股東、債權人、獨立承包人或第三方(每項均為税務目的而釐定)有關的款項所需預扣及支付的所有重大税款；。(Iv)已在所有重大方面遵守與税務有關或由税務機關管理的所有資料申報(及相關扣繳)及記錄保留規定；及(V)除因提交報税表的到期日自動延期外，並無放棄有關税務的任何訴訟法規或同意就評税或欠税事項延長任何時間，本公司或其任何附屬公司並無接獲税務機關的任何書面請求以執行該等豁免或延期。(B)自2019年1月1日起，本公司已向母公司交付或提供本公司及其子公司所有應課税期間的所有所得税和其他重要納税申報表的副本。(C)本公司或其任何附屬公司就本公司銷售產品或應課税服務而須徵收及支付的所有重大税項(不論是否計入銷售税或使用税)已在本公司資產負債表上妥為徵收及支付或已累算，而所有銷售税豁免證明書或該等產品或服務銷售獲豁免性質的其他證明在所有重大方面均已妥善徵收及保留，或在所需程度上呈交有關税務機關。(D)本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關建議、申索或評估本公司或其任何附屬公司的重大税項的欠款的書面通知。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司涉及重大税項的審計、訴訟、申索、審查、調查或其他程序的書面通知。

-31-(E)本公司或其任何附屬公司沒有提交特定類型報税表的司法管轄區均未以書面形式聲稱本公司或該附屬公司須在該司法管轄區提交該類型的税項或須提交該類型的報税表。(F)本公司已向母公司提供有關本公司及其附屬公司税務的任何私人函件裁決、裁決請求、結束協議、獲得承認協議、技術建議備忘錄或類似協議或裁決的正確及完整副本。(G)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項留置權(尚未到期及應付的税項除外)，而據本公司所知，任何税務機關並無就該等資產徵收税項留置權(尚未到期及應付的税項留置權除外)。(H)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何税項分攤、分配或彌償協議或安排(除(I)本公司與其附屬公司之間或之間的該等協議或安排或(Ii)主要與税務無關的商業合約所載的任何慣常税務彌償條款(例如附有税款總額責任的融資或僱傭合約或附有税款遞增條款的租賃)外，亦不受其約束(“一般商業協議”))。(I)本公司或其任何附屬公司(A)均不是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，或(B)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(不包括任何普通商業協議)或其他法律規定，對任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)的任何税項負有任何責任。(J)在過去兩年內或以其他方式，本公司或其任何附屬公司並無參與守則第355(E)節所指的“計劃(或一系列關連交易)”，而該等合併亦為該等計劃的一部分，作為“分銷法團”或“受控法團”(守則第355(A)(1)(A)節所指的受控法團)，而該等分銷擬符合守則第355條所指的免税待遇。(K)本公司或其任何附屬公司於守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的任何適用期間內，並不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。(L)本公司及其任何附屬公司均未參與“財務條例”1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。(M)就美國聯邦所得税而言，本公司自成立以來一直被適當地歸類為公司。為了美國聯邦所得税的目的，公司的每一家子公司自成立以來都被視為被忽視的實體。(N)就美國聯邦所得税而言，本公司的任何子公司都不屬於“外國”公司。(O)本公司或其任何附屬公司從未或曾經透過適用所得税條約所指的“常設機構”在美國以外的任何國家從事或從事貿易或業務。

-32-(P)本公司及其子公司已向母公司交付，並完全遵守本公司及其子公司申請的任何遞延、免税、免税或減税協議或訂單的所有重大條款和條件。本公司或其任何附屬公司概無(I)根據CARE法案第2302節或工資税行政命令延遲支付任何仍未支付的工資税，或(Ii)根據CARE法案第2301節或守則第3134節申索任何員工留任抵免。(Q)本公司或其任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的應課税收入(或其部分)中計入任何重要的收入項目，或不包括任何重要的扣除項目，這是由於截止日期當日或之前的任何結算協議、分期付款銷售或公開交易、任何會計方法的改變或與任何税務機關在截止日期當日或之前訂立的協議、在正常過程的截止日期或之前收到的任何預付款項，在截止日期當日或之前發生的守則第1502節(或税法任何相應條文)所述的任何公司間交易或超額虧損帳户，或根據守則第108(I)節或守則第965(H)節(或任何類似法律條文)就截至截止日期或之前的任何應課税期間作出的任何選擇。(R)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止或阻礙合併合共取得擬給予的税務待遇。本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，或有任何計劃或意圖採取任何行動，以合理預期導致合併合共不符合預期税務處理的資格。(S)本第3.16節或本協議其他任何規定，不得解釋為關於本公司或其任何附屬公司在結業後開始的任何應課税期間(或其部分)的任何淨營業虧損、資本虧損、税項抵免或其他税務資產或屬性的金額或可用性的陳述或擔保。除第3.16(I)、(J)和(Q)節中的陳述或保證外，本協議第3.16節或其他條款中包含的任何陳述或保證不得直接或間接適用於自截止日期後開始的任何應税期間(或其部分)。3.17知識產權；IT資產；數據隱私。(A)公司披露函件第3.17(A)節列出所有已註冊公司知識產權的正確及完整清單，並註明每一項目的註冊或申請編號、註冊或申請日期及適用的提交司法管轄區。(B)本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠及有效的書面權利，以使用本公司及其附屬公司目前進行及計劃進行的其各自業務所用或所需的所有知識產權，所有這些權利在交易完成後仍繼續有效，而不會修改、取消、終止、暫停或加速與任何該等知識產權有關的任何權利、義務或付款，但根據第3.4(B)條披露的合同或以其他方式個別或整體合理地預期不會對本公司及其附屬公司產生重大影響的合同除外。作為一個整體來看。(C)本公司及其附屬公司完全及獨家擁有本公司的所有知識產權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。

-33-(D)所有註冊公司知識產權均存續、有效及可強制執行，而任何註冊公司知識產權均不受任何懸而未決的命令所規限，該等命令對任何該等註冊公司知識產權的有效性或可執行性或本公司或其附屬公司的擁有權或使用權、或該等註冊公司知識產權的權利或對該等註冊公司知識產權的所有權或使用權造成不利影響。(E)本公司或其任何附屬公司均未收到任何申索、通知、許可邀請或類似通訊(I)對本公司或其任何附屬公司各自業務的任何公司知識產權材料的使用、有效性、可執行性或所有權提出異議或挑戰，或(Ii)指控或暗示本公司、其任何附屬公司、其各自的任何產品或服務或其各自業務的行為直接或間接侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權。(F)本公司及其附屬公司各自業務的進行並不會，且如目前計劃以真誠的書面營運計劃進行，本公司或其任何附屬公司目前提供的任何產品、服務或其他產品的開發、製造、使用、銷售、商業化或其他用途不會侵犯、挪用或以其他方式違反，亦沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權。(G)據本公司所知，並無任何人直接或間接侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權。本公司或其任何子公司均未提出或威脅任何索賠、通知、許可邀請或類似的通信，指控某人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。(H)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護本公司及其附屬公司所擁有、使用或持有的所有商業祕密(包括源代碼)的保密性及價值，而該等商業祕密並未被任何人士使用、披露或以其他方式發現，除非該等人士並未違反真誠有效及可強制執行的書面保密協議。(I)為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司編制對本公司或其任何附屬公司業務有關的任何知識產權材料的每名前任及現任僱員已簽署一份有效及可強制執行的書面協議，其中載有本公司或其附屬公司(視何者適用而定)目前的所有該等知識產權的轉讓。任何此類員工均不保留任何此類知識產權的任何權利、所有權或利益。《公司披露函》的第3.17(I)節列出了一份正確、完整的獨立承包商名單，其中列出了為公司或其任何子公司的業務開發知識產權材料所做出的貢獻。(J)由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何軟件，均不受開放源碼倡議(www.opensource.org/)確定為開放源碼許可的任何許可下的任何義務或條件的約束，或任何限制此類軟件分發(或提供訪問)的許可的義務或條件，條件是(I)披露、許可或分發此類軟件的任何部分的任何源代碼，(Ii)授予第三方對此類軟件進行衍生作品或其他修改的權利，(Iii)允許進行反向工程，對此類軟件的任何部分進行反向組裝或拆解(法律要求的除外)，或(Iv)以免費或有限的許可費分發此類軟件。任何人(本公司或其任何子公司除外)均不擁有此類軟件的任何源代碼，包括任何託管代理。(K)該等資訊科技資產足以應付本公司及其附屬公司目前經營的業務，但個別或整體不會合理地滿足該等業務的情況除外

-34-預計對本公司及其子公司整體而言具有重大意義，且未有未經授權訪問或使用(I)任何IT資產，或(Ii)由本公司或其任何子公司擁有或控制的任何機密或專有信息(包括商業祕密)。資訊科技資產按照其文件及功能規格以及本公司及其附屬公司目前進行的業務所需的其他方式運作及執行，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響者除外。本公司及其子公司實施了符合行業合理做法的合理備份和容災技術。本公司及其各附屬公司已採取合理步驟，並實施符合行業標準實踐的合理保障措施，旨在保護IT資產免受未經授權的訪問和使用，且IT資產不包含或提供任何重大惡意代碼。(L)本公司及其子公司已制定和實施有關隱私、網絡安全和個人信息安全的書面政策和組織、物理、行政和技術措施，這些政策和措施在商業上是合理的，並且在所有重大方面都符合(I)與隱私、網絡安全和個人信息安全有關的適用法律，(Ii)行業標準做法，(Iii)本公司或其任何子公司任何合同的任何適用要求，以及(Iv)本公司或其任何子公司(前述(I)至(Iv))在隱私方面採取的任何公開聲明或政策，網絡安全和個人信息安全，統稱為“隱私和安全義務”)。在適用的隱私和安全義務要求的範圍內，本公司及其子公司有義務(根據書面合同)從公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司接收個人信息的所有人員遵守適用的隱私和安全義務。(M)自適用日期起，本公司及其各附屬公司已(I)在所有重大方面遵守其各自適用的有關個人資料的所有隱私及安全義務，包括收集、使用、儲存、處理、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露及保護個人資料，及(Ii)採用旨在確保個人資料保密、隱私及安全的合理措施。沒有任何人未經授權訪問或濫用任何個人信息，公司或其任何子公司都沒有或有義務就任何未經授權訪問或濫用個人信息通知任何個人或政府實體。3.18個人財產。除合理預期對本公司及其附屬公司(整體而言)並無重大影響外，本公司(A)擁有、租賃或從第三方取得在日常運作中進行業務所需的所有有形動產，(B)對其擁有的所有有形動產擁有良好及有效的所有權，且除準許留置權外，不受任何留置權影響，及(C)於本協議擬進行的交易完成後，將有權立即繼續使用本協議所擬進行的交易中目前使用的所有重大有形動產。除非該等有形個人財產對本公司及其附屬公司(整體而言)並無重大影響，否則該等有形個人財產處於合理的營運狀況，併合理地適合其用途的特定用途(僅受正常保養要求及合理損耗的規限)。於交易完成時，本公司將擁有或擁有有效及合法的權利使用足夠的財產、資產及其他權利(不論有形或無形)，以繼續經營及進行本公司在所有重大方面的日常業務及營運，而本公司將擁有該等財產、資產及其他權利的良好及有效所有權，且除準許留置權外，不受任何留置權影響。

-35-3.19保險。 本公司已向母公司提供本公司或其任何子公司持有的所有重大火災和傷亡、一般責任、營業中斷、產品責任以及灑水和水損害保險單（統稱為“保險單”）的真實完整副本。 保險單均具有十足效力及作用，但須遵守破產及股本例外規定，且所有保險單的所有到期保費均已支付。 自適用日期以來，公司或其任何子公司均未採取或未能採取任何行動，（包括與交易有關的），無論是否有通知、時間的流逝或兩者兼而有之，都將構成或導致違反或違反任何保險政策或違反任何保險政策，或將允許或導致終止，不更新或修改本協議或加速或創建本協議項下的任何權利或義務，但不包括合理預期對公司及其子公司整體而言不具有重大意義的行為。 3.20供應商和遊戲當局。 (a)公司披露函第3.20（a）條規定了公司及其子公司在本披露函日期前12個月內的前十五（15）家供應商或供應商的完整和準確的名單，該名單基於在此期間向各供應商支付的款項（各為“公司頂級供應商”），以及在此期間向各公司頂級供應商支付的金額。 (b)公司披露函第3.20（b）節根據公司及其子公司在適用彩票委員會或博彩監管機構管轄範圍內的收入，列出了本披露函日期前12個月期間前十五（15）家彩票委員會或其他類似博彩監管機構的完整準確列表（每個都是“公司頂級遊戲權威”）。 (c)截至本協議簽訂之日，（i）公司及其子公司的任何公司頂級供應商、公司頂級博彩管理機構或其他重要客户、供應商、博彩監管機構、供應商、合作者、分銷商、許可方或承包商均未取消或以其他方式終止與公司或其任何子公司的關係，或已實質性改變，以不利於本公司或其任何子公司的方式，或以不利於本公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司的關係的方式。 據公司所知，公司頂級供應商、公司頂級博彩管理機構或公司及其子公司的其他重要客户、供應商、博彩監管機構、供應商、合作者、分銷商、許可方或承包商均沒有任何計劃或意圖，也沒有書面威脅要終止、取消或以其他方式實質性修改其與公司或其任何子公司的關係。 3.21關聯方交易。 任何關聯方對公司或公司對任何關聯方均不存在任何負債（包括借款債務）（正常情況下與員工和董事相關的補償和報銷負債除外）。 關聯方（i）在公司開展業務所使用的任何財產（不動產、個人財產或混合財產、有形財產或無形財產）中沒有任何權益，或（ii）自適用日期以來，關聯方一直是與公司簽訂的任何合同的一方。在本協議日期之前的五（5）年內，公司與關聯方之間的所有交易都是在公平的基礎上進行的，其條款對公司而言不低於從非關聯第三方獲得的條款。 3.22銀行賬户 公司披露函第3.22節列出了以公司及其子公司名義開立的每個銀行賬户的真實完整清單，包括賬户名稱和編號、對該賬户擁有簽字權的個人以及該賬户所在的金融機構。

3.3.23經紀人和發現者 公司或其任何子公司或其各自的任何董事、經理、成員或高級職員（如適用）均未僱用任何投資銀行家、經紀人或中介人，也未就與交易有關的任何經紀費、投資銀行費、佣金、中介人費或其他類似付款承擔或將承擔任何責任，除了本公司已聘請雷恩證券有限責任公司作為其財務顧問與交易。 本公司已向母公司提供所有合約的完整及正確副本，根據該等合約，Raine Securities LLC有權收取與交易有關的任何費用及開支。 3.24定向增發 公司理解並承認，包括總股票對價的母公司普通股股份的要約和出售（“私募股份”）的公司股東擬免於登記，將不會登記，根據證券法或任何適用的國家證券或“藍天”法律，因此，根據《證券法》和此類法律，私募股份將被定性為“受限制證券”，除非隨後根據《證券法》進行登記並根據州法律獲得資格，或除非可以豁免此類登記和資格，否則不得出售。 3.25合格投資者。 經過適當的詢問和合理的調查，包括審查所有完成和執行的認可投資者檔案，本公司有理由相信，收到認可投資者收盤股票對價的每一位公司股東都是證券法D法規第501（a）條所定義的“認可投資者”。 3.26貿易津貼。 自適用日期起，公司及其子公司的任何客户、供應商、博彩監管機構、供應商、合作者、分銷商、許可方或承包商均無權或習慣性地獲得重大折扣、津貼、回扣、信貸、優惠條款或類似的降價或其他貿易條款，這些條款產生於與任何此類人士簽訂的任何合同或授予此類人士的特許權，但與以下方面有關的除外：普通課程升級。 自適用日期起，客户、供應商、博彩監管機構、供應商、合作者、分銷商、本公司及其附屬公司的許可人或承包商有權或通常獲得本公司及其附屬公司授予的普通當然了 3.27營運資金。 自適用日期起，（a）公司及其子公司已管理其營運資金（包括收取應收賬款及支付應付賬款的時間及存貨管理）及遞延收入金額，且金額與過往慣例一致;及（b）向任何客户的付款條款並無任何重大變動，或來自公司或其任何子公司的任何供應商或第三方。 3.28產品. 自適用日期起，由公司或其任何子公司設計、生產、營銷、銷售、租賃、安裝或提供的每種產品（以下簡稱“產品”）在所有重大方面均按照以下文件要求或包含的規格和標準生產，且在銷售之前的所有時間（包括銷售）均按照以下文件要求或包含的規格和標準生產：（a）供應商合同;（b）與博彩監管機構簽訂的合同;（c）法律的所有適用要求;以及（d）產品供應或銷售所在的每個司法管轄區的政府實體的監管。除《公司披露函》第3.28條規定的情況外，自適用日期起，公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明任何政府實體已或將對公司或其任何子公司提起任何訴訟，聲稱任何產品在所有重大方面均不符合適用的性能標準，

-37-除非合理預期對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響。3.29信息。本公司承認並理解，截至本協議日期，母公司可能擁有本公司或本公司證券持有人不知道的有關母公司及其子公司的重大信息(“未披露信息”)，這些信息可能對母公司普通股的價值具有重大意義。儘管有此等保密，本公司認為訂立本協議及完成交易乃恰當之舉。除第5.14(I)條規定的陳述函中明確規定的陳述和保證，或第6.3(C)條規定必須交付的證書中規定的信息，或關於實際欺詐的索賠外，公司同意母公司不對公司或任何公司證券持有人負有任何責任，因為或與未披露與交易相關的未披露信息有關，公司代表自己和公司證券持有人，特此不可撤銷地放棄因母公司未能向本公司或本公司證券持有人披露此類未披露信息而可能提出的任何索賠。3.30不信任。本公司承認並同意，除第5.14(I)條規定的申報函中明確規定的陳述和擔保，或第6.3(C)條規定必須交付的證書中規定的信息外，母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II或任何其他人士均未對母公司或其任何子公司(包括DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II)或關聯公司作出任何明示或默示的陳述或擔保。就本協議或該等交易或向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供或提供與該等交易有關的任何其他資料的準確性或完整性而言，本公司並不依賴本協議第IV條明文規定以外的任何陳述或保證。儘管有上述規定，本第3.30節的任何規定均不限制本公司對實際欺詐索賠的補救措施。3.31沒有其他陳述或保證。除第5.14(I)節規定的陳述函或第6.3(C)節要求交付的證書中所載的本條款III明確規定的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未就本協議或交易對本公司或其任何子公司或關聯公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證，公司特此拒絕任何其他此類陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除本細則第III條明確載述的陳述及保證或根據第6.2(C)節規定須交付的證書所載資料外，本公司或任何其他人士並無就本公司或其附屬公司或聯屬公司各自的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，本第3.31節的規定不應限制DK當事人對實際欺詐索賠的補救措施。第四條母公司、DK Holdco、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保，但下列情況除外：(I)在本協議日期之前的母公司報告中，但在每種情況下，不包括任何風險因素、前瞻性陳述、關於市場風險的定量和定性披露部分或任何其他部分中所列的任何披露，只要這些披露是前瞻性的-

-38前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性，或（ii）母公司披露函的相應章節或子章節，母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II特此向本公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期（或如果陳述和保證是在指定日期發表的，則為該指定日期）如下： 4.1組織，良好的信譽和資格。 母公司、DK控股公司、合併子公司I和合並子公司II中的每一個（a）是根據其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好的法律實體，（b）擁有所有必要的公司或類似權力和權限，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前的方式開展其業務，（c）有資格開展業務，在該概念適用的範圍內，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個管轄區內，作為外國公司或其他法律實體，具有良好的信譽，但在（b）或（c）款的情況下，未能具有此類資格或具有良好信譽或具有此類權力或權限，不會合理地預期阻止、實質性延遲或實質性損害交易的完成。 4.2母公司普通股。 在初始生效時間之前，母公司將採取一切必要行動，以允許其在初始生效時間發行包含總股票對價的母公司普通股。 母公司普通股的該等股份在發行時，（a）將獲得正式授權、有效發行、繳足且不可評估，（b）將在所有重大方面遵守適用的證券法，包括《證券法》和任何適用的州證券或“藍天”法，以及其他適用的法律，（c）不會，在根據本協議條款發行時，違反任何優先購買權、優先要約權、優先拒絕權或任何人的類似權利，並且（d）將不受任何留置權的限制，聯邦和州證券法規定的任何轉讓限制除外，其組織文件或根據本協議或與本協議有關的任何協議、文件和證書籤署和交付。 根據《證券法》和任何適用的州證券法或“藍天法”，此類母公司普通股在發行及其發行時將不進行登記，並將免於登記。 4.3批准;批准。 母公司、DK控股公司、合併子公司I和合並子公司II均擁有所有必要的公司或類似權力和權限，並已採取所有必要的公司行動，以簽署、交付和履行其在本協議項下的義務，並完成交易。 本協議已由母公司、DK控股公司、合併子公司I和合並子公司II正式簽署並交付，假設公司正式簽署，本協議構成母公司、DK控股公司、合併子公司I和合並子公司II的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對母公司、DK控股公司、合併子公司I和合並子公司II強制執行，但破產和股權例外除外。 4.4政府文件;沒有違規行為。 (a)除了等待期的説明和（i）第1.4節所述的備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權，（ii）《高鐵法案》和其他反壟斷法的任何適用要求，以及（iii）母公司披露函第4.4（a）節所列，不需要根據適用法律延長等待期，母公司、DK控股公司、合併子公司I或合併子公司II不需要發出通知、報告或其他文件，也不需要任何同意、登記、批准，母公司、DK控股公司、合併子公司I和合並子公司II就母公司、DK控股公司、合併子公司I和合並子公司II簽署、交付和履行本協議或完成交易而需要從任何政府實體獲得的許可或授權，但

--因未能達成或取得而合理預期不會個別或整體阻止、實質延遲或實質損害交易完成的交易。(B)母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II簽署、交付和履行本協議，交易的完成不會與母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II的任何資產產生衝突，也不會導致違反或違約(無論是否發出通知、過期或兩者兼有)，或產生任何權利終止、權利喪失、條款的不利修改、取消或加速任何義務，或導致根據(I)公司章程的任何規定對母公司、DK HoldCo、合併子公司I或合併子公司II的任何資產產生留置權，母公司、DK HoldCo、合併附屬公司、合併附屬公司的章程或類似的管理文件，(Ii)對母公司、DK HoldCo、合併附屬公司、合併附屬公司或合併附屬公司具有約束力的任何合同，或(Iii)假設(僅就履行本協議和完成交易而言)遵守第4.4(A)條、母公司、DK控股公司、合併附屬公司或合併附屬公司須遵守的任何法律，但以上第(Ii)和(Iii)款的情況除外，任何此類違反、違反、失責、終止、損失、不利修改、取消、個別或整體而言，合理地預期不會阻止、重大延遲或實質損害交易完成的加速或創造。4.5公開申報。(A)自2023年1月1日以來，母公司已根據適用法律，從各重大方面及時提交或提交了其應向美國證券交易委員會提交(視情況而定)的所有母公司報告。自2023年1月1日起(或經備案文件修訂或取代)，自2023年1月1日起，母公司報告在所有重大方面均符合所有適用法律，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，且根據陳述的情況，不具誤導性。截至本文日期，母公司尚未收到美國證券交易委員會就任何尚未解決的母公司報告(包括其中包含的財務報表)提出的任何書面意見或問題。(B)母公司報告所載母公司的綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)(1)截至提交日期在所有要項上均符合《證券法》及《交易法》(視屬何情況而定)的規定，以及據此頒佈的適用規則及條例，(2)是按照在所涉及的期間內一致適用的公認會計原則(如屬未經審計的報表，則為《美國證券交易委員會》表格10-Q所準許者除外)編制的(附註中另有註明者除外)，(3)於各重大方面公平列報母公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況，以及根據公認會計原則(如屬未經審核報表，則須受無腳註披露及正常年終審核調整規限)及(4)在所有重大方面均根據母公司及其綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制及符合母公司及其綜合附屬公司的綜合經營業績及現金流量。4.6法律訴訟。並無任何法律程序待決，或據母公司DK HoldCo、合併附屬公司I或合併附屬公司所知，母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I或合併附屬公司受到威脅，而有理由預期會阻止、重大延遲或重大損害交易的完成。母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I或合併附屬公司II均不是任何重大命令的一方或受其規定的規限，而該等重大命令個別或整體合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害交易的完成。

-40-4.7可用資金。截至本協議日期，母公司在成交時手頭有現金或現有的信貸安排足以使其能夠為成交時支付的現金總對價部分提供資金。母公司將有足夠的資金履行其義務，在根據本協議條款要求的情況下，在完成交易後支付本協議所規定的任何額外款項。4.8合併第I子公司和DK HoldCo.合併第一分部的法定股本僅包括1,000股普通股，面值0.0001美元，均為有效發行。合併子公司I的所有已發行普通股都由DK HoldCo擁有，並且在最初生效時將由DK HoldCo擁有。合併附屬公司I乃純粹為從事該等交易而成立。合併第一分部於本協議日期前並無經營任何業務，除根據本協議及根據本協議及初始合併及本協議預期進行的其他交易外，在初始生效日期前並無，亦不會有任何性質的資產、負債或責任。DK HoldCo的所有已發行股本股份由母公司擁有，並且在最初生效時將由母公司擁有。4.9合併子公司II。合併子公司的法定成員權益僅由1,000個有限責任公司單位組成，均已有效發行。合併附屬公司的所有已發行會員權益均由DK HoldCo擁有，並將於隨後生效時由DK HoldCo擁有。第二合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立。合併子公司II於本協議日期前並無進行任何業務，且在緊接本協議生效日期前並無任何性質的資產、負債或責任，但根據本協議及根據本協議及隨後的合併及本協議預期進行的其他交易而產生的資產、負債或責任除外。4.10經紀和尋找人。母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I、合併附屬公司II或彼等各自的任何附屬公司、彼等各自的任何董事或僱員(包括任何高級人員)概無聘用任何經紀、找金人或投資銀行，亦沒有或將會就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金或找金人費用承擔任何義務或責任，惟DK訂約方已就該等交易聘請Goldman Sachs LLC作為其財務顧問，而高盛有限責任公司將有權在交易完成時收取費用，並受交易完成的規限。4.11税務事宜。(A)母公司、DK HoldCo或其任何附屬公司均未採取任何行動，而據母公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止或妨礙合併合共取得擬給予的税務待遇的資格。母公司、DK HoldCo或其任何子公司均未採取任何行動，或沒有任何計劃或打算採取任何行動，以合理預期導致合併加在一起，不符合預期的税務待遇。為免生疑問，就本第4.11(A)節而言，如果任何DK方或其各自的關聯公司或子公司採取任何行動或沒有采取任何行動，導致母公司普通股的交易價格或價值下降，則這種下降本身不應被視為合理預期，以阻止或阻礙合併，使其有資格享受預期的税收待遇。(B)DK HoldCo自2022年5月5日以來，就美國聯邦所得税而言，一直並將在隨後的生效時間內被適當地視為母公司的直接和全資擁有的公司子公司。母公司從本協議之日起至隨後的生效時間內，按照本守則第368(A)(2)(D)條和第368(C)條的規定，控制DK HoldCo。

-41-(C)合併子公司II自成立之日起一直是，並將在隨後的生效時間內被適當地視為一個實體，就美國聯邦所得税而言，該實體不被視為獨立於DK HoldCo。合併子公司I自成立之日起，就美國聯邦所得税而言，一直是並將通過初始合併被適當地視為DK HoldCo的直接和全資公司子公司。4.12大寫。截至資本化時，母公司的法定股本包括2,100,000,000股，其中(A)900,000,000股被指定為母公司普通股，其中473,457,819股已發行並已發行；(B)900,000,000股被指定為B類普通股，每股面值0.0001美元(“母公司B類股”)，其中393,013,951股已發行並已發行；(C)300,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元，其中0股已發行。母公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、無須評税及無優先認購權，其所有權並無個人責任。截至資本化時間，根據母公司股權計劃，已發行31,650,367個限制性股票單位，包括母公司普通股股份和22,065,714個收購母公司普通股股份的購股權。4.13未作某些更改。自2023年1月1日至本協議日期為止，並無個別或整體上對母公司及其附屬公司造成或將會產生重大不利影響的任何變更、發展、事件、情況、狀況、事實、發生或影響。4.14不信任。母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II各自承認並同意，除本協議第三條明確規定的陳述和保證外，包括在第5.14(I)節規定的申報函中的陳述和擔保，或根據第6.3(C)條規定必須交付的證書中規定的信息，公司或任何其他人都沒有就本協議或交易或關於向母公司DK HoldCo提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性，對公司或其任何子公司或附屬公司作出任何明示或默示的陳述或保證。合併附屬公司I、合併附屬公司II或其任何附屬公司或聯屬公司與交易有關，母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I或合併附屬公司II除本協議第三條明文規定的陳述和保證或根據第6.3(C)節要求交付的證書中所載的信息外，均不依賴任何陳述或擔保。儘管有上述規定，本第4.14節中的任何規定都不限制母公司、DK HoldCo、合併子公司I或合併子公司II在實際欺詐索賠方面的補救措施。4.15沒有其他陳述或保證。除第5.14(I)節規定的申報函或第6.3(C)節要求交付的證書中所列的本條款第四條明確規定的陳述和擔保外，母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II或任何其他人均未就母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II或其各自的子公司或關聯公司與本協議或交易有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保，合併子公司I及合併子公司II特此不作任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除第5.14(I)節預期的申述函件中明確載述的陳述和保證或第6.3(C)節規定須交付的證書中所載的資料外，母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I、合併附屬公司II或任何其他人士均未就母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I、合併附屬公司II或其各自的附屬公司或聯營公司的各自業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何陳述或保證。儘管有上述規定，本第4.15節的任何規定均不限制本公司對實際欺詐索賠的補救措施。

-42-第五條公約5.1臨時行動。(A)除(I)公司披露函件第5.1(A)節所述，(Ii)本協議明確要求，(Iii)適用法律要求，或(Iv)母公司事先書面同意(批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，本公司承諾並同意，在本協議日期起至本協議根據第七條終止和終止之前的期間內，本公司應並應促使其每一家子公司在正常過程中開展業務，包括：在與此相一致的範圍內，通過使用商業上合理的努力來維護其業務組織、商譽和資產的基本完整，保持其現有員工的服務，並與政府實體、客户、供應商、許可人、被許可人、供應商、分銷商、債權人、出租人和其他與其有實質性業務關係的人保持現有的關係和商譽。(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，除(W)公司披露函件第5.1(B)節第5.1(B)節的相應小節所述、(X)本協議明確要求的、(Y)適用法律所要求的、或(Z)母公司事先書面同意的(批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)外，公司承諾並同意，自本協議之日起至本協議根據第七條結束和終止之前的期間內，本公司不得：並應促使其每一子公司不得：(I)修改或提議修改其組織文件；(Ii)與任何其他人士合併或合併，或訂立任何協議或安排，對其資產、業務或業務作出重大改變或限制；。(Iii)轉讓、出售、租賃、剝離、取消或以其他方式處置，或準許或容受在其或其任何附屬公司的任何資產(有形或無形)、產品線或業務(包括其任何附屬公司的股本)上設立任何留置權，但與正常運作所提供的服務及出售陳舊資產有關的除外；。(Iv)重組、重組、解散或完全或部分清算本公司或其任何附屬公司，或使其遭受任何破產、接管、無力償債或類似的程序；(V)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、抵押或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、或參照該等股本的任何股份，或收購該等股本的任何股份的任何期權、認股權證或任何種類的其他權利而估值；

-43-(Vi)直接或間接地重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或可轉換為或可交換為其股本中的任何股份的證券(不包括根據其條款和(如適用)在本協議之日有效的股票計劃，為履行與截至本協議之日未償還的公司期權有關的預扣税義務而扣繳的股份)；(Vii)宣佈、作廢、作出或支付有關本公司股本的任何股息或其他分派，或回購、贖回或以其他方式收購本公司股本的任何流通股或本公司的其他證券或其他所有權權益；(Viii)授予、延伸、放棄或修改本公司或其任何附屬公司的任何租賃不動產、任何公司知識產權或其他重大財產的任何實質性權利，或獲取、交換、出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、失效、放棄或以其他方式處置，或產生任何留置權或允許施加任何留置權，但在正常過程中授予公司知識產權項下的非獨家許可除外；(Ix)向任何人士(本公司及其任何全資附屬公司除外)作出超過100,000美元的任何貸款、墊款、擔保或出資或向任何人士作出超過100,000美元的投資；(X)因借款而招致任何債務或擔保另一人的任何此類債務超過100,000美元，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券；(Xi)訂立任何合同，如該合同在本協議日期之前訂立即為實質性合同，或修改、修改、未能續簽、補充、放棄、終止(部分或全部)、轉讓、轉易、設押或以其他方式全部或部分轉移根據任何實質性合同或在任何實質性合同中的權利或利益，但交易對手根據其條款或根據本協議日期生效的任何福利計劃的條款終止或合同期滿除外；(十二)修訂、修改、取消或放棄其持有的任何債務或債權，或放棄任何實質性權利；。(十三)對其會計政策或程序作出任何改變，但法律或公認會計原則的改變要求的範圍除外；。(Xiv)(A)(A)啟動任何法律程序或(B)和解任何法律程序，金額超過100,000美元，扣除保險、賠償或根據公認會計原則建立的現有準備金所涵蓋的任何金額，或了結公司或其任何附屬公司的任何其他義務或債務(A)超過該金額或(B)導致施加任何限制本公司或其任何附屬公司未來活動或行為的命令，或裁定或承認違反法律或侵犯任何人的權利，但在每一種情況下，用於(1)例行收集票據的訴訟，或(2)在其真誠地確定如果不啟動訴訟將導致其業務的一個有價值的方面受到實質性損害的情況下，只要公司在該訴訟開始前以書面形式通知母公司，並使母公司合理地瞭解與此相關的所有重大進展；

-44-(Xv)(A)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇；(B)解決或妥協與任何所得税或其他重大税額有關的任何索賠、審計、評估或爭議；(C)提交任何重大修訂的納税申報表；(D)對任何重大税務會計方法或税務會計期間作出任何更改；(E)採取任何行動，肯定地放棄任何關於退還重大税額的索賠；(F)與税務機關訂立關於任何重大税額的任何結束協議；或(G)同意延長或免除適用於任何實質性納税申索或評估的時效期限(自動延長提交納税申報單的截止日期的結果除外)；(Xvi)除根據截至本協議之日生效的任何福利計劃的條款要求外，(A)以任何方式增加任何員工的補償或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶或其他福利、遣散費或解僱工資；但公司可在與公司正常課程審查週期或與填補空缺相關的晉升中對其員工基本工資進行普通課程增加(並相應增加參考基本工資計算的任何薪酬或福利)，但此種基本工資增幅不得超過(I)2023財年所有員工基本工資總額的5%(5%)和(Ii)任何一名員工上一年度基本工資總額的12%(12%)(前提是，如果該員工因此次加薪而被提拔到“董事”及以下級別的職位，則加薪幅度不得超過該員工上一年度基本工資的20%(20%)，(B)除截至本協議之日正在制定中的福利計劃(如公司披露函件第3.9(A)節所披露的任何福利計劃外)，(B)加入、建立、採用、修訂、開始參與或終止任何福利計劃或任何安排，而如果任何福利計劃或安排在本協議之前已經訂立，則該福利計劃或任何安排將是福利計劃；(C)根據任何福利計劃授予任何新的補償，或修訂或修改任何尚未支付的補償的條款；。(D)採取任何行動，以加速授予或廢除任何福利計劃下的限制或付款，或基金，或以任何其他方式確保支付補償或福利；。(E)僱用年薪或工資或費用超過$200,000的任何僱員；。但條件是：(1)根據本條例第5.1(B)(Xvi)(E)條規定，自本條例生效之日起，所有新聘員工的年薪、工資和費用總額不得超過50萬美元(“遞增僱用工資上限”)；但遞增聘用工資上限應在本條例生效之日起6個月增加到100萬美元，在本合同生效日期12個月週年日增加到150萬美元；及(2)只要任何替代僱員的年薪(不包括獎金機會)的任何增加數額不超過前僱員年薪(不包括獎金機會)的5%(5%)，則公司可進行替代僱用，而不論遞增僱用薪金上限為何；。(F)除因由或合法業務理由外，終止僱用任何年薪或工資或費用超過$200,000的僱員。(G)更改適用法律要求提供資金的任何福利計劃的籌資義務計算所用的任何精算或其他假設，或更改向此類計劃繳款的方式或確定此類繳款的依據，除非GAAP或(H)免除任何貸款或向任何僱員發放任何貸款(在正常過程中發放的常規差旅預付款除外)；(Xvii)向任何第三方披露公司知識產權中包含的任何商業祕密，從而導致失去對該商業祕密的保護；(Xviii)(A)未能採取商業上合理的努力來充分保持任何實質性許可的效力和效力，(B)在任何實質性方面修改、取消、終止或撤銷任何實質性許可，或(C)在申請任何實質性許可之前未以書面形式通知母公司；

-45-(Xix)取消或終止任何物質保險單或導致其下的任何保險失效(除非在終止、註銷或失效的同時，為不超過當前市場費率的保費提供等於或大於被撤銷、終止或失效保單下的保險的替代保險單完全有效和有效)；(Xx)除本公司披露函件第5.1(B)(Xx)節規定的公司資本預算明確規定並與明細項一致的範圍外，作出或授權支付或授權資本支出總額超過50,000美元的任何支付、應計或承諾，或資本支出的支付、應計或承諾與公司截至本協議日期未開展業務的美國任何州的運營有關的範圍，總計超過75,000美元；(Xxi)在(A)美國以外的任何地理區域或(B)美國境內的任何新的地理區域(本條(B)的情況除外)在美國某一州的現有業務範圍內從事任何業務；但在第(B)款的情況下，(I)本公司在任何該等新狀態開展業務前向母公司發出書面通知，(Ii)進入該新狀態不會，亦不會合理地預期會(1)限制、限制或以其他方式禁止本公司及其附屬公司的業務經營，或(2)危及本公司或其任何附屬公司的任何許可證(包括其《公司遊戲許可證》)，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會招致成本，授權支付或承諾在這種新狀態下支付或支出總額超過75,000美元的款項或支出；(Xxii)在任何公曆月就遊説活動招致超過$200,000的費用、授權任何付款或作出任何付款或開支承諾；(Xxiii)在任何交易或一系列相關交易中，向任何其他人士收購公平市值或購買價超過100,000美元或總計超過200,000美元的資產，在每一種情況下，包括合理預期與未來收益、購買價格調整、解除“預留”或類似或有支付義務有關而支付的任何金額或價值，或合理預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司或母公司在外部日期前完成交易的能力；(Xxv)加入、建立、採納、修訂、開始、參與或終止與工會、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議；(Xxv)未能在正常過程中管理其營運資金(包括收回應收賬款和支付應付賬款以及管理庫存的時間)和遞延收入金額；(Xxvi)在任何重大方面改變對任何公司頂級供應商的付款或付款條款；或(Xxvii)同意、授權或承諾做上述任何事情。

-46-(C)本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導公司任何運營的權利。在交易結束前，本公司應按照本協議的條款和條件，對本公司及其子公司的運營進行全面控制和監督。(D)除母公司披露函件第5.1(B)節第5.1(B)款相應子節所述的(W)、本協議明確要求的(X)、適用法律要求的(Y)或公司事先書面同意的(Z)(批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)外，母公司契諾，並同意，從本協議之日起至本協議根據第七條終止和終止之前的期間內，母公司不得，並應促使其每一子公司不得：(I)以合理預期會對公司股東相對於母公司股東產生重大不利影響的方式修改或提議修改母公司的組織文件；或(Ii)同意、授權或承諾執行上述任何一項。5.2合作；狀態更新。(一)合作與努力。根據本協議規定的條款和條件，母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II和本公司應相互合作並使用(並應促使其各自的子公司和最終母公司實體使用)其各自的商業合理努力，以採取或導致採取本協議和適用法律項下的一切合理必要、適當或可取的行動，以在合理可行的情況下儘快完成交易。(B)狀態更新。在適用法律及任何政府實體的要求下，母公司及本公司均應隨時向對方通報與交易完成有關的事宜的狀況，包括迅速向另一方提供另一方或其任何附屬公司就交易從任何第三方及/或任何政府實體收到的材料或實質通知或其他通訊的副本(或如無該等副本，則提供合理詳細的書面説明)。母公司和公司應迅速通知對方：(I)母公司或公司從任何政府實體或其他第三方收到的任何通知或其他通信(視情況而定)，聲稱與交易有關需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信，(Ii)任何合理預期會導致無法滿足6.1節、6.2節或第6.3節中的任何條件的任何事項(包括違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議)，(Iii)任何變更、事態發展、事件、情況、條件、(I)個別或整體已造成或合理預期會產生重大不利影響的事實、事件或影響，或(Iv)母公司或本公司(視何者適用而定)可根據第VII條終止本協議的任何變更、發生、事實或條件。(A)提交文件和通知。在不限制本第5.3節所含任何內容的一般性的情況下，母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II和公司中的每一方應(並應促使其各自的子公司和UPE)在與任何政府實體的任何調查或其他調查有關的任何備案或提交中，在所有方面進行合作，並相互協商，包括：

-47-(I)交換信息。母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I、合併附屬公司II及本公司應另一方要求(並應促使其各自的附屬公司及UPE)向另一方提供有關其本身、其附屬公司、UPE、董事、經理、高級管理人員、成員及股東的所有資料，以及與母公司、本公司或其各自的任何附屬公司或UPE或其代表向任何政府實體就該等交易作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理需要或適宜的其他事項。(2)初步意見書。母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I、合併附屬公司II及本公司均須(並應促使其各自的附屬公司及UPE)在合理可行的情況下儘快準備及提交所有文件，以實施所有必需的通知、報告及其他文件，並在實際可行的情況下儘快取得任何政府實體為完成交易而必需或適宜取得的所有同意、許可、註冊批准、許可及授權。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司的每一方應(並應促使各自的子公司和UPE)在不遲於本協議日期後十(10)個工作日內提交《高鐵法案》所要求的通知和報告表。(3)隨後提交的材料。母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II和本公司應(並應促使其各自的子公司和UPE)在合理需要或適宜的範圍內迅速提供任何政府實體要求的所有文件，以便在實際可行的情況下儘快從該政府實體獲得完成交易所必需或適宜的所有同意、註冊、批准、許可和授權，包括政府實體根據美國法典第15編第18a(E)節提出的任何額外信息或文件材料的請求，或為獲得必要的監管批准而合理需要的任何信息或文件材料。(4)與政府實體進行互動。在符合與信息交換相關的適用法律的前提下，雙方應就所有事項與任何政府實體進行合作，涉及本第5.3條所述交易或其他事項的任何立案、調查、詢問或訴訟，包括第5.3(C)條；但如果雙方之間存在分歧，則母公司對根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法進行的訴訟擁有最終決定權；此外，只要本公司或其外部法律顧問有權預先審閲及在可行範圍內，母公司將真誠地考慮本公司就有關交易向任何政府實體提交的任何文件或提交予任何政府實體的書面材料所載有關本公司及其任何附屬公司的所有資料的意見。在符合前述規定的情況下，在適用法律不禁止的範圍內，母公司和公司另一方面應就本協議和交易在本協議日期或之後採取的行動：(I)迅速通知另一方，如果是以書面形式，則向另一方提供任何來自任何政府實體或與任何政府實體之間的實質性通信的副本(或在口頭通信的情況下，通知另一方)；(2)事先與另一方協商並允許對方審查和討論與任何政府實體擬議的任何實質性書面或口頭溝通，並真誠地考慮另一方的意見；(3)不參加任何實質性會議或與任何政府實體進行任何實質性溝通，除非它事先給予另一方與其協商的合理機會，並在該政府實體不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的機會；(4)迅速向另一方的外部法律顧問提供其與任何此類政府實體之間關於本協定的所有文件和通信的副本；和(5)迅速提供

-48--另一方的外部法律顧問在準備向任何此類政府實體提交必要的信息時，可合理要求另一方的外部法律顧問提供必要的信息和合理的協助。在適用法律的約束下，在不限制第5.3(A)(Iv)節第一句話的情況下，母公司和公司將就代表任何一方提出或提交的與高鐵法案或任何其他反壟斷法下的訴訟程序有關的任何分析、外觀、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和建議相互協商和合作。母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II和公司均不得(且各自不得導致各自的子公司和UPE)(I)承諾或與任何政府實體達成協議，在任何時間內停留、收取費用、延長任何適用的等待期或不完成交易，或(Ii)在任何情況下，未經對方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但母公司、DK HoldCo、Merge Sub I、Merge Sub II或其任何關聯公司或UPE應有權在未經公司事先書面同意的情況下，在本協議生效之日起六十(60)天內一次性撤回並重新申請。(V)修訂。根據本第5.3節要求提供的材料可僅在外部法律顧問的基礎上提供，或在以下情況下進行編輯：(I)刪除與公司估值有關的參考，(Ii)遵守合同安排，(Iii)處理律師-客户或其他特權問題，以及(Iv)刪除任何個人披露表格中可能包含的個人敏感個人、財務或機密信息。(B)補救措施。為了推進但不限於本條款5.3中所包含的各方契約，併為了獲得根據《高鐵法案》、其他適用的反壟斷法和任何其他必要的監管批准所需的所有批准，在任何情況下，在外部日期之前，母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II和公司中的每一方應並應促使其各自的子公司和UPE同意、要約、要約或同意或以其他方式採取與任何要求、條件、限制、合同或命令有關的任何行動：(I)出售、處置或剝離，或(Ii)提議：就母公司或本公司(或其各自的任何附屬公司或UPE)的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或權益的任何此類出售、處置或剝離進行談判或要約，或同意或承諾(任何前述的“補救行動”)；然而，儘管有上述規定，(X)本第5.3節中的任何條款、第5.2節中規定的“商業上合理的”標準或本文中包含的任何其他條款都不要求或被解釋為要求母公司或公司或其各自的任何子公司或UPE為了獲得任何必要的監管批准或任何其他政府實體的批准而採取或同意採取(並且，未經母公司事先書面同意，本公司或其任何附屬公司均不會採取或同意採取任何行動(包括任何補救行動)，而該等行動(包括任何補救行動)將會或合理地預期會導致或構成負擔，及(Y)本公司及其附屬公司須受任何命令、要求、條件、諒解或協議或與政府實體採取任何補救行動有關的任何命令、要求、條件、諒解或協議所規限，或同意或以其他方式採取任何補救行動，惟適用行動或補救行動須以交易完成為條件。“負擔條件”是指執行或執行、同意或提出、同意或以其他方式採取任何行動(包括任何補救行動)，涉及(A)出售、處置或剝離母公司UPE中屬於母公司B類股票的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務、財產或其中的權益；母公司的母公司或母公司的任何關聯公司持有的母公司或其任何附屬公司的母公司普通股或其他股權，或(2)母公司、本公司或其各自的任何關聯公司(包括UPE)截至2023年12月31日的公平市值合計超過100,000美元的或(B)租賃、許可

-49-或以其他方式對母公司、本公司或其任何關聯公司(包括UPE)的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務、財產或其中的權益進行扣押、單獨持有或採取任何其他行為補救措施。為免生疑問，本第5.3(B)節中的短語“租賃、許可或以其他方式妨礙、單獨持有或採取任何其他行為補救措施”並不是指出售、處置或剝離資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或權益。(C)訴訟。為推進但不限於本第5.3節所載各方的契諾，母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II和公司中的每一方應(並應促使其各自的子公司和UPE)利用其商業上合理的努力，對任何會限制、阻止或推遲在外部日期或之前關閉的法令、判決、禁令或其他命令的進入提出異議和進行抗辯，或已撤銷、取消、推翻或推翻任何臨時、初步或永久的法令、判決、禁令或其他命令。包括在任何有管轄權的法院就美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用的政府實體或任何私人當事人的交易在任何有管轄權的法院聲稱的任何程序的案情進行辯護；但(I)父母可自行決定是否對聯邦地區法院發佈的任何禁制令或其他命令提出上訴，且(Ii)與上述有關的所有費用、費用和開支應由產生這些費用、費用和開支的一方支付。(D)臨時交易。從本協議簽署至交易結束，母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II和本公司不得(且不得促使其各自的子公司和UPE)收購或同意收購本公司披露函件第5.3(D)節所述的任何人士，無論是通過合併或合併、收購部分資產、收購股權或以其他方式收購任何部分或權益(或同意進行上述任何操作)。儘管有上述規定，母公司的UPE不得僅作為被動投資，收購在公司披露函件第5.3(D)節所述任何人士中擁有不超過5%(5%)權益的任何風險資本、私募股權或其他基金的權益。5.4不徵集收購建議或更改建議。(A)不得進行懇求或談判。本公司同意，本公司及其任何附屬公司均不得，且本公司應促使其及其各自的代表不得直接或間接：(I)發起、徵求、提議、鼓勵或促成構成或可合理預期導致任何收購建議的任何查詢或作出任何建議或要約；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人士提供任何與可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約有關的任何非公開資料或數據；(Iii)同意、批准、批註、推薦或完善任何收購建議；。(Iv)訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業。

-50-與任何收購建議有關的協議、夥伴關係協議或其他協議(每項協議均為“替代收購協議”)；或(5)以其他方式為提出收購建議的任何努力或企圖提供便利。(B)建議不變。本公司董事會不得(I)以對母公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改(或建議扣留、撤回、符合資格或修改)董事會建議；(Ii)未能將董事會建議納入資料聲明，或(Iii)批准或推薦任何收購建議，或公開宣佈任何收購建議或公開宣佈可取，或公開建議訂立任何替代收購協議(前述第(I)至(Iii)條所述的任何行動，“建議更改”)。(C)現有討論。本公司同意，本公司及其附屬公司應，且本公司應安排其及其附屬公司各自的代表：(I)立即停止任何現有活動、討論或與任何人士就任何可合理預期會導致收購建議或任何替代收購協議的建議終止任何現有活動、討論或談判；(Ii)向每名該等人士發出書面通知，純粹要求歸還或銷燬以前由本公司或其任何附屬公司或其代表向該人士提供的所有機密資料；及(Iii)立即終止任何人士(母公司、DK HoldCo、合併第I分部、第二合併附屬公司及其各自的代表)至與收購建議有關的任何實體或電子資料室。(D)通知。公司同意，如果公司或其任何子公司或代表收到關於收購建議的任何詢價、建議或要約，或要求提供任何信息，或尋求啟動或繼續就收購建議進行任何此類討論或談判，公司將迅速(無論如何，在二十四(24)小時內)通知母公司，並在通知中註明該人的姓名以及任何提議或要約的具體條款和條件(如適用，包括任何書面請求、提議或要約的完整副本，包括擬議的協議)，此後應隨時通知母公司。按現行基準，任何該等建議或要約(包括對該等建議或要約的任何修訂)的狀況及條款，以及任何該等討論或談判的狀況，包括先前通知本公司意圖的任何改變。(E)子公司和代表遵守規定。本公司同意，本公司的任何子公司或本公司或其子公司的任何代表違反本第5.4條的任何行為，應視為本公司違反本第5.4條的規定。5.5需要股東批准。根據本公司的組織文件及適用法律(包括DGCL第228及262條)，本公司應於(I)下午五時三十分前二十四(24)小時內，就採納本協議及確認該項採納不可撤銷及導致該等公司股東放棄根據DGCL適用條文行使與合併有關的評價權的任何權利，而取得本公司股東就採納本協議所需的股東批准代替召開會議的書面意見書。於緊接本協議日期後的第四個營業日的東部標準時間及(Ii)母公司發佈有關訂立本協議的新聞稿(“DK交易公告”)的時間；惟本公司不得、亦不得促使其附屬公司及其各自的代表在下午(X)下午5：30之前尋求從任何未列入本協議附表一的公司股東取得該等書面意見書。東部標準時間第四個工作日

-51-緊接本協議日期及(Y)DK交易公佈時間(該期間為“初始股東同意交付期”)。在任何情況下，如構成所需股東批准的書面意見書已妥為籤立並送交本公司，則本公司須在實際可行範圍內儘快並在任何情況下於初步股東同意交付期屆滿前，向母公司交付一份經本公司執行人員核證為正確及完整的副本(包括以電子傳輸方式)。本公司不得並應促使其附屬公司及其各自的代表不得公開發布、傳播、發佈或以其他方式傳達與訂立本協議或完成交易有關的任何信息，除非及直至本公司獲準根據本條款第5.5條尋求書面同意，否則應指示每名公司股東及其在公司董事會的任何代表不得(並促使其各自的代表不得)公開發布、傳播、發佈或以其他方式傳達關於訂立本協議或完成交易的任何信息。5.6股東支持協議。在本協議生效日期之後和最初生效時間之前，公司應盡其商業上合理的努力，獲得所有公司股東簽署和交付的支持協議。在任何情況下，本公司應在最初生效時間之前，在實際可行範圍內儘快向母公司交付每一份支持協議的副本(包括通過電子傳輸)，並由本公司的一名高管核證為正確和完整。支持協議將構成每個公司股東的協議和同意：(A)對於任何沒有簽署書面同意的公司股東，放棄該公司股東根據DGCL適用條款行使與合併相關的評估權的任何權利，(B)根據第九條任命股東代表作為其代表、代理人和事實代理人，(C)認可本公司在本協議日期生效的公司註冊證書，並放棄公司股東可能擁有的關於公司註冊證書的補救和生效的任何權利，(D)完全和無條件地解除該股東現在作為公司股東以前已經或將來可能具有的任何和所有債權，包括關於資金流動備忘錄所載每股合併對價的計算，作為接受每股合併對價的條件，以母公司、DK HoldCo、合併分部I、合併分部II、初始存續公司和後續存續公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、僱員和關聯公司為受益人；(E)採用本協議，包括本協議中關於留存限制、收購價格調整限制、股東代表開支金額及本章程第VIII條及第IX及(F)條所載的賠償義務終止本公司與本公司股東之間的所有協議，包括股東協議及表決協議。5.7信息聲明。在簽署和交付本協議後(但無論如何在本協議簽署之日起十(10)個工作日內)，公司應立即編制並向每位公司股本持有人郵寄一份關於本協議、交易和相關事項的信息聲明，該聲明應採用母公司合理接受的形式(經母公司事先書面同意可不時進行修改或補充(不得無理扣留、附加條件或延遲)，即“信息聲明”)。資料聲明應包括(I)本公司徵求有權就通過本協議投票的公司股本持有人的同意(以書面同意的形式)的資料聲明，(Ii)關於DGCL項下可獲得評估權的通知，及(Iii)就採納及簽署支持協議徵求每名公司股東的同意。除其他事項外，信息聲明應包括：(A)一份聲明，表明公司董事會已一致建議有權投票的公司股本持有人批准通過本協議；(B)聲明，通過本協議，除其他事項外，應構成公司股本持有人批准扣留扣留、收購價格調整扣留、股東代表費用金額、準備金扣留以及同意賠償義務

-52-細則第八條所載，(C)於截止日期前填妥並送交母公司合理接受格式的問卷，説明該人士為認可投資者，並同意其中所載與構成認可投資者結算股份代價的母公司普通股股份有關的轉讓限制(“認可投資者問卷”)及(D)根據適用法律，母公司及本公司合理同意的其他資料須包括在問卷內。本公司應準備根據DGCL規定須提供給公司股本持有人(包括任何持不同意見的股東)的任何其他必要文件。截至文件交付之日，本公司所提供或將提供的資料聲明或其任何修訂或補充資料，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。母公司提供或將提供的任何信息，包括在信息聲明(如有)或其任何修改或補充中，在文件交付之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。5.8第三方異議。根據本協議規定的條款和條件，本公司及其子公司應盡其商業上合理的努力，在交易結束前(並在交易結束時或之前向母公司提交證據)獲得或提供與完成交易有關的所有必要或可取的第三方同意、豁免、批准和通知，包括公司披露函件第5.8節所列的同意、豁免、批准和通知。與此相關，本公司或其任何附屬公司均無須(A)支付同意費用、“利潤分享”付款或其他代價(包括增加或加速付款)或讓步任何有價值的東西，(B)修訂、補充或以其他方式修改任何該等合約，或(C)同意或承諾就給予、取得及/或達成任何第三方同意的目的而與任何人士訂立的任何合約的明訂條款所不要求的任何前述任何事項。除第六條另有明確規定外，為免生疑問，當事各方承認並同意，未能獲得或提供(視情況而定)任何此類同意、放棄、批准或通知本身不應成為結束的條件。5.9查閲和報告；保留書籍和記錄。(A)除適用法律及保密協議條款另有規定外，本公司應並應安排其附屬公司在正常營業時間內及在整個結束前一段時間內經合理提前通知後，讓母公司的高級職員及其他獲授權代表合理地接觸其僱員、財產、簿冊、合約及記錄，而在此期間，本公司應並應促使其附屬公司迅速向母公司提供有關其業務的所有資料，作為母公司的物業和人員可以為進一步完善交易和與之相關的整合規劃或獲得與交易相關的R&W保單或任何其他合理的商業目的而合理要求；但上述規定不應要求本公司披露任何信息，即根據本公司與其外部法律顧問協商的合理判斷，將(I)違反任何適用法律，(Ii)導致任何商業祕密的披露，或(Iii)披露本公司或其任何子公司的任何特權信息；此外，在根據上述規定拒絕任何訪問或信息之前，公司應書面通知母公司被扣留的信息的性質，並採取母公司可能合理要求的任何行動，以實施替代安排，以便在不造成上述結果或違規的情況下，在合理可行的情況下最大限度地允許母公司獲取或獲取信息。此外，該母公司及其代表應以不合理幹擾的方式進行任何此類活動。

-53-公司和/或其子公司的業務或運營。母公司根據第5.9節訪問的所有信息應受保密協議條款的約束。5.10宣傳。關於交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後，公司、公司證券持有人或股東代表未經其他各方(股東代表除外)事先同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得發佈或發表任何新聞或其他公告、公開聲明或評論，以迴應與交易有關的任何詢問；但儘管有上述規定，在成交後，股東代表應獲準宣佈其已受聘擔任與本協議有關的股東代表，只要該公告不披露本協議的任何其他條款。在最初的新聞稿發佈後，母公司應在(X)發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表計劃公開聲明之前，以及(Y)除第5.3節另有規定外，向任何第三方或任何政府實體(包括任何國家證券交易所)就此向任何第三方或任何政府實體(包括任何國家證券交易所)提交任何文件，除非(I)適用法律或根據與任何國家證券交易所的上市協議或規則規定的義務要求，否則母公司應與公司合理協商，並適當考慮公司的合理意見。包括納斯達克；或(Ii)由於適用法律的要求而不合理可行的任何諮詢。母公司可以發表任何公開聲明，迴應媒體、分析師、投資者或出席行業會議或分析師或投資者電話會議的人的問題，只要該等聲明的語氣或實質內容與本公司和母公司之前聯合發表的聲明不一致即可。5.11員工福利。(A)母公司同意在結束時繼續受僱於母公司或其附屬公司(包括在結束後的尚存公司)的所有僱員(“繼續受僱員工”)應獲得：(I)在結束日期開始至結束一年週年日為止的期間內(如果較早，繼續受僱員工終止受僱於母公司或該附屬公司的日期)，基本工資或基本工資和目標年度現金獎金機會的總和應與緊接結束前對該連續僱員有效的機會大致相當，(Ii)自結業日期起至結業當年年底止期間(或如較早，連續僱員終止受僱於母公司或該附屬公司的日期)、退休及福利福利(不包括股權及其他長期獎勵薪酬)，其總額與本公司及其附屬公司於緊接結業前向該等僱員提供的退休金及福利福利總額大致相若。(B)母公司應盡商業上合理的努力：(I)免除母公司或其關聯公司的任何團體健康計劃下的任何預先存在的條件或限制以及資格等待期；(Ii)就結賬發生的計劃年度給予每一名連續僱員可適用的免賠額，以及在結賬前已支付的醫療費用的年度自付限額；及(Iii)就每名連續僱員為歸屬目的而受僱於公司及其附屬公司，給予每名連續僱員服務積分，福利應計和參加父母每項適用福利計劃下的資格，猶如這種服務是與父母一起提供的，但固定福利養卹金計劃下的應計福利除外，目的是為了有資格享受補貼的提前退休福利，或者在一定程度上會導致福利重複。

-54-(C)在結束前，如母公司提出書面要求，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，公司應促使公司的401(K)計劃在緊接結束前終止生效。如果母公司要求終止公司的401(K)計劃，公司應在緊接截止日期的前一天向母公司提供公司401(K)計劃已終止的證據(其形式和實質應由母公司審查和批准)。(D)在結業前及結業後(視情況而定)，本公司及母公司應按需要採取一切合理必要的行動，包括修訂401(K)計劃及/或母公司指定的符合税務條件的界定供款退休計劃(“母公司401(K)計劃”)，以(I)準許每名持續僱員以現金、母公司普通股、票據(如屬貸款)或兩者的組合形式作出“合資格的展期分派”(按守則第401(A)(31)節的定義)的展期供款，金額等於從公司401(K)計劃到母公司401(K)計劃分配或可分配給該連續僱員的全部賬户餘額，以及(Ii)每個連續僱員在截止日期成為母公司401(K)計劃的參與者(執行第5.11(A)節的服務抵免規定)；大家一致認為，參加符合税務條件的固定繳款計劃不應有任何差距。(E)(1)在截止日期前至少三個工作日，公司應根據守則第280G條及其下的規定，提交股東批准根據守則第280G條可構成“降落傘付款”的任何付款(每個付款為“降落傘付款”)，(2)在截止日期前至少五個工作日，每名適用的“不符合資格人士”(定義見守則第280G節及其下頒佈的規定)應已收到一份豁免表格，根據該表格，被取消資格人士可選擇不可撤銷地放棄任何適用的降落傘付款，及(3)本公司應已向母公司提交所有披露及包括豁免及股東批准每項降落傘付款的文件的真實而完整副本，以讓母公司有足夠時間就此發表意見，但不得少於280G股東投票前五個工作日，並應反映母公司就此提出的所有合理意見。(F)在就直接受交易影響的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附屬公司的員工作出任何廣泛的書面或口頭溝通前，本公司應向母公司提供擬進行的溝通的副本，母公司應有不少於三(3)個工作日的時間審核及評論該溝通，而本公司應真誠地考慮任何此等意見。(G)本協議中包含的任何內容均無意(I)被視為對任何特定福利計劃的修訂，(Ii)防止母公司或其任何關聯公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃，或(Iii)防止母公司、後續尚存公司或其任何關聯公司在關閉後終止僱用任何連續員工，或(Iv)在公司或其任何子公司的任何員工、其任何受益人或家屬或其任何集體談判代表中就補償創建任何第三方受益人權利，母公司、後續尚存公司或其各自關聯公司可能向任何連續僱員提供的僱傭條款和條件及/或福利，或根據母公司、後續尚存公司或其各自關聯公司可能維持的任何福利計劃提供的條款和條件。(H)母公司將實施或安排實施一項管理激勵計劃，其條款與附件H所載條款一致，以便在關閉後合理可行的情況下儘快為某些連續員工的利益提供獎勵付款。任何

-55-根據管理激勵計劃提供的付款或福利應與根據第2.10節規定的公司期權提供的付款分開。(I)自本協議簽訂之日起，本公司同意應盡商業上合理的努力，協助母公司及其聯屬公司與本公司員工就要約書進行談判，使其在本協議完成後生效。5.12賠償；董事及高級職員保險。(A)在結束後的六(6)年內，並在根據適用法律及其組織文件允許或將會允許本公司這樣做的最大限度內，(I)母公司同意，並將促使隨後尚存的公司就與任何與初始生效時間或之前存在的或發生的事項相關的、引起的或以其他方式相關的任何訴訟所產生的任何費用或開支(包括合理和有文件記錄的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或債務，對每一名獲彌償董事或高級職員進行彌償並使其無害，無論是在最初生效時間之前、之後或之後主張或索賠，以及(Ii)母公司或後續尚存公司還應預付與此相關的合理的、有文件記錄的自付費用(在收到該人的或書面請求後，並附上發票或其他相關文件)；但任何被預付費用的人，如果最終裁定該人根據本條例或適用法律無權獲得賠償，則承諾償還該墊款。(B)在最初生效時間之前，公司應購買公司現有董事及高級職員責任保險項下的延長報告期背書，或以母公司合理接受的其他形式支付延長報告期背書的全部費用，該格式應為每名受保障董事或高級職員提供由初始生效時間當日或之前發生的任何事件所引起或有關的索賠(包括與交易有關的索賠)，保障期限為初始生效時間後六(6)年，其條款對被保險人的總體利益並不比公司目前維持的董事及高級職員責任保險的條款優惠多少(“D&O尾部保單”)。母公司不應，也將導致後續倖存公司不採取任何行動來消除該D&O尾部政策。就本協議而言，任何D&O尾部保單的成本應被視為公司交易費用。(C)母公司同意，在適用法律的規限下，(I)在本協議日期有效的公司組織文件和(Ii)在本協議日期有效並在公司披露函件第5.12(C)節披露的任何其他賠償協議(視情況適用)中規定的有利於每一位受保障董事或高級職員的所有賠償權利、預支費用和所有責任限制，在每種情況下，與最初生效時間或之前發生的事項有關的權利，將在合併後繼續有效，並在合併後繼續有效。自最初生效之日起六(6)年內不作任何修改。(D)第5.12節的規定在合併完成後繼續有效，其目的是為了每個受保障董事或官員的利益，並可由他們強制執行，他們中的每一個人都是第5.12節的明確第三方受益人。未經受影響的受保障董事或高級職員同意，母公司及後續尚存公司在第5.12節下的義務不得終止或修改，以致對任何受保障董事或高級職員根據本第5.12節所享有的權利產生不利影響。

-56-(E)如果母公司或後續尚存公司或其各自的任何合法繼承人或獲準受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不得成為該等合併或合併的繼續或尚存人士，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或後續尚存公司的合法繼承人及獲準受讓人(視何者適用而定)應承擔本條第5.12節所載的所有義務。5.13保密。本公司與DK Crown Holdings Inc.(前身為DraftKings Inc.)於2021年7月13日訂立的保密協議的條款(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，包括根據廉潔團隊保密協議“保密協議”)將繼續全面有效，直至截止為止，屆時保密協議將終止。5.14税務事宜。(A)母公司應及時編制和提交或安排及時編制和提交本公司或其任何子公司在截止日期後首次要求提交的所有本公司或其任何子公司關於關閉前税期(包括過渡期)的納税申報表(任何該等納税申報表，即“關閉前納税申報表”)。每份結算前的納税申報單應以與以往慣例一致的方式編制(除非適用法律另有要求)，不得改變任何選擇或任何會計方法。關於任何與所得税有關的收盤前納税申報單，母公司同意，在適用法律允許的範圍內，在“更有可能”的標準(或更舒適的水平)下，所有交易扣除將被視為可適當分配到公司或其適用子公司的收盤前税期。母公司應至少在截止日期前三十(30)天和截止日期前十(10)天向股東代表提供一份截止前納税申報單的副本。母公司應反映股東代表合理要求的成交前納税申報表的任何變化，未經股東代表同意，不得提交成交前納税申報表(不得無理扣留、附加條件或拖延)。(B)如公司或其附屬公司須就在截止日期或之前開始並在截止日期後結束的應課税期間(每個該等期間為“跨界期”)繳付税款，則與截至截止日期的該應課税期間的部分有關的任何該等税款的部分如下：(1)如屬(I)根據或與收入、收入、利潤、工資、資本或淨值有關的税項，(Ii)就財產的出售、轉讓或轉讓(轉讓税項除外)而徵收的税款，應根據第5.14(D)節進行分配，或(3)被要求預提的税額，被視為相當於如果納税年度以截止日期結束時應繳納的税款；(2)其他税(轉讓税除外，按第5.14(D)節分配)，視為整個期間的税額乘以分數，分數的分子是截止日期止期間的天數，分母是整個期間的天數。就本協議而言，本公司或其任何附屬公司的任何收入可歸因於歸類為合夥企業或其他“直通”實體的實體或安排的權益，就本協議而言，該實體或安排的應課税年度應視作其截至結算日的課税年度，而每個該等實體截至結算日的應佔收入及收益應被視為歸屬於截至結算日的應課税期間的部分。(C)股東代表和母公司應在根據本第5.14節提交任何納税申報單時，或在與本公司有關的任何税務訴訟中，向對方提供雙方可能合理要求的合作和信息，或

第57章他的任何一個女人此類合作和信息應包括提供相關納税申報表或部分納税申報表的副本，以及隨附的附表、與税務機關的裁決或其他決定有關的相關工作文件和文件，提交任何納税申報表，或與政府實體簽訂任何協議以解決税務訴訟。 (d)所有轉讓税應由母公司和公司證券持有人平等承擔。公司證券持有人的任何轉讓税的50%部分應包括在公司交易費用中，母公司的50%部分應由母公司直接承擔。母公司應及時準備並提交任何納税申報表或與此類轉讓税相關的其他文件，費用由公司證券持有人承擔，並在交割後立即向股東代表提供此類納税申報表的副本，以供其審查和批准（不得無理隱瞞，有條件的或延遲的）（與此類備案相關的任何此類費用將從股東代表金額中扣除，在資金可用的範圍內，以及在資金的全部金額不可用的範圍內，則從（i）第一，購買價格調整暫扣，（ii）第二，儲備暫扣和（iii）第三，保留暫扣）。母公司、公司和股東代表（在交割後）應合理合作，以確立任何豁免或排除任何轉讓税的申請或徵收的要求。 (e)交割後，股東代表和母公司應在收到該方或其任何關聯公司的通知後十（10）天內通知對方（包括本公司）與本公司或其任何子公司有關的任何税務程序通知，範圍涉及任何交割前税務期或預期税務處理（但是，如果母公司或股東代表（如適用）未能發出此類通知，則不應免除母公司或公司證券持有人（如適用）的任何賠償義務，除非母公司或公司證券持有人（或股東代表），實際上，這是因為這種失敗）。 如果在交割後開始或繼續進行的任何税務程序僅與保留事項有關，或僅與交割日或交割日之前結束的時期有關的税收有關，則股東代表有權選擇控制此類税務程序，費用由公司證券持有人承擔;（一）公司章程規定，股東代表有權通過其指定的代表，對公司的經營活動進行監督管理;（二）公司章程規定，股東代表有權對公司的經營活動進行監督管理。充分參與該等税務程序，包括提前審閲並評論在該等税務程序過程中提交的文件，以及出席任何面對面或電話會議，（ii）根據第（iii）條，父母同意（不得無理隱瞞，有條件的或延遲的）應要求股東代表進行任何可能影響公司納税義務的結算，其任何子公司或母公司在截止日期後開始的任何納税期內，以及（iii）關於保留事項，父母同意（可自行酌情扣留）須就以下事項作出任何和解：金額超過儲備金暫扣金額，或在釋放儲備金暫扣後訂立，或（y）將合理地增加公司或其任何子公司被要求向任何德克薩斯州政府實體支付銷售税或其他損失的可能性截止日期後的納税期;此外，對於股東代表根據本第5.14（e）節無法或不允許控制的在交易結束後開始或繼續的任何税務訴訟，（I）母公司應勤勉且善意地為此類税務訴訟辯護，（II）股東代表應有權，由公司證券持有人自費，直接或通過其指定的代表，充分參與此類税收程序，包括提前審查和評論在此類税收程序過程中提交的文件，並參加任何面對面或電話會議，以及（III）股東代表的同意（不得不合理地扣留、附加條件或延遲）應要求母公司進行任何可能影響預期税務處理或合理預期會增加本公司

-58-證券持有人根據本協議承擔責任(包括作為降低總購買價或作為賠償義務的結果)。(F)於不遲於收市時生效，本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何及所有税項分擔或分配協議或安排(一般商業協議除外)將予終止，以致母公司或其任何聯屬公司(包括於收市後，本公司及其附屬公司)概不會因此而承擔任何進一步責任。任何此類終止的協議或安排的當事各方應在緊接終止之前支付根據該協議或安排應計和拖欠的所有款項(如有)。(G)DK各方、本公司及其各自的聯屬公司和附屬公司應盡其商業上合理的努力，使合併合計符合預期的税務待遇。任何DK方、本公司、其各自的聯屬公司或附屬公司均不得(且該等人士不得促使其各自的附屬公司)採取任何行動，或未能採取任何行動，不論是在最初生效時間之前或之後，而該等行動或不採取行動將合理地預期會妨礙或阻礙合併合計享有預期的税務待遇。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，如果任何DK方或其各自的關聯公司或子公司採取任何行動或沒有采取任何行動，導致母公司普通股的交易價格或價值下降，這種下降本身並不違反第5.14(G)條。為免生疑問，第5.14(G)節中的任何規定均不得(但不限於)：(1)要求(包括作為成交條件)DK各方修改本協議、重組或更改本協議項下應支付的對價(包括其金額)，但第5.14(K)節規定的範圍除外，(2)防止DK方採取《守則》第368(A)(2)(C)條和《國庫條例》1.368-2(K)條允許的交易結束後的行動，或(3)防止母公司按照收入規則99-58的規定進行“公開市場”回購。(H)本協議每一方應在合理可行的情況下，在截止日期前，如其合理判斷，知道或有理由相信合併合計不符合預期的税務待遇(以及是否可合理修改本協議的條款以促進該等資格)，應儘快以書面通知其他各方。每一DK方、本公司及其各自的關聯方應(I)提交符合預期税務處理的所有納税申報單(包括附上財務條例1.368-3(A)節關於或與本公司和母公司在包括合併的課税年度的美國聯邦所得税納税申報單相關的聲明)，以及(Ii)不採取與預期税務處理不符的税收立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非準則第1313(A)節中使用的“確定”另有要求。(I)(I)公司應盡其商業上合理的努力，向公司律師(“公司律師”)和母公司律師(“母公司律師”)的Cooley LLP和Sullivan&Cromwell LLP交付一份格式與附件I基本相似的申述函件(“公司税務申述函件”)，其日期為截止日期，並由公司税務知識方簽署，其中包含合理需要或適當的公司申述，以使公司的律師和母公司的律師能夠提出本款第(Iii)和(Iv)款所述的意見。(Ii)母公司應盡其商業上合理的努力，向母公司律師和公司律師交付一份格式與附件J基本相似的申述函件(“母公司税務申述函件”)，日期為截止日期，並由母公司税務知識方簽署，其中包含母公司的申述是合理必要或適當的，以使公司的律師和母公司的律師能夠提出本款第(Iii)和(Iv)款所述的意見，(Iii)公司應盡其商業合理的努力

-59-從公司的法律顧問處獲得並向公司和母公司提交一份意見書，根據該意見書中提出或提及的事實、陳述和假設，合併將符合預期税務處理的條件。（“公司税務意見書”），及（iv）母公司應盡其商業上合理的努力從母公司律師處獲得，並向公司和母公司提交一份意見，根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併將符合預期税務處理的條件（“母公司税務意見”）;但為避免疑義，第5.14（i）條規定的任何文件的交付不得作為任何一方完成交易的義務的條件。在提交公司税務意見書或母公司税務意見書（如適用）時，公司法律顧問和母公司法律顧問應有權依據其合理滿意的慣例假設、陳述、保證和契約，包括本第5.14（i）條規定的陳述書中規定的陳述。 (j)交割後，DK各方、公司、後續存續公司或其任何關聯公司均不得（i）提交公司或其子公司與任何交割前納税期相關的任何納税申報表（根據第5.14（a）條除外），或修改公司或其子公司與任何交割前納税期相關的任何納税申報表，（ii）作出或更改任何税務選擇或更改任何會計方法，而該等選擇或會計方法對本公司或其附屬公司有關任何結算前税務期間的任何報税表有影響，（iii）發起或提交任何自願披露或與任何政府實體就賣方賠償税或公司或其與任何交割前納税期相關的子公司，或（iv）同意延長或放棄交割前納税期內公司或其子公司的税收限制法規，在上述情況下，除非（A）事先獲得股東代表的書面同意（不得無理扣留、限制或延遲），或（B）如果合理預期此類行為不會實質性增加公司股東對賣方賠償税或根據本協議的其他税收的責任，協議（包括總購買價格的減少）。 (k)儘管本協議有任何相反規定，如果購買總價的部分價值（連同被視為公司股本購買價格的任何其他金額，如美國聯邦所得税目的所定義），為避免疑問，不考慮合併股票對價定義第（b）條所述的母公司普通股，應付或可發行給公司股東的公司股本（“總股東對價”），包括母公司普通股的股份（“股票部分”）不至少為截止日股東總對價總值的40（“重組閾值”），使用收盤日母交易價確定，則總股東對價中由現金組成的部分（“現金部分”）應減少，而股票部分應增加到必要的最低限度，使用收盤日母交易價確定，以達到重組閾值;但如果根據本第5.14（k）條增加股票部分將要求母公司發行母公司普通股的任何股份，（包括根據第2.10節轉換股權獎勵可交付的股份）在發行生效後，母公司根據本協議發行的母公司普通股的股份總數將超過19.99%，母公司普通股的股份，已發行和發行前立即這樣的發行（“母公司股份上限”），則本公司酌情決定，（A）股票部分應包括與母公司股份上限相等的母公司普通股，現金部分應增加等於（i）如果沒有母公司股份上限，本應發行的母公司普通股數量乘以（ii）截止日期母公司交易價格或（B）公司股東應收到的總股東對價，如果本協議中沒有第5.14（k）條，則該等公司股東應收到的總股東對價;此外，如果不考慮股東總對價，

-60-在本協議日期之後，因行使價內期權而獲得的公司股本的應付款，如果無法達到重組閾值，則應適用本第5.14（k）節（並且，在滿足重組閾值所需的最小程度上，股票部分應增加，現金部分應減少），而不考慮該總股東對價。為免生疑問，在任何情況下，均不得要求母公司根據本協議發行任何母公司普通股股份，前提是在該等發行生效後，根據本協議發行的母公司普通股股份總數將超過母公司股份上限。 為免生疑問，對於加入股票部分的母公司普通股的每一額外股份，現金部分應按收盤日母公司交易價減少。為了計算本第5.14（k）節規定的收盤時的總股東對價，（i）應假設股東代表支付金額、購買價格調整保留，保留保留金額和儲備保留金額在交割日以現金全額支付給公司證券持有人，否則將支付的任何總購買價格就異議股份支付的任何款項在交割日以現金支付，以及（ii）根據第2.7（a）節的規定支付的任何交割後調整款項（購買價格調整保留的解除除外）不應在交割時計入。儘管本協議中有任何相反規定，一旦根據第2.7（a）節確定了交割後調整，並且對購買價格進行了任何其他調整，（根據美國聯邦所得税的定義）支付或應付給公司股東，根據第2.7（a）節，對應付公司股東的現金和母公司普通股的組合進行適當調整或本協議的任何其他部分應按照第5.14（k）條的規定進行，如有必要，確保總股東對價的股票部分（在根據第2.7（a）條對任何交割後調整付款生效或對購買價格進行任何其他調整後進行修改）不低於重組閾值（經調整以考慮截止日期後的所有該等調整，並計算此時應付的母公司普通股，以確認重組閾值（包括計算代替現金應付的母公司普通股的額外股數以及本第5.14（k）節所述的相應現金減少）與“交割日母交易價”的定義一致，但利用對購買價（定義為美國聯邦所得税）的調整到期應付之日結束的交易日代替交割日）。“收盤日母公司交易價格”指母公司普通股在納斯達克的最高和最低每股價格的平均值（如《華爾街日報》紐約市版所報道，如果沒有報道，如本公司與母公司雙方同意的另一權威來源所報告）於截止日結束的交易日（如收市日並非交易日，則為緊接收市日後的交易日）。在根據本協議向任何公司股東支付任何款項之前，母公司和公司（在交易完成之前）以及股東代表（在交易完成之後）將合理且善意地合作，以做出本第5.14（k）條要求的任何決定或調整，包括在支付任何交易完成後調整款項之前。 (l)在交割前，母公司和公司應盡商業上合理的努力與支付管理人合作，使公司股東能夠在傳送函或其單獨附件中指定，公司股本（按每股或每手計算）將根據本協議及其在財務條例第1.356-1（b）. (m)就所有適用的税務目的而言，雙方同意，除公司期權的應付金額外，全部總購買價格（為避免疑義，包括購買價格調整扣回、保留扣回金額、儲備扣回金額和股東代表扣回金額）將被視為

-61-對公司股本的對價，此類總收購價不會被分配給與本協議相關的保密、競業禁止和競標協議(包括支持協議)或被視為服務補償，任何一方都不會採取任何與前述不符的行動或備案立場。5.15收購法規。如任何收購法規適用於或可能適用於本協議擬進行的合併或其他交易，本公司及公司董事會應批准有關批准並採取必要行動，以使該等交易可在實際可行的情況下儘快按本協議預期的條款完成，並以其他方式消除或儘量減少該等法規或法規對該等交易的影響。5.16 R&W保險單。(A)母公司應盡商業上合理的努力約束R&W保險單，並在收盤時或之前籤立和訂立R&W保險單，為免生疑問，該保險單應包括如下條款，即R&W保險單保險人放棄其通過代位、出資索賠或其他方式向公司、股東代表或公司股東提出任何索賠的權利，除非發生實際欺詐。未經公司事先書面同意或股東代表在交易結束時或之後事先書面同意，母公司不得以對公司、股東代表或公司股東不利的方式修改或修改R&W保險單中與公司、股東代表或公司股東的代位權相關或相關的任何條款。為免生疑問，Parent承認並同意獲得R&W保險單不是完成交易的條件。(B)本公司應並將促使其附屬公司就具約束力的R&W保單與母公司、R&W保單保險人及其各自代表合作，包括(I)配合R&W保單保險人對本公司及其附屬公司的盡職調查，及(Ii)以商業上合理的努力回答任何盡職調查問題或文件要求，包括在合理可行的情況下儘快提供迴應及合理迴應該等問題或要求的基本文件。5.17私募股份轉讓；登記聲明。(A)在實際可行的情況下，在交易結束後儘快(無論如何不遲於交易結束日期後十五(15)個工作日，母公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份母公司登記每名已交回支持協議的認可投資者轉售的登記聲明，以及一份填妥的出售股東問卷，其格式為附件K(“出售股東問卷”))，説明將向認可投資者發行母公司普通股(該等股份、“可登記股份”及該登記聲明)。《轉售登記聲明》)，但任何該等證券應在下列情況中最早發生時停止為應登記股份：(I)該等應登記股份已根據《轉售登記聲明》處置，(Ii)該等應登記股份已根據規則144(或當時有效的任何類似條文)出售，(Iii)就持有人而言，根據《證券法》第144條(或根據《證券法》獲豁免登記的其他豁免)，該持有人仍持有的所有該等證券均有資格由該持有人連同其聯屬公司在沒有任何數量的情況下轉售，出售方式或其他限制(包括規則第144條規定的現行公開資料要求)及(I)所有須登記股份的任何限制性圖例已由母公司刪除(或導致刪除)，或(Iv)該等應登記股份已不再流通。公司應利用其商業上合理的努力

-62-由作為認可投資者的公司股東填寫、簽署和交付出售股東問卷，並提交給母公司。每一位在截止日期前交回一份完整的支持協議和一份正確填寫的出售股東問卷的認可投資者在本文中被稱為“出售股東”。(B)如果母公司有資格根據證券法第462(E)條提交S-3表格中的轉售登記聲明(“自動轉售登記聲明”)，則轉售登記聲明應為自動轉售登記聲明。如果母公司沒有資格使用自動轉售登記聲明，則轉售登記聲明應採用S-3表格，如果母公司沒有S-3表格，則應使用另一種適當的表格。如果轉售註冊聲明不是自動轉售註冊聲明，母公司應在轉售註冊聲明提交後，盡其商業上合理的努力，儘快根據證券法宣佈轉售註冊聲明生效。母公司在收到美國證券交易委員會要求修改轉售登記説明書的任何書面要求或美國證券交易委員會對此提出的任何書面意見後，將立即通知出售股東。一旦轉售登記聲明被宣佈生效，母公司應將該聲明通知每一名出售股東，此後，在本協議其他適用條款的規限下，母公司應盡商業上合理的努力，使轉售登記聲明持續有效和可用，直至截止日期一週年之日，或沒有可登記股份的較早時間(“登記期”)。母公司應盡商業上合理的努力，使轉售登記聲明(包括其中引用的文件)在所有實質性方面都符合證券法和交易法的所有適用要求。(C)最初提交的轉售登記聲明(或構成該轉售登記聲明一部分的任何招股説明書或招股説明書補充文件)應包括所有出售股東的可登記股票，母公司在截止日期或之前已為其收到完整的出售股東問卷和完成的支持協議，並在符合任何適用的鎖定安排的情況下，允許該出售股東(A)向該出售股東的關聯公司、(B)如果出售股東是個人、為該出售股東的直系親屬或該出售股東的一個或多個直系親屬的利益而分配股份，(C)依據遺囑繼承或無遺囑繼承的法律，或因法律的施行而非自願地轉讓；或。(D)如出售股份的股東是合夥、法團或有限責任公司，則轉讓予其任何一名或多名合夥人、股東或成員；。然而，出售股東應在轉讓前向母公司發出書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並指明轉讓給受讓人的應登記股份，而受讓人應首先簽署並向母公司交付一份形式和實質合理令母公司滿意的聯合協議，同意受適用於出售股東的本協議條款的約束。根據第5.17(C)節的任何此類登記股份轉讓被稱為“許可轉讓”，而根據第5.17(C)節的任何此類登記股份的受讓人在本文中被稱為“準許受讓人”。於股東代表書面要求的日期(只要該日期至少為提出要求後十五(15)個營業日)，母公司應盡商業上合理的努力，就轉售登記説明書(以及構成該轉售登記説明書一部分的任何招股章程或招股章程補充文件)提交修訂或補充文件，以包括任何準許受讓人的應登記股份，惟須提交該等文件，以便準許受讓人根據轉售登記説明書提供及出售準許受讓人在準許轉讓中所收取的應登記股份。母公司還同意在轉售登記説明書(以及構成該轉售登記説明書一部分的招股説明書或招股説明書副刊)中規定，所有獲準受讓人憑藉在許可轉讓中收到的應登記股份，應被視為根據轉售登記説明書(或任何該等招股説明書或招股説明書補編)就其收到的應登記股份出售股東

-63-此類許可轉讓中的許可受讓人。家長只需提交兩(2)項此類修改或補充。母公司應將分銷計劃包括在轉售登記説明書(以及構成該轉售登記説明書一部分的招股説明書或招股説明書補充部分)中。(D)母公司如發現轉售註冊説明書(或構成該轉售註冊説明書一部分的招股章程或招股章程副刊)載有重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性，則須在合理切實可行範圍內儘快通知每名出售股東，或在發現任何事件後，轉售註冊説明書(或構成該轉售註冊説明書一部分的招股章程或招股章程副刊)須根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性，並採取商業上合理的努力，在合理的切實可行範圍內儘快補充或修訂該招股章程，使該招股章程不會載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必需的重要事實，以使在招股章程內所作的陳述，在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性。於回售登記聲明生效後，如美國證券交易委員會要求母公司修訂或補充該等回售登記聲明或招股章程，母公司應通知各出售股東，而母公司應盡商業上合理的努力，編制及向美國證券交易委員會提交對回售登記聲明及與此相關使用的招股章程作出合理所需的修訂及補充，以保持回售登記聲明的效力，並遵守證券法有關處置回售登記聲明所涵蓋的所有應登記股份的規定。母公司應按照證券法的要求向出售股東提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書和任何招股説明書的任何補充。母公司應在出售股東可能合理要求的任何限制性傳説的移除方面與出售股東合理合作，以促進其應登記股份的處置，但每名出售股東必須迅速提供母公司合理要求的任何信息(包括母公司、其轉讓代理或律師合理要求的任何慣常陳述函或其他信息)。如果出售股東持有符合下列條件的應登記股票：(I)不受規則144(第144(I)條規定的限制除外)的限制；或(Ii)根據有效的轉售登記聲明，則在出售股東的書面請求下，連同母公司或其轉讓代理合理要求的習慣申述和其他文件，母公司應合理迅速地採取商業上合理的努力，促使母公司的轉讓代理刪除該出售股東所持有的可登記股份上的任何限制性圖例(包括，如果母公司的轉讓代理提出要求，通過以父母的轉讓代理合理接受的格式向父母的轉讓代理交付指導信和律師意見)。(E)母公司應就出售股份股東因以下原因而可能蒙受的任何及所有損失，向轉售登記報表所包括的每一名出售股份的股東作出賠償並使其免受損害：(A)轉售登記報表或其任何修訂或補充中所載或併入轉售登記報表內的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述；(B)遺漏或被指稱遺漏或被指遺漏陳述須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性或(C)母公司(或其任何附屬公司)違反或指稱違反證券法；交易法或任何州證券法與轉售登記聲明或根據轉售登記聲明提供或出售應登記股票有關，在每種情況下，僅限於從該出售股東購買應登記股份的非關聯第三方(為免生疑問，不包括該出售股東的任何許可受讓人)對該出售股東提出的任何索賠或訴訟直接引起或導致的損失；但是，如果此類損失是由出售股東或其代表向母公司明確提供的用於轉售登記聲明的信息引起的或基於這些信息產生的，則母公司不對任何此類損失承擔責任；此外，如果本節規定的賠償義務

-64-5.17（e）不適用於（i）在未事先徵得母公司書面同意的情況下，或（ii）在未向母公司發出合理及時的索賠通知的情況下，為解決任何此類損失而支付的金額。對於根據本第5.17（e）條規定應由母公司負責賠償的任何索賠或訴訟，母公司應有權承擔抗辯和和解。 (f)在收到母公司的書面通知後，（或構成該轉售登記聲明一部分的任何招股説明書或招股説明書補充文件）包含或將包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性，各售股股東應立即停止根據轉售登記聲明處置可登記股份，她或它已收到招股説明書的副本，該副本沒有包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性（雙方理解，母公司在此承諾，在上述第5.17（d）條規定的通知時間之後，在合理可行的情況下儘快準備並提交該補充或修訂），或直到他，母公司以書面形式通知她或其，可以恢復使用招股説明書（任何此類期間，稱為“暫停期”）。如果在任何時候，轉售登記聲明的備案、初始生效或繼續使用要求母公司公開披露，在與外部律師協商後，（i）須在轉售登記聲明中作出（或構成該轉售登記聲明一部分的任何招股章程或招股章程補充文件）為使轉售登記聲明或補充文件或招股章程不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏作出其中所載陳述所需的重要事實（對於任何招股説明書和任何初步招股説明書，根據其制定的情況）不具有誤導性，（ii）合理地可能要求提前披露信息，（x）如果在該時間披露，可能會損害母公司及其股東的利益，（y）如果未提交轉售登記聲明，則無需在該時間作出，或（z）以其他方式要求公開披露重大非公開信息，或（iii）母公司出於善意的商業目的不公開該等信息，包括此類披露是否會對涉及母公司或其任何子公司的業務、收購或資產剝離或融資交易造成重大幹擾，或是否需要在轉售登記報表中納入因母公司無法控制的原因而無法向母公司提供的財務報表，母公司可在向售股股東發出有關該等行動的及時書面通知後，在最短時間內（但在任何情況下均不得超過四十五（45）天）延遲轉售登記聲明的備案或初始生效，或暫停使用轉售登記聲明，該時間由母公司出於善意確定為必要或適當的（任何該等期間稱為“限制期”）。如果母公司行使其在第5.17（f）條下的權利，售股股東應在收到上述通知後立即暫停使用與任何出售或出售要約可登記股份有關的轉售登記聲明相關的招股説明書。母公司應及時通知銷售股東其行使本第5.17（f）條項下權利的任何期限屆滿。儘管本第5.17條有任何相反規定，在任何情況下，在任何365天期間內，所有暫停期和限制期的持續時間總計不得超過九十（90）天;但在任何此類暫停期或禁止期內，（十）母公司僅可在暫停期或限制期內登記任何證券供母公司出售或供任何其他證券持有人轉售，前提是該等證券也受暫停期的限制，或停電期間，（y）母公司應真誠地限制任何該等暫停期或限制期的持續時間，及（z）母公司應暫停使用所有其他，然後-在該暫停期或禁止買賣期內有效的登記聲明及相關招股章程，但不包括向母公司或子公司的僱員出售證券或由母公司或子公司的僱員出售證券的登記聲明及相關招股章程。母公司根據股權激勵計劃。如果根據第5.17條推遲提交任何修訂或補充，或暫停使用轉售登記聲明或根據轉售登記聲明進行交易，登記期應為

-65-延長的天數等於中止期和/或封鎖期的天數。在構成任何該等延期或暫停的依據的事實及情況停止或終止後，母公司應儘快修訂回售登記説明書及/或在必要的範圍內修訂或補充任何相關招股章程或招股章程補充文件，並採取所有其他合理所需的行動，以便在合理可行的情況下儘快重新開始發售及出售或以其他方式處置應登記股份，並應在該等要約及根據回售登記説明書重新開始出售或其他處置應登記股份時，迅速以書面通知各出售股東。(G)自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日和註冊期結束之日之前，母公司應盡其商業合理努力提供和保持公開信息(這些條款在證券法第144條中有所定義)，並及時向美國證券交易委員會提交母公司根據證券法和交易法必須提交的所有報告和其他文件。(H)根據本協議登記任何應登記股份所產生的所有開支，包括所有美國證券交易委員會費用、藍天登記及備案費、上市通告及備案費、印刷費及開支、轉讓代理及登記員費用及開支，以及母公司外部法律顧問及母公司獨立會計師的所有費用及開支，均須由母公司支付。母公司不負責任何出售股東的任何出售費用(包括任何經紀費或佣金)或任何出售股東的外部法律顧問或獨立會計師的費用或開支，或在交易結束前發生的與轉售登記聲明有關的費用或開支。(I)母公司應盡商業上合理的努力，促使在交易中發行的母公司普通股獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)，自交易結束之日起生效。5.18董事和警官辭職。本公司須於收市前向母公司遞交本公司董事會每名現任成員及本公司所有現任高級職員的辭職信(可能以收市發生為條件)，除非母公司要求不遲於收市前三個營業日遞交任何該等辭職信。5.19數據室的交付。在交易結束時，公司應向母公司和R&W保單承保人交付或安排交付兩份CD、DVD-ROM或USB驅動器副本，其中包含截止交易日期數據室的真實和完整副本。5.20公司負債。本公司應盡其合理努力，在母公司合理要求的基礎上，及時(或安排)在結算時交付(或安排交付)清償、清償和終止本公司在MVB貸款文件項下的任何未償債務和其他債務的通知，或“負債”定義(A)或(B)款所述的任何其他債務的清償、清償和終止通知，以及需要清償的其他債務。按照按揭證券公司貸款文件或管限該等借款債務的其他合約(該等通知可能以按揭證券貸款文件及規管該等借款債務的適用合約所容許的範圍內的結清為條件)(統稱為“償債金額”)所規定的期間內清償或終止，(Ii)在結算前採取所有其他所需或適宜的行動，以利便償還及終止與該等借款債務有關的債務，以及解除任何產權負擔及終止所有與此有關的擔保，以及(Iii)就該借款債務(“債務”)取得慣常簽署的還款書或其他類似的形式和實質上為父母合理接受的證據

-66-付款函”）。 根據其選擇，並在向公司發出合理通知後，應允許母公司在交割前或交割時向公司交付與債務清償函中規定的金額相等的立即可用資金（就本協議而言，該金額應被視為已直接支付給該等債務清償函的適用貸款方），公司應在該等債務清償函中規定的借款債務結清時使用該等資金償還或提前償還（視情況而定）。 5.21遊説 在採取或參與任何新舉措遊説任何司法管轄區內有關公司或其任何子公司的任何現有業務或未來業務的立法或監管變更之前，公司應在開始此類遊説活動之前合理地提前書面通知母公司（該通知應合理詳細地説明此類舉措的司法管轄區和實質內容）。 5.22繼續許可。 公司應盡商業上合理的努力，確保所有公司博彩許可證不受任何人員離開公司的影響。 5.23更進一步。 雙方應簽署和交付或促使簽署和交付此類文件和其他文書，並應採取或促使採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使交易生效。 第六條 條件6.1各方完成交易義務的條件。 每一方完成交易的各自義務取決於在交易完成時或之前滿足或放棄以下條件：（a）股東批准。 本協議應經構成所需股東批准的公司股本持有人正式通過。 (b)監管批准。(i)等待期（及其任何延期）適用於完成《高鐵法案》項下的交易，應已到期或提前終止，（ii）完成交易所需的任何政府實體的所有其他授權、同意、命令、批准、備案和聲明，以及所有等待期的延長，在每種情況下，就本條款（ii）而言，公司披露函第6.1（b）條和母公司披露函第6.1（b）條所述的任何情況均應已提交、發生或獲得（所有此類授權、同意、命令、批准、備案和聲明以及所有此類等待期的終止，包括根據《高鐵法案》，即“所需監管批准”）及（iii）所有該等所需監管批准應完全有效。 (c)法律或命令。 任何具有管轄權的政府實體不得制定、執行、簽署、發佈或頒佈任何有效的命令或法律，並具有（i）使交易非法或以其他方式禁止完成交易或（ii）導致交易在完成後被撤銷的效力。 6.2母公司、DK控股公司、合併子公司和合並子公司的義務條件I。 母公司、DK控股公司、合併子公司I和合並子公司II各自履行

-67-交易還須在以下條件結束時或之前由母公司滿足或放棄：(A)公司的陳述和擔保。(I)第3.1節(組織、信譽和資格)、第3.3節(授權；批准)、第3.6(D)節(未作某些更改)和第3.12節(收購法規)中規定的每一項陳述和保證，在本協議之日和成交時應在各方面真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面都真實和正確)；(Ii)第3.2(A)節、第3.2(B)節、第3.2(E)節、第3.2(F)節、第3.2(G)節所述的每項陳述和保證；第3.2(I)節(資本結構)在本協議之日和成交時，除最低限度外，在除最低限度外的所有方面應真實和正確(不實施關於最低限度的任何限制或限制)(除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在除最低限度以外的所有方面截至該較早日期是真實和正確的(不影響關於最低限度的任何限制或限制))；(Iii)第3.2(C)節、第3.2(D)節、第3.2(H)節和第3.2(J)節(資本結構)、第3.4(B)(I)節(不違反組織文件)和第3.23節(經紀人和發起人)中規定的每一項陳述和擔保，在本協議日期和成交時的所有重要方面都應是真實和正確的，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保以較早的日期為限)，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；以及(Iv)本公司在第三條(除本第6.2(A)節前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的陳述和保證之外)所作的每項陳述和保證，以及公司或股東代表根據本協議提交的任何證明應真實無誤(不包括任何重大限制條件，包括“重大不利影響，在本合同的日期和截止日期的各方面而言，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證以較早的日期為限，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早的日期是真實和正確的)，但如任何該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中的最低限度、重要性或重大不利影響的任何限制或限制)沒有或不會合理地預期會有個別或總體上的影響，對本公司及其子公司造成重大不利影響。(B)履行公司的義務。公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交時或之前履行的所有契諾。(C)公司結業證書。母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II應已收到公司高管代表公司簽署的證書(僅以高管身份簽署，而不是以個人身份簽署，且沒有

-68-個人責任)，證明已滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(D)節規定的條件。(D)無公司重大不良影響。自本協議生效之日起，不會對公司及其子公司產生在初始生效時間之前持續的重大不利影響。(E)繼續受僱。(X)至少80%的主要僱員，包括本公司披露函件第6.2(F)節所指明的主要僱員，將受僱於本公司(除非該等僱用因關鍵僱員的死亡或傷殘而終止)，且不會送達任何辭呈或待解僱，及(Y)指定股東應已與母公司或其附屬公司簽署要約書，且不得采取任何行動撤銷該要約書。(F)支付管理人協議。母公司應已收到由股東代表和付款管理人正式簽署的付款管理人協議。(G)託管協議。母公司應已收到由託管代理和股東代表正式簽署的託管協議。(H)股東協議。本公司與本公司股東之間或之間的所有協議，包括股東協議、投票協議和任何附函，均已終止，自初始生效時間起不再具有任何效力或效力。(I)持續經營。本公司或其任何附屬公司均不會在(A)本公司披露函件第6.2(I)(A)節所列任何司法管轄區及(B)本公司披露函件第6.2(I)(A)節所列任何司法管轄區超過本公司披露函件第6.2(I)(B)節所列司法管轄區數目的25%以上的司法管轄區內收到任何仍然有效的書面通知或其他書面函件，惟本公司或其任何附屬公司不得有權或無權從事彩票速遞服務，且本公司或其任何附屬公司亦不得停止經營其彩票速遞業務。(J)支持協議。應從公司股東那裏獲得支持協議，該協議總計不少於在初始生效時間之前已發行的公司股本的90%(90%)。(K)書面同意。持有足夠數量的公司股本的公司股東的書面意見書應已獲得並交付給母公司。(L)協議下的訴訟。(I)本公司須已(A)將本公司披露函件第6.2(L)(I)(A)節所載合約的每一方完成交易的書面同意書送交母公司，或(B)就任何該等未獲同意的事項，滿足本公司披露函件第6.2(L)(I)(B)節所載條件；及(Ii)本公司應已向母公司遞交對本公司第6.2(L)(Ii)節所載合約的修訂或豁免各方簽署的披露函，反映公司披露函第6.2節(L)(Ii)所述的權利修改或放棄。

-69-6.3公司履行義務的條件。公司完成交易的義務還取決於公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄以下條件：(A)陳述和擔保。(I)第4.1節(組織、良好信譽和資格)、第4.3節(授權；批准)和第4.13節(未作某些更改)中規定的母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II的每項陳述和擔保，在本協議日期和成交時應在各方面真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面都真實和正確)；(Ii)第4.12節(大寫)中規定的母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II的每一項陳述和擔保，在本協議日期和成交時，除最低限度外，在所有方面均應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面真實和正確)；(Iii)第4.2節(母公司普通股)、第4.4(B)(I)節(不違反組織文件)、第4.8節(合併子公司I)和第4.9節(合併子公司II)中規定的母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II的每一項陳述和擔保，在本協議日期和截止日期和時間的所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述和擔保在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；和(Iv)第四條所述的母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II的每項陳述和保證(本第6.3(A)節前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述除外)以及母公司、DK HoldCo、合併子公司I或合併子公司II根據本協議提交的任何證書應真實無誤(不包括任何重大限制條件，包括“重大不利影響，於本協議日期及截至該日期及時間為止(除非任何該等陳述及保證於較早日期作出，在此情況下，該陳述及保證在該較早日期屬真實及正確)，但如任何該等陳述及保證未能如實及正確地個別或整體地對母公司及其附屬公司造成重大不利影響，則屬例外。(B)履行母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II的義務。母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II的每一方應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有契約。(C)結案證書。本公司應已收到母公司高管代表母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II簽署的證書(僅以其個人身份簽署，而不是以其個人身份簽署，且不承擔個人責任)，證明已滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(F)節規定的條件。

-70-(D)支付管理人協議。公司應已收到由母公司和付款管理人正式簽署的付款管理人協議。(E)託管協議。公司應已收到由託管代理、母公司和股東代表正式簽署的託管協議。(F)無母體材料不良影響。自本協議生效之日起，不應對母公司及其子公司產生在初始生效時間之前持續的重大不利影響。第七條終止7.1經雙方書面同意終止。經本公司與母公司雙方書面同意，本協議可於成交前任何時間終止及放棄交易。7.2由母公司或公司終止。在以下情況下，母公司或公司在任何一方結束交易之前的任何時間，通過向另一方發出終止的書面通知，可以終止本協議並放棄交易，條件是：(A)結束日期不是在2024年11月11日或之前(“外部日期”)；但是，如果截至外部日期，6.1(B)節(僅與任何適用的反壟斷法有關)或6.1(C)節(僅與任何適用的反壟斷法有關)中規定的任何結束條件尚未得到滿足，或在適用法律允許的範圍內放棄，但第六條規定的所有其他結束條件已得到滿足或在適用法律允許的範圍內放棄(但根據其性質應在結束時滿足的條件除外)，則外部日期應自動延長至2025年2月11日(“首次延長的外部日期”)，而無需雙方採取進一步行動(在這種延期的情況下，本協定中對外部日期的任何提及應指首次延長的外部日期)；此外，如果截至第一次延長的外部日期，6.1(B)款(僅與任何適用的反壟斷法有關)或6.1(C)條(僅與任何適用的反壟斷法有關)中規定的任何結束條件尚未得到滿足，或在適用法律允許的範圍內放棄，但第六條規定的所有其他結束條件已得到滿足或在適用法律允許的範圍內放棄(但根據其性質應在結束時滿足的條件除外)，則第一次延長的外部日期應自動延長至2025年5月11日(“第二次延長的外部日期”)，無需雙方採取進一步行動(在這種延長的情況下，本協定中對外部日期的任何提及均應是對第二次延長的外部日期的引用)；此外，根據本第7.2條(A)款終止本協定的權利不得提供給在任何實質性方面違反其在本協定項下的義務的任何一方，而其違反義務的任何方式將直接導致交易未能完成的情況發生；或(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的法律或命令應成為最終的和不可上訴的；但任何一方在任何實質性方面違反其在本協議項下的義務的任何方式，不得以任何直接導致交易完成的條件失效的方式，獲得根據本條款第7.2(B)款終止本協議的權利。

-71-7.3家長終止。在以下情況下，母公司可以終止本協議並放棄交易：(A)如果在交易結束之前的任何時間，公司違反了本協議中規定的任何契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或擔保變得不真實，在任何一種情況下，第6.2(A)條或第6.2(B)條中的條件將無法得到滿足(並且該違反或不真實和不正確的情況在外部日期之前無法糾正，或者如果可以在外部日期之前糾正，在(I)母公司向本公司發出通知後三十(30)天內或(Ii)外部日期(以較早者為準)內仍未治癒；但是，如果母公司在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，並直接導致未能完成交易的條件的發生；(B)如果持有足以滿足所需股東批准的若干公司股本的公司股東的書面同意，則母公司將無法獲得根據第7.3條(A)款終止本協議的權利；(B)在初始股東同意交付期結束之前，尚未獲得並交付給母公司；然而，此終止權利將不再適用，且如果在實際交付該等書面協議之前未被母公司援引，則終止權利將失效；或(C)如果在獲得所需的股東批准之前的任何時間，公司董事會應已更改建議。7.4由公司終止。如果在交易結束前的任何時間，母公司、DK HoldCo、合併子公司I或合併子公司II違反了本協議中規定的任何契約或協議，或者如果母公司、DK HoldCo、合併子公司I或合併子公司II的任何陳述或擔保變得不真實，則公司可通過向母公司發出終止的書面通知來終止本協議，並可放棄交易。無法滿足第6.3(A)節或第6.3(B)節中的條件(並且該違反或不真實和不正確的情況在外部日期之前不能糾正，或者如果在外部日期之前可以糾正，則在(I)公司向母公司發出通知後三十(30)天內或(Ii)外部日期內未得到糾正)；然而，如果公司在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，而這種違反直接導致交易完成的條件失效的情況發生，則公司將無法獲得根據本第7.4條終止本協議的權利。7.5終止和放棄的效力。如果本協定終止並根據本第七條放棄交易，本協定將失效，任何一方(或其任何代表或附屬機構)不對任何人承擔任何責任；但是，儘管本協議中有任何相反規定，(A)任何一方因故意違反本協議而對任何其他方承擔的任何責任或損害不應解除，(B)本協議第7.5節、第7.6節、第7.7節、第X條第9.3節和保密協議的規定在本協議終止後仍然有效。7.6過橋貸款。(A)即使本協議有任何相反規定，如果本協議被有效終止：

-72-(I)母公司或公司根據第7.2(A)節，以及(A)第6.1(B)(I)節、第6.1(B)(Iii)節或第6.1(C)節中規定的任何條件(在每種情況下，(B)截至終止之日，母公司尚未滿足或放棄第6.1節和第6.2節中規定的所有其他條件(或者，如果條件的性質是在終止時滿足，則能夠在終止之日結束時滿足)；或(Ii)母公司或本公司根據第7.2(B)節僅針對屬於反壟斷法的法律或僅針對反壟斷法發佈的命令；或(Iii)本公司僅因母公司、DK HoldCo、合併子公司I或合併子公司II違反第5.3節規定的任何契約或協議而根據第7.4節作出的；那麼，只要公司沒有故意違反第5.3節規定的任何義務，而該義務是導致交易完成的條件失效的直接原因，則在前述第(I)、(Ii)或(Iii)款(前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的任何事件，即“監管終止事件”)的任何情況下，母公司和公司應採取商業上合理的努力，真誠地協商達成期限不少於十八(18)個月的無擔保過渡性信貸安排(“過渡性貸款信貸安排”，以及與該信貸安排有關的貸款，“過渡性貸款”)，根據該貸款安排，母公司或其關聯公司為貸款人，而公司為借款人，且本金金額應等於所有合理的、本公司及其子公司在根據本協議努力獲得《高鐵法案》或任何其他適用反壟斷法規定的所有所需批准的過程中發生的有記錄的、自付的費用和開支，包括與任何所謂的“第二次請求”有關的費用和開支，或就美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用的政府實體或任何私人當事人的交易在任何法院聲稱的任何索賠的是非曲直而提起的任何訴訟(包括所有律師、顧問、公司聘請的經濟學家和其他專家以及所有有合理證明的自付旅費和相關費用(“過橋貸款金額”)；但過渡性貸款金額(X)不得包括未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)而發生的任何費用或支出總額超過10,000,000美元(為清楚起見，不包括延期付款金額)，(Y)應按母公司與公司共同商定的利率計息，每個利率都是本着善意行事的，以及(Z)應包含母公司和公司共同商定的其他條款和條件，每個條款和條件都是本着善意就(Y)和(Z)條款中的每一個條款和條件行事的，根據當時的現行市場利率及適用於過渡性信貸安排的條款計算，其數額相等於與本公司處於同一行業及同一發展階段的公司的過渡性貸款金額與延期付款金額之和。如雙方訂立過橋貸款信貸安排，本公司同意須根據過橋貸款信貸安排的條款及條件向母公司償還延期付款金額，而適用於過橋貸款信貸安排所載延期付款金額的條款及條件應與適用於過橋貸款金額的條款及條件相同。(B)各方承認第7.6節中的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協議。雙方還承認，前述第7.6(A)條所述的過渡性貸款信貸安排，以及根據前述第7.6(A)條為前述貸款提供的資金，不應構成罰款，而應構成對損失和損害的合理金額的違約金，在根據前述條款支付金額將補償公司的情況下，將補償公司

73.第7.6(A)款應提供資金，用於在談判本協定期間所付出的努力和所花費的資源以及所放棄的機會，並依賴於本協定以及對交易完成的期望，否則將不可能準確計算這一數額。如果本協議因監管終止事件而終止，除非母公司、DK HoldCo、合併子公司I或合併子公司II故意違反第5.3節中規定的任何契約或協議，(I)DK HoldCo或其任何關聯公司根據第7.6(A)節向公司提供過橋貸款金額應是公司、其子公司及其各自代表針對母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司、在任何情況下，本公司、其附屬公司或其各自的代表或任何其他人都不會尋求基於法律或股權上的索賠而對(A) 因交易未能完成而直接或間接遭受的任何損失，(B) 本協議的終止，(C) 本協議項下產生的任何債務或義務，或(D) 因任何違規行為而產生的任何索賠或訴訟，本協議或根據本協議終止或失敗。7.7延期付款的處理。(A)若本協議根據第七條終止，且(I)母公司根據第7.3條放棄交易，或(Ii)於本協議終止之日對本公司及其附屬公司已發生並持續產生重大不利影響(第(I)及(Ii)項均為“公司付款觸發因素”)，則本公司應於終止及放棄後五(5)個營業日內以電匯方式向母公司支付相等於延期付款金額(“公司終止費”)的金額。如果本協議在前一句中未列明的任何情況下根據第七條終止，公司應保留延期付款金額，而不再就延期付款金額向母公司承擔任何義務。(B)各方承認本第7.7節中的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協議。如果公司獲準保留延期付款金額，公司、其任何關聯公司或其各自代表針對任何DK方、其關聯公司或其各自代表提出的任何索賠或行動的任何損失應首先與延期付款金額相抵銷。第八條生存；賠償8.1生存。(A)第IV條所載或根據第IV條作出的母公司、DK HoldCo、合併子公司、合併子公司及合併子公司的陳述及保證在關閉後失效；但第4.15節(無其他陳述或保證)所載的陳述及保證在關閉後仍有效及無限期有效。(B)第三條所述公司的陳述和保證在關閉後繼續有效，直至截止日期後十八(18)個月為止；但：

-74-(I)第3.31節(無其他陳述或保證)中規定的陳述和保證應在完全有效和無限期關閉後繼續有效；(Ii)公司基本陳述應在完全有效和有效的關閉後繼續存在，直至關閉日期後六(6)年；以及(Iii)第3.16節(税務)所載或根據第3.16節(税項)作出的申述和保證，應在完全有效及有效的完結期間繼續有效，直至訴訟時效屆滿後第60個歷日為止，否則該等申述及保證將適用於違反管轄該等申述及保證所指的責任、行動及其他事宜的聯邦及州法律的索賠，並使任何豁免、收費期或延長生效(本第8.1節所述的每個該等存活期稱為“申述存續期”)。(C)(I)本協定所載要求各方在關閉前履行的契諾和協議將在關閉後一(1)年終止，以及(Ii)根據其條款要求在關閉後履行的本協議所載各方的契諾和協議應在關閉後繼續有效，直至該等契諾和協議得到充分履行或按照本協議以其他方式滿足之日為止。(D)當事各方明確表示，如果某一項目的適用申述存活期短於或長於本應適用於該項目的訴訟時效，則根據合同，該項目的適用訴訟時效應減少或增加至本合同預期的適用申述存活期。儘管有上述規定，如果要求賠償的人在適用的申述存活期屆滿前已依據並按照本條第八條發出了關於申索的書面通知，則該申索被指違反的申述、保證、契諾或協議應繼續有效，直至最終裁定為止。在第8.1節規定的適用陳述生存期之後，任何一方均不對任何人承擔任何責任，該條款取代了原本適用的任何訴訟時效，此後，任何一方均不得就該條款或其主題主張任何索賠、訴訟理由、權利或補救措施或任何訴訟。本條第八條的任何規定均不適用於或限制可隨時提出的關於一締約方在作出任何陳述或保證時犯有實際欺詐行為的任何主張。8.2公司股東的賠償。(A)在截止日期後，直至第8.1條規定的適用存續日期為止，母公司、DK HoldCo、合併子公司I、合併子公司II及其各自的關聯公司、代表、繼承人和允許受讓人(統稱為“受保護母方”)有權以此類身份獲得賠償、辯護、保持不受傷害，並有權就與以下各項有關或引起的所有損失獲得賠償、保護、保護和補償：(1)公司違反(A)任何公司基本申述或(B)任何非基本申述；不言而喻，就本第8.2(A)(I)節而言，在確定該陳述或保證是否被違反時，應不考慮該陳述或保證中所包含的任何與重要性有關的資格(如“重大”、“重大不利影響”和“最低限度”等術語)(除(I)關於第3.6(D)節所述陳述和保證以及(Ii)術語“材料合同”外)；

-75-(Ii)公司違反本協議規定公司必須履行或遵守的本協議中規定的任何公司契諾或協議；(Iii)由本公司任何持有人或前證券持有人或聲稱代表本公司任何持有人或前證券持有人提出或聲稱代表本公司任何持有人或前證券持有人提出的任何申索或威脅申索，或以該持有人或前證券持有人身分收購本公司股本的權利(執行該人士在本協議或與該等交易有關而交付的任何文件或文書下的權利的申索除外)，與在收市時或之前出現的事項有關，包括與分派、股息、股票拆分、股票股息、轉換或優先購買權有關的申索；(Iv)本公司任何實際或聲稱的證券持有人在任何時間所聲稱的與分配或有權分配或享有總購買價或與該等交易相關而已支付或將支付的其他款項有關的任何申索、訴因、權利或補救，或任何法律程序，包括任何對合約、僱傭或其他權利的主張，以及對擁有或取得任何證券的權利的主張；(V)任何須支付予任何公司股東的金額，而該金額超過該公司股東根據本協議就該公司股東的公司股本已有或將會收到的金額，包括就該公司股東的持不同意見股份(及其須支付的任何利息)而言，超過該公司股東根據資金流備忘錄獲分配收取或根據本協議本應就該等異議股份收取的金額，以及在處理該公司股東的公司股本或異議股份的過程中產生的任何其他損失；或(Vi)任何賣方補繳税款。(B)限制。父母受保方對其總損失的賠償將受到以下限制：(I)父母受保方無權根據本條第八條就第8.2(A)(I)(B)(A)節所述類型的任何損失獲得賠償、辯護、無害或補償，除非且直到此類損失的總金額超過1,875,000美元(“免賠額”)，在這種情況下，父母受保方應有權獲得賠償、辯護、無害和補償，從超過免賠額和(B)超過1,875,000美元(“上限”)的所有此類損失中獲得和補償；但在截止日期的十二(12)個月日起，上限應降至$1,500,000；此外，即使前述有任何相反規定，第8.2(B)(I)節所列限制不適用於第8.2(A)節所述類型的損失(第8.2(A)(I)(B)節除外)或因實際欺詐而造成的損失，在每種情況下，所有損失均可從第一美元中追回。(2)對於根據本第八條索賠的損失(第8.2(A)(I)(B)節所述的任何類型的損失除外)，應(A)首先從保留扣留中追回損失，(B)此後，如果此類損失超過所有未解決或未滿足的索賠通知中的保留扣留索賠金額，應直接從每個公司股東那裏，按照其在此類損失中按比例分攤的份額，直至該公司股東實際收到的每股合併對價總額(基於收盤母公司交易價格)；但(1)就儲備物而言，須追討損失

-76-（I）首先是保留金扣回，（II）其次，如果此類損失超過了從保留金扣回中索賠的金額，則從保留金扣回，以及（III）此後，如果此類損失超過了從所有未解決或未履行的索賠通知中的保留金扣回和保留金扣回中索賠的金額，直接從每個公司股東那裏，根據其在此類損失中的比例份額，直至該公司股東實際收到的每股合併對價總額（基於收盤母公司交易價）;（二）母公司受償方應有權根據母公司受償方根據第8.2（a）（i）（B）不超過母受償方根據本第VIII條從保留金扣回中收回的損失金額（第8.2（a）（i）（B）條所述類型的任何損失除外）。在任何情況下，任何公司股東在本協議、交易或與本協議或本協議相關的任何文件或文書下的總責任均不得超過該公司股東實際收到的每股合併對價總額（基於收盤母公司交易價），除非該公司股東實際欺詐。儘管有任何相反的規定，本第8.2（b）條不適用於第九條，該條對公司證券持有人具有約束力，並可由股東代表針對公司證券持有人執行。 8.3索賠程序。 (a)索賠通知和索賠異議通知。 (i)除第5.14條中關於税收的規定外，為了使任何母受償方根據第8.2條正式提出有效索賠，母受償方必須提供書面通知（一份“索賠通知”）及時發送給股東代表，且在任何情況下，在該母受償方獲悉事實的第一個日期後二十（20）個營業日內，合理地明顯地顯示該事故相當可能已經發生的事項或情況;但是，母受償方在通知股東代表方面的任何延遲均不應解除公司股東在本協議項下的任何義務，除非公司股東實質上在他的保護下， 索賠通知應合理詳細地描述母受償方聲稱已發生的第8.2條規定的事件，描述導致此類事件的事實和情況，估計的損失金額，（2）凡因該等損失而蒙受或聲稱的損失，或因該等損失而產生的損失（在當時可確定的範圍內），以及該等損失的計算方法。 股東代表和母公司受償方應盡商業上合理的努力，避免向第三方提供機密信息（符合適用法律），並促使員工、律師和代表第三方索賠任何一方的其他人之間進行所有通信，以保護任何適用的律師-客户或工作成果特權。 (ii)如果股東代表在收到索賠通知後的三十（30）天內提出書面反對意見，提交一份書面反對通知，其中包含對支持對適用賠償索賠提出反對的事實和情況的合理詳細描述（一份“索賠異議通知”），股東代表和母公司應本着誠信的原則，就各方的權利達成一致，索賠 如果股東代表和母公司同意，雙方應準備並簽署一份列明該協議的備忘錄。 如果與任何索賠異議通知有關的爭議無法按照第8.3（a）（ii）條解決，母公司和股東代表均可按照第10.4條的規定向任何具有管轄權的法院提起訴訟。 儘管

-77-如上所述，本公司和股東代表同意，本條款第8.3(A)(Ii)條不得以任何方式損害或以其他方式限制第八條所述的母公司受補償方的權利。(B)如果索賠通知是由第三方對母公司提出或威脅提出的索賠或訴訟(“第三方索賠”)引起的：(I)母公司應就可能給母公司受賠方造成任何損失的任何第三方索賠及時向股東代表提供索賠通知，在任何情況下，在該父母被補償方知道第三方索賠的第一個日期起二十(20)個工作日內；但母公司受補償方在通知股東代表方面不得拖延，不應免除公司股東在本協議項下的任何義務，除非公司股東因其辯護而受到重大損害。該通知應附有可能已送達的關於該第三方索賠的任何書面要求、傳票、申訴或其他訴狀的副本，或提出該第三方索賠的第三方提交的任何通知或其他任何文件的副本。(Ii)在根據第8.3(B)(I)條收到第三方索賠通知後，股東代表有權承擔和進行抗辯，費用由公司股東承擔。如果股東代表沒有選擇在索賠通知送達後30天內通過向母公司交付書面通知來自行進行該第三方索賠的抗辯，或者在該選擇之後沒有努力抗辯該第三方索賠，母公司可以選擇(通過向股東代表發送書面通知)來控制該第三方索賠的抗辯或起訴該第三方索賠以達成結論或和解。控制該第三方主張抗辯的一方(“控制方”)應(A)合理和及時地向另一方(“非控制方”)通報與此有關的所有重大事實和程序發展(包括可能在控制方控制下的補充信息)，(B)真誠地考慮非控制方就該第三方主張的抗辯提出的建議，以及(C)不達成任何和解，在未經非控制方事先書面同意的情況下妥協或同意對該第三方主張的判決(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，除非非控制方在提出書面同意請求後三十(30)天內提出反對)。非控制方應採取商業上合理的努力，按照控制方的合理要求，提供其掌握的非特權、商業敏感或商業祕密的信息，以及為第三方索賠辯護所合理獲得和必要的信息，並應在此類辯護中與控制方進行合理合作。(Iii)股東代表應為唯一有權行使本公司股東根據本條款第8.3(B)條就第三方索賠而享有的任何權利的一方。8.4恢復率。(A)保險。在計算任何損失的金額時，父母受賠方或其任何關聯公司根據任何保險單(包括R&W保險單)或根據任何其他人提出或針對任何其他人的索賠、追回、和解或付款而實際收到的收益，在每種情況下均應扣除，除非調整本身將免除、排除或限制全部或部分損失的承保範圍。

-78-父母受賠方應盡商業上合理的努力，尋求追回任何此類保險，包括根據R&W保險單，或從第三方獲得的其他收益。(B)報銷。如果母公司受賠方在公司股東根據第VIII條支付全部或部分損失後向第三方追回損失金額，母公司受賠方應立即將(I)公司股東就該損失支付的金額加上從第三方收到的金額減去(Ii)損失的全部金額；(C)不得重複追回的超額(如果有)匯給付款管理人。任何一方不得就同一損失獲得超過一次的賠償(即使該損失可能是由第8.2條規定的多於一次的事故造成的)。(D)現金總對價。任何一方都無權獲得與任何損失有關的金額的賠償，只要與該損失有關的金額已包括在根據第2.6節最終確定的總現金對價的計算中或將其考慮在內。(E)減輕處罰。交易結束後，每一受補償方應盡商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內減輕所有損失；但減輕損失的成本應被視為可賠償損失。8.5賠款。(A)如果第8.2(B)節所設想的保留扣留或保留扣留(視情況而定)中的全部金額足以支付公司股東根據第八條規定的總賠償義務，則在適用索賠通知中規定的索賠最終確定後五(5)個工作日內，母公司和股東代表應向託管代理提交一份由母公司和股東代表各自正式簽署的聯合書面指示，指示託管代理將一筆金額從保留扣留或保留扣留(視適用情況而定)轉移和解除給母公司，相當於公司股東根據本協議最終確定的損失金額。如果適用的保留扣留和準備金中的全部金額不足以彌補此類損失，則在符合本條第八條規定的限制的情況下：(A)在適用索賠通知中規定的任何索賠最終確定後五(5)個工作日內，母公司和股東代表應向託管代理提交一份由母公司和股東代表各自正式簽署的聯合書面指示，指示託管代理將剩餘的保留扣留和保留扣留轉讓並釋放給母公司；及(B)母公司將通知股東代表並將適用的通知時間表送交股東代表，而在該通知發出後二十(20)個營業日內，各公司股東將以現金形式(代表其本身及任何其他母公司受彌償方)按比例向母公司支付任何該等差額。股東代表在收到上述(B)項所述母公司有關本公司股東直接欠母公司金額的任何該等通知後，在事先收到通知時間表的情況下，應迅速將有關任何該等差額的任何責任通知每名公司股東；惟股東代表根據第8.5(A)條通知每名公司股東支付任何欠款的責任，須於將該電子郵件通知傳送至通知時間表所包括的電子郵件地址後履行。(B)儘管有前述第8.5(A)條的規定，但如果根據第8.2(B)(Ii)(B)(2)條，受保護的母公司有權直接向每位公司股東追償，則

-79-不遲於適用索賠通知所載索賠最終確定後五(5)個工作日，母公司將通知股東代表並向其交付適用的通知時間表，並且，在該通知發出後二十(20)個工作日內，每個公司股東將以現金(代表其自身和任何其他母公司受賠方)按比例向母公司支付其在本協議下應承擔的損失金額。股東代表在收到前述句子所述母公司有關本公司股東直接欠母公司金額的任何該等通知後，在事先收到通知時間表的情況下，應迅速將有關任何該等差額的任何責任通知各公司股東；惟股東代表有責任通知各公司股東根據第8.5(B)節所欠款項的任何責任，須於將該電子郵件通知傳送至通知時間表所包括的電子郵件地址後履行。(C)本公司股東根據第8.2節就任何索賠向母公司受償方支付的所有款項，應視為根據税務目的根據交易支付的對價的調整。就本細則第VIII條而言，公司股東的按比例股份應被視為將持不同意見的股份排除在按比例股份定義的(B)條之外。8.6獨家補救。交易結束後，任何一方不得向任何其他方主張與本協議、交易或與本協議相關或與之相關的任何文件或文書有關的任何索賠、訴訟理由、權利或補救措施或任何訴訟，但(I)第二條所述、(Ii)第八條所述索賠、(Iii)本合同一方實際欺詐、故意違約或犯罪活動所引起的索賠、或(Iv)保險條款下的索賠，以及(V)第10.4(D)條下的索賠除外。成交後，前一句第(I)至(V)款規定的索賠和補救措施應構成雙方對與本協議、交易和與本協議相關或相關交付的任何文件或文書有關或產生的任何和所有損失或其他索賠可獲得的獨有權利和補救措施，並應取代法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施(包括任何撤銷權)。根據本條款第八條提出的所有賠償、賠償或補償要求，將由父母代表適用的父母受賠方提出。即使有任何相反的規定，本第8.6節不適用於第九條，該條對公司證券持有人具有約束力，並可由股東代表整體對其強制執行。8.7不影響R&W保險單。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何限制(包括第VIII條規定的任何生存限制和其他限制)、資格或程序均不應被視為限制或修改母公司根據保險和保險保單提出索賠或獲得賠償的能力。第九條股東代表9.1確認。通過投票贊成或同意通過本協議，完成交易並從中獲得利益，包括獲得與交易相關的應付代價的權利，各公司證券持有人在此不可撤銷地組成並任命截至成交時的股東代表，股東代表特此接受在成交時代表該公司證券持有人作為其代表、代理人和事實上的代理人行事，並具有完全替代的權力，就與本協議、任何附屬協議和交易相關的所有目的，以公司證券持有人的名義、位置和替代行事。本章第9.1節所授予的授權書

-80-公司證券持有人與權益相連，不可撤銷(第9.5節規定的除外)，可由股東代表授權，在任何公司證券持有人死亡、解散或喪失行為能力以及交易完成後仍應繼續存在。母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II有權依賴股東代表代表公司證券持有人在與交易有關的情況下采取的行動。在不限制前述一般性的情況下，通過簽署本協議，每個公司證券持有人應被視為在交易結束時以其名義授權和授權股東代表：(A)以任何身份和所有身份代表和代表每個公司證券持有人行事，並根據股東代表的合理判斷，作出和執行與交易有關的每一行為和事情；(B)根據本協議或與本協議有關連，發出及接收所有通知或文件，並代表公司證券持有人就任何與本協議、託管協議或付款管理人協議有關或引起的訴訟，發出及接受及接受法律程序的送達；。(C)為股東代表聘請律師及該等會計師及其他顧問；。(D)為公司證券持有人及股東代表招致、撥備準備金及支付股東代表認為適當的與交易有關的開支；。(E)支出股東代表開支；。(F)如第9.2節所設想的，要求任何公司證券持有人向股東代表墊付或支付資金，以支付股東代表的現有或預期未來開支，金額由股東代表自行決定，由公司證券持有人根據其各自的比例股份出資；然而，如果任何公司證券持有人沒有為該公司證券持有人的按比例股份提供全額資金，則儘管本協議有任何其他規定，該公司證券持有人此後不得在本協議項下的任何進一步分配中分得份額，直到所有全額資金提供資金的公司證券持有人此後根據本協議收到的合計分配額等於其按比例提供資金的全部股份的美元金額為止；(G)就下列事項採取股東代表可能認為適當的行動，包括代表公司證券持有人採取任何法律程序：(I)第二條所述與計算、支付或分配購買價格或其任何部分有關的任何事宜(包括與此有關的任何爭議)；(Ii)任何父受償方根據第八條提出的任何賠償要求(包括和解)；及(Iii)關於本協議、託管協議或付款管理人協議的任何修訂、放棄或同意；

-81-(H)採取股東代表根據本協議、託管協議或支付管理人協議被授權採取的其他行動；(I)作出本協議、託管協議或支付管理人協議規定或允許的所有決定；(J)在任何訴訟中代表每個公司證券持有人或所有或某些公司證券持有人作為一個團體，就與交易有關的任何爭議進行談判或達成和解；及(K)在股東代表可能認為必要或適當的所有其他事項上採取一切相關行動，以完成交易。9.2股東代表費用金額。股東代表費用金額將用於股東代表在本協議項下履行職責所產生的任何費用和開支。如果股東代表支出金額不足以支付股東代表在本協議項下履行其職責所產生的費用和支出，則每個公司證券持有人有義務支付相當於其按比例分攤的任何此類不足的金額。在不限制上述規定的情況下，股東代表有權根據本協議、託管協議或付款管理人協議的條款，從應付給公司證券持有人的任何款項中扣除超過股東代表支出金額剩餘部分的任何該等費用和開支。公司證券持有人將不會從股東代表支出金額中獲得任何利息或收益，並不可撤銷地將他們原本可能在任何該等權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給股東代表。股東代表將把這些資金與其公司資金分開持有，並不會在破產情況下自願將這些資金提供給債權人。在股東代表完成責任後，股東代表將盡快將當時剩餘的股東代表支出金額的任何部分交付給付款管理人，以便按公司證券持有人按比例進一步分配給公司證券持有人。出於税務目的，股東代表費用將被視為公司證券持有人在成交時已收到並自願撥備。9.3股東代表的免責和賠償。股東代表不會對其根據本協議提供的服務、與本協議相關的任何協議以及交易承擔任何責任，但因其嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而引起的除外。股東代表不對根據律師的建議採取的任何行動或不作為負責。公司證券持有人應賠償股東代表因本協議、與本協議相關的任何協議和交易而產生或與之相關的任何合理的、有案可查的和自付的損失、負債和支出(“代表損失”)，在每一種情況下，因該代表損失而蒙受或發生的損失；但如果最終判定任何該等代表損失是由股東代表的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的，則股東代表將向公司證券持有人賠償賠償的代表損失金額，但以該等嚴重疏忽、惡意或故意不當行為可歸因於的範圍為限。股東代表可從(1)股東代表費用金額和(2)根據本協議應支付給公司證券持有人的任何其他資金中追回代表損失；但條件是，雖然股東代表可從上述資金來源中支付，但這並不解除公司證券持有人的義務

-82--在代表人遭受或發生損失時及時支付損失。在任何情況下，股東代表都不會被要求代表公司證券持有人或以其他方式墊付自己的資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議其他地方對公司證券持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均不適用於本協議項下向股東代表提供的賠償。上述賠償在股東代表的終止、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。9.4信任度。在履行本協議項下的職責時，股東代表有權(A)依賴任何公司證券持有人或本協議項下任何一方簽署併合理地相信其內容真實、準確的任何文件或文書，及(B)假設任何聲稱按照本協議條文發出通知的人士已獲正式授權發出通知。成交後，股東代表的決定、行為、同意或指示，包括對本協議的修訂、延期或放棄，應構成公司證券持有人的決定，並對公司證券持有人具有最終約束力和決定性。母公司有權最終認定股東代表作出或採取的任何聲明或行動屬於公司證券持有人的行為，而這些聲明或行動屬於第9.1節的範圍。9.5更換股東代表。股東代表可在向母公司和公司發出書面通知前十(10)個工作日內隨時辭職，但如果股東代表辭職，公司證券持有人應在辭職後十(10)個工作日內根據第9.5條指定一名替代股東代表。股東代表可隨時由本公司股東投贊成票或書面同意取代，股東代表佔緊接最初生效時間前已發行的全部攤薄非購股權股份的至少50%(50%)。行使該等替換權利的公司股東應促使(A)將有關辭職或替換的書面通知(連同替換股東代表的通知詳情及已取得必要的公司股東同意的證據)迅速發給母公司及其他公司股東，及(B)替換股東代表加入本協議擔任股東代表，但有一項理解，即根據第(A)款預期的通知及(B)項預期的加入將不會發生根據本第9.5條更換股東代表的情況。第十條雜項和一般性第10.1條修改或修正；棄權。除第9.5條另有規定外，本協議的任何條款只能通過各方正式簽署的書面文書予以修正、修改、補充或放棄。任何該等修訂、修改、補充或豁免的期限及條件，應按達成該等修訂、修改、補充或豁免的文書所指定的期限及條件而定，並對各方均具約束力，而任何該等豁免只在特定情況下及為所給予的目的而有效。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施，但第八條所規定的除外。除本協議另有規定外，無論交易是否完成，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支(包括律師和財務顧問的費用和開支，如有)應由產生該等費用和開支的一方支付。

-83-10.3對應值。本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本均構成同一份協議。就本協議的所有目的而言，作為電子郵件附件收到的傳真簽名或簽名(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)均應視為原始簽名。10.4適用法律和地點；提交管轄權；選擇論壇；放棄陪審團審判；具體表現。(A)本協議和所有可能基於、引起或與本協議有關的訴訟，或基於、引起或與本協議有關的訴訟，或基於或與本協議的談判、籤立或履行有關的訴訟(包括基於、引起或與本協議中或與本協議有關的任何陳述或保證而提出的任何索賠或訴訟因由，或作為訂立本協議的誘因)，均應受特拉華州法律(包括該州的訴訟法規)的管轄和強制執行，在不適用法律衝突原則的情況下適用另一法域(無論是特拉華州或任何其他法域)的法律。(B)雙方同意，它應就任何基於、引起或以其他方式與本協定或本協定所擬進行的交易有關的任何索賠，專門向特拉華州衡平法院提起訴訟，如果該法院認為其缺乏標的物管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分院)提起訴訟；但如果作為適用程序標的的事項的標的物管轄權完全屬於美國聯邦法院，則該程序應在美國特拉華州地區法院(“選定法院”)審理，並且僅與該程序有關：(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院的任何此類程序中設立地點的任何反對，(Iii)放棄所選擇的法院是一個不方便的法院或對本協議的任何一方沒有管轄權的任何異議，並(Iv)同意以第9.1(B)條或第10.5條規定的方式(或以法律允許的其他方式)郵寄與任何此類程序有關的程序或其他文件是有效和充分的送達。(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄就基於本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。每一方在此確認並證明：(I)沒有另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在任何訴訟中，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，第10.4(C)條中包含的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議和擬進行的交易。(D)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，每一方都有權具體履行本協議的條款並立即獲得禁令救濟，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足，以及該方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

-84-10.5個通知。根據本條款發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果在遞送地東部時間下午5：00之前在遞送地收到，則應被視為已在遞送之日正式發送或作出，並且該日是營業日(或下一個營業日)，如果(A)通過個人遞送或由國際公認的隔夜快遞送達目標個人或實體，(B)通過掛號信或掛號信遞送，要求的回執，或(C)按照第10.5節的規定通過電子郵件發送；只要該電子郵件得到收件人的書面確認(不包括不在辦公室的回覆或其他自動生成的回覆)，或根據本文描述的其他方法之一在電子郵件發送後的一個工作日內進行跟蹤：發送給Parent，DK HoldCo，Merge Sub I或Merge Sub II：DraftKings Inc.222Berkeley Street，Five Floor Boston，MA 02116電子郵件：sdodge@draftkings.com Attn：Stanton Dodge，首席法務官兼祕書：Sullivan&Cromwell LLP 125 BRoad Street New York，NY 10004電子郵件：milersc@sullcrom.com；聯繫人：斯科特·D·米勒和李·C·帕恩斯公司地址：Jackocket Inc.紐約西45街145號12層郵編：NY 10036電子郵件：[已編輯]收信人：卡特·萬斯，總法律顧問，複印件：Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001，電子郵件：kcooper@Cooley.com；jlaretto@Cooley.com收信人：凱文·庫珀和Jeff致股東代表：股東代表服務有限責任公司第17街950號，Suite 1400 Denver，CO 80202

-85-電話：(303)648-4085電子郵件：Deals@srsquiom.com聯繫人：管理董事，副本發送至：Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001電子郵件：kcooper@Cooley.com；Jlaretto@Cooley.com聯繫人：凱文·庫珀和Jeff·拉雷託或當事人以書面指定的其他人或收件人接收上述通知；但該等副本只可為方便起見而提供予外聘律師，而該等副本本身並不構成通知，而未提供任何該等副本並不改變以其他方式妥為作出或發出的任何通知或其他通訊的效力。10.6整個協議。本協議(包括本協議的任何證物或附表，包括公司披露函和母公司披露函)和保密協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。10.7沒有第三方受益人。除第5.12條(賠償；董事和高級職員保險)、第八條(賠償)和第九條(股東代表)中僅有的規定外，本協議或本協議的任何證物、附件或明細表均不得有第三方受益人，且任何第三方受益人不得向本協議及雙方以外的任何人授予任何權利、訴因、權利或補救措施。10.8母公司和公司的義務。當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司承諾促使該子公司採取此類行動。當本協議要求本公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該子公司採取該行動。10.9可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院或其他有管轄權的機構裁定本協定的任何條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，或有管轄權的法院或其他主管機構裁定該條款、契諾或限制適用於任何人或任何情況無效、無效或不可執行，則(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協定的其餘部分和該條款的適用。對其他人或情況的約定或限制不應因該無效或不可執行而受到影響，該無效或不可執行也不得影響該條款的有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的適用，以及條款、條款、契諾和限制的其餘部分

-86-本協定的所有條款應繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效。10.10解釋；解釋。(A)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如本協定中提及附件、附件、章節或附表，則除非另有説明，否則此種提及應指本協定的附件、附件、章節或附表。(B)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。在單數中定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。被稱為“一般規則”的規則不適用，因此，由“其他”一詞引入的一般性詞語不應因其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性、女性或中性性別的詞語應包括其他性別。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“或”一詞不應是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。這裏提到的貨幣金額是以美元為單位的。在任何明細表或附件中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議中賦予它們的含義。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。對“書面”或“書面”的提及包括以電子形式或通過電子郵件傳輸的文件。對“實際欺詐”的提及應被視為排除善意作出的前瞻性陳述(如“美國法典”第15編第78U-5節所述)。(C)除本協定另有明確規定外，本協定中對任何法律的所有提及包括根據該法律頒佈的規則和條例，在每一種情況下，經不時修訂、重新制定、合併或替換，在任何此類修訂、重新制定、合併或替換的情況下，本協定中對某一特定條款的提及應理解為對該等修訂、重新制定、合併或替換的條款的引用，除文意另有所指外，還應包括與此相關而制定的所有適用的準則、公告或政策；但就本協議所包含的截至某一特定日期的任何陳述和保證而言，對任何法律的提及應被視為指在該日期修訂的該法律。本文所指的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意及其所有附件和納入其中的文書。(D)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。(E)本協議中的每一項陳述、保證、契諾和條件應具有完全、單獨和獨立的效力。本規定為累積性規定。更具體的規定應限制任何其他更一般的規定的適用範圍。

-87-(F)雙方通過交換本協議草案共同起草了本協議，因此不會因本協議任何條款的作者身份而推定或舉證責任有利於或不利於任何一方。(G)在本協議所包含的任何陳述或保證中指定任何美元金額，或在任何附表中包括任何特定項目，都不意味着該金額或更高或更低的金額，或所包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不得利用列出任何該等金額或將任何此類項目包括在雙方之間關於本協議中未描述或包括在任何附表中的任何義務、項目或事項是否重要的事實。在本協議所包含的任何陳述或保證中指定任何項目或事項，或在任何附表中包括任何特定項目，都不意味着該項目或事項或其他項目或事項屬於或不屬於正常程序，任何一方不得利用在雙方之間關於本協議中未説明或未包括的任何義務、項目或事項是否屬於或不屬於常規程序的任何爭議或爭議中列出或包括任何特定項目或事項的事實。(H)本公司已在公司披露函件中與其相關章節對應的該等公司披露函件的一節中陳述資料。母公司已在母公司公開信中與本協議相關部分相對應的部分中闡述了信息。本公司披露函件或母公司披露函件的任何章節或分節所披露的任何資料，應分別被視為與本公司披露函件及母公司披露函件的任何其他章節或分節有關的披露，而根據該等披露的簡單閲讀，該等項目的關聯性明顯。(I)根據本協議、代管協議或支付管理人協議或與本協議、代管協議或支付管理人協議有關或與之相關的所有涉及確定美元金額的計算應計算到最接近的一分錢(小數點後兩位)。10.11繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何義務；但合併子公司I和合並子公司II中的每一方均可將其在本協議下的任何和所有權利或義務轉讓給母公司的一個或多個全資子公司。任何違反本協議的所謂轉讓均屬無效。10.12履行義務。任何一方根據本協議、託管協議或付款管理人協議對任何其他方承擔的任何義務，如果該義務完全由該方的關聯方履行、滿足或履行，則應被視為已由該方履行、滿足或履行。10.13放棄衝突；特權。母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I、合併附屬公司II和公司同意，就公司律師和股東代表、公司股東及其各自的關聯公司(單獨和集體，“賣方集團”)之間與公司律師代表公司在交易中的代表(但不是參與此類交易之前或與此類交易分開的代表)的所有通信而言，律師-客户特權和客户信心預期僅屬於賣方集團，只能由賣方集團控制，不會傳遞給或被母公司DK HoldCo，合併附屬公司I，或被視為放棄，第二次合併，最初倖存的公司或後續公司

-88-倖存公司。即使這樣的通信可能存在於公司的計算機系統上或公司擁有的文件中，這種享有律師客户特權的權利仍將存在。儘管如上所述，如果母公司與其子公司之間以及股東代表或公司股東以外的其他人在交易結束後發生糾紛，母公司及其子公司可主張(但不放棄)代理-客户特權。如果股東代表希望代表本公司股東行事，且無需本公司或母公司的任何同意或豁免，公司律師應被允許在成交後代表股東代表或賣方集團的任何其他成員處理任何事項，包括但不限於與交易有關的任何事項、本文提及的任何其他協議或與此相關的任何分歧或爭議。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束後，公司律師應被允許代表股東代表或賣方集團的任何其他成員，就與母公司、公司或其任何代理人或關聯公司在本協議項下或與本協議有關的任何談判、交易或糾紛(包括任何訴訟、仲裁或其他對抗程序)、交易和任何相關事項，如根據與本協議訂立的其他協議產生的索賠或糾紛。於交易結束時及之後，本公司將停止與公司大律師有任何律師-客户關係，除非及在此範圍內，公司大律師於交易完成後獲本公司以書面委任代表本公司，而該等委任並不涉及與本公司股東有關的利益衝突，或股東代表當時以書面同意該項委任。公司律師在交易結束後對公司的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。[簽名頁如下]

[協議和合並計劃的簽字頁]茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。DraftKings Inc.作者：S/Jason Robins姓名：Jason Robins標題：首席執行官兼董事長DraftKings Holdings Inc.作者：S/保羅·利伯曼姓名：保羅·利伯曼頭銜：總裁兼首席執行官財富合併子公司作者：/S/保羅·利伯曼姓名：保羅·利伯曼頭銜：總裁兼首席執行官財富合併子有限責任公司作者：S/保羅·利伯曼姓名：保羅·利伯曼頭銜：總裁兼首席執行官JACKPOCKET Inc.作者：S/彼得·J·沙利文三世姓名：彼得·J·沙利文三世標題：首席執行官股東代表服務有限責任公司，作為股東代表由：/S/科裏·昆蘭姓名：科裏·昆蘭

附件A定義本協議中使用的下列術語具有本附件A中規定的含義。“280G股東投票”具有第5.11(E)節中規定的含義。“401(K)計劃”是指JackPocket Inc.退休計劃。“會計師”具有第2.6(C)(Ii)節規定的含義。“認可投資者”指符合以下條件的公司股東：(A)(I)為證券法下規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”；及(Ii)遞交一份填妥並簽署的認可投資者問卷，或(B)在成交前經母公司及本公司合理酌情決定為證券法下法規D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。“認可投資者結算現金對價”的含義如第2.1(B)節所述。“認可投資者結算股票對價”具有第2.1(B)節規定的含義。“認可投資者公司股本結算對價”具有第2.1(B)節規定的含義。“認可投資者問卷”的含義如第5.7節所述。“收購建議”係指(I)與涉及本公司的合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、股份交換、企業合併或類似交易有關的任何建議或要約，根據該等建議或要約，緊接該交易前的公司股東將直接或間接持有該交易中倖存或由此產生的實體的少於80%(80%)的股權，以及(Ii)任何人進行的任何導致或建議或要約的收購，而該收購一旦完成將導致任何人直接或間接成為一項或一系列相關交易的實益擁有人。持有本公司總投票權或任何類別股權證券的百分之二十(20%)或以上，或本公司綜合總資產的百分之二十(20%)或以上，但本協議擬進行的交易除外。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的術語“控制”(包括術語“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。為免生疑問，(I)於收市前，本公司或其任何附屬公司均不得為母公司的“聯屬公司”，及(Ii)於收盤後，本公司或其任何附屬公司均不得為任何公司股東的“聯屬公司”。“關聯合同”具有第3.13(A)(Xviii)節中規定的含義。“總現金對價”指的金額等於：(一)412,500,000美元加上(二)公司期權行權總價加上(三)手頭現金減去(四)期末負債

(V)淨營運資金差額減去(Vi)公司交易費用減去(Vii)延期付款金額。“公司期權行權價合計”指所有公司期權持有人就緊接初始生效時間前尚未行使的公司期權應付的總行權價，假設根據本協議或公司董事會的行動取消所有於緊接初始生效時間前取消的公司期權。“總收購價”是指總現金對價和總股票對價。“總股票對價”係指：(A)如果收盤母公司交易價格大於42.8582美元，則總股票對價為7,874,805.754791股母公司普通股；(B)如果收盤母公司交易價格大於或等於31.6778美元，但小於或等於42.8582美元，則總股票對價為母公司普通股的數量，等於(X)337,500,000美元除以(Y)收盤母公司交易價格所得的商數；(C)如果母公司收盤價低於31.6778美元，則總股票對價為10,654,148.962365股母公司普通股。“協議”的含義如前言所述。“替代性購置協議”具有第5.4(A)(4)節規定的含義。“反托拉斯法”係指旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何法律，包括1890年修訂的謝爾曼法、1914年修訂的克萊頓法、高鐵法案、1914年聯邦貿易委員會法，以及類似的國際、多邊、多國、國家、聯邦或州競爭法。“適用日期”具有第3.5(E)節規定的含義。“適用博彩法”指適用於本公司、其子公司和/或其各自業務的所有適用法律(包括任何博彩監管機構的任何法規、法規、規則、要求、標準、指導、命令、公告或通知)。“破產和股權例外”的含義見第3.3(A)節。“福利計劃”是指任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否提供資金，在每種情況下，該福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務都是由公司或其任何子公司發起或維持、或要求出資的，或與之有關的任何潛在責任。福利計劃包括但不限於ERISA第3(3)條所指的“員工福利計劃”(“ERISA計劃”)、僱傭、競業禁止和/或非徵集、諮詢、退休、遣散費、終止或變更控制協議、遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、物質附帶福利或任何種類的其他福利或薪酬。

“董事會建議”具有第3.3(B)節規定的含義。“負擔過重的情況”具有第5.3(B)節規定的含義。“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授權或要求在紐約關閉銀行、儲蓄和貸款機構的日子以外的任何日子。“大寫時間”的含義見第3.2(A)節。“關懷法案”是指冠狀病毒艾滋病救濟和經濟安全法案。L.116-136(2020年3月27日)。“手頭現金”是指公司及其子公司在按照公認會計原則計算的截止日期美國東部時間上午12：01持有的所有現金和現金等價物(包括公司、其子公司或各自銀行在該時間之前收到的任何支票或未結清的電子借記，以及任何收到的電匯，只要這些支票、電子借記和電匯的金額不包括在營運資金淨額的計算中)；但手頭現金應(I)扣除公司或其任何附屬公司發出的電匯和匯票後計算，(Ii)包括(A)租賃不動產的保證金(總金額高達500,000美元)和(B)與MVB貸款文件有關的現金和現金等價物，以及存放在公司在MVB銀行的互動遊戲FBO帳户中的金額，在每種情況下，MVB貸款文件下的所有債務均已償還，與此相關的所有留置權均被解除。除上述第(Ii)款另有規定外，不包括任何不可自由使用、可分配或可轉讓的現金、現金等價物或可轉讓證券(包括因其受法律、合同或其他規定的使用、分配或轉讓的限制、限制、處罰或徵税)、受限餘額(包括保證金、債券擔保、抵押品儲備金額、為第三方利益代管持有的金額(包括本公司或其任何子公司持有的用户資金)以及欺詐、無人認領的財產)。(Iv)減去已收到的任何保險收益的金額，包括與任何資產的損壞或銷燬有關的金額，除非該等保險收益已被用於替代任何該等資產，及(V)減去根據東部時間截止日期凌晨12時01分前已宣佈但尚未支付的任何股息或股份回購而將予分配的任何現金金額。“證書”具有第2.1(B)節規定的含義。“公司註冊證書”具有3.1節中規定的含義。“初始合併證書”具有第1.4節規定的含義。“後續合併證書”具有第1.4節規定的含義。“建議的變更”具有第5.4(B)節規定的含義。“選定的法院”具有第10.4(B)節規定的含義。“索賠通知”具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“A類股”的含義與演奏會中的含義相同。“B類股票”的含義與獨奏會中的含義相同。“B-1級股票”的含義與演奏會中所給出的含義相同。“C-1級股票”的含義與演奏會中所給出的含義相同。“C-2級股票”的含義與演奏會中所給出的含義相同。“C-3級股票”的含義與演奏會中所給出的含義相同。“D-1級股票”的含義如演奏會所示。“D-2級股票”的含義與演奏會中所給出的含義相同。“D-3級股票”的含義與演奏會中所給出的含義相同。“清潔團隊保密協議”是指本公司與DK HoldCo之間於2023年12月13日簽訂的特定清潔團隊保密協議。“結案”具有1.3節中規定的含義。“結清日期”具有第1.3節“結清債務”的含義，是指本公司在緊接結案前的負債，其中包括MVB貸款文件項下的負債，以避免產生疑問。為免生疑問，結算負債不應包括任何公司交易費用或計入營運資本淨額的任何金額。“母公司收盤價”是指母公司普通股在納斯達克平臺上連續三十(30)個完整交易日(截至截止日期前的第二個交易日)的成交量加權平均收盤價(見《華爾街日報》紐約版的報道，如果沒有報道，則指本公司與母公司共同同意的其他權威來源報道的收盤價)。就本協議的所有目的而言，收盤母公司的交易價格應計算到最接近的百分之一美分。“結清付款基金”具有第2.5(B)節規定的含義。《密碼》的含義與獨奏會中所闡述的相同。“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。“公司”的含義如前言所述。“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。“公司資本股”的含義與獨奏會中的含義相同。“公司股本平倉對價”具有第2.1(B)(Ii)節規定的含義。

“公司律師”具有第5.14(I)節規定的含義。“公司披露函件”係指本公司已編制並連同本協議送交母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I及合併附屬公司II的披露函件，日期為本協議日期。“公司基本陳述”係指第3.1節(組織、良好信譽和資格)、第3.2節(資本結構)、第3.3節(授權；批准)、第3.12節(收購法規)、第3.21節(關聯方交易)和第3.23節(經紀商和發現者)中規定的公司陳述和擔保。“公司遊戲許可證”指由博彩監管機構向公司或其任何子公司發放或授予的任何許可證。“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。“公司選擇權”具有第2.10(A)節規定的含義。“公司付款觸發”的含義如第7.7(A)節所述。“公司業績期權”係指公司披露函件第2.10(B)節所列的公司期權。“公司優先股”，統稱為種子股、A類股、B類股、B-1股、C-1股、C-2股、C-3股、D-1股、D-2股和D-3股。“公司證券持有人”是指公司股東和實物期權持有人。“公司股東”具有朗誦中所給出的含義。“公司税務知識小組”是指Peter Sullivan或Sean Siuda，或在上述人員均無法合理聯繫到的情況下，指公司的任何其他授權人員。“公司終止費”的含義見第7.7(A)節。“公司頂級博彩機構”的含義如第3.20(B)節所述。“公司頂級供應商”的含義如第3.20(A)節所述。“公司交易費用”，在不重複的情況下，指公司在緊接交易結束前沒有支付或導致支付的範圍(包括根據截止日期之前簽訂的合同在結束日期後到期應支付的費用)，包括：(A)公司或其任何附屬公司就涉及公司或其子公司的戰略交易的交易或任何銷售過程而應支付給任何律師、會計師、財務顧問、顧問或其他顧問的所有費用和開支；(B)所有獎金、控制權變更、成功、遣散費、留任、銷售、根據公司或其子公司在關閉前作出的到期或應支付給任何現任或前任員工的安排，向任何現任或前任員工支付的逗留或類似類型的獎金、補償或獎勵或其他類似付款，

公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或其他與交易有關的服務提供者(以及與之相關的任何工資、僱傭或類似税項的僱主部分(不包括工資税))，包括與公司披露函件第3.2節所列“特定期權”有關的所有付款；(C)因與關聯方達成任何合同或交易而產生(或將發生)的任何費用、成本、開支或其他債務；(D)D&O尾部保單的成本；和(E)所有轉讓税的50%。“母公司支付的公司交易費用”是指資金流備忘錄中規定由母公司代表公司支付的公司交易費用(為免生疑問，這些費用構成公司交易費用)。“公司認股權證”是指購買公司股本股份的所有已發行認股權證。“機密信息”是指與公司或其任何子公司有關的任何形式的機密信息，或與交易有關而披露的機密信息。保密信息不應包括以下任何信息：(A)在披露時或之後，披露方主要參與的行業公開或以其他方式向公眾公開，但違反本協議或保密協議除外；(B)在披露方披露之前，任何一方或其各自的代表在沒有保密限制的合理查詢後，合法地從接收方獲得接收方所知的任何信息；(C)接收方或其各自代表在沒有使用披露方提供的任何保密信息的情況下獨立開發的信息；(D)經披露方書面授權批准公開；或(E)雙方書面同意不受保密協議條款的約束。“保密協議”的含義如第5.13節所述。“連續僱員”具有第5.11(A)節規定的含義。“合同”是指任何協議、承諾、租賃、許可、合同、票據、抵押、契約、安排或其他類似義務，無論是書面的還是口頭的。“控制方”具有第8.3(B)(2)節規定的含義。“新冠肺炎”是指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變異或相關的健康狀況)。“新冠肺炎措施”是指任何政府實體就新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而採取的任何檢疫、“庇護到位”、“待在家中”、社會疏遠、關閉、關閉或扣押令、指南、建議或法律，或任何其他適用的法律、指南或建議。“D&O尾部政策”的含義如第5.12節所述。“數據室”是指由INTRALINKS託管的公司的“Project Fortune”電子數據室，母公司可隨時訪問該數據室，但須遵守與交易有關的《清潔團隊協議》的條款。“償債金額”的含義見第5.20節。

“償債函”的含義見第5.20節。“免賠額”具有第8.2(B)節規定的含義。“指定的期權持有者”指的是利奧爾·謝梅什。“指定股東”指彼得·沙利文。“DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。“殘疾”是指完全和永久性地阻止個人履行其對父母(或其任何附屬機構)的慣常職責的身體或精神損害。“有爭議的物項”具有第2.6(C)(Ii)節規定的含義。“異議股份”的含義與“異議股東”的定義相同。“異議股東”指公司股本持有人已根據DGCL第262條正式要求評估，但並未根據DGCL第262條有效撤回或以其他方式放棄或失去該等評估權利(該等公司股本已被正式要求評估，而根據DGCL第262條所享有的權利並未有效撤回或以其他方式放棄或遺失，即“異議股份”)。“DK交易公告”的含義如第5.5節所述。“DK方”指母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II。“DLLCA”具有獨奏曲中所給出的含義。“僱員”係指本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員(不論全職或兼職)、董事、高級職員或獨立承包人(屬自然人)。“環境法”係指與以下方面有關的任何法律：(A)保護、調查或恢復環境、健康、安全或自然資源；(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險物質；或(C)噪音、氣味、室內空氣、員工暴露、濕地、污染、污染或對人員或財產的任何傷害或損害威脅。“股權獎勵轉換金額”是指(X)非認可投資者公司股本成交對價除以(Y)成交母公司交易價格。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何子公司一起被視為守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。“ERISA計劃”的含義與“福利計劃”的定義相同。“託管代理”具有第2.4(A)節規定的含義。

“託管協議”是指託管代理、母公司和股東代表之間以母公司和股東代表各自合理接受的形式和實質達成的協議，根據該協議，託管代理將根據本協議的條款持有、保障和解除購買價格調整扣款、保留扣款和準備金扣款。“預計結算書”具有第2.3(A)(I)節規定的含義。“預計合併現金對價”是指在預計結算表中估計的與合併現金對價相等的現金金額。“交易法”是指1934年的證券交易法。“不含工資税”是指(I)任何公司交易費用或與本協議擬進行的合併和交易相關的任何其他補償性付款的僱傭或工資税的僱主部分，前提是此類付款沒有在交易完成前、交易完成時或基本同時支付，(Ii)由於母公司或其任何關聯公司根據與母公司或其任何關聯公司的任何交易結束後的僱傭安排的條款解除購買價格調整預扣和保留預扣或母公司或其任何關聯公司授予的任何留成付款或股權獎勵而產生的任何此類僱傭或工資税。“除外股份”指(I)母公司、DK HoldCo、合併附屬公司I、合併附屬公司II或母公司任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的公司股本股份，以及本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有的公司股本股份，在任何情況下均不代表第三方持有，以及(Ii)異議股份。“延期付款金額”是指母公司或其代表根據母公司與公司之間於2024年2月6日達成的特定函件協議向公司支付的5,000,000美元。“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。“最終總現金對價”是指最終結算書中規定的總現金對價。“最終結算書”指根據第2.6(C)(I)或(B)節(A)被視為最終結算書的結算書，該結算書是會計師根據第2.6(C)(Iv)節(視適用情況而定)所作決定的結果。“最終裁定”是指就一項爭議而言，以下情況發生：(A)爭議各方已達成書面協議，(B)有管轄權的法院應已就一項主張作出不可上訴的最終命令或判決，或(C)仲裁或類似的專家組應已就當事各方同意提交的爭議作出不可上訴的最終裁定。“最終合併現金對價”是指最終結算書中所列的合併現金對價。“財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。

“首次發佈日期”具有第2.4(B)節中規定的含義。“全面攤薄非購股權股份”指於緊接初步生效時間前已發行及已發行及尚未發行的公司股本(除外股份除外，但包括持不同意見股份)的股份總數，假設所有可轉換為公司股本及可行使的已發行證券或收購公司股本的其他權利(於每種情況下，不論是否可立即行使，並按已轉換為普通股基準釐定)於緊接最初生效時間前已發行及尚未發行的公司股本股份總數(不論是否可立即行使)，於每種情況下均不包括於緊接最初生效時間前行使未行使購股權(不論是否可立即行使)而可發行的公司股本股份總數。“完全稀釋比例股份”是指，就公司證券持有人而言，該百分比等於(A)該公司證券持有人在緊接最初生效時間前持有的公司股本股份總數(見資金流動備忘錄中該公司證券持有人名稱的相對描述)與(Ii)該公司證券持有人於緊接初始生效時間前(如資金流動備忘錄中該公司證券持有人名稱相對之處所述)在行使公司購股權時可向該公司證券持有人發行的公司股本股份總數除以(B)全部攤薄股份總數。“全面稀釋股份”指於緊接最初生效時間前已發行及已發行及尚未發行的公司股本股份(不包括持不同意見股份除外)的股份總數，假設所有可轉換為公司股本及可為其行使的已發行證券或收購公司股本的其他權利(於每種情況下，不論是否可立即行使，並按已轉換為普通股基準釐定)轉換及行使，以及註銷所有根據本協議或公司董事會的行動於緊接最初生效時間前註銷的證券。“資金流動備忘錄”指一份備忘錄，該備忘錄須由本公司行政總裁代表本公司核證為完整及正確(僅以其身分而非以其個人身分，且無個人責任)，並須採用母公司與本公司合理同意的形式，包括以下資料：(A)在緊接(I)每名本公司股東的姓名或名稱、(Ii)該名本公司股東是否認可投資者或非認可投資者的最初生效時間前的完整而正確的名單，(Iii)該公司股東所持有的公司股本的數目及類別或系列，以及該公司股東所持有的該等股票的證書編號；。(Iv)其持有人所持有的公司購股權數目；。(V)每名公司股東的按比例股份；及(Vi)每名公司證券持有人的按比例攤薄股份；。(B)根據本協議向每個公司證券持有人支付的購買總價金額的真實和正確的計算；(C)與第2.4節和第2.5(A)節規定的付款有關的機構和賬户信息；以及(D)母公司支付的公司交易費用的每個賣方和收款人(帶有電匯指示或付款信息)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“博彩監管機構”是指在任何司法管轄區內對賭博、在線賭博、博彩、彩票、彩票、賓果、奇幻競賽、彩票快遞和博彩活動(如有)具有監管控制、權限或管轄權的任何政府實體，包括(為免生疑問)向本公司發放博彩許可證的政府實體。“政府實體”是指任何美國、非美國、超國家或跨國政府(包括國際公共組織)、準政府、監管或自律機構、機構、委員會、團體、部門或機構，或任何法院、法庭、仲裁員或其他實體或其分支機構，或其他立法、行政或司法實體或分支機構，在每一種情況下，都具有管轄權(為免生疑問，包括博彩監管機構)。“危險物質”是指(A)根據任何環境法列入清單、分類或管制的任何物質，(B)任何石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、黴菌、放射性物質或氡，以及(C)可由任何政府實體根據任何環境法採取管制行動的任何其他物質。“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。“現金期權”的含義見第2.10(A)節。“增聘工資上限”的含義見第5.1(B)(Xvi)(E)節。“負債”指以下各項，但不重複：(A)公司及其附屬公司的借款，包括從任何銀行、金融機構或其他實體的借款，包括貸款和銀行透支；(B)任何貸款票據、貸款股票、債券、信用證或其他類似票據或擔保項下的負債，為免生疑問，包括MVB貸款文件；(C)對任何開出的信用證、銀行承兑匯票或類似交易的任何債務人的償還義務；(D)融資或資本化租賃或租購協議或任何類似協議或安排下的負債，該協議或安排對財產的延期購買價格產生債務，但不包括經營租賃項下的任何負債；(E)任何貨幣或利息互換或其他利息或貨幣保護、對衝或金融期貨交易或安排下的負債；(F)資產、企業、財產或服務的延遲購買價格，包括所有賣方票據和“賺取”付款(在每種情況下，均應假設最大限度地實現業績目標)；(G)自我保險應計費用；

(H)未支付的結賬前所得税數額，以及本應在結賬前納税期間繳納的所有未繳税款，但根據《關税法》或任何類似的州、地方或非美國税法的規定，(1)截至結賬日(包括與此類義務有關的任何工資、就業和類似税項的僱主部分)，所有應計和未付的遞延補償、遣散費和獎金債務(按截止結賬發生當年的天數計算)；(J)與本公司或其任何附屬公司的僱員參加的任何固定收益退休金計劃有關的所有無資金或資金不足的負債和/或支付義務；。(K)與僱員有關的所有應計或未付假期的負債(包括與該等義務有關的任何工資、就業和類似税項的僱主部分(不包括工資税))；。(L)本公司或其任何附屬公司(1)已擔保的(A)至(K)項所指類型的所有債務，(2)作為債務人或擔保人直接或間接負有責任或責任，或(3)已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證不受損失的；(M)應累算的利息、本金、收費、費用、預付罰金、費用、破壞費用或開支(包括因上述(A)至(L)款所列項目在成交時或交易完成時清償該等款項而產生的)，不論該等款項是否因付款或清償或其他原因而產生。為免生疑問，“負債”不應包括計算營運資金淨額或公司交易費用的任何金額。“受保障董事”是指應本公司或其任何附屬公司的要求或利益，以本公司或其任何附屬公司的身份或擔任另一實體或企業的董事、高級職員、成員、受託人或受託人時，本公司或其任何附屬公司的每一位現任及前任(以最初生效時間確定)董事及高級職員。“信息聲明”的含義如第5.7節所述。“初始有效時間”的含義如第1.4節所述。“最初的合併”具有獨奏會中所闡述的含義。“初始股東同意交貨期”具有第5.5節中規定的含義。“最初倖存的公司”具有獨奏會中所闡述的含義。“保險單”具有第3.19節規定的含義。“知識產權”是指世界上任何地方的以下所有權利：(A)商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、集體標誌、d/b/a、徽標、符號、商業外觀、商號和其他原產地標記、前述的所有申請和註冊，以及所有

(B)專利、專利申請、註冊和發明披露，包括分立、修訂、補充保護證書、續展、部分續展、續展、延期、替代、補發和重新審查；(C)機密或專有信息、商業祕密、發明、發現、想法、改進、信息、專門知識、技術數據和技術數據庫、算法、技術、流程、示意圖、商業和其他方法、公式、圖紙、規格、源代碼、原型、模型、流程圖、測試程序和結果、設計、客户名單和供應商名單(統稱為“商業祕密”)；(D)已發表和未發表的原創作品，無論是否可享有版權(包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他技術信息彙編)、其中和其中的版權、註冊和申請，以及所有更新、擴展、恢復和恢復；使用任何人的姓名、形象、肖像或其他明確標識的權利，以及相關的宣傳權；(E)互聯網域名和URL；以及(F)所有其他知識產權、工業產權或專有權利。“意向税收待遇”的含義已在朗誦中給出瞭解釋。“美國國税局”指美國國税局。“IT資產”是指公司或其任何子公司在當前開展的業務運營中擁有或使用的硬件、技術設備、計算機、移動設備、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備(包括通過基於雲的服務提供商或其他第三方服務提供商)，以及其中存儲或處理的所有信息或數據，以及所有相關文檔。“關鍵員工”是指公司披露函件第1.1節中規定的每位員工。“知悉”指(I)就公司而言，任何關鍵員工實際知悉該等事實或其他事項，或在合理的正當查詢(包括對其直接下屬的合理正當查詢)後應已知悉該等事實或其他事項，及(Ii)就母公司Jason Robins、Jason Park或Malcolm Turner而言，實際知悉該等事實或其他事項或在經過合理的正當查詢(包括對其直接下屬的合理正當查詢)後應已知悉該等事實或其他事項。“法律”或“法律”是指任何政府實體的任何聯邦、州、地方、外國、國際或跨國法律、法規、法令、普通法、規則、條例、標準、判決、裁定、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、條約、機關要求、授權、許可證或許可。“租賃”或“租賃”的含義如第3.14(B)節所述。“租賃不動產”的含義如第3.14(B)節所述。“提交函”具有第2.5(D)節規定的含義。“許可證”是指由政府實體頒發或授予的許可證、執照、諒解備忘錄、經營授權、證書、批准、註冊、同意、授權、特許經營、變更、合同授權、豁免和命令。

“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、抵押、地役權、抵押、擔保、債權或其他產權負擔。“損失”是指任何和所有損害、損失、收費、債務、索賠、要求、訴訟、付款、判決、命令、和解、評估、缺陷、税收、利息、罰款以及費用和費用(包括合理和有文件記錄的自付法律費用、費用和費用)。“惡意代碼”是指禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，以促進或導致未經授權訪問或破壞、損壞、禁用、加密、不可用或破壞軟件、數據或其他材料。“重大不利影響”對任何人來説，是指任何變化、發展、事件、情況、條件、事實、發生或影響，而這些變化、發展、事件、情況、條件、事實、發生或影響單獨或與任何和所有其他變化、發展、事件、情況、條件、事實、發生或影響合在一起，將合理地預期(1)阻止、重大拖延或實質性損害該人完成交易的能力，或(2)對該人及其附屬公司的財務狀況、業務運營或經營結果(作為一個整體)具有或將合理地預期有重大不利影響；但僅在前述第(2)款的情況下，在確定是否正在發生、已經發生或將會發生的實質性不利影響時，不得單獨或結合考慮下列任何因素：(A)經濟、資本、證券或金融市場或一般政治、立法、監管或商業條件的變化；(B)因公開宣佈(本身)訂立本協定或公開宣佈(本身)交易而產生的程度；(C)在本協議之日之後，GAAP或任何普遍適用法律的變化；(D)該人本身未能滿足對收入或收益的任何預測、預測或估計；但本條(D)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對該不符合的任何潛在影響已導致、促成或合理地預期導致或促成重大不利影響的確定；(E)戰爭行為(不論是否宣佈)、任何敵對行動的爆發、破壞、恐怖主義、軍事行動或上述任何事件的升級、影響上述人員的網絡攻擊、任何天氣或自然災害、或任何疾病、流行病或流行病的爆發(包括在本協定日期之前發生的“新冠肺炎”措施的存在和影響)或任何其他不可抗力事件所造成的任何變化、發展或影響；(F)本協議明確要求或禁止採取行動或不採取行動的任何行動或未採取行動的任何行動(根據第5.1(A)節明確要求採取或不採取的任何行動除外)；或(G)對該人及其子公司開展業務的行業的條件產生普遍影響的變化。

此外，就本定義的第（A）、（C）、（E）和（G）條而言，在確定是否發生了“重大不利影響”時，應考慮任何此類變化、發展、事件、情況、條件、事實、事件或影響，正在發生或合理預期會發生的，相對於其他類似情況，對該人士或其任何子公司造成不成比例的不利影響在該人士或其任何子公司經營所在的行業或地區市場經營的公司。 “材料合同”具有第3.13（a）條中規定的含義。 “合併”具有敍述中所述的含義。 “合併現金對價”是指（a）總現金對價，減去（b）保留保留，減去（c）購買價格調整保留，減去（d）股東代表保留金額，減去（e）保留保留。 “合併股票對價”指（a）總股票對價減去（b）根據第2.10節規定的價內期權相關的母公司普通股的股份總數。 “合併子I”具有序言中規定的含義。 “合併子II”具有序言中規定的含義。 “最近資產負債表”具有第3.5（a）條中規定的含義。 “MVB貸款文件”指（a）MVB銀行股份有限公司與美國銀行之間於2023年4月28日簽訂的貸款協議。及（b）本公司與MVB Bank，Inc.於二零二三年四月二十八日訂立之承兑票據。 “納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。 “淨營運資本”指截至交割日東部時間上午12：01時，等於（a）公司及其子公司的合併流動資產總額減去（b）公司及其子公司的合併流動負債總額的金額;但是，流動資產和流動負債應排除任何（A）期末負債，（B）庫存現金，（C）公司交易費用，（D）有關保留事項的儲備及（E）所得税的資產或負債及任何遞延税項資產或遞延税項負債;此外，淨營運資本應根據（x）確定本公司於財務報表中應用的公認會計原則，惟該等財務報表乃根據公認會計原則按一致基準編制，及（y）附件F中規定的淨營運資本説明性計算中具體規定的原則（前提是，如果上述內容與附件F中説明性計算中明確規定的原則之間存在衝突，後者應控制關於這種衝突的範圍內，適用的原則規定的説明性計算附件F明確確定為不準備根據公認會計原則）而包括在淨營運資金中的任何税項應根據未付交割前所得税金額定義的第（a）、（b）、（d）、（e）和（f）款確定。 “淨營運資本差額”指等於（i）淨營運資本減去（ii）淨營運資本目標金額的金額。 “淨營運資本目標金額”指負5，500，000美元。

“非認可投資者”指不是認可投資者的每個公司股東。 “非認可投資者交割現金對價”具有第2.1（b）（ii）條中規定的含義。 “非認可投資者收盤股票對價”具有第2.1（b）（ii）節中規定的含義。 “非控制方”具有第8.3（b）（ii）條中規定的含義。 “非基本公司陳述”是指公司在第三條中所作的不屬於公司基本陳述的任何陳述。 “異議通知”具有第2.6（c）（i）條中規定的含義。 “通知時間表”指的是一個時間表，由母公司或後續存續公司在收盤後交付給股東代表，包括每個公司股東的電子郵件地址，因為它可能會不時更新。 “錄取通知書”具有陳述中所述的含義。 “命令”指任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、指令、準司法決定或裁決、任何仲裁員、調解員或政府實體的裁決或令狀。 “正常過程”指公司及其子公司在正常業務過程中按照以往慣例開展業務。 “組織文件”具有第3.1條中規定的含義。 “其他反賄賂法律”指除《反海外腐敗法》外，公司或其任何子公司開展業務、已經開展業務、其任何代理人正在或已經開展涉及公司或其任何子公司的業務或公司或其任何子公司受其他法律約束的司法管轄區的所有適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似法律。 “期權確認協議”具有陳述中所述的含義。 “外部日期”具有第7.2（a）條中規定的含義。 “降落傘付款”具有第5.12（d）條中規定的含義。 “母401（k）計劃”具有第5.11（d）條中規定的含義。 “母公司”具有序言中規定的含義。 “母公司B類股票”具有第4.12條中規定的含義。 “母公司普通股”指母公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司披露函”是指由母公司、DK HoldCo、合併子公司I和合並子公司II準備並與本協議一起交付給公司的披露信函，日期為本協議之日。“母公司股權激勵計劃”是指DraftKings Inc.2020激勵計劃、DraftKings Inc.2017股權激勵計劃、DraftKings Inc.2012股票期權和限制性股票激勵計劃以及SBTech(Global)Limited 2011全球股票期權計劃。“母公司遊戲許可證”是指由博彩管理機構向母公司或其任何子公司發放或授予的任何許可證。“受保護的父母方”具有第8.2(A)節規定的含義。“母公司報告”指母公司或DraftKings Holdings Inc.(前DraftKings Inc.)、內華達州一家公司和母公司的前身註冊人根據交易法或證券法向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告、表格、委託書、登記聲明和其他聲明、證明和文件(包括通過引用併入的註釋、證物和附表以及所有其他信息)。“家長税務知識小組”指傑森·羅賓斯、傑森·帕克或馬爾科姆·特納中的任何一位，或者，如果上述個人都不能合理地聯繫到，則指家長的任何其他授權官員。“家長法律顧問”具有第5.14(I)節規定的含義。“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。“付款管理人”具有第2.5(A)節規定的含義。“支付管理人協議”具有第2.5(A)節規定的含義。“工資税行政命令”是指2020年8月8日發佈的“關於在持續的新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的總統備忘錄”，包括任何政府實體發佈的任何行政或其他指導意見。“性能標準”是指(A)所有適用的已公佈的安全標準和認證，(B)所有適用的合同性能標準或規範，以及(C)產品的所有適用的法規要求。“允許留置權”是指下列留置權：(1)尚未到期和應支付的當期税款、評估或其他政府收費的留置權，或今後可以不受處罰地支付的留置權，或者納税人通過適當的訴訟程序真誠抗辯的留置權，並且在本留置日之前，公司及其子公司的會計賬簿和記錄中已為其建立了充足的準備金；(Ii)技工、物料工、承運人、工人、維修工或其他類似普通法的留置權、法定留置權或在正常過程中產生的法定留置權或雙方同意的留置權，而該等留置權對本公司及其附屬公司整體而言並不重要；。(Iii)非實質性的初期法定留置權，以保證根據租約或租賃協議對業主、出租人或租客的責任；。(Iv)所有權或相類留置權、押記或產權負擔的任何輕微及不具關鍵性的不完善之處，而個別地或與其他該等留置權、押記或產權負擔合計，並不損害受該等留置權、押記或產權負擔所規限的財產的價值或使用或轉讓該財產的能力

在本公司或其任何附屬公司的業務運作中使用該等財產；及(V)本公司或其附屬公司在正常運作過程中授予的非排他性知識產權許可。“允許轉讓”具有第5.17(C)節規定的含義。“允許受讓人”具有第5.17(C)節規定的含義。“每股收盤對價”具有第2.1(B)(Ii)節規定的含義。“每股合併代價”指一股公司股本有權收取(I)每股結束代價、(Ii)每股完成後調整金額(如有)、(Iii)每股保留保留代價(如有)、(Iv)每股儲備保留代價(如有)及(V)根據第9.2節從股東代表開支中支付予公司股東的按比例攤薄股份金額(如有)。“每股份額”是指(A)分子為1，(B)分母為完全稀釋的非期權股份總數的分數。“每股盤後調整金額”是指現金金額，等於(A)盤後調整和(Ii)收購價調整預提金額之和除以(B)完全稀釋後的股份數量；但根據本定義計算的值為負數的，每股盤後調整金額應為零。“每股準備金保留對價”是指現金金額，等於(I)第2.4(C)節規定的從準備金保留中釋放給公司證券持有人的任何金額除以(Ii)完全稀釋後的股份總數。“每股留存扣留對價”是指現金金額，等於(I)第2.4(B)節規定的從留存扣留中釋放給公司證券持有人的任何金額(無論是在一次或多次釋放中)除以(Ii)完全稀釋的股份總數。“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。“個人信息”是指識別、有關、描述、合理地能夠與特定個人、家庭、瀏覽器或設備直接或間接地識別或鏈接的任何信息，以及構成“個人數據”、“個人信息”或適用法律或公司隱私政策定義的類似術語的任何信息。“合併後調整”是指(一)最終合併現金對價減去(二)預計合併現金對價的金額。“收盤後報表”是指根據第2.6節提交的書面報表，列出母公司對合並現金對價的善意計算和根據公認會計準則編制的收盤後調整，以及其中的每個組成部分，包括作為單獨項目的(A)營運資本淨額(應以與附件F一致的方式編制)和

淨營運資本差額，（b）手頭現金，（c）期末負債，及（d）公司交易費用（包括母公司支付的公司交易費用）。 “交割前納税期”指在交割日或之前結束的任何應納税期，對於在交割日或之前開始並在交割日之後結束的任何應納税期，指在交割日（含交割日）結束的部分應納税期。 “交割前納税申報表”具有第5.14（a）條中規定的含義。 “隱私和安全義務”具有第3.17（l）條中規定的含義。 “訴訟”是指任何訴訟、訴因、索賠、要求、訴訟、起訴、調查、申訴、傳訊、傳票、傳票、查詢、審計、聽證、向法庭提出的原始申請、仲裁或其他任何性質的類似訴訟，無論是民事、刑事、監管、行政或其他性質的訴訟，無論是衡平法或法律、合同、侵權或其他性質的訴訟。 “私募股份”具有第3.24條中規定的含義。 “按比例分配股份”是指，就公司股東而言，等於（a）該人在初始生效時間之前持有的公司股本股份總數（如資金流備忘錄中該人名稱的相對位置所述）除以（b）完全稀釋的非期權股份總數的商的百分比。 “採購價格調整保留”具有第2.4條中規定的含義。 “R&W保險單”指母公司就交易獲得的買方陳述和保證保險單。 “可登記股份”具有第5.17（a）條中規定的含義。 “已註冊”指由任何政府實體簽發、註冊、續期或在任何政府實體申請待決的主題。 “關聯方”指（i）公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或經理（或被提名人）或高級職員，（ii）在完全稀釋基礎上的任何百分之五（5%）或以上的公司股東，以及（iii）任何上述人員的任何一級親屬、配偶、高級職員、董事或關聯公司。 “補救措施”具有第5.3（b）條中規定的含義。 “陳述存續期”具有第8.1（b）（ii）條中規定的含義。 “代表”指該人的任何關聯公司、股東、成員、合夥人、高級職員、董事、高級職員或僱員，或該人的任何投資銀行家、律師、會計師、經紀人或其他顧問、代理人或代表。 “所需股東批准”具有第3.3（a）條中規定的含義。 “所需的監管批准”具有第6.1（b）條規定的含義。 “轉售登記聲明”具有第5.17（a）條中規定的含義。

“保留限制”具有第2.4(C)節中規定的含義。“準備金預提金額”具有第2.4(C)節規定的含義。“儲備釋放日期”具有第2.4(C)節規定的含義。“保留事項”具有第2.4(C)節規定的含義。“保留限制”具有第2.4(B)節規定的含義。“留存扣留額”具有第2.4(B)節規定的含義。“審查期”具有第2.6(C)(I)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“第二個發佈日期”具有第2.4(B)節中規定的含義。“證券法”是指1933年的證券法。“種子庫”的含義與獨奏會中的含義相同。“賣方集團”具有第10.13節中規定的含義。“賣方保證税”指(I)公司或其任何子公司根據第5.14(B)節就任何跨税期確定的、與任何關閉前税期有關或可歸因於任何關閉前税期的任何税項(包括尚未到期和應支付的税項；以及已延遲支付的任何税項(包括根據《關愛法案》遞延的任何關閉前税期的任何工資税或根據守則第965(H)條遞延的任何税項)；(Ii)任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)的任何税項，而本公司或其任何附屬公司因(X)在關閉前是聯營、合併、合併、單一或類似集團的成員，以及(Y)作為受讓人或繼承人，或因在關閉前訂立的交易或合約而須對其負有責任的任何税項(主要與税務無關的商業合同除外)(例如具有税務總額義務的融資或僱傭合約或具有税務遞增條款的租賃)；以及(3)根據第5.14(D)節公司證券持有人負有責任的任何轉讓税；但即使本協議有任何相反規定，賣方賠償的税款不應包括：(1)反映淨營運資金或債務的税款；(2)在初始生效時間發生後的截止日期，可歸因於DK方、其關聯方、初始存續公司或後續存續公司在正常過程之外發生的行為的任何税項；(3)由於母公司違反第5.14(J)條而產生的任何税項；(4)母公司根據第5.14(D)條負有責任的任何轉讓税；(5)任何不包括的工資税，以及(6)根據守則第338條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)就本協議所擬進行的交易而進行的選舉所產生的任何税，以及(B)通過計入關閉前税期的應納税所得額作為扣減項來計算，在以下範圍內的所有交易扣減：(I)在該結賬前税期內，在“更有可能”(或更高)的舒適水平下可扣除的所有交易扣減；(Ii)此類交易扣減不計入最終結算表中未支付的結賬前所得税金額的減少。“出售股東”具有第5.17(A)節規定的含義。

“軟件”是指任何計算機程序、應用程序、中間件、固件、微代碼和其他軟件，包括操作系統、算法、模型和方法的軟件實現，在每種情況下，無論是源代碼、目標代碼、二進制代碼或其他形式或格式，包括庫、子例程和其他組件，以及與之相關的所有文檔。“特定期權”指公司披露函件第3.2節所列的特定公司期權。“股票計劃”具有第2.10(A)節規定的含義。“股東代表”的含義如前言所述。“股東代表費用金額”是指相當於100,000美元的現金金額。“跨期”具有第5.14(B)節規定的含義。“隨後生效時間”具有第1.4節中規定的含義。“隨後的合併”具有演奏會中所闡述的含義。“後續倖存的公司”具有獨奏會中所闡述的含義。就任何人而言，“附屬公司”是指任何其他人，而根據其條款，至少大多數證券或所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或其他執行類似職能的人直接或間接由該人和/或其一個或多個子公司擁有或控制的人。“支持協議”的含義與演奏會中的含義相同。“接管條例”具有第3.12節規定的含義。“税”或“税”是指税收，包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用、欺詐、無人認領的財產，以及任何性質的其他税項、關税或評估，以及就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費，以及與這些罰款和附加費有關的任何利息。“税務訴訟”是指税務機關與税務有關的詢問、請求、審計、訴訟、審查、抗辯、訴訟、調查。“納税申報表”是指向税務機關提供或要求提供的與税收有關的任何申報單和報告(包括選舉、申報、披露、附表、估計和資料申報表)。“第三方索賠”具有第8.3(B)節規定的含義。“商業祕密”的含義與“知識產權”的定義相同。“交易扣減”是指因下列原因而導致或可歸因於以下原因的美國聯邦收入以及州和地方税的所有損失或扣減項目：(I)公司交易費用或與本協議所述合併和交易有關的任何補償性付款

(2)與提前償還債務和註銷或加速攤銷遞延融資有關的任何費用、開支、溢價和罰款；但條件是，在適用的範圍內，本協定各方同意進行美國國税局收入程序2011-29所規定的避風港選擇，以確定在這種收入程序的範圍內可歸因於支付任何基於成功的費用的扣除額。“交易”具有朗誦中所闡述的含義。“轉讓税”是指根據本協議進行的交易可能徵收或評估的所有美國聯邦、州和地方銷售、使用、增值、轉讓(包括不動產轉讓)、印章、單據、備案、記錄和其他類似税費，以及與此相關的任何利息、附加費或罰金，以及與這些附加費或罰金相關的任何利息。為免生疑問，轉讓税不應包括全部或部分參照收入或收益計量的任何税款。“水下選擇權”具有第2.10(A)(Ii)節規定的含義。“未披露信息”的含義如第3.29節所述。“未支付的關停前所得税金額”是指“賣方保證税”定義第(I)款所述的公司及其子公司截至緊接關門前的當前關門前税期尚未繳納的所得税(包括應計但尚未到期和應付的税款)以及公司在關門的同時未支付的所得税金額(如有)，(A)對於任何跨期的關門前部分，根據第5.14(B)節確定；(B)除本定義另有規定外，根據本公司及其附屬公司在編制納税申報表時的過往做法(包括報告立場、選擇和會計方法)，(C)通過將在關閉前税期內可在“更可能”(或更高)舒適的程度上扣除的所有交易扣除作為對關閉前税期的應納税所得額的扣除，(D)在適用的範圍內考慮任何關閉前税期的任何估計或其他税款，以減少該期間的納税義務，(E)排除任何負債，應計税項或儲備金用於或有税項或不確定的税務狀況，並(F)不包括因根據守則第338條作出的與合併有關的任何選擇或因DK方、其聯營公司、初始尚存公司或後續尚存公司在初始生效時間發生後的截止日期與合併有關或可歸因於的任何税項，但本協議明確預期的除外。“未歸屬公司期權”是指在初始生效時間之前未行使且未行使的任何公司期權，但不屬於既得公司期權。“UPE”具有第5.2(A)節規定的含義。“既得公司期權”是指在初始生效時間之前尚未行使和未行使的任何既得和可行使的公司期權。為澄清起見，對於緊接初始生效時間之前部分歸屬的任何尚未授予的公司期權，只有該授予的歸屬部分應被視為歸屬公司期權，而該授予的未歸屬部分應被視為未歸屬的公司期權。“故意違約”是指故意和故意的實質性違約，或故意和故意的實質性不履行，在每一種情況下，這都是一方當事人的作為或不作為造成的後果。

實際知道採取或不採取該行動將導致違反本協議。“書面同意”具有朗誦中所闡述的含義。