DKNG-202402150001883685假象00018836852024-02-152024-02-15 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月15日(2024年2月11日)
DraftKings Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
伯克利街222號, 5樓
波士頓, 體量02116
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 986-6744
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。
☐根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | DKNG | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01. 簽訂實質性的最終協議。
2024年2月11日，DraftKings Inc.，內華達州的一家公司（“公司“或”DraftKings“），JackPocket Inc.，特拉華州公司（“口袋傑克“），DraftKings Holdings Inc.，一家內華達州的公司和DraftKings的直接全資子公司（“DK HoldCo“），Fortune Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，是DK HoldCo的直接全資子公司（“合併分部I），Fortune Merger Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是DK HoldCo（合併附屬公司II連同合併子公司I，兼併子公司“）和股東代表服務有限責任公司，科羅拉多州的有限責任公司，僅以其代表，代理人和Jackpocket證券持有人的事實律師的身份，簽訂了一項協議和合並計劃和重組計劃（“兼併企業t”).
合併協議及其擬進行的交易（“交易記錄（i）DraftKings董事會批准並宣佈DraftKings公平合理，符合DraftKings的商業利益;（ii）Jackpocket董事會批准並宣佈Jackpocket及其股東的最佳利益Jackpocket董事會”).
合併協議
交易結構和合並對價
根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司I將與Jackpocket合併（“初始合併“），並在完成首次合併，合併子I將不再存在，Jackpocket將成為DK HoldCo的直接全資子公司。 作為同一系列相關交易的一部分，在首次合併之後，Jackpocket（作為首次合併的倖存公司（“初始存續公司“）將與合併子公司II（“隨後的合併連同首次合併，合併”），而在後續合併完成後，初始存續公司將不再存在，合併子公司II將作為DK HoldCo的直接全資子公司繼續存在，並將其名稱改為“Jackpocket LLC”。
根據合併協議所載的條款及條件，DraftKings已同意收購Jackpocket，總代價為750，000，000美元，其中（a）約412，500，000美元將以現金形式（“現金”）現金對價”），但須按慣例調整購買價格，及（b）約337，500，000元將以股份形式（“股票對價)A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股“)；條件是：(I)持有未經認可投資者持有的JackPocket股本股份的持有人，將會就其Jack Pocket股本獲得額外的現金代價，以代替股份代價；及(Ii)由認可投資者持有的Jack Pocket股本股份持有人，將會獲得反映其Jack Pocket股本的現金代價相應減少而股票代價增加的合併代價。股票對價將受基於A類普通股連續三十(30)個完整交易日收盤價的成交量加權平均價的掛鈎機制的約束，該交易日截至緊接初始合併截止日期之前的第二個交易日。收盤價“)。如果收盤價大於或等於31.68美元，但小於或等於42.86美元，總股票對價將是可變數量的A類普通股，價值為337,500,000美元。倘若收市價高於42.86美元或低於31.68美元，總股份代價將分別為固定數目的約7,874,806股A類普通股及約10,654,149股A類普通股；然而，假若股份代價低於於成交日期釐定的總代價的40%，則股份代價將會增加，而現金代價將按所需的最低程度減少，使股份代價至少佔所釐定的總代價的40%，但須受合併協議所述的若干限制所規限。考慮到作為合併對價的一部分將獲得A類普通股的持有者的性質和數量，DraftKings打算根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的免註冊權發行本文所述的A類普通股股票，並考慮到向Jack Pocket證券持有人提供的披露，以及沒有任何與交易相關的一般招攬或廣告。現金對價的一部分將以第三方託管形式持有，以(I)確保JackPocket證券持有人有義務在初始合併完成後支付某些購買價格調整義務(“結業“)及(Ii)保證JackPocket股東在交易結束後就某些事項承擔的賠償義務。
傑克帕克期權的治療
在最初生效時(定義見合併協議)，購買JackPocket普通股股份的每個未償還期權面值為0.00001美元(“Jack Pocket股票，而購買JackPocket股票的每個這樣的選擇權插孔選件“)，在JackPocket Inc.2013年股權激勵計劃下，根據初始合併，無論歸屬或非歸屬，其持有人或合併協議各方無需採取任何必要行動，將按如下方式處理：
•於緊接初始生效時間之前，每股行權價低於每股收盤代價(定義見合併協議)且不受履約歸屬條件限制的已發行及未行使的Jack Pocket購股權(統稱為“現金期權“)將根據合併協議的條款轉換為購買若干A類普通股的認購權。除合併協議另有規定外，現金期權將受緊接初始生效時間前適用的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。
•於緊接初始生效時間前，每股行使價格等於或高於每股收市代價的已發行及未行使的JackPocket購股權將被取消，不作任何代價。
•在初始生效時間之前受履約歸屬條件約束的每個未償還和未授予的JackPocket期權將被取消，無需對價或付款。
申述、保證及契諾
合併協議包含DraftKings、JackPocket、DK HoldCo和合並子公司的慣常陳述和擔保，上述各方均已同意慣常契約，包括(其中包括)關於在交易完成前開展業務以及使用商業上合理的努力完成交易的契約。
於簽署合併協議後，JackPocket向DraftKings遞交了由持有Jack Pocket股本已發行及已發行股份及已發行及已發行優先股(不包括Jack Pocket D-3系列優先股持有人)大部分投票權的JackPocket股東簽署採用合併協議的同意書(“要求股東批准”).
根據合併協議的條款，DraftKings將在交易完成後15個工作日內，以S-3表格或其他適當表格提交一份轉售登記聲明，涵蓋將在交易中向符合條件的JackPocket股東發行的A類普通股股份的轉售。
除其他事項外，合併協議還禁止JackPocket徵求、推薦或完成與任何第三方的任何競爭性收購提議。此外，JackPocket董事會不得改變其股東批准交易的建議(a“更改建議“)，如果在收到競爭性收購建議後24小時內，JackPocket必須通知DraftKings。
成交條件
成交受慣例成交條件的制約，包括：(I)持有所需數量的JackPocket股本股份的持有者通過合併協議；(Ii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期或提前終止(及其任何延長)，並收到當事人確定的某些其他監管批准；(Iii)沒有任何法律或政府命令使交易非法或禁止交易完成或導致交易完成後被撤銷，(Iv)另一方在合併協議中所載的陳述和保證的準確性(受慣常的重要性限定條件規限)；。(V)另一方在所有重要方面履行其在合併協議下的契諾；。(Vi)沒有任何
對另一方的重大不利影響(定義見合併協議)，(Vii)繼續僱用雙方確定的某些Jackocket員工的至少80%，其中必須包括雙方指定的某些員工，(Viii)在雙方指定的某些司法管轄區內Jackocket及其子公司的繼續運營，(Ix)JackPocket股東向DraftKings交付不少於尚未發行的Jackocket股本的90%(90%)的支持協議(其中除其他外，應包括，這些事項包括：(1)不轉讓股東在交易結束六個月週年前收到的全部或部分A類普通股的協議；(8)傑克袋向DraftKings交付足以滿足所需股東批准的書面同意(在本8-K表格的日期之前已收到)；(Xi)JackPocket向DraftKings交付訂約方就訂約方確定的某些合同指定的同意、修訂、豁免或其他安排；及(Xii)訂約方交付若干其他慣常結算協議和證書。
終止權
在某些情況下，DraftKings或JackPocket可終止合併協議，包括(I)經DraftKings和JackPocket的相互書面同意，(Ii)如果(X)在2024年11月11日或之前尚未完成合並，在某些情況下可各延長三個月，或(Y)非終止方違反合併協議，無法滿足某些結束條件，若(X)JackPocket董事會已更改建議或(Y)JackPocket未能及時向DraftKings交付JackPocket股東的書面同意書以滿足所需的股東批准，則須受治療期或(Iii)DraftKings的限制。
本報告的8-K表格所載的合併協議及擬進行的交易摘要並不完整，並受合併協議的條款及條件所規限，其副本附於本報告附件2.1，並以供參考的方式併入本報告。
第2.02項. 經營業績和財務狀況。
2024年2月15日，DraftKings發佈了一份新聞稿，公佈了公司截至2023年12月31日的季度和年度財務業績。
DraftKings的新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並在此通過引用併入本項目2.02。 本條款2.02中包含的信息和證物僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂後的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。
項目3.02. 未登記的股權證券銷售。
本報告第1.01項有關合並協議及根據合併協議發行A類普通股的披露，併入本報告第3.02項，以供參考。
項目7.01. 《FD披露條例》。
2024年2月15日，DraftKings和JackPocket發佈了一份聯合新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.2，宣佈DraftKings和JackPocket簽訂合併協議及相關事宜。
本條款7.01中的信息，包括附件99.2，僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂後的1933年《證券法》提交的任何申請中，除非在該申請中通過特別引用明確規定。本表格8-K的當前報告將不被視為承認本項目7.01中的信息的任何信息的重要性，包括附件99.2。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中關於Form 8-K的陳述可能包含符合1934年《證券交易法》(修訂)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，包括涉及公司、JackPocket及其各自行業的涉及重大風險和不確定因素的陳述。除有關歷史事實的表述外，本報告中包含的所有表述，包括有關指導、DraftKings和JackPocket完成交易和未來運營結果或財務狀況、戰略計劃和重點、用户增長和參與、產品倡議以及管理層對未來業務的目標和預期(包括在新的司法管轄區推出和預期的時間)的表述，均為前瞻性表述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“自信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“已準備好”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“應該，“目標”、“將”或“將”或這些詞的否定或其他類似的術語或短語。DraftKings提醒您，上述內容可能不包括本新聞稿中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。DraftKings在本新聞稿中包含的前瞻性陳述主要基於其對未來事件和趨勢的當前預期和預測，包括當前的宏觀經濟環境。DraftKings認為這些事件和趨勢可能會影響其和JackPocket的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在DraftKings和JackPocket的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括，但不限於，在宣佈合併協議和交易;後可能對DraftKings和JackPocket提起的任何法律訴訟的結果，無法完成交易，包括由於未能獲得適用監管機構的必要批准或未能滿足合併協議;中的某些其他條件而導致的，可能導致合併協議終止或以其他方式導致交易無法完成的變更或其他情況;交易由於交易的宣佈和完成而擾亂當前計劃或運營的風險;確認交易的預期收益的能力，這可能受競爭以及DraftKings和JackPack增長和管理增長並留住與交易相關的關鍵員工的能力影響；DraftKings和JackPocket執行各自業務計劃和實現各自預測的能力；涉及DraftKings或JackPocket的潛在訴訟；適用法律或法規的變化，特別是關於在線遊戲、數字彩票快遞或類似業務的變化；影響對DraftKings和JackPocket產品和服務需求的一般經濟和市場狀況；DraftKings和JackPocket運營所在司法管轄區的媒體、娛樂、遊戲、彩票和軟件行業的經濟和市場狀況；這些因素包括：全球狀況和經濟因素；整體經濟狀況(包括通脹、利率上升和銀行體系不穩定)對DraftKings和JackPocket流動性、運營和人員的潛在影響；以及在DraftKings提交給美國證券交易委員會的文件(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲)中“風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素。更多信息將在DraftKings不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供。本文中包含的前瞻性表述是基於DraftKings管理層目前的預期和信念，僅在本新聞稿發佈之日發表，除法律要求外，DraftKings和JackPocket均未承諾更新或公開發布對前瞻性表述的任何修訂，以反映新的信息或後續事件、情況或預期的變化。
項目9.01. 財務報表和證物。
(D)展示兩件展品。
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| 展品編號 |
2.1 | | 協議、合併計劃和重組計劃，日期為2024年2月11日，由DraftKings Inc.、DraftKings Holdings Inc.、Fortune Merger Sub Inc.、Fortune Merger Sub LLC、JackPocket Inc.和股東代表服務有限責任公司簽署。 |
99.1 | | 截至2024年2月15日的新聞稿，報告了截至2023年12月31日的第四季度和年度的財務業績。 |
99.2 | | 新聞稿日期為2024年2月15日，由DraftKings Inc.和JackPocket Inc.發佈。 |
*根據S-K條例第601(B)(2)項，已略去附件、附表和/或證物。公司同意應要求以保密的方式補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏附件的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| DraftKings Inc. |
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| 發信人： | | /S/R.斯坦頓·道奇 |
| 姓名： | | 斯坦頓·道奇 |
| 標題： | | 首席法務官兼祕書 |