arqt-20240212

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

的 1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月12日

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39186	81-2974255
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

湯斯蓋特路 3027 號, 300 套房

西湖村, 加州91361

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(805) 418-5006

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

ARQT

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

正如先前宣佈的那樣，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“Arcutis”）於2024年1月16日啟動了一項一次性股票期權交換計劃（“期權交易所”），根據該計劃，符合條件的員工和顧問能夠將已發行的股票期權換成少量的新限制性股票單位（“RSU”）。Arcutis的執行官有資格參與期權交易所。Arcutis董事會中沒有任何非僱員成員有資格參與期權交易所。員工和顧問每交出兩股、兩股半或三股符合條件的期權所依據的Arcutis普通股可獲得一個RSU。這個 “交換比率”（2比1、2.5比1或3比1）是逐筆贈款適用的，並根據合格期權的行使價而變化。

期權交易所於太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 到期。期權交易所的結果是，購買Arcutis普通股5,063,689股的期權被接受交換（約佔有資格交易的期權總數的98％）。自期權交易所完成之日起，所有交出的期權均已取消，作為這些期權的交換，Arcutis根據Arcutis的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）共發行了約2,131,874份新的限制性股票單位。參與者交出的所有現有股票期權的行使價都大大高於Arcutis普通股最近的交易價格。

下表顯示了Arcutis每位指定執行官交出的股票期權數量以及根據期權交易所條款相應授予的新限制性股票單位：


姓名	標的股票數量交出的股票期權	新的限制性股票單位數量
託德·富蘭克林渡邊	584,500	264,882
松田勝，法學博士	276,100	119,550
帕特里克·伯內特，醫學博士，博士	451,700	189,050

新的限制性股票單位受新的歸屬時間表的約束，並將分別在2024年2月1日的前四個、前八個或前十二個季度週年紀念日分成四、八或十二個等額的分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期之前持續為Arcutis服務，並以相關合格期權的授予日期為準。新的限制性股票單位將受2020年計劃的條款和條件以及根據該計劃簽訂的RSU協議的約束。Arcutis此前已向美國證券交易委員會提交了2020年計劃及其下使用的RSU協議形式。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

日期：2024 年 2 月 15 日	來自：	/s/ 託德·富蘭克林渡邊
		託德·富蘭克林渡邊
		總裁兼首席執行官