附錄 10.1

創意現實，等等

股票期權協議

本股票期權協議（以下簡稱 “協議”）自2020年6月1日起由理查德·米爾斯（“期權人”）與明尼蘇達州的一家公司Creative Realities, Inc.（“公司”）簽訂和簽訂。

背景

答：公司已採用Creative Realities, Inc. 2014股票激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，公司普通股已預留待發行。Optionee是公司的員工，將代表公司從事大量工作。公司希望根據本文規定的條款和條件，特別包括但不限於此處包含的限制性契約，向期權持有人提供購買某些公司普通股的期權。

B. 本協議是根據公司與期權持有人之間的信函協議的條款簽發的，以取代2020年5月20日的期權協議。

協議

因此，現在，雙方特此協議如下：

1。以引用方式納入計劃。本計劃的條款和條件（其副本早些時候已交付給期權持有人），特此通過此引用將其納入本協議。特別是，本計劃第9.13節中關於公司任何出售的規定適用於本協議的條款和條件。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何直接衝突或不一致之處，則應以本計劃的規定為準。根據其條款，可以在本協議簽訂之日之後對本計劃進行修改，在這種情況下，如果出現任何此類直接衝突或不一致之處，經修訂的計劃將繼續管轄和控制本協議的條款和條件。

2。授予期權；行使價。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司特此不可撤銷地授予期權持有人以每股行使價2.53美元（“行使價”）以每股行使價2.53美元（“行使價”）購買總共48萬股公司普通股（“股票”）的全部或任何部分的權利和期權（“期權”），每股面值為0.01美元（“股票”）計劃至少達到授予日（即本協議簽訂之日）公司普通股公允市場價值的100％。

3.期權的行使和歸屬。期權只能在所有期權或其任何部分歸屬的範圍內行使。除第4節另有規定外，期權應根據公司在任何衡量期內實現以下公司收入目標（“收入目標”）和公司息税折舊攤銷前利潤目標（“息税折舊攤銷前利潤目標”，與收入目標合稱 “目標”），按下述方式歸屬，但前提是期權人繼續以董事、高級職員、員工或顧問的身份為公司服務。

根據公司在該計量期內經審計的財務報表（“經審計的財務報表”）的規定，任何衡量期內公司收入的計算將由公司的獨立會計師事務所不時最終確定。任何衡量期內公司息税折舊攤銷前利潤的計算將根據該期間適用的經審計的財務報表最終確定，並將以與公司歷史慣例一致的方式進行計算。

儘管如此，如果由於公司未能在本期權期限內實現任何衡量期內的任何收入目標或息税折舊攤銷前利潤目標而導致期權的一部分歸屬（“未投資部分”），則如果在本期權期限的後續衡量期內，公司分別實現了該後續衡量期的收入目標或息税折舊攤銷前利潤目標，則未投資部分應歸屬於隨後的衡量期。例如，如果公司未能實現2020年的收入目標，但超過了2021年的收入目標，則除了上表中歸屬的股票外，未歸屬部分還將歸屬。

儘管如此，如果發生本計劃中定義的 “銷售交易”，則本期權的全部將在 (i) 公司無緣無故終止服務（如下文第4（d）節中定義）或 (ii) 銷售交易完成180天后，以較早者為準。

4。期權期限。在既得範圍內，除非本協議另有規定，否則該期權的行使期權有效期至2030年5月31日。但是，如以下適用段落所述，本期權可以提前歸屬或提前終止：

(a) 如果由於期權持有人死亡或殘疾而終止了期權持有人對公司或其子公司（無論是董事、高級職員、僱員還是顧問）的服務，則期權持有人的法定代表人可以在當時的既得範圍內行使期權，直到 (i) 期權持有人死亡或殘疾後90天（視情況而定），或 (2) 本第 4 節第一句中規定的期權到期。期權的未歸屬部分將在期權持有人死亡或殘疾時終止。

(b) 如果期權持有人因 “原因”（包括期權持有人在構成 “原因” 的情況下自願離職）而終止對公司或其子公司（無論是董事、高級職員、僱員還是顧問）的服務，則整個期權，無論隨後是否歸屬（包括期權中可能與銷售交易相關的任何部分）），將立即終止並無效，無需公司採取任何進一步行動。

(c) 如果期權持有人在不涉及或構成 “原因” 的情況下終止對公司或其子公司（無論是董事、高級職員、員工還是顧問）的服務，則期權的未歸屬部分將隨之終止，但截至服務終止之日歸屬的期權部分將繼續行使，直到 (i) 中較早者為止期權持有人終止後 90 天（視情況而定），或 (2) 本第一句中規定的期權到期但是，第 4 節受第 11 節的規定約束。

(d) 就本協議而言，以下事件或情況將構成 “原因”：（i）期權人故意破壞公司的任何財產；（ii）期權持有人對公司或其業務犯下任何不誠實行為（由公司董事會根據其合理的自由裁量權決定）；（iii）期權人使用或泄露違反適用於期權人的書面政策或違規行為期權人受其約束的書面協議中，公司的任何機密信息（包括機密信息）的子公司）；(iv) 期權持有人從事任何對公司、其業務或聲譽造成重大損害的行為，包括違反書面政策或拒絕遵守公司一再作出的指示；(v) 期權持有人因嚴重輕罪或重罪被起訴或定罪；或 (vi) 期權人飲酒或吸毒根據公司的決定，以致本公司、其業務或聲譽受到或可能受到損害的方式董事會根據其合理的自由裁量權。此外，如果Optionee與公司或其子公司簽訂了書面僱傭協議，並且該僱傭協議中包含的 “原因”（或類似的此類術語或概念）的定義比上述定義更廣泛，則定義 “原因”（或類似的此類術語或概念）的此類額外和更廣泛的事件或情況將通過本參考文獻納入此處。

5。行使期權的方法。在遵守本協議和本計劃的條款和條件的前提下，可以通過向公司發出書面通知來全部或部分行使期權，具體説明要購買的股票數量，並附上此類股票的全部購買價格（書面通知可以採用隨附的行使通知的形式）。行使價應：(a) 行使期權時以美元支付，可通過現金、未經認證或經核證的支票或銀行匯票支付；(b) 通過交付普通股以支付全部或部分期權價格，為此目的，應按行使期權之日的公允市場價值（該術語在計劃中定義）進行估值；或 (c) 在期權持有人的選擇，指示公司在行使普通股期權時扣留可發行的股份行使價（和/或任何相關的預扣税義務，如果適用法律允許）的全部或任何部分，應為此目的按公允市場價值或公司董事會或其薪酬委員會可能不時授權的其他方式對哪些股票進行估值。當公司通過本協議第 10 節提供的地址收到任何此類通知時，即視為已發出。在適當行使本協議規定的期權後購買的所有股份均應全額支付且不可評税。儘管如此，在以下每種事件發生之前，不得全部或部分行使本期權：（a）在本計劃發佈之日之後，公司股東批准了本計劃的修正案，將根據本計劃預留髮行的公司普通股數量增加到足以支付期權所涵蓋股份發行的數量，以及（b）期權和股票增值權數量的上限可能在公司的每個財政年度發放給計劃參與者的是被淘汰。

6。期權持有人的權利。作為期權持有人，期權持有人不得擁有期權所涵蓋股份的股東的任何權利，除非在期權全部或任何部分的適當行使後，應向期權持有人交付一份或多份此類股票的證書。

7。可轉移性。除非在本計劃第9.3節允許的範圍內，否則期權不得轉讓。

8。期權陳述。Optionee特此向公司陳述並保證，期權持有人已與自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮交易的聯邦、州和地方税收後果，包括公司授予本期權。Optionee僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。Optionee明白，Optionee將全權負責期權持有人因本協議所設想的交易（包括公司授予期權）而可能產生的任何納税義務。期權人還了解到，對於涉及本計劃解釋的事項，公司董事會（或其適用的委員會）擁有對本計劃進行明確解釋的唯一和完全的自由裁量權，這種解釋應是最終的、決定性的，對期權持有人具有約束力。

9。證券法事項。期權持有人承認，行使期權時獲得的股票可能未根據1933年《證券法》或任何州的適用證券法（統稱為 “證券法”）進行註冊。如果此類股票尚未如此登記，則期權持有人承認並理解，根據證券法，公司沒有義務註冊期權持有人收到的股份，如果期權持有人日後希望處置股份，則公司沒有義務協助期權持有人遵守此類註冊的任何豁免。期權持有人承認，如果當時沒有根據《證券法》註冊，則任何代表股票的證書均應帶有圖例，基本上限制其可轉讓性，其可轉讓性如下所示：

本證書所代表的股票未根據聯邦或州證券法註冊或符合資格。除非註冊或符合資格，否則不得出售、出售、質押或以其他方式處置股份，除非存在豁免或此類處置不受聯邦或州證券法的約束。公司可自行決定要求法律顧問的意見來確定任何豁免的可用性或不適用性，該意見的形式和實質應使公司感到合理滿意。

10。通知。本協議要求的所有通知和其他通信均為書面形式，並將視為在通過掛號信回執將要求的退貨收據郵寄給相關方兩天後正式發出，地址如下：

11。限制性契約。

(a) 考慮到本協議所證明的期權授予，期權持有人特此同意受本第11節規定的限制性契約的約束。在這方面，Optionee承認並承認公司及其子公司開展業務的競爭和專有性質。因此，期權人同意，在如下定義的限制期內，未經公司事先書面同意（公司可自行決定拒絕或限制這種同意），期權持有人不得為自己或代表任何其他個人或實體直接或間接地：（i）向其提供任何服務（無論是作為員工、董事、經理、顧問、承包商還是其他身份）或任何形式的融資競爭性業務，定義如下；(ii) 邀請公司或其任何子公司的員工終止該員工與公司或子公司的關係；或（iii）使用或泄露或以其他方式盜用公司或其任何子公司的任何商業祕密，違反書面保密或發明轉讓協議或契約的條款，或違反在期權人與公司（或子公司）的服務關係期間適用於期權人的書面保密政策條款，或普遍適用於公司員工的書面保密政策條款。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙期權持有人購買或擁有任何從事競爭性業務的公司的普通股或股權證券，前提是此類股票是公開交易的，並且期權持有者在其中持有的不超過該公司已發行和流通股本的百分之一。

(b) 就本協議而言：(a) “限制期” 是指自本協議簽訂之日起至以下兩者中較早者為止的期限：(i) 適用的離職一週年或 (ii) 期權到期；(b) “競爭性業務” 是指通過向公司業務提供相同或基本相似的產品或服務而與公司（包括其子公司）業務競爭的任何企業在此期間不時進行的公司服務的客户或渠道的種類、客户或渠道限制期限（由公司根據其合理的自由裁量權決定）。如果具有司法管轄權的法院認定本節的任何部分在期限、地理區域或範圍上不合理，則本節僅適用於該法院認為合理的時期、地理區域和活動。

(c) 如果違反 (a) 款規定的契約，公司有權終止期權持有者當時根據本協議持有的至多20％的既得期權。

12。爭議解決。

(a) 雙方將努力通過友好談判解決與協議有關的任何爭議。如果不能達成友好和解，因本協議或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、終止或違反，將最終通過雙方共同指定的單一仲裁員（“仲裁庭”）進行具有約束力的仲裁解決。仲裁庭應使用美國仲裁協會（“AAA”）的商業規則自行管理仲裁程序；但是，AAA不得參與仲裁的管理。仲裁員必須是美國州或聯邦法院的退休法官或具有至少 15 年公司法或商法經驗且至少有 Martindale Hubbell 評級的 AV 評級的持牌律師。如果當事人無法就仲裁員達成協議，則任何一方均可要求具有司法管轄權的法院指定仲裁員，該任命將是最終任命。

(b) 仲裁將在肯塔基州路易斯維爾舉行。根據《聯邦民事訴訟規則》的規定，在仲裁員規定的限度內，各方當事人將擁有發現權；但是，所有此類發現都將在選定仲裁員後的45天內開始和結束。當事各方的意圖是，任何仲裁都將在合理可行的情況下儘快完成。一旦開始，爭議事項的聽證會將每週舉行四天直到結束，每次聽證會從上午 9:00 開始，下午 5:00 結束。仲裁員將在訴訟結束後的五個工作日內盡一切合理努力發佈包含裁決或裁決的最終書面報告。仲裁員未能遵守本條規定的時限將不成為質疑該裁決的依據。仲裁庭無權向任何一方裁定懲罰性賠償。各方將自行承擔費用，但雙方將平均分擔仲裁庭的費用。仲裁庭應裁定敗訴方應向勝訴方支付的律師費和其他相關費用。本協議將是可執行的，任何仲裁裁決均為最終裁決且不可上訴，任何具有司法管轄權的法院均可就此作出判決。

13。一般規定。

(a) 期權是根據本計劃授予的，受其條款約束。在期權儲備期限內，公司應隨時保持足以滿足本協議要求的可用股份數量。

(b) 本協議中的任何明示或暗示均無意或不應被解釋為向除本協議各方以外的任何個人、公司或公司授予或給予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或利益。

(c) 各方同意簽署實現本協議宗旨所必需或需要的進一步文件。

(d) 本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方均構成同一個協議。

(e) 本協議的解釋和效力應受肯塔基州聯邦法律管轄，適用於在該協議中籤訂和將要履行的合同，不考慮該州的任何法律衝突條款。

(f) 如果本協議的任何部分被認定為無效或不起作用，則本協議的其他部分將不受影響，在合理和可能的範圍內，應使該部分無效或不起作用的意圖生效。

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以下籤署人自上文首次撰寫之日起簽署了本股票期權協議，以見證。

創意現實，等等

作者：/s/ 威爾·洛根

姓名：威爾·洛根

職位：首席財務官

期權人

理查德·米爾斯

打印姓名

/s/ 理查德·米爾斯

簽名

簽名頁面 –股票期權協議

運動通知

創意現實，等等

股票期權協議

（僅在行使股票期權時簽署）

根據日期為____________________的股票期權協議（“期權協議”），下列簽署人是購買明尼蘇達州一家公司Creative Realities, Inc.（“公司”）的____________股普通股（“期權”）的期權（“期權”）的持有人，每股面值0.01美元。根據期權協議的條款，下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使__________股普通股的期權並從公司購買此類股票，並特此支付____________美元：

☐ 以現金、未經認證或經認證的支票或銀行匯票支付；

☐ 通過交割普通股；或

☐ 指示公司在行使普通股期權時預扣可發行的股份，以支付行使價的____________美元（和/或任何相關的預扣税義務，如果適用法律允許）。

下列簽署人要求以________________________________________的名義發行此類股票的證書，並將其交付給______________________________________________，其地址列在下列簽署人的簽名下方。

已註明日期：