美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號：________）*

如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。☐

^*本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

第 1 項。證券和發行人。

發行人的名稱是明尼蘇達州的一家公司Creative Realities, Inc.（“發行人”）。發行人主要執行辦公室的地址是肯塔基州路易斯維爾市Magisterial Drive13100號100號套房40223。本附表13D涉及發行人的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

提交本附表13D的目的是披露申報人先前對普通股的收購，所有這些收購先前都是在根據1934年《證券交易法》第16條向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5中報告的，並在發行人通過10-Q表格、10-K表格和委託書提交的其他文件中披露的。本附表13D中列出的所有股票和價格信息均已調整，以反映發行人分別於2018年10月17日和2023年3月27日生效的1比30和1比3的反向股票拆分。

第 2 項。身份和背景。

(a)，(f) 提交本聲明的人是理查德·米爾斯（“舉報人”）。

(b) 申報人的主要營業地址是肯塔基州路易斯維爾市Magisterial Drive13100號100號套房40223。

(c) 申報人擔任發行人的首席執行官兼主席。

(d) 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，舉報人未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金來源或金額或其他對價。

如下文第5項所述，Conexus合併股份由申報人直接收購，也通過RFK Communications, LLC間接收購，作為Conexus合併中的合併對價，也是Conexus合併中向申報人發行的A-1系列可轉換優先股轉換的結果，詳見下文第5項。如下文第5項所述，申報人於2022年8月22日、2022年8月23日和2023年8月21日收購的股票是使用申報人的個人資金購買的。下文第5項所述的所有其他股票均已發行給申報人，原因是申報人作為發行人首席執行官向發行人提供的服務。

第 4 項。交易目的。

截至本報告發布之日，申報人沒有與本附表13D第4項指示（a）至（j）分項中列舉的任何交易有關或將導致任何交易的計劃或提案。儘管有上述規定，申報人保留將來採取他們認為必要或適當的任何此類行動的權利。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a)，(b) 申報人目前共持有969,260股普通股，佔發行人已發行普通股的8.8％。該百分比及以下百分比是根據截至2023年11月9日已發行的10,409,027股普通股計算得出的（如發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的那樣）。以下總結了申報人對普通股的收購和處置情況，所有這些收購和處置均已在根據1934年《證券交易法》第16條向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5表中報告，以及發行人通過10-Q表格、10-K表格和委託書提交的其他文件。

肯尼迪直接持有29,325股普通股，佔已發行普通股的0.3％。2015年10月15日，申報人和肯尼迪收到了與發行人通過合併（“Conexus合併”）收購Conexus World Capital, LLC（“Conexus”）有關的某些證券。在Conexus合併中，肯尼迪以15萬美元的價格收購了一張有擔保的可轉換本票，該本票可轉換為約182,608股股票，包括截至2016年11月30日的利息。肯尼迪於2017年1月17日以56.5萬美元的價格將其在該票據下的權利轉讓給了發行人的另一位票據持有人。在Conexus合併中，肯尼迪還獲得了29,325股普通股（“肯尼迪合併股”）和一份以每股25.14美元的價格購買2,977股普通股的認股權證。此類認股權證的條款已於2020年10月15日到期。

目前，申報人直接擁有286,601股普通股，可通過行使申報人個人擁有的未償還既得期權購買的32萬股普通股，以及可通過行使申報人個人擁有的未償還業績限制期權購買的333,334股普通股，其歸屬需要實現某些目標股價。作為肯尼迪的唯一經理，申報人還擁有肯尼迪直接持有的29,325股普通股的實益所有權。這些普通股共佔已發行普通股的8.74％。與Conexus合併有關，申報人收到了（i）自2015年10月15日至2017年9月27日期間發行人共計1,367,268股A-1系列可轉換優先股（包括合併對價和應計實物支付股息），這些股於2017年9月27日轉換為60,251股普通股，（ii）71,634股普通股作為合併對價，以及（iii）35,534股普通股，與發行人與前股東於2017年9月1日達成的協議有關Conexus將解決與Conexus合併有關的某些爭議。第 (i)-(iii) 項中描述的普通股被稱為 “米爾斯合併股”，與肯尼迪合併股合稱為 “Conexus合併股份”。

2018年12月14日，申報人獲得了55,555股普通股的限制性股票獎勵，以換取其向發行人提供的行政服務。對受此類限制的44,444股股票的限制立即失效，對剩餘的11,111股普通股限制性股票的限制於2019年9月18日失效。根據發行人與申報人於2020年6月1日達成的協議，發行人向申報人授予了購買160,000股普通股的期權，但仍需經發行人股東批准其2014年股票激勵計劃的修正案（“修正案”）。該修正案獲得了股東的批准，此類收購16萬股股票的期權於2021年、2022年和2023年6月1日分三次等額歸屬。

2020年6月1日，發行人授予申報人購買16萬股普通股的期權。該期權計劃分三次等額分期付款，前提是截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度的特定績效標準得到滿足。該期權中規定的績效標準已得到滿足，該期權自2023年3月30日起已全部歸屬。

2022年6月15日，發行人向申報人發行了購買333,334股股票的期權。如果有的話，該期權可以根據普通股每股價格行使：16,667股股票歸屬，目標股價為6.00美元；33,333股歸屬股票目標價為9.00美元；50,000股股票歸屬目標價為12.00美元；66,667股股票歸屬目標價為15.00美元；83,333股股票歸屬目標價格為15美元 18.00；83,334股股票的歸屬價格為每股19.20美元。

2022年8月22日和23日，申報人以每股1.86美元的價格分別購買了8,625股普通股和5,000股普通股，以每股1.91美元的價格購買了5,000股普通股。2023年8月21日，申報人在發行人的公開發行中以每股2.00美元的價格購買了5萬股普通股。

(c) 在過去60天內，所報告的證券類別中沒有進行任何交易。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

除申報人根據經修訂的發行人2014年股票激勵計劃（包括作為附錄10.1-10.4附上的期權協議及其修正案）收到購買普通股的期權外，申報人與任何人之間不存在與發行人任何證券（包括用作發行人證券的任何類別的發行人證券）有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他）參考安全，與任何以下各項：看漲期權、看跌期權、證券互換或任何其他衍生證券、任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、利潤擔保、利潤或損失分配，或提供或扣留代理人，註明與之簽訂此類合同、安排、諒解或關係的人。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。