正如 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

 

註冊聲明

下面

1933 年的《證券法》

 

奧羅拉創新有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

1654 Smallman St

賓夕法尼亞州匹茲堡，15222

(888) 583-9506

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

 

經修訂的 Aurora Innovation, Inc. 2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

 

諾蘭·謝奈

總法律顧問

1654 Smallman St

賓夕法尼亞州匹茲堡，15222

(888) 583-9506

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

梅根 J. 拜爾

大衞·G·沙龍

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

美洲大道 1301 號

紐約，紐約 10019

(212) 999-5800 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

 

 

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

 

註冊聲明中要求的信息

 

第 3 項。以引用方式合併文件。

Aurora Innovation, Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件納入本註冊聲明（“註冊聲明”）：

 

(1) 註冊人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（包括註冊人與其2024年年度股東大會有關的最終委託書中以引用方式納入註冊人10-K表年度報告的部分）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 註冊人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.5中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據美國證券交易委員會的規則提供和未提交的申請不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的某些成員以及由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的成員和相關人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有註冊人普通股已發行股份的不到1％。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違規法律、授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購，或獲得了不當的個人利益。註冊人的公司註冊證書規定了這種責任限制。

除其他外，DGCL第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是此類公司的高級職員、董事、僱員或代理人公司或應該公司的要求正在或曾經擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理認為參與或不參與的方式行事

這與公司的最大利益背道而馳，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是公司所受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方，理由是該人是或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果該高管、董事、僱員或代理人被裁定對公司的最大利益負有責任，未經司法批准，不允許進行任何賠償公司。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論其身份否則公司將有權根據第145條向該人提供賠償。

註冊人的章程規定，註冊人必須在DGCL授權的全額範圍內向其董事和高級管理人員提供補償和預付費用。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，此類協議可能要求註冊人在法律允許的最大範圍內預付費用並以其他方式賠償其執行官和董事因其作為執行官或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、註冊人公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。儘管有上述規定，註冊人沒有義務就董事或高級管理人員提起的訴訟（或部分訴訟）向董事或高級管理人員提供賠償，除非註冊人董事會根據註冊人章程中概述的適用程序批准了該訴訟（或其中的一部分）。

除其他外，DGCL第174條規定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，則可能對此類行為承擔連帶責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以將其對此類行為的異議記錄在載有註冊人董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即將其對此類行為的異議記錄在內，從而逃避責任。

註冊人目前維持並預計將繼續維持標準的保險單，該保單（1）為其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，（2）為註冊人可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向註冊人提供保障。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使註冊人及其股東受益。此外，如果註冊人根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。

註冊人認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

展覽索引

 

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表中列出註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的有關分配計劃的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的新註冊聲明適用於其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在賓夕法尼亞州匹茲堡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Chris Urmson、David Maday 和 Nolan Shenai，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權和替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交相同的修正案，以及與證券交易所有關的所有證物和其他文件委員會，授予該事實上的律師、代理人和代理人採取和執行與之相關的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論該人可能或可以親自做的所有意圖和目的一樣，特此批准並確認任何上述事實上的律師、代理人和代理人或其中任何替代者可能合法或促成的所有行為在這裏。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：