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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40216

奧羅拉創新公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						98-1562265
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織						(税務局僱主 識別號碼)
1654年斯莫爾曼大街, 匹茲堡, 賓夕法尼亞州						15222
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(888) 583-9506

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元			8月			納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元			奧羅瓦			納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			o
						新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的投票權和無投票權普通股的總市值約為$1,228,710,507.

註冊人有突出的表現1,168,399,674A類普通股和366,869,709截至2024年2月2日的B類普通股。

以引用方式併入的文件

與2024年度股東大會相關的註冊人最終委託書部分通過引用併入本年度報告第三部分的表格10-K中。註冊人的最終委託書將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			公事。			1
第1A項。			風險因素。			13
項目1B。			未解決的員工評論。			46
項目1C。			網絡安全.			46
第二項。			財產。			47
第三項。			法律訴訟。			48
第四項。			煤礦安全信息披露。			48
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。			49
第六項。			[已保留]			50
第7項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。			51
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露。			57
第八項。			財務報表和補充數據。			58
第九項。			與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。			83
第9A項。			控制和程序。			84
項目9B。			其他信息。			84
項目9C。			披露妨礙檢查的外國司法管轄區。			84
第三部分
第10項。			董事、高管和公司治理。			85
第11項。			高管薪酬。			85
第12項。			某些受益所有人的擔保所有權。			85
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。			85
第14項。			首席會計師費用及服務費。			85
第四部分
第15項。			展示和財務報表明細表。			86
第16項。			表格10-K摘要。			89
簽名						90

i

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、““潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•我們有能力在我們預期的時間線上安全、快速和廣泛地將Aurora驅動程序商業化；

•自動駕駛汽車的市場和我們的市場地位；

•我們有效地與現有和新的競爭對手競爭的能力；

•能夠維持我們的A類普通股和權證在納斯達克上市；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的經營要求；

•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；

•我們與商業夥伴成功合作的能力；

•我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；

•經濟和行業趨勢或趨勢分析；

•傳染病、衞生流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭(包括俄羅斯在烏克蘭的行動和以色列-哈馬斯戰爭)、恐怖主義行為或對這些事件的反應的影響；以及

•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

我們提醒您，上述清單並未包含本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告其他部分中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。你不應該過分依賴我們的前鋒-看起來像是報表。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

II

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.業務

有關奧羅拉的信息

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“Aurora”、“我們”、“我們”或“我們”均指合併完成前Aurora Innovation Holdings，Inc.及其子公司的業務(定義見下文)，以及合併完成後Aurora Innovation，Inc.及其子公司的業務。

公司歷史和背景

於2021年11月3日(“截止日期”)，Aurora Innovation，Inc.(F/k/a Reinvent Technology Partners Y，在此稱為“公司”)與特拉華州的Aurora Innovation Holdings，Inc.(F/k/a Aurora Innovation，Inc.和F/k/a Awing U Merge Holdco Corp.，在本文中稱為“Legacy Aurora”)完成業務合併，以及RTPY Merge Sub Inc.，特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司RTPY Merge Sub Inc.(“合併子公司”)本公司、Legacy Aurora及Merge Sub之間於二零二一年訂立合併協議(“合併協議”及擬進行的交易，稱為“合併”)。我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼為AUR和AUROW。我們的B類普通股既不上市也不公開交易。

根據合併協議的條款，本公司與Legacy Aurora之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Aurora並併入Legacy Aurora而實現的，Legacy Aurora作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司繼續存在。截止日期，該公司從Reinvent Technology Partners Y更名為Aurora Innovation，Inc.

公司概述

我們的使命是安全、快速和廣泛地提供自動駕駛技術的好處。

Aurora由克里斯·厄姆森、斯特林·安德森和德魯·巴格內爾於2017年創立，他們是自動駕駛領域最著名的三位領導者。在一個擁有豐富經驗的團隊的領導下，我們正在基於我們認為是世界上最先進和最具可擴展性的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件開發Aurora Driver，以從根本上改變全球交通市場。Aurora Driver被設計為一個平臺，用於在多種車輛類型和應用程序之間進行適應和互操作。到目前為止，我們已成功地將Aurora Driver集成到眾多不同的車輛平臺中，以滿足其需求：從乘用車到輕型商用車再到8類卡車。通過為多種車輛類型和用例創建一個通用的駕駛員平臺，我們在一個市場開發的能力鞏固和加強了我們在其他領域的競爭優勢。例如，為卡車運輸開發的駭維金屬加工駕駛能力將延續到乘用車在叫車應用中驅動的駭維金屬加工細分市場。我們相信這是將自動駕駛推向市場的正確方法，並將使我們能夠瞄準並改變多個巨大的市場，包括卡車運輸、乘客機動性和本地貨物遞送。

除了經濟機遇，我們相信我們有一個獨特的機會，可以對數百萬人的生活產生實質性的積極影響，同時還可以提高企業生產率。首先，我們關注的是極大地改善道路安全的機會。在卡車運輸方面，我們可以使物流網絡更高效地運輸貨物，還可以通過提供自動駕駛選項來幫助填補卡車司機的短缺。我們將擴大交通工具，改善美國數百萬走出家門有困難的殘疾人的生活。我們將把他們的時間歸還給人們，這些時間可以變得更有成效和更有樂趣。

我們打算推出卡車運輸作為我們的第一款無人駕駛產品，因為我們相信其龐大的規模，顯著的結構需求，有吸引力的單位經濟性和自相似的運營環境將使我們能夠在高容量，以高速公路為重點的路線上快速部署和盈利。根據我們預計這款卡車運輸產品將產生的收入和技術能力，我們計劃利用Aurora Driver的可擴展性，將其部署和擴展到乘客移動和當地貨物交付市場。今天，我們在灣區、匹茲堡和德克薩斯州的不同天氣和操作環境中運營我們的自動駕駛測試車隊，使我們能夠創建一個更強大的自動駕駛系統。我們還代表我們的試點客户自動運輸（在車輛運營商的監督下）卡車貨物，為無人駕駛商業化做準備。

1

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目錄表

我們的第一原則方法是我們針對Aurora Driver的技術開發戰略的基礎。我們基於之前在自動駕駛行業的經驗，在早期進行了基礎性投資，使我們能夠加快開發速度，併為我們的平臺定位以實現長期可伸縮性。其中一些基礎性投資包括開發Aurora驅動程序，我們認為這是機器學習和基於規則的方法的最佳組合。我們還建立了專有的虛擬測試套件，這使得我們的開發比嚴重依賴道路車隊的傳統方法更高效、更快。雖然自動駕駛行業的許多公司都將行駛里程作為衡量標準，但我們的虛擬測試套件允許我們更快、更高效地迭代，同時減少對道路測試的依賴。

我們還投資了我們的下一代傳感套件，它結合了相機、雷達和激光雷達的最佳功能。這包括開發我們的Aurora FirstLight激光雷達，它使用專有的調頻連續波(FMCW)技術，實現遠程傳感，並同時檢測物體的位置和速度。我們相信，當與我們行業領先的傳感器套件和感知系統相結合時，這項技術能夠獨特地實現駭維金屬加工速度下的安全操作，是我們競爭對手的替代解決方案所無法比擬的。我們認為，這釋放了全球卡車運輸市場，因為卡車必須能夠以每小時65英里的速度運行，車輛總重達到80,000磅，這就需要多餘的遠程傳感，以便制定適當的計劃和採取適當的行動。高速運營也是釋放乘客流動和當地貨物運輸的全部機會的關鍵，在這些領域，相當大比例的出行需要在高速公路和其他高速道路上運營。

為了將我們的產品大規模推向市場，我們專注於我們最擅長的領域--構建自動駕駛技術--並通過戰略合作伙伴關係與一流的公司合作，廣泛地發揮我們技術的優勢。我們與以下公司有戰略合作伙伴關係：

•Paccar&Volvo，這兩家公司加在一起，在美國8級卡車銷售中佔有相當大的份額。

•豐田，全球領先的汽車製造商。

•優步，全球領先的叫車公司。

•大陸，全球領先的技術製造商和一級汽車供應商。

通過這些戰略合作伙伴關係，雙方都在進行重大投資，將Aurora Driver整合到車輛、物流和移動網絡以及商業模式中。我們相信，與其他行業領先者合作使我們能夠更有效地擴展規模，因為這使我們能夠專注於自己最擅長的事情-開發Aurora Driver-而我們的合作伙伴則處理車輛和硬件製造、車隊所有權和運營等活動。我們為這些行業領導者選擇極光作為他們的自動駕駛合作伙伴而感到自豪。在2023年期間，我們與聯邦快遞、沃納、施耐德、赫施巴赫和優步貨運進行了商業卡車運輸試點，在車輛運營商的監督下，我們定期和自主地運送貨物，並探索在我們的自主卡車運輸訂閲服務中整合對優步貨運數字貨運網絡的訪問。此外，我們繼續與萊德系統公司進行戰略合作，試點現場機隊維護，以支持目前的自主貨運試點運營，併為大規模商業運營做好準備。

我們預計Aurora司機最終將以司機即服務(DaaS)的商業模式商業化，在這種模式下，我們將提供自動駕駛技術，並按英里收費賺取收入。我們不打算自己擁有或運營大型車隊。我們將與汽車公司、車隊運營商和其他第三方合作，將Aurora駕駛員驅動的汽車商業化並提供支持。我們預計，這些戰略合作伙伴將根據需要支持車輛製造、融資和租賃、服務和維護、零部件更換、設施所有權和運營以及其他商業和運營服務等活動。我們預計DaaS模式將為Aurora帶來輕資產和高利潤率的收入流，同時允許我們通過合作伙伴關係更快地擴展。

截至2023年12月31日，我們已經組建了一個大約1800人的團隊，由機器人學、機器學習、硬件設計、軟件工程、系統工程和安全方面的領先專家組成。我們相信，在我們對安全和可擴展的自動駕駛技術進行有目的的基礎性技術投資時，我們的經驗和專業知識使我們能夠比競爭對手更快、更高效地行動。

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目錄表

商業化與增長戰略

我們計劃安全、快速和廣泛地將Aurora驅動程序商業化。我們相信，我們的自動駕駛技術具有強大的價值主張，其優勢包括：

•提高了安全性，

•更快、更高效的貨物流動，

•更可靠的貨運供應，

•減少保險費用，

•提高了能源效率，

•更多地獲得旅客流動性，以及

•更高的個人生產力。

卡車運輸

我們計劃推出Aurora Horizon，這是我們的無人駕駛卡車訂閲服務，作為我們的第一個商業產品。我們優先考慮這一市場，因為我們認為，無論是出於商業還是技術原因，它都是最佳的首發產品：

•商業廣告作為美國經濟的重要組成部分，卡車運輸業負責運輸相當一部分的貨物，是一個巨大的市場機會。卡車運輸業還面臨着一些持續不斷的挑戰，Aurora司機可以幫助解決這些挑戰。該行業經歷了持續的司機短缺，導致司機流動率很高。電子商務的增長提高了客户對當天或次日送貨的期望，而對司機工作時間的服務限制對最快和反應最靈敏的供應鏈造成了固有的限制。這些限制增加了運輸貨物的成本，並造成供應鏈效率低下。通過提高效率，自動駕駛卡車可以產生重大的積極影響。出於這些原因，美國交通部表示，隨着時間的推移，自動卡車運輸有可能對美國GDP產生有意義的附加作用。我們相信，我們的技術可以通過提供一致的司機供應、提供快速高效的運輸和燃油效率來幫助解決車隊所有者的關鍵痛點。反過來，我們相信這創造了巨大的需求和為我們的產品付費的意願。此外，與當地道路相比，美國州際駭維金屬加工系統內高速公路的設計和道路建設更加標準化和定製化，非常大的貨運量集中在主要的駭維金屬加工走廊上。我們相信，這些因素將使快速和廣泛的擴張成為可能。

•技術美國州際駭維金屬加工系統是一個比城市街道更有條理的環境，因為行人、騎自行車的人和十字路口的通道有限。此外，搬運貨物避免瞭解決乘客乘坐舒適性的複雜性，因為系統可以進行優化，以謹慎駕駛，例如，如果系統遇到它沒有學會自動處理的東西，可以安全地靠在駭維金屬加工肩上。駭維金屬加工自主卡車運輸必須考慮的一個因素是對系統感知能力的更高要求，特別是考慮到車輛可能重達80,000磅，時速高達65英里，尤其是在遠距離視覺方面。Aurora在遠程感知方面的投資，包括Aurora專有的FirstLight激光雷達，使我們能夠解決這一問題，同時受益於使在高速公路上部署卡車成為有利的初始市場入口點的其他因素。

在2023年期間，我們與聯邦快遞、沃納、施耐德、赫施巴赫和優步貨運進行了商業卡車運輸試點，在車輛運營商的監督下，我們定期和自主地運送貨物，並探索在我們的自主卡車運輸訂閲服務中整合對優步貨運數字貨運網絡的訪問。我們還繼續與萊德系統公司進行戰略合作，試行現場機隊維護，以支持目前的自主貨運試點運營，併為大規模商業運營做好準備。

我們計劃首先在德克薩斯州推出Aurora Horizon，該州擁有美國最大的貨運市場，良好的商業和監管環境，以及温和的天氣。這些特點使它成為我們最初推出無人駕駛汽車的一個有吸引力的市場。從那時起，我們計劃擴展到其他關鍵的貨運走廊，我們將根據商業、技術和監管方面的考慮對這些走廊進行優先排序。

旅客移動性

我們的第二個核心市場專注於乘客移動性，最初通過我們的無人駕駛叫車訂閲服務Aurora Connect瞄準叫車空間。

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目錄表

然而，就目前的情況而言，乘客機動性受到效率低下的影響，並造成了顯著的負面影響--道路死亡、生產力損失和温室氣體排放。這些都是自動駕駛技術有潛力幫助緩解的挑戰。我們相信，Aurora司機可以提供一種更安全的替代手動駕駛的交通工具，讓原本會花在駕駛上的大量時間重新投入使用，並加快向電動汽車的過渡。

我們相信，叫車技術的進步和自動駕駛技術帶來的更低的結構成本，將把叫車擴展到更多的乘客移動性用例中，並推動大規模採用，進一步實現移動性的民主化，並增加我們的自動駕駛技術的乘客移動性市場機會。我們的目標是通過Aurora駕駛員驅動車隊的質量、清潔度和一致性來改善騎手體驗，同時還提供對車載體驗(如音樂、氣候)的更多控制。未來的車輛平臺可能會被設計為支持特定的交通用例(例如，機場旅行、通勤、社交乘車)，從而進一步改善目前提供的體驗。

我們計劃在Aurora Horizon推出和初步擴張之後推出Aurora Connect，利用我們與豐田和優步的戰略關係。由於我們使用與卡車運輸相同的Aurora驅動程序硬件和軟件，我們將利用我們的卡車運輸產品已經在使用的功能。我們在高速下安全駕駛的能力將使我們能夠為州際公路和高速公路上需要高速的叫車旅行的相當大一部分提供服務。我們預計我們的增長將包括城市內部和城市之間的商業擴張。

本地貨物遞送

我們的第三個核心市場是本地貨物遞送，它跨越幾個子細分市場，包括最後一英里的包裹和郵政、預製食品、食品雜貨和企業對企業(B2B)遞送。

新冠肺炎大流行突顯了當地商品配送的重要性，以及當消費者行為突然改變時可能經歷的供應鏈中斷。我們預計，新冠肺炎疫情過後，消費者對在線購物和按需訂購的需求將在很大程度上保持不變，零售商、餐館和其他當地企業將尋求通過擴大配送渠道來滿足這些偏好。自動駕駛技術可以提供有意義的價值，使電子商務和按需購買對消費者來説更負擔得起，對企業來説更容易獲得。

相對於卡車運輸和旅客機動性，我們認為當地貨物運輸具有更先進的技術複雜性，因為積極解決與確定適當的落車地點和完成從車輛到門的貨物運送的最後50英尺相關的問題。我們預計，Aurora司機將基於加強競爭優勢和卡車運輸和叫車服務的技術優勢，在服務這一市場方面處於獨特的地位。我們預計本地貨物遞送的經營範圍將與個人流動性密切重疊，本地貨物遞送的商業運營將在個人流動性推出後開始。

擴大全球足跡

我們打算讓極光司機為世界各地的人們和社區提供服務。我們的商業運營將從美國開始，但我們預計將擴大我們的足跡，包括我們技術的價值主張具有説服力、法規有利且道路具有可比性的國際市場。這包括但不限於加拿大、歐洲、日本、澳大利亞和新西蘭。

我們商業模式的自我強化效應

我們相信，我們在這三個大市場的運營為我們的商業模式帶來了多種有益的自我強化效應：

1.更高的開發投資回報通過能夠收回我們在多個終端市場的大部分開發成本，我們增加了整體投資的回報，以及我們開發的每一項能力。

2.規模經濟和降低成本我們在一個市場上產生的規模將有助於降低我們的硬件成本。因為我們在所有車輛類型上使用相同的硬件堆棧，這降低了我們服務於我們運營的每個終端市場公司的成本。

3.學習與數據通過擁有不斷增加的Aurora駕駛員驅動的車隊，我們收集了更多的數據和駕駛經驗來磨練我們的系統；我們運營的所有市場都會受益。

4.聲譽對我們公司和技術的信任是至高無上的，我們希望我們贏得的信任-與政府、公眾和合作夥伴-在我們運營的市場上建立起來。

4

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目錄表

奧羅拉的競爭優勢

行業領先團隊

Aurora是由自動駕駛領域的三位領導者克里斯·厄姆森、斯特林·安德森和德魯·巴格內爾於2017年創立的。克里斯領導了谷歌自動駕駛汽車團隊，並在卡內基梅隆大學贏得2007年DARPA城市挑戰賽時成為卡內基梅隆大學的技術董事。斯特林開發了麻省理工學院的智能Copilot，然後推出了特斯拉的Model X和Autopilot，德魯在卡內基梅隆大學工業界和學術界的機器學習和機器人技術的交匯點工作了20年。截至2023年12月31日，極光已組建了一支約1,800人的研發團隊，其中約1,600人專注於工程和產品。我們公司由機器人、機器學習、硬件設計、軟件工程、系統工程和安全領域的世界領先企業組成。Aurora在全球擁有1600多項已授予和正在申請的專利。2021年，奧羅拉收購併整合了優步的自動駕駛部門，加強了我們的團隊、我們的技術和我們的知識產權。此次收購增加了我們履行使命所需人才的廣度和深度。我們培養一種高績效和使命驅動的文化，以推動成功的執行，我們相信這使我們成為行業內的首選僱主。

下一代技術

不受傳統技術和方法的阻礙，我們採取了一種乾淨的方法來創建一個安全和可擴展的自動駕駛系統。我們在我們認為具有長期優勢的關鍵差異化領域進行了投資，包括：

•在我們的感知和運動規劃系統中仔細整合機器學習和工程方法

•支持加速高效開發的虛擬測試套件

•差異化的遠程、高分辨率、多模式傳感器套件，包括FirstLight激光雷達技術，與傳統激光雷達相比具有許多優勢，包括以駭維金屬加工的速度解鎖安全操作的能力

•最大限度地應對自動駕駛挑戰的可擴展地圖

通用駕駛員平臺技術，可跨車輛類型和用例進行擴展

Aurora Driver建立在一個通用架構上，該架構旨在輕鬆適應其控制的車輛平臺。這使得奧羅拉車手能夠學習和利用其在各種車型和車型上的經驗和能力。我們很早就對我們的硬件套件進行了投資，以最大限度地減少對任何單一車輛平臺的依賴，使我們使用的車輛類型及其商業應用都有更大的選擇餘地。

差異化的市場營銷戰略

我們的技術使我們能夠首先瞄準卡車運輸，我們認為這是進入市場和擴大自動駕駛技術的最佳方式。由於Aurora Driver跨車輛類型和用例的可擴展性，我們能夠利用跨用例的功能重疊、隨規模增加的學習以及我們自動駕駛系統中的成本降低。因此，我們在卡車運輸方面發展的能力和規模加快了我們在客運和本地貨物運輸領域的擴張，反之亦然。

支持規模化商業化的深度戰略合作伙伴關係

我們已經與PACCAR、沃爾沃、豐田、優步和大陸等行業領先者建立了戰略合作伙伴關係，並將共同開發和擴大Aurora司機驅動卡車和自動駕駛乘用車的規模。我們的合作伙伴是各自領域的行業領先者，我們能夠在商業化過程中利用各自的優勢。這使我們能夠更快、更高效地進行擴展。

開發和運營效率

我們相信，我們的技術開發方法，加上我們的驅動即服務業務模式，使我們能夠高效地開發和擴展我們的技術。我們與優步的合作進一步加強了這一點，優步允許我們訪問與出行需求和經濟相關的專有匿名數據。這些數據使我們能夠優化我們的發展路線圖，以投資於最高價值的市場和能力。

5

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目錄表

使命驅動的企業文化

從一開始，我們就在一系列價值觀的基礎上投資打造一家以使命為導向的公司，這些價值觀驅動着我們是誰，以及我們如何運營。強大、包容和有效的文化是企業長期成功的基礎，當提供像自動駕駛這樣複雜和變革性的技術時，更是如此。我們正在打造一家經久不衰的公司，我們的文化和價值觀代表着交付和擴展我們產品的優勢。

我們的產品

奧羅拉驅動程序

我們正在構建Aurora驅動程序-硬件、軟件和服務，以實現安全、經濟高效和高正常運行時間的自動駕駛服務。Aurora驅動程序基於通用的驅動程序平臺設計，可以與各種品牌、型號和類別的車輛集成，以服務於多種商業應用。到目前為止，我們已經成功地將Aurora Driver集成到了許多不同的車輛平臺上。

Aurora司機的設計目的是提供完全自動駕駛，而不需要車輛內的人類。這被歸類為4級-高度自動化，車輛能夠在特定條件下執行所有駕駛功能，例如特定的道路類型和天氣。這組條件被稱為系統的“操作域”。我們相信，由於不再需要司機在車內，這種級別的自動化允許在安全和效率方面實現階梯變化的好處，並打開了巨大的商業機會。

Aurora的定製設計硬件套件包括三種傳感模式的全面傳感器覆蓋：激光雷達、雷達和相機，以及高性能計算，以實現快速響應時間。計算機驅動Aurora的自動駕駛軟件，該軟件為車輛規劃一條安全的運動路徑，以便到達目的地。

與Aurora Driver集成的商用自動駕駛車輛將包括宂餘轉向、剎車和動力，以在組件發生故障時促進車輛安全運行。我們與我們的OEM合作伙伴密切合作，開發安全、可靠和可擴展的集成解決方案。

驅動程序即服務業務模式

Aurora司機將作為一項服務通過我們的無人駕駛卡車訂閲服務Aurora Horizon和我們的無人駕駛叫車訂閲服務Aurora Connect提供。我們打算與我們的OEM生態系統、一級汽車供應商、車隊運營商、移動和物流服務以及其他第三方合作，將Aurora駕駛員驅動的汽車商業化並提供支持。在我們的業務模式下，車隊所有者將從我們的OEM合作伙伴那裏購買Aurora Driver驅動的車輛，訂閲Aurora Driver，並利用Aurora認證的車隊服務合作伙伴運營自主機動性和物流服務。在許多情況下，同一方可能扮演多種角色：例如，我們的OEM合作伙伴在某些情況下還將提供維護服務並充當機隊運營商。

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通過訂閲Aurora驅動程序，我們的客户將能夠獲得以下訪問權限：

1.Aurora驅動程序硬件和軟件，使自動駕駛車隊能夠安全高效地自主運行；

2.更新Aurora驅動程序，包括地圖和軟件更新；

3.訪問Aurora服務，這是一套工具和基礎設施，可以將Aurora驅動程序無縫地集成到他們的業務中；

4.獲得Aurora認證的第三方服務，包括維護Aurora司機、為Aurora司機提供路邊援助和保險。

該產品的組件，如維護、硬件融資和保險，將與我們的第三方合作伙伴網絡合作交付。我們相信，這種商業模式獨特地允許我們以高利潤率的方式進行擴張，並隨着我們的客户的成功而成功。

技術

我們的技術優勢

自我們成立以來，我們一直採取一刀切的方法來構建我們的技術，利用我們團隊過去的經驗和教訓。我們已經進行了有目的的基礎性技術投資，我們相信這些投資將使我們能夠更安全、更快、更廣泛地走向有意義的商業化。這種方法在硬件和軟件方面的示例包括：

1.專有激光雷達技術幫助解鎖駭維金屬加工速度；

2.下一代感知和規劃方法，它充分利用了機器學習和工程方法的獨特優勢；

3.通用駕駛員平臺方法，允許我們的系統擴展到不同的車輛類型，如轎車和8級卡車；

4.Aurora的虛擬測試套件，可以提高工程速度；以及

5.高清晰度地圖的可伸縮方法

專有激光雷達技術

Aurora的遠程、多模式傳感套件包括高分辨率、高動態範圍和遠程相機、下一代成像雷達，以及我們行業領先的FirstLight激光雷達。

與傳統的激光雷達傳感器相比，FirstLight本身就為遠程傳感提供了許多有意義的性能優勢。傳統的脈衝激光雷達是幅度調製(AM)的，其工作原理是以固定頻率發射短光脈衝。物體的位置是根據這些激光脈衝從表面反彈並返回傳感器所需的時間來確定的。AM激光雷達面臨的挑戰是，它的射程有限，需要多次測量才能估計速度，而且容易受到激光雷達對激光雷達的幹擾和太陽幹擾。Aurora的FirstLight使用調頻連續波(FMCW)激光雷達技術。這有一些關鍵的優勢，我們認為這些優勢對於解鎖駭維金屬加工速度下的安全運行至關重要：

1.更大範圍。我們的激光雷達可以看到幾乎兩倍於典型汽車激光雷達的距離，因為我們的相干測量能夠實現單光子靈敏度。我們的FMCW激光雷達的增強範圍使其能夠在對高速駕駛至關重要的非常遠的距離內檢測和跟蹤目標和參與者。

2.同時測距和測速。FirstLight即時測量物體的徑向速度和距離。這允許更快的反應時間和更好地跟蹤道路上或附近的其他物體。

3.抗幹擾性。每個FirstLight傳感器主要只對它產生的信號敏感。因此，它受益於對環境陽光幹擾和激光雷達對激光雷達幹擾的免疫力，這將隨着自動駕駛車隊的規模而變得重要。

充分利用機器學習和工程方法的優勢

Aurora設計Aurora驅動程序軟件的方法利用了我們團隊在機器學習和基礎工程方面的專業知識。使用任何一種方法來解決問題都有優缺點，因此，深思熟慮地融合這兩種方法對於創建安全和可擴展的系統至關重要。機器學習和工程學之間的主要區別在於：

•工程化的系統是由人類構建的，往往更簡單、更具自省能力(即可以理解採取行動的原因)。

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•機器學習系統通過算法進行調整和開發，並根據數據進行訓練。這可以實現更大的細微差別和複雜性，並具有新數據可以提高整體性能的額外優勢。然而，與工程系統相比，機器學習系統的自省能力更差。

Aurora的軟件團隊在應用兩者時是有選擇性的，並且經常利用兩者的獨立優勢來創建更高性能的系統，從而承擔一項單一任務。

這方面的一個例子是規劃系統。在Aurora司機的操作過程中，它使用了一種工程方法來維護適當的安全緩衝-例如，在行駛距離後保持足夠的安全，這樣即使前面的汽車猛烈剎車，Aurora司機也可以安全停車。使用這種精心設計的方法可以提供強有力的安全保障。然而，僅靠這種保證建立的系統不會以人類的方式行駛，而且可能會以一種讓其他道路使用者感到不可預測的方式行駛。因此，我們還採用了一種機器學習的方法，在這種方法中，系統從典型的人類司機那裏學習如何在許多常見的交互中自然表現，例如合併到駭維金屬加工上-取決於工程系統定義的緩衝區。將這兩種方法交織在一起，可以創造出經過驗證的安全、自然的駕駛行為。

通用驅動程序平臺方法

Aurora驅動程序從一開始就被設計為使用相同的核心硬件和軟件支持多家汽車製造商和商業應用。我們很早就投資了一個跨車輛平臺一致的硬件套件，以及能夠適應其控制的任何車輛的獨特行為、約束和動力學的軟件-無論是8類拖拉機還是輕型乘用車。

Aurora司機在卡車和乘用車上使用相同的硬件套件。由於所有Aurora驅動的車輛都搭載了無人駕駛硬件和軟件的共同核心，Aurora及其合作伙伴從平臺上所有參與者的集體規模中受益。

對虛擬開發的重大投資

我們的虛擬測試套件是一款主要的工程加速器。虛擬測試指的是我們的系統在任何時候根據合成或歷史數據進行測試，而不是在道路上實時運行。Aurora結合了頻繁和廣泛的虛擬測試使用。

虛擬測試有很多好處：

•效率.Aurora的運動規劃模擬比道路測試的成本低2500倍。

•速度。Aurora的虛擬測試套件可以擴展到連續模擬相當於50,000多輛卡車在道路上行駛。這一數字將隨着Aurora內部技術創新的增加以及領先雲計算提供商可用規模的擴大而增長。

•安全問題.Aurora的虛擬測試套件大大減少了開發Aurora Driver所需的道路行駛里程數，從而減少了與道路測試相關的風險。

•變異.Aurora的虛擬測試套件可以自動更改細節，從路上遇到的單個場景創建無數的排列，甚至可以模擬我們以前在路上沒有遇到的場景。我們可以調整天氣、交通密度或行人行為等因素。我們可以快速針對數千種可能的變化進行測試，以瞭解系統將如何響應。

•重複性隨着我們的傳感器堆棧的發展，我們的虛擬測試套件仍然具有相關性，而過去在過時的傳感器堆棧上收集的真實世界數據變得過時。我們相信這是Aurora獨有的，因為我們在傳感器數據模擬和系統生成新場景方面擁有行業領先的專業知識。

在自動駕駛行業大部分專注於現實世界裏程積累的時候，Aurora在虛擬測試方面投入了大量資金。我們相信，隨着行業進入發展的長尾，這些投資將日益加快我們相對於競爭對手的市場和規模之路。

一種可伸縮的高清映射方法

Aurora的地圖繪製方法旨在針對兩個因素進行優化：第一，與自動駕駛挑戰最相關的地圖；第二，可以按比例維護的地圖。

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《極光地圖集》是專門為實現這些目標而設計的地圖。它被分成幾個較小的地圖，覆蓋三個子區域，這些子區域被稱為碎片。許多經典地圖都不是為自動駕駛而構建的，因此優先考慮全球定位精度，而大大損害了當地的精度。然而，極光的地圖碎片優先考慮的是局部的準確性，因為更重要的是，極光驅動程序儘可能準確地知道附近演員和物體的位置，而不是某種全球意義上的位置。我們這樣做，沒有犧牲任何有意義的數量的極光司機的更廣泛的背景下，它在世界上的位置或沿線。

對極光地圖集採取切分的、在當地保持一致的方法，使其具有可擴展性。重建碎片的內容只需幾分鐘，而對於傳統地圖來説，這些區域可能有整個城市的大小，調整起來需要更長的時間。在實時部署的地圖中交換碎片是可能的，可以通過空中快速完成，而為城市部署全新的地圖需要一個漫長的過程。最後，隨着Aurora驅動程序開始在新的區域運行，地圖內容的增加不會改變現有內容，也不需要對過去的地圖進行任何新的編輯/重新發布，這是完全不分片的方法所需的；這使現有的運營支持變得更加簡單，即使在快速擴張計劃下也是如此。

我們的文化

奧羅拉的價值觀指導着我們的工作和文化，並支持我們履行使命的能力。他們為我們的運作方式定下了基調，他們定義了我們是誰，我們如何做事，當我們面臨困難時，他們會指導我們。我們的價值觀是：

1.專注於衝擊力。我們創造空間來解決重要的問題。我們沒有時間分心，所以我們帶着緊迫感工作，專注於將加快我們朝着使命前進並壯大我們公司的工作。

2.誠信經營我們做的是正確的事情。我們深思熟慮，有很好的判斷力。而且，我們始終把我們人民的最大利益和我們的使命放在我們工作的首要位置。

3.慶祝我們的多樣性。邀請和包容不同的視角和經歷讓我們作為一個團隊變得更強大，並幫助我們更好地代表我們生活的世界。我們正在建設一項技術和一家公司，為所有人和所有社區服務。

4.奮起應對這一時刻。我們正在規劃一條具有挑戰性的道路，但充滿了影響後代的令人難以置信的機會。這不是一項容易的任務，它需要韌性、努力工作和奉獻精神。擁抱困難的事物會讓我們充滿活力，並激勵我們繼續前進。我們團結一致，履行我們對合作夥伴和彼此的承諾。

5.攜手共贏當我們提升我們的獨特優勢，為我們的共同目標服務時，我們就是一個更強大的團隊。我們在開放和誠實的交流中蓬勃發展，以創造一個相互負責、相互理解、相互成就和相互尊重的環境。

6.沒有混球我們的工作是基於這樣的假設：人們是善良、公平和誠實的，他們行為背後的意圖是積極的。我們在如何溝通和互動方面是有意的，我們相互追究責任。

競爭

我們的主要競爭來源分為兩類：

•專注於技術的公司為自動駕駛應用構建端到端的技術能力

•汽車製造商建立內部自動駕駛開發計劃

在我們的市場上，主要的競爭成功因素，沒有特定的順序，包括但不限於：

•技術質量、可靠性和安全性

•工程能力

•商業模式和進入市場的方法

•商業夥伴關係

•成本和效率

•專利和知識產權組合

由於我們的人才深度和廣度，完全集成的自動駕駛堆棧，差異化的上市方法，以及推動規模化商業化的獨特合作伙伴關係，我們相信我們能夠在這些因素中進行有利的競爭。

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知識產權

我們的成功和競爭優勢在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們擁有一系列知識產權，包括專利和註冊商標、機密技術信息，以及自動駕駛汽車和激光雷達技術軟硬件開發方面的專業知識。

我們已經提交了專利和商標申請，以進一步確保這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠商業祕密、設計和製造技術訣竅、不斷的技術創新以及許可和獨家機會來保持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。

截至2023年12月31日，我們擁有包括美國和外國在內的1600多項專利和正在申請的申請。此外，我們還有7個註冊的美國商標，35個註冊的外國商標和6個未決的商標申請。我們的專利和專利申請涵蓋了與自動駕駛汽車相關的廣泛技術。

材料協議

帕卡爾戰略合作伙伴關係

2021年1月，我們與PACCAR建立了全球戰略合作伙伴關係，為推出Aurora Driver在卡車運輸領域的第一個應用程序做準備。這一合作伙伴關係將PACCAR在重型卡車開發、製造和銷售方面的豐富專業知識與我們對自動駕駛汽車技術的深刻理解結合在一起，將安全、高效的自動駕駛產品迅速推向市場並廣泛部署。這一合作關係使PACCAR和Aurora的工程團隊圍繞一個加速開發計劃走到了一起，以創造真正的無人駕駛卡車，從Peterbilt 579和Kenworth T680開始。Paccar和Aurora計劃開發一套自動駕駛車隊服務，包括在未來幾年大規模部署和運營這些卡車的服務和維護選項。

優步戰略合作伙伴關係

2021年1月，我們收購了優步的自動駕駛部門。此次收購極大地擴大了我們的人才基礎，我們獲得了寶貴的研究和技術資產，加強和加快了第一個Aurora司機應用於重型卡車的速度，同時使我們能夠繼續並加快我們在輕型汽車產品方面的工作。

除了收購優步的自動駕駛部門外，我們還宣佈與優步建立戰略合作伙伴關係，將我們的技術與世界領先的叫車平臺連接起來，並加強我們在提供廣泛Aurora司機方面的地位。為了支持我們與優步的合作伙伴關係，並在收購優步自動駕駛部門的同時，優步向Aurora投資了4億美元，優步首席執行官Dara Khosrowshahi是我們的董事會成員。

作為我們與優步合作的一部分，我們可以訪問優步的數據。這允許更高效的開發和運營，因為我們能夠根據實際數據改進我們的市場選擇並確定我們的能力路線圖的優先順序。

豐田戰略協作

2021年2月，我們宣佈與全球最大的汽車製造商之一豐田和全球一線汽車供應商戴恩索(DENSO)建立長期的全球戰略合作伙伴關係，以大規模製造和在全球部署自動駕駛汽車。

作為此次合作的一部分，我們的工程團隊正在聯合開發和測試配備Aurora Driver的無人駕駛車輛，從豐田Sienna開始。作為這一長期努力的一部分，我們將探索與DENSO合作大規模生產關鍵自動駕駛組件，並與豐田合作探索大規模部署這些車輛時的全面服務解決方案，包括融資、保險、維護等。這些努力將為豐田與包括優步在內的叫車網絡大規模生產、推出和支持這些車輛奠定基礎。

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沃爾沃集團戰略合作伙伴關係

2021年3月，沃爾沃選擇我們作為其技術提供商，在北美開發並聯合商業化4級8級卡車。我們與沃爾沃合作的第一輛商用卡車將根據Aurora司機的要求進行調整。這些卡車將把沃爾沃最好的技術和Aurora司機結合在一起，形成一個引人注目的、可擴展的物流平臺。

作為沃爾沃在美國樞紐到樞紐解決方案的官方技術合作夥伴，雙方將與全球最值得信賴的商用卡車製造商之一開發一項史無前例的自主產品。這一合作伙伴關係將成為將Aurora Driver整合到沃爾沃的On-駭維金屬加工卡車上，並開發行業領先的交通即服務解決方案的核心。

大陸戰略夥伴關係

從2023年4月開始，我們與大陸航空達成獨家合作伙伴關係，提供第一款可商業擴展的未來一代極光驅動程序。

作為這一合作伙伴關係的一部分，我們與大陸航空合作，共同為行業設計、開發、驗證、交付和服務可擴展的自主系統。我們將利用大陸集團在系統開發方面的數十年經驗，提供更安全、更可靠的汽車解決方案，以實現Aurora驅動器的工業化並提供所需的全部硬件。此外，大陸航空將管理為Aurora驅動器提供的自動硬件套件的整個生命週期，從生產線到退役。大陸航空還將開發一種新的工業化後備系統，作為Aurora驅動器主系統發生故障時的宂餘系統之一。在“硬件即服務”的商業模式下，奧羅拉將按每英里支付硬件和相關服務的費用。我們相信，這一長期合作伙伴關係是實現自動駕駛卡車規模化商業化和實現我們的盈利目標的關鍵一步。

政府監管

在聯邦和州一級，美國提供了一個積極的監管環境，允許安全測試和開發自動駕駛汽車功能。奧羅拉的政府關係團隊定期與我們的政府合作伙伴接觸，以進一步發展成功部署我們的技術所需的關係和法規。

Aurora已經在美國國會參眾兩院以及美國交通部及其機構建立了對自動駕駛技術的兩黨支持。在Aurora，我們與聯邦政府合作，確保它保持對車輛設計、製造和性能的監管權威，並將同樣的權威應用於自動駕駛汽車的監管。

隨着配備我們傳感器的車輛部署在公共道路上，我們將受到法律和監管當局的約束，例如國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)、聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)、州交通運輸部或機動車管理局以及地方交通部門。隨着圍繞自動駕駛汽車的聯邦和州法律框架的不斷髮展，我們可能會受到額外的監管計劃的約束。我們預計近期不會有任何會阻礙我們技術可預見部署的聯邦標準。美國聯邦法規在很大程度上允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。

亞利桑那州、佛羅裏達州、內華達州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州等州繼續以受歡迎的監管環境吸引自動駕駛公司，這為在這些社區部署我們的技術提供了必要的可預測性。一些州，特別是加利福尼亞州，對某些自治職能規定了操作要求或限制。我們相信，隨着我們與政府合作伙伴共同努力，突出自動駕駛技術的好處，這些障礙將在未來消除。我們與州和地方民選官員和監管機構密切合作，確保他們繼續歡迎自動駕駛車輛在其道路上進行測試和部署。通過與這些官員合作制定技術中立的政策，促進各種自動駕駛汽車的使用案例，併為該行業創造一個公平的競爭環境，我們相信，奧羅拉將能夠安全、快速和廣泛地實現自動駕駛技術的好處。

國外市場也存在或正在制定類似的報告和監管要求。例如，歐盟等市場也在繼續制定各自的標準，以定義更高級別自治的部署要求。德國是汽車行業的領頭羊，最近通過了一項立法，允許在沒有人類駕駛的情況下部署自動駕駛技術。鑑於這些領域的緊張工作，我們預計幾個外國市場將在短期內為各自司法管轄區的自動駕駛汽車運營提供一條可行的道路。

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我們受制於《聯邦食品、藥品和化粧品法》中的電子產品輻射控制條款。這些要求由美國食品和藥物管理局(FDA)執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。

同樣，作為一家與國際合作夥伴一起部署尖端技術的公司，我們也受到貿易、海關產品分類和採購法規的約束。最後，我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全和健康法案》以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。

與所有在類似行業經營的公司一樣，我們受到環境監管，包括用水、空氣排放、回收材料的使用、能源來源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置，以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可證和檢查。

企業社會責任與可持續發展

實現我們的使命--安全、快速和廣泛地提供自動駕駛技術的好處--是我們旨在在社區產生積極影響的方式。我們努力使道路更安全，幫助貨物更有效地到達需要它們的人手中，減少温室氣體排放，為目前難以獲得交通工具的人提供更好的服務，並在通勤時騰出時間，從而努力給交通運輸帶來革命性的變化。

奧羅拉仍然堅定地致力於我們所在的社區-與教育機構和基於社區的組織合作，就自動駕駛技術的好處進行教育-投資於滿足社區勞動力需求的項目，同時加強多樣化人才的管道，以滿足關鍵業務需求。這些努力的一個關鍵例子是Aurora與匹茲堡技術學院建立的廣受認可的新穎合作伙伴關係，該學院現在提供與行業一致的計劃，為關鍵工作的技術人員培養人才。

多樣性和包容性

我們致力於多樣性和包容性。我們的核心價值觀之一--慶祝我們的多樣性--是基於匯聚不同的背景和觀點。我們慶祝組成奧羅拉的人、經歷和背景的多樣性，我們鼓勵彼此以尊重和深思熟慮的態度暢所欲言，分享觀點。我們正在建設造福所有人和所有社區的技術，因此我們努力在我們的業務和團隊中促進和擁抱多樣性，使我們更接近我們所服務的人。

可持續性

培育一個可持續的環境對我們來説也很重要。從2019年開始，我們通過購買碳信用額度來抵消我們設施、車輛和航空旅行的估計年度碳排放量，直到2021年，我們預計未來在產生運營利潤時將繼續這樣做。從長遠來看，我們相信，考慮到大幅減少燃料消耗和温室氣體排放的潛力，我們的自動駕駛技術的商業化將有助於建立一個更可持續的未來。我們認為，自動駕駛卡車具有通過生態駕駛、非高峯部署和限制峯值速度大幅降低燃油消耗和温室氣體排放的潛力。

員工

截至2023年12月31日，我們約有1800名員工。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係良好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。

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我們已經建立了一種植根於我們價值觀的公司文化：誠信經營，注重影響，不做蠢事，慶祝我們的多樣性，應付自如，共同取勝。我們通過使我們的工作與公司目標和關鍵結果保持一致，並通過為我們的員工提供有意義和具有挑戰性的增長機會來加強我們的價值觀。我們提供各種以人為本的倡議，包括學習和發展，透明的職業道路，以及對多樣性、公平和包容性的關注。我們通過公司活動和團隊建設活動提供有意義和有趣的聯繫機會。我們通過全公司範圍的表彰計劃來慶祝員工取得的成就。除了這些計劃，我們還提供具有競爭力的整體獎勵方案，包括以行業為基準的基本工資和基於業績的獎金計劃、股權、充足的休假時間、帶薪育兒假、幫助員工規劃未來的401(K)計劃，以及為員工及其家屬提供的廣泛的健康和健康福利計劃。我們還通過各種渠道主動收集員工反饋，包括調查和焦點小組，以確保員工體驗的變化是有意義的和相關的。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州匹茲堡斯莫爾曼街1654號，郵編：15222。

我們普通股的轉讓代理和登記處以及我們認股權證的權證代理是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理人的地址是紐約華爾街48號，23層，NY 10005，電話號碼是(800)9375449。

可用信息

我們的網站地址是www.aurora.tech。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。當我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息出現在美國證券交易委員會網站上時，可以在我們的網站ir.aurora.tech上免費獲取。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾公佈重大信息，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並履行我們根據FD法規規定的披露義務。我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下風險，以及本10-K表格年報所載的所有其他資料。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險或不確定性以及我們目前未知或我們目前認為不重要的風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“Aurora”、“我們”、“我們”或“我們”均指合併完成前Aurora Innovation Holdings，Inc.及其子公司的業務，以及合併完成後Aurora Innovation，Inc.及其子公司的業務。

應仔細考慮本年度報告中包含的以下風險因素摘要和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。

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目錄表

•自動駕駛技術是一項新興技術，我們在將技術商業化方面面臨着巨大的技術挑戰。

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

•我們的進展和績效指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標和指標和價值中真實或預期的不準確可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大和不利的影響。

•我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。如果我們的一個或多個競爭對手在我們之前將其自動駕駛技術廣泛商業化，開發優越的技術，或者被認為擁有更好的技術，我們的業務前景和財務表現將受到不利影響。

•我們的服務和技術可能不會以我們預期的速度或根本不會被市場接受和採用。

•我們可能需要比先前預期更多的資本投資來運營我們的業務。

•Aurora的自動駕駛單元經濟學可能不會像預期的那樣實現。

•我們高度依賴高級管理團隊的服務，沒有他們，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

•我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東。

•我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

•我們以前提供的經營和財務結果預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測大不相同，我們對某些財務指標的估計可能被證明是不準確的。

•我們可能無法成功地選擇、執行或整合過去和未來的收購。

•亞馬遜網絡服務或我們所依賴的其他信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的合作伙伴和最終客户的數據都會受到網絡安全風險的影響。

•未經授權控制或操縱自動駕駛車輛中的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或者危及它們的安全和數據安全。

•在我們運營或可能運營的不同司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們未來的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有商業風險，或者可能過於昂貴。

•我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

•如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

•實際税率的意外變化、審查我們的收入所產生的不利結果、税收法律或法規的變化、我們利用淨營業虧損的能力的變化或其他與税務相關的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

•我們的成功取決於我們能否成功地維持、管理、執行和擴大我們現有的夥伴關係，並獲得新的夥伴關係。

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目錄表

•我們依賴我們的供應商，其中一些是單一來源或有限來源的供應商(包括一個合作伙伴為我們的下一代Aurora驅動程序硬件系統提供生產、供應和全生命週期支持)，這些供應商可能無法以我們可以接受的價格和數量以及條款生產和交付必要的工業化組件。

•繁瑣的法規、不一致的法規，或者我們的技術未能獲得監管批准或豁免，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛。

•我們可能會承擔產品責任，這可能會導致重大的直接或間接成本。

•我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，在這種情況下，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

•我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額費用。

•如果基礎許可協議終止或不續簽，我們可能會失去使用某些知識產權和我們所依賴的技術或材料的能力。

•我們的軟件包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力，或導致專有軟件的披露義務。

•我們普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。

•我們的雙重股權結構具有將投票權集中在創始人手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

與我們的技術、商業模式和行業相關的風險

自動駕駛技術是一項新興技術，我們在將技術商業化方面面臨着巨大的技術挑戰。如果我們不能成功地克服這些挑戰或及時克服這些挑戰，我們發展業務的能力將受到負面影響。

解決自動駕駛是我們這一代人面臨的最困難的工程挑戰之一。該行業的特點可能是大量的技術和商業挑戰，包括對比人類更好的駕駛性能的期望、巨大的資金需求、漫長的車輛開發週期、對人員的專門技能和專業知識的要求、不一致和不斷變化的監管框架、建立公眾信任和品牌形象的需要，以及全新技術的現實運營。如果我們不能克服這些挑戰，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到負面影響，我們創建可行業務的能力可能根本無法實現。

儘管我們相信我們的自動駕駛系統和配套技術前景看好，但我們不能向你保證我們的技術會在商業上取得成功。我們的自動駕駛系統和相關技術的成功開發涉及許多挑戰和不確定因素，包括：

•達到我們、政府部門和監管機構、我們的合作伙伴、客户和公眾確定的足夠安全的自動駕駛系統性能；

•最終確定自動駕駛系統的設計、規範和車輛集成；

•成功完成系統測試、驗證和安全審批；

•如果需要，從監管機構獲得額外的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照或認證；

•接受支持我們的研發和商業活動的第三方的業績；

•保留核心知識產權，同時從第三方獲得可能對我們的研發活動至關重要的知識產權、技術或材料；以及

•繼續資助和維持我們目前的技術開發活動。

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我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在.期間截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月E招致淨虧損7.96億美元和17.23億美元。我們認為，至少在我們開始自動駕駛技術的商業運營之前，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，這可能需要比我們目前預期的更長時間，也可能永遠不會發生。即使我們成功地開發和銷售我們的自動駕駛解決方案，也不能保證它們會在商業上取得成功。我們預計，隨着我們繼續擴大開發規模並將產品商業化，未來我們蒙受損失的速度將大幅上升。由於在我們獲得與之相關的增量收入之前，我們將從這些努力中產生成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們於2017年開始運營，此後一直專注於開發自動駕駛技術。這種相對有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：

•為商業應用設計、開發、測試和驗證我們的自動駕駛技術；

•在可接受的安全和性能水平下生產和交付我們的技術；

•合理定價我們的產品和服務；

•計劃和管理我們當前和未來產品的資本支出；

•招聘、整合和留住本組織各級人才；

•預測我們的收入，預算和管理我們的開支；

•吸引新的合作伙伴，留住現有的合作伙伴；

•駕馭不斷演變和複雜的監管環境；

•管理與我們當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•有效管理我們的增長和業務運營，包括不可預見的市場變化對我們業務的影響；

•發展和保護知識產權；以及

•成功開發新的解決方案、功能和應用程序，以增強合作伙伴和最終客户的體驗。

如果我們不處理我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的技術可能會有更有限的性能或技術開發，商業化可能需要比目前預計的更長時間才能完成。這將對我們的潛在市場、商業競爭力和業務前景產生不利影響。

我們的產品和自動駕駛系統是技術性和複雜性的，商業應用要求我們滿足非常高的技術性能和系統安全標準。我們可能無法及時發佈符合我們預期商業用例的新產品，因此我們的技術可能會遇到更有限的貨幣化。這些風險與我們的自動駕駛系統的運行領域(即我們的系統設計運行的條件)等因素尤其相關，其中包括可穿越的道路網、速度和天氣模式等變量。我們的運營能力可能會有額外的限制，這取決於許多因素，例如車輛類型(例如，汽車、卡車)和演員密度(例如，行人、騎自行車者)。如果是這樣的話，我們的潛在市場機會可能會受到更多限制。

自動駕駛行業的商業部署時間比預期的要長，我們完成自己的技術開發和商業化可能需要比目前預計的更多時間。廣泛適用的自動駕駛技術的實現將需要進一步的技術改進，例如，包括處理不合規或意外的參與者行為和惡劣天氣條件。這些改進可能會花費我們比預期更長的時間，這將增加我們對技術開發的資本要求，推遲我們實現商業化的時間表，並降低可能從業務中預期的潛在財務回報。

我們公開披露某些進展和績效指標，包括自主準備程度衡量標準和自主績效指標。這些指標在衡量方面受到固有挑戰；此類指標和指標值低於預期的真實或預期不準確可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們公開披露了我們在Aurora Horizon商業發射方面的進展情況(“自主準備措施”)。自主就緒性衡量標準是我們的安全案例完整性的加權函數(這是一種內部派生的、基於索賠的方法，為解決在公共道路上開發和運營自動駕駛技術所涉及的安全項目提供了一個通用的結構化論點)。在計算自主準備措施時存在固有的挑戰，包括在對支持我們在安全案中提出的主張的個別證據應用權重時使用管理判斷這一事實(例如，基於複雜性、完成所需的努力、公司商業發射路線的範圍等)。以及在評估特定證據的完成百分比時。如果支持我們的安全案件索賠的個別證據被證明比我們最初預期的更復雜、更具挑戰性、不夠全面或不夠確鑿，或者比我們最初預期的更耗時或更耗資，我們將需要對自主準備措施的計算進行調整。如果我們的Autonomy Readness衡量標準不能準確反映我們在商業發射方面的進展，或者如果投資者認為這一衡量標準不準確，或者如果我們在安全案例或我們對Autonomy Readness衡量標準的計算中發現重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，Aurora Horizon商業發射的時間可能會推遲，我們的股票價格可能會下跌，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還公開披露有關Aurora司機在道路上的表現的補充信息(“Autonomy Performance Indicator”)。在計算這一指標時存在固有的挑戰。例如，這一指標的一個組成部分是具有商業代表性的行駛里程，在這種情況下，車輛通過車輛操作員幹預或其他現場支持得到了人的幫助，但通過包括模擬在內的內部分析確定所獲得的支持不是奧羅拉司機所需要的。在使用內部分析來確定是否需要此類人力協助時，存在管理層判斷，第三方可能合理地不同意公司對此類決定所採取的立場。此外，我們可能會得出結論，即使在極光司機沒有正確和/或以我們想要的方式執行任務的情況下，也不需要人工協助。此外，我們預計Autonomy性能指標不會隨着我們接近商業發佈而線性增加，我們也不希望該指標在發佈時達到100%，因為某些情況(例如，爆胎)總是需要現場支持。如果Autonomy性能指標不能充分或準確地反映Aurora司機的道路性能，如果投資者認為它不準確，或者它沒有傳達預期的性能水平，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們的股價可能會下跌，其中任何一項可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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此外，我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤自主準備程度衡量標準和自主績效指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們公開披露的指標或估計發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具不是我們業績的準確指標，或者包含其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們在商業發射方面的進展方面存在固有的挑戰。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。如果我們的一個或多個競爭對手在我們之前將其自動駕駛技術廣泛商業化，開發優越的技術，或者被認為擁有更好的技術，我們的業務前景和財務表現將受到不利影響。

自動駕駛技術市場競爭激烈，很容易受到快速技術變革的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力充分及時地進行開發和商業化，以保持競爭力。包括但不限於Waymo、GM Cruise、特斯拉、Zoox/亞馬遜、Motional、Torc Robotics、Kodiak Robotics、Stack AV和英特爾Mobileye在內的幾家公司正在投入巨資構建這項技術。這些公司通過為相同或類似的用例提供自動駕駛技術，直接與我們競爭。如果我們的競爭對手，包括前面提到的競爭對手，在我們之前廣泛地將他們的技術商業化，開發卓越的技術，或者被認為擁有更好的技術，他們可能會抓住市場機會，並與客户和合作夥伴建立關係，否則我們可能會獲得這些關係。

自動駕駛技術的材料商業化首先涉及試點部署，我們和其他競爭對手目前正在進行這項工作。競爭對手可能會比我們更早在各種不同的用例和/或地理位置啟動類似的部署。其中幾家競爭對手擁有更多的財務、營銷、研發和其他資源。如果這些競爭對手中的一個或多個在我們之前將其技術廣泛商業化，我們的業務前景和財務業績將受到不利影響。

我們的服務和技術可能不會以我們預期的速度或根本不會被市場接受和採用。

自動駕駛技術仍處於初級階段，既沒有被普遍理解，也沒有被普遍接受。我們面臨着因涉及自動駕駛車輛的任何公共事件(無論是涉及Aurora還是競爭對手)而引發的負面宣傳風險，這可能會導致終端客户對我們技術的需求減少。我們商業化計劃的一部分包括公眾意識和教育活動，但這既不能保證公眾也不能保證客户接受我們的服務。如果我們不能對我們的技術獲得足夠的信任，我們將無法按預期進行商業化。我們可能還會遇到負面宣傳，認為自動駕駛技術正在取代人類的就業機會，並擾亂經濟。這樣的媒體關注可能會導致目前和未來的合作伙伴終止與我們的業務，這將嚴重影響我們未來銷售的能力。

此外，隨着自動駕駛汽車市場的發展，供應商、保險公司、監管機構和其他人將更廣泛地瞭解奧羅拉和其他公司在方法上的差異。在知道並認識到這些區別之前，單一市場參與者的行為可能會被歸因於整個自動駕駛行業。因此，由於第三方的行動或不採取行動，供應商、保險公司、監管機構和其他人可能會拒絕或停止與包括Aurora在內的整個自動駕駛行業進行互動或開展業務。

如果市場不以我們預期的速度接受和採用我們的服務和技術，或根本不接受和採用我們的服務和技術，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計，隨着我們將業務轉變為驅動即服務模式，我們的業務模式將變得不那麼資本密集型，如果這種轉變被推遲或沒有發生，我們將需要大量額外的資本投資來運營我們的業務。

我們的業務計劃設想了一個擁有和運營Aurora司機驅動的自動駕駛車輛的兩個階段的過程。在商業化的早期，我們打算擁有或租賃並運營一支有限的車隊，並將投資於自動駕駛系統硬件、基礎車輛和商業設施(如貨運站)。我們相信，這一第一手經驗將幫助我們強化我們的業務流程、服務水平協議，並使我們能夠更有效地過渡到與外部合作伙伴合作開展業務活動。在Aurora所有權和運營的這一初始階段之後，我們預計將過渡到司機即服務業務模式。在這種模式下，一個或多個第三方合作伙伴將擁有和運營Aurora司機驅動的車輛，並管理融資、維護、清潔和車隊設施等活動。

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由於擁有或租賃和運營自己的車隊對我們來説是資本密集型的，因此向司機即服務模式過渡的任何延遲都將需要額外的資本投資，並可能意味着我們可能無法像之前預期的那樣迅速達到規模。此外，我們可能會被要求為商業設施提供資金和運營，作為我們產品的一部分，而不是與第三方合作。儘管我們相信，根據合作伙伴的討論，在我們預定的時間框架內，這樣的過渡是可能的，但不能保證第三方能夠或願意儘快擁有和運營Aurora駕駛員驅動的汽車，或以理想的商業條款如預期般迅速投入使用。同樣，我們希望與擁有和運營碼頭設施的其他第三方合作，但我們可能會決定需要自己擁有或運營更多此類設施。這些困難可能會對我們的業務、前景、財務狀況和增長潛力產生不利影響。因此，這種模式可能會帶來與第三方依賴相關的不可預測的挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有可能Aurora的自動駕駛單元經濟並沒有像預期的那樣實現，特別是在我們過渡到我們的司機即服務模式的時候。這可能會嚴重阻礙我們生產商業上可行的產品的能力，並對我們的業務前景產生不利影響。

我們的業務模式是以我們對Aurora司機的單位經濟性的未來預期和假設為前提的，以及我們向司機即服務模式的過渡，包括過渡的時機。這些假設存在不確定性，我們可能無法實現我們預期的單位經濟性，原因有很多，包括但不限於：

•自動駕駛系統硬件的成本；

•與自動駕駛車輛運營相關的其他固定和可變成本；

•使用壽命；

•車輛使用率；以及

•產品定價。

為了管理自動駕駛硬件成本，我們必須為我們的傳感器、計算機和車輛設計具有成本效益的設計，實現足夠的規模，並凍結硬件規格，同時實現持續的軟件改進。此外，我們必須不斷推進優化支持成本組成部分的舉措，如車輛和自動駕駛系統維護、雲存儲、電信數據饋送、設施、清潔、運營人員成本和使用壽命。這將需要與我們的第三方機隊合作伙伴進行大量協調，適當的成本管理可能不會像預期的那樣實現，甚至根本不會實現，這將對我們的業務前景產生重大不利影響。

自動駕駛技術是一種新產品，合適的價位仍在確定中。此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加技術收入的能力或導致我們失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些或其他單位經濟相關因素中的任何不利變化，其中許多都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官的服務，如果我們不能成功留住我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官，以及在吸引或留住其他高素質人才方面，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們在自動駕駛行業擁有豐富的經驗。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。特別是，我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官克里斯·厄姆森，他仍然深度參與我們業務的方方面面，包括產品開發。如果厄姆森先生不再參與極光的業務，這將對我們的業務產生不利影響，因為他的離開可能會使我們更難與其他市場參與者競爭，管理我們的研發活動，並保留現有合作伙伴或培養新的合作伙伴。公眾對烏爾姆森先生的負面看法或與之相關的負面新聞可能會對我們的品牌、與合作伙伴的關係或行業地位產生不利影響。

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我們的成功同樣取決於能否吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才，包括軟件、硬件、系統工程、汽車、安全、運營、設計、財務、營銷和支持人員。對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。如果員工所持有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本股份的價值大幅縮水，或他們所擁有的我們股本的既得股份或其股權激勵獎勵所涉及的我們股本的既得股份大幅升值，員工可能更有可能離開我們。我們普通股價值的大幅下降可能需要我們授予額外或更大的個人股權獎勵，以防止員工離職和吸引新員工。在和解或行使這些獎勵時增發股份將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

一旦符合適用的歸屬限制，我們的許多員工可能會從在公開市場出售我們的股權獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。

此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人員保險，如果失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東。

事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們預計將繼續投資於研發，以提高我們的自動駕駛技術。除了通過公開發行和私募籌集的淨收益外，我們預計我們將需要尋求股權或債務融資，為我們未來的部分支出提供資金。這樣的融資可能不會及時提供給我們，條款可能是可以接受的，或者根本不是。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。由於美國經濟總體上通脹和利率的上升，額外的資金可能更難獲得，或者可能更昂貴。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。

如果我們無法籌集到足夠的資金或獲得現有資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

我們對現金需求的估計可能被證明是不準確的，在這種情況下，我們可能需要更早地籌集資金，或者改變我們的運營計劃和時間表。

我們正在花費大量資金髮展我們的業務，並估計在我們籌集更多資金或實現現金流為正之前，我們每季度將需要多少現金。這些估計數是基於我們目前的業務計劃，受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。我們對現金支出的估計可能被證明是不準確的，導致實際金額與我們的估計不同。特別是，我們每個季度將繼續遭受運營和淨虧損，至少在我們開始我們的自動駕駛技術商業運營之前，這可能需要比我們目前預期的更長時間，也可能永遠不會發生。我們還可能發現，我們的業務運營成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的現金需求和損失。如果我們的現金支出高於預期，我們可能需要比預期更早地籌集資金，或者改變我們的運營計劃和時間表。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集更多資本，或者根本不能。

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我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計我們的業務範圍和性質將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和系統自動化。我們目前正在加強我們的合規項目，包括與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗有關的合規項目。我們還需要減少在賬單和報告領域對人工操作的依賴，並進行某些其他改進，以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務收入和費用確認的規則。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們報告、業務關係、聲譽和財務結果的準確性產生不利影響。

我們以前提供的經營和財務結果預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們之前的預測大不相同，我們對某些財務指標的估計可能被證明是不準確的。

我們在制定業務計劃時使用各種估算。我們的估計基於一些假設，這些假設本身就受到重大商業和經濟不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估計可能被證明是不準確的，導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於：

•關於車輛行駛里程的假設(“VMT”)；

•我們的自動駕駛技術達到的利用程度；

•客户願意支付的價格；

•我們技術運營領域和產品模型的時機和廣度；

•我們的自動駕駛技術的運營成本及其使用壽命；

•核心開發和運營費用的增長；

•與我們的合作伙伴相比，Aurora提供哪些服務元素，以及對費用和資本要求的相關影響；

•我們的技術在多大程度上被我們的船隊合作伙伴成功和有效地運作，以及我們的市場滲透範圍更廣；

•我們的合作伙伴和最終客户在商業基礎上採用我們的技術的時間，可能會因為與我們的技術無關的監管、安全或可靠性問題而推遲；

•未來自動駕駛系統硬件世代和車輛平臺的時機；

•競爭性定價壓力，包括來自現有和未來競爭對手的壓力；

•我們是否能夠獲得足夠的資本來繼續投資於核心技術開發，並維持和發展我們的業務；

•國內和國際市場的整體實力和穩定性，包括但不限於卡車運輸、旅客流動和當地貨物運輸；以及

•本年度報告中列出的其他風險因素。

特別是，我們之前提供的總潛在市場和機會估計、增長預測、定價、成本和客户需求受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。此前公佈的與自動駕駛技術市場預期規模和增長相關的預測、預測和估計，可能會被證明同樣不準確。我們在正在經歷快速變化的多個市場尋求前景，包括技術和監管領域，很難預測機會的時機和規模。

上述或其他因素中的任何不利變化，包括圍繞可尋址市場和市場機會總額的不利變化，大部分都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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作為發展業務的一部分，我們過去曾進行過收購，未來也可能進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時地進行收購，以增加新的產品和技術，獲取人才，形成新的戰略合作伙伴關係，或進入新的市場或地區。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行此類未來的收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果最終拒絕此類批准，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、合作伙伴和最終客户、供應商和供應商的收購和隨後的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。此外，收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。通過收購加入Aurora的關鍵人員或大量員工可能會決定離開Aurora，為Aurora的其他業務或競爭對手工作，從而降低我們收購的價值。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，收購和整合過程帶來了奧羅拉管理層和員工分心的風險。最後，確定和完成收購的成本可能很高。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題的幹擾的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行事件(如新冠肺炎疫情的爆發)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。我們在舊金山灣區有幾個辦事處，這是一個以地震活動聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭，包括與俄羅斯在烏克蘭的行動和以色列-哈馬斯戰爭有關的持續地緣政治緊張局勢，可能會對我們剩餘的業務、我們或我們合作伙伴的業務、我們的供應商或整個經濟造成幹擾。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致開發或商業化延遲或阻礙我們的合作伙伴和供應商及時交付產品組件或部署我們的產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

亞馬遜網絡服務或我們所依賴的其他信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)託管我們的技術並支持我們的技術開發。我們服務的可用性和有效性取決於AWS、信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、勒索軟件和其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他試圖損害我們系統的行為的破壞、中斷或任何其他危害。我們利用信譽良好的第三方服務提供商或供應商來存儲和託管我們的大部分數據和源代碼，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的損害的傷害，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。隨着我們平臺使用量的擴大，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。

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目錄表

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的合作伙伴和最終客户的數據都面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營我們的業務。

我們面臨中斷、中斷和破壞的風險，以及網絡事件和其他事件的影響：我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們的集成軟件；或我們代表我們處理的機密、專有和其他數據，包括合作伙伴或最終客户的或驅動程序數據。此類網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致商業祕密或其他專有或競爭敏感的信息、技術或材料的丟失；危及合作伙伴、最終客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息，並導致我們維護或以其他方式處理、或以我們的名義維護或以其他方式處理的機密信息和其他數據的丟失或不可用、未經授權訪問或損壞、或不適當訪問、使用、披露或以其他方式處理；危及我們設施的安全；或影響產品內技術的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施而引起的，包括黑客攻擊、分佈式拒絕服務攻擊、欺詐、詭計或其他形式的欺騙。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能在很長一段時間內難以檢測到，我們在識別、響應和以其他方式解決安全漏洞和事件方面可能面臨困難和延誤。地緣政治事件，如俄羅斯在烏克蘭的行動和以色列-哈馬斯戰爭，可能會增加我們和我們的服務提供商受到網絡攻擊的風險。自新冠肺炎大流行以來，我們更多的服務提供商人員進行遠程工作，這增加了網絡攻擊、安全漏洞和事件的風險。儘管我們維持並繼續開發旨在保護我們免受知識產權、技術和材料被盜、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，包括正式的事件應對計劃，但此類措施將需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的解決方案、充分保護我們的知識產權和專有或競爭敏感的信息、技術或材料，或實現和保持遵守適用法律、法規和合同的能力，或根據適用的法律、法規和合同實現可獲得的利益。此外，我們利用信譽良好的第三方服務提供商或供應商來存儲和託管我們的大部分數據和源代碼。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的知識產權和專有或競爭敏感的信息、技術或材料可能會受到損害或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有像我們期望的那樣運行，我們可能需要花費大量的資源來進行更正或尋找替代資源來執行這些功能.

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他各方的合同或使我們受到監管機構的調查、調查和其他訴訟、或索賠、要求或其他訴訟，並以其他方式產生重大成本和責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外，我們對網絡攻擊的保險範圍可能不足以彌補我們可能因網絡事件而遭受的所有損失，任何網絡事件可能會導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟上可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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未經授權控制或操縱自動駕駛汽車的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或者危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，並損害我們的業務。

有報告稱，傳統的非自動駕駛車輛被“黑客”攻擊，以允許未經授權的人員訪問和操作這些車輛。Aurora Driver驅動的車輛包含複雜的IT系統，並設計有內置的數據連接。我們正在實施安全措施，以防止未經授權訪問我們車輛中安裝的信息技術網絡和系統。但是，黑客或第三方可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統，從而控制或改變我們的車輛功能、用户界面和性能特徵，或訪問我們產品中存儲或生成的數據。黑客或其他第三方也可能試圖獲得對各個車輛的物理訪問以修改軟件、獲得對車輛功能的控制或改變車輛功能、或訪問存儲在車輛上的數據。由於用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且在針對我們或我們的第三方服務提供商發起之前可能無法得知，因此無法保證我們能夠預測或實施足夠的措施來防範這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，任何此類事件或報告或感知它們已經發生，可能導致法律索賠或訴訟，監管查詢，調查和其他訴訟，以及負面宣傳和損害我們的聲譽，這將對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務，前景，財務狀況和經營成果。此外，我們的競爭對手或其他公司在自動駕駛汽車生態系統中遭遇的任何類似事件，或者對這些事件的報道或感知，也可能導致對自動駕駛技術安全性的負面宣傳和擔憂，這可能會對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務，前景，財務狀況和經營業績。

未能或被認為未能遵守我們經營或可能經營的各種司法管轄區的隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求正在演變和不確定，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們目前和未來潛在的運營和銷售使我們必須遵守有關隱私以及收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護各種類型數據的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》，加利福尼亞州頒佈了經2020年《加利福尼亞州隱私權法》修訂的2018年《加利福尼亞州消費者隱私法》，該法案於2023年1月1日生效，兩者都規定了重大的合規義務，並對違規行為進行了潛在的重大處罰。許多其他司法管轄區已經提出或頒佈瞭解決這些問題的立法，包括類似於《加利福尼亞州消費者隱私法》的州法律，這些法律已經或將在2023年至2026年期間生效。這些制度可能會對數據收集、使用和共享施加數據安全要求、披露要求和限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。這些法律和法規正在迅速發展，各個司法管轄區經常提出和頒佈新的法律和法規。雖然通常我們無法訪問、收集、存儲、處理或共享我們的解決方案所收集的信息，除非我們的合作伙伴選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的合作伙伴要求，或添加新的特性和功能，這些特性和功能可能會改變我們在現有或未來的法律、法規、政策和政策下的義務。合同義務或其他實際或聲稱的義務，我們是或可能成為主體，包括行業標準。因此，這些制度對我們業務的全面影響在各個司法管轄區迅速變化，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的技術、系統和數據的手段的影響。例如，網絡犯罪分子、內部人員或未經授權的第三方可能會以我們或與我們有業務關係的第三方為目標來獲取數據，或者以破壞我們的運營或危害我們的產品或我們的產品集成到其中的系統的方式來獲取數據。

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目錄表

我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度以及我們認為適當的應對措施。由於這些制度不斷髮展、不確定且複雜，特別是對於像我們這樣的全球性企業，我們可能需要隨着我們的產品、市場和最終客户需求的進一步發展更新或增強我們的合規措施，這些更新或增強可能需要實施成本，包括修改我們在數據存儲、數據使用和數據處理的其他方面的做法的成本，我們可能會面臨法律、法規或其他實際或聲稱的義務與我們的做法或我們解決方案的特點相一致的指控。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的遵守措施可能證明是無效的。我們未能遵守適用於或被認為適用於我們的當前和未來監管、合作伙伴或最終客户驅動的隱私、數據保護和信息安全義務，或未能防止或減輕安全漏洞或事件、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，可能導致重大責任、成本（包括緩解和恢復成本）以及因對我們的聲譽和品牌造成的重大收入損失、專有信息和數據的丟失或不可用或無法使用或處理、我們的業務和關係中斷以及留住或吸引合作伙伴和最終客户的能力下降。此類事件可能導致政府執法查詢、調查和其他程序和行動、私人索賠、要求和訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致合作伙伴和最終客户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們未來的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有商業風險，或者可能過於昂貴。

在正常業務過程中，我們可能會因汽車責任、產品責任、事故、天災以及針對我們的其他索賠而遭受損失，對此，我們可能沒有或只有有限的保險範圍。此外，由於我們在一個新的，因此固有風險的行業，保險政策可能無法提供給我們的條款和費率是我們可以接受的或根本。此外，一般而言，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自保保留金，我們無法確定我們未來的保險範圍是否足以涵蓋所有未來的損失或針對我們的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量金額，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們行業中其他人的作為或不作為，在我們自己沒有過錯的情況下，可能會實質性地增加保險成本和/或實質性地減少我們在商業上合理的條款下可獲得的保險範圍。

任何金融或經濟危機，或此類危機的預期威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

近年來，美國及全球經濟因COVID-19疫情、信貸市場惡化及相關金融危機，以及多種其他因素（其中包括證券價格極度波動、流動性及信貸供應嚴重減少、近期或潛在銀行倒閉導致的財務困境及相關銀行危機）而大幅下滑，某些投資的評級下調和其他投資的估值下降。美國及若干外國政府已採取前所未有的行動，試圖透過為金融市場提供流動性及穩定性，以應對及糾正這些極端的市場及經濟狀況。在過去的一年裏，美國，歐盟和英國。經歷了歷史上最高的通貨膨脹。為了應對高水平的通貨膨脹和經濟衰退的擔憂，美國聯邦儲備委員會，歐洲中央銀行和英格蘭銀行已經提高了利率，並可能繼續提高利率，並實施財政政策幹預。即使這些幹預措施降低了通貨膨脹，它們也可能降低經濟增長率，造成衰退，併產生其他類似的影響。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟條件的迴歸可能會對我們的技術需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條款籌集資金的能力產生負面影響。

我們的金融工具（包括認股權證）入賬列作負債，而公平值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。

本年報其他部分所載我們截至2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表包括與我們的公開及私募認股權證所載內含特徵有關的衍生負債，以及發行予Reinvent Sponsor Y LLC（一間開曼羣島有限責任公司（“保薦人”），按價格歸屬標準的股份。

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會計準則第815號，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動有關的非現金損益在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公平值計量，我們預期我們將於各報告期間確認該等金融工具的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能重大。公允價值變動對收益的影響可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制財務報表供外部使用。我們的管理層亦須每季度評估內部監控的有效性，並披露通過該等內部監控評估發現的任何變動及重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，重大缺陷可能導致我們無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格下跌或我們因上述原因而面臨訴訟。

如果我們在未來發現任何重大弱點，任何已發現的重大弱點可能會限制我們防止或發現可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能因此下跌。我們無法向閣下保證，我們迄今為止採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

實際税率的意外變化、因審查我們的收入而產生的不利結果、税法或法規的變化、我們利用淨經營虧損的能力的變化或其他與税務有關的變化可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將在美國和其他司法管轄區繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到多個因素的波動或不利影響，包括我們的遞延税項資產和負債的估值變化；任何税務估值免税額的預期釋放時間和金額；基於股票的薪酬的税收影響；税收法律、法規或解釋的變化；或我們擁有較低法定税率的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而我們擁有較高法定税率的司法管轄區的未來收益高於預期。

此外，我們可能會受到税務機關對我們的收入，銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的未來實際税率可能會受到法定税率不同的國家的盈利組合變化、遞延税項資產和負債估值的變化以及税法或其詮釋的變化的影響。此外，我們可能會受到不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們相信我們的所得税負債已根據適用法律及原則合理估計及入賬，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的經營業績產生重大影響。

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我們利用淨經營虧損結轉的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們估計美國聯邦和州淨運營虧損結轉分別為15.48億美元和14.59億美元。我們的美國聯邦和州淨運營虧損結轉將分別於2036年和2029年到期。一般而言，我們可能會使用這些淨經營虧損來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的美國聯邦淨經營虧損只能用於抵消我們應納税收入的80%。這可能要求我們在未來幾年支付美國聯邦所得税，儘管在以前幾年產生了美國聯邦所得税方面的虧損。各州法律的限制可能有所不同。我們已就該等遞延税項資產的賬面值設立估值撥備。

除了上文提到的潛在淨經營虧損結轉限制外，根據《國內税收法》第382條，經歷“所有權變更”的公司在使用變更前淨經營虧損結轉來抵消未來應納税所得額的能力方面受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年內擁有至少5%公司股票的一個或多個股東或股東團體的股權變更（按價值計算）超過50個百分點。如果我們在註冊成立後的任何時候經歷了所有權變更，我們可能已經受到限制，無法利用現有的淨經營虧損結轉和其他税收屬性來抵消應納税收入或納税義務。此外，我們的股權未來的變化，這可能是我們無法控制的，可能會引發所有權的變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税屬性。因此，即使我們在未來獲得應納税淨收入，我們使用這些或我們的變動前淨經營虧損結轉和其他税收屬性來抵消此類應納税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負債增加。

最近的變化和目前擬議的税法變化可能對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如前所述，我們現在和將來一般都要遵守多個税務司法管轄區的税法、法規和政策。此外，税法的潛在變化以及其他因素可能導致我們未來的税務義務和實際税率出現波動，並對我們未來的税務狀況和/或未來的税務負債產生不利影響。例如，2022年8月，美國頒佈了1%的股票回購消費税和15%的調整後財務報表收入替代最低税，作為2022年通貨膨脹降低法案的一部分。此外，許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，已提議對現有税法進行修改，包括提議15%的全球最低税率。美國聯邦、州或國際税法或税收規定的任何這些發展或變化都可能對我們未來的實際税率和經營業績產生不利影響。不能保證我們未來的實際税率或税款不會受到這些或其他法律發展或變化的不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的成功取決於我們能否成功地維持、管理、執行和擴大我們現有的夥伴關係，並獲得新的夥伴關係。

我們的自動駕駛技術已集成到OEM合作伙伴的車輛中，而物流服務合作伙伴、拼車合作伙伴和車隊服務合作伙伴可以同時作為Aurora Driver驅動車輛的客户和運營商。在我們向這些合作伙伴提供自動駕駛技術的同時，他們也在提供車輛、車隊運營活動，在某些情況下，還可以接觸到最終客户。

為了使這種商業模式取得成功，我們需要與合作伙伴簽訂明確的長期合同和商業安排，以擴大我們現有的現有協議和歷史工作關係。如果該等合同未能實現，我們可能無法在預期的時間內實施我們的業務戰略，或根本無法實施。如果我們無法達成最終協議或只能在對我們不利的條款下達成協議，我們可能無法及時識別足夠的戰略關係機會，或形成戰略關係，因此，我們可能無法全面執行我們的業務計劃。因此，投資者不應過度依賴我們關於我們的發展計劃和合作夥伴關係或其在預期時間內的可行性的聲明，或根本不依賴。

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如果合作伙伴和最終客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、技術和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持合作伙伴、最終客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、終端客户對我們技術的不熟悉、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、與市場預期相比自動駕駛汽車或我們其他服務的未來的競爭和不確定性。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一或有限的供應商(包括一個合作伙伴為我們的下一代Aurora驅動程序硬件系統提供生產、供應和全生命週期支持)，以及我們的供應商(S)無法以我們可以接受的價格和數量以及可接受的條款生產和交付必要的工業化組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2023年4月26日，我們與大陸航空公司簽訂了戰略夥伴關係協議，該協議於2023年8月30日修訂，並於2023年9月27日進一步修訂和重申。根據戰略合作伙伴協議，大陸航空將作為我們的“硬件即服務”合作伙伴，開發必要的硬件、固件、後備系統集成和相關服務，以便將Aurora驅動程序集成到原始設備製造商的生產車輛中。戰略合作伙伴協議規定，我們將以每英里為基礎向大陸航空公司支付使用我們未來一代Aurora Driver硬件系統的Aurora Driver運營的車輛。《戰略夥伴關係協定》有效期至2031年3月31日。根據戰略合作伙伴協議，奧羅拉和大陸航空各自受限定的和有限的排他期的限制，受各種排除和提前終止觸發的影響。

如果未能履行與大陸航空的協議規定的服務，包括由於協議終止，或者大陸航空破產、停止或大幅縮減業務或遭遇財務困境，或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響其運營，我們採購必要的硬件、固件、後備系統集成和相關服務的能力可能會受損，我們可能無法獲得或可能面臨與該等硬件、固件和服務相關的成本增加。如果我們失去大陸航空作為合作伙伴，或者如果戰略合作伙伴協議的條款因任何原因在激勵業績方面無效，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。雖然我們相信《戰略合作伙伴協議》包含充分抑制各方不履行的條款，而且即使在不履行的情況下，我們也相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠獲得或設計更換部件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平和/或條款做到這一點，並且我們可能在重新設計我們的系統以接受任何更換部件時遇到重大延誤。

雖然我們計劃在《戰略合作伙伴協議》允許的情況下從多個來源獲得組件，但除了大陸公司，因為它與Aurora驅動程序有關，我們硬件和技術中使用的一些其他組件將從單一供應商那裏購買。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。這些組件容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲我們產品向用户的商業化。例如，Aurora驅動程序依賴於單一來源供應商提供的幾個組件，包括我們用於機器學習推理的GPU微芯片、激光雷達、車輛電子控制單元和汽車雷達傳感器。這些零部件在全球範圍內的供應可能會受到商業中斷、行業整合和地緣政治條件的不利影響，例如美國與中國的貿易戰、俄羅斯在烏克蘭的行動、以色列-哈馬斯戰爭和中東的其他敵對行動，以及俄羅斯、歐洲或亞洲政治緊張局勢的加劇。此類短缺、零部件交付期延長、零部件分配減少和訂單退貨已經並可能繼續導致零部件價格上漲、採購選擇減少、供應的不可預測性、製造中斷時間延長以及產品交付期延長。

我們依賴第三方供應商為我們設計、開發、工業化和製造零部件。為了讓這些供應商承擔生產這些部件所需的投資，他們可能要求我們承諾我們不能接受的條款、定價或採購量。

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與合作伙伴合作進行製造是有風險的。

我們的商業模式依賴於車輛的外包製造，包括我們自動駕駛系統硬件和車輛集成的外包製造。與合作伙伴合作製造製造設施的成本很高，與第三方合作製造車輛和自動駕駛系統硬件受到我們無法控制的風險的影響。當我們的合作伙伴不能達到商定的時間表或遇到能力限制時，我們過去和將來可能會在開發和生產方面遇到延誤。奧羅拉與大陸航空之間以及大陸航空與其他第三方合作伙伴之間存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩車輛的生產，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與這些第三方與我們的合作有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

如果大陸航空無法履行《戰略合作伙伴協議》，我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。我們可能無法與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們在可接受的條件下的需求，或者根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的法律和監管環境有關的風險

繁瑣的法規、不一致的法規，或者我們的技術未能獲得監管批准或豁免，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

到目前為止，聯邦政府對自動駕駛行業的強制性監管相對較少。目前，還沒有與自動駕駛技術性能相關的聯邦機動車安全標準。雖然我們的團隊包括國家認可的安全專家，我們已經建立了組織、運營和安全流程，以確保我們的技術性能符合嚴格的標準，但不能保證這些措施將滿足政府機構未來制定的監管要求，也不能保證未來的監管要求不會內在地限制自動駕駛技術的運營和商業化。在一些司法管轄區，我們可能被要求提供我們自己的安全理由和證據基礎，在其他領域，我們可能被要求通過特定的自動駕駛安全測試。我們還沒有在我們預期運行的所有條件下，對我們的技術進行最大可能的測試。如果不能通過這些安全測試或獲得適當的商業化監管批准，將對我們以預期的速度創造收入的能力造成不利影響。

未來的自主法規也有可能不標準化，我們的技術在不同的司法管轄區(例如，聯邦、州、地方和國際)受到不同的法規約束。例如，美國某些州對自動化有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這樣的監管拼湊可能會阻礙我們技術的商業部署，並對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們還受到通常適用於電子商務企業的法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。

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我們受到政府進出口管制法律法規以及貿易和經濟制裁的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規，以及我們開展業務的國家建立的類似管制。出口管制法律和條例以及經濟制裁禁止向禁運或制裁國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定地區的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致延遲或失去收入機會。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。此外，任何關於不遵守制裁法律的指控都可能使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、喪失出口特權、附帶後果、補救措施、 暫停或取消政府合同和法律費用的資格，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。

例如，美國政府宣佈管制措施，限制在沒有出口許可證的情況下向中國出口與半導體、半導體制造和超級計算相關的某些產品和技術。這些控制也適用於包含這些指定集成電路的某些硬件，或者可以擴展到適用於Aurora業務的其他產品。中國政府可能會以可能影響我們業務的方式進行報復。此外，這些限制可能會擾亂中國生產半導體和其他電子產品的能力，並影響我們從中國那裏採購零部件的能力。

聯邦和州政府還可能尋求禁止、限制或以其他方式限制自動駕駛汽車中使用的產品或部件的採購或使用，這些產品或部件是在美國境外或由美國境外註冊的公司製造的。例如，2024年1月31日，美國國防部根據《2021年財政年度國防授權法》第1260H條，將總部設在中國的激光雷達製造商和賽科技有限公司(和賽)確定為中國軍事公司，該條款將禁止國防部今後與和賽簽訂合同。美國一些州也出臺了立法，提議禁止和/或限制在自動駕駛汽車上使用中國製造的激光雷達。對我們採購或使用此類產品或組件的能力的任何禁止、限制或條件都可能對我們的技術、運營計劃和商業化時間表產生重大不利影響。

此外，各國都對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品的能力的法律。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品被現有或潛在的國際業務最終客户使用減少，或我們向現有或潛在的終端客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力下降，或者導致我們的產品和解決方案引入國際市場的延遲。減少使用我們的產品和解決方案，或限制我們出口或銷售產品和解決方案的能力，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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目錄表

我們可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與我們的供應商和合作夥伴的糾紛、知識產權侵權或挪用索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。此外，我們過去和未來可能面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追回鉅額、數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。這些類型的糾紛可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些訴訟往往會引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。我們不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響，也不能保證我們的現有準備金或可用的保險將減輕這種影響。

全球政治、監管和經濟條件或外國法律和政策的變化，或對現有外國法律和政策的解釋，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球政治、監管和經濟狀況的變化，或我們目前購買組件、銷售產品或開展業務的地區或國家的外貿、研究、製造、開發、技術和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進口到美國的產品徵收更高的關税，對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了針對與美國貿易的類似措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，某些現有和未來的外國政治，監管和經濟條件，例如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，美國和其他國家實施的制裁，以及俄羅斯為應對此類制裁而採取的報復行動，可能會使我們在某些市場推出產品變得不切實際或不可能，可能會推遲我們在某些市場的推出，或者可以強加苛刻的條件以在這樣的市場中啟動（例如，要求當地合作伙伴和/或披露專有或競爭敏感信息、技術或材料）。對我們來説，改變我們的業務運營以適應或遵守任何此類變化可能是耗時且昂貴的，並且任何未能這樣做的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們受制於並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些合作伙伴還要求我們遵守與這些事項有關的他們自己的獨特要求。

我們開發並計劃銷售包含電子組件的技術，在我們產品的製造和組裝地點以及我們銷售產品的地點，此類組件可能受到或可能包含受政府監管的材料。這是一個複雜的過程，需要持續監測法規，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場和我們打算運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新規定對我們各種組件的使用和採購產生重大影響，或要求更昂貴的組件，該規定可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們未能遵守新規定或未能持續監測最新情況，我們可能會受到訴訟、失去合作伙伴或負面宣傳的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們受到環境法規的約束，可能會招致鉅額成本。

我們受制於聯邦、州、地方和外國與環境保護有關的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救在物業內或從物業中排放的危險或有毒物質或石油產品。根據聯邦法律，在被確定為需要採取應對行動的地點，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守這些現行或未來的法律和法規而產生成本，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，無論我們是否知道或導致污染物的存在，這些費用與我們現有和以前物業的任何污染有關。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用，無論是過錯還是直接歸因於我們的廢物數量。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。環境債務可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境監管發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，如果不遵守這些法律，我們可能會受到行政、民事和刑事罰款和處罰，附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽產生實質性和不利的影響。

我們須遵守我們進行或將來可能進行活動的多個司法管轄區的反貪污及反賄賂法律、反洗錢法律及類似法律及法規，包括美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反海外腐敗法》（“FCPA”）及美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）。2010年《反賄賂法》及其他反腐敗法律法規。FCPA和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的管理人員、董事、員工以及代表我們行事的業務合作伙伴（包括代理人）出於影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇的目的，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制系統。英國2010年《反賄賂法》和其他反腐敗法律也禁止非政府“商業”賄賂和索取或接受賄賂。我們有時會利用第三方在國外開展業務。我們、我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能會對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們為確保遵守這些法律法規而制定的政策和程序可能不充分，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責。隨着我們國際業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

任何指控或不遵守反腐敗和反賄賂法律或反洗錢法律的行為都可能使我們面臨舉報人投訴、負面媒體報道、調查、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、喪失出口特權、附帶後果、補救措施、 及法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及我們的聲譽產生重大不利影響。 對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，併產生重大的辯護費用和其他專業費用。

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如果我們的激光雷達技術不符合《聯邦食品、藥品和化粧品法案》或FDA的其他監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的激光雷達技術受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的《電子產品輻射控制規定》的約束，因為電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的暴露，並由FDA執行。製造商必須在產品標籤中證明並向FDA報告其產品符合適用的性能標準，並保留其產品的製造，測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能導致FDA採取執法行動，這可能要求我們停止分銷我們的產品，召回或補救已分銷給合作伙伴或最終客户的產品，或使我們受到FDA的執法。

我們可能會承擔產品責任，這可能會導致重大的直接或間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的自動駕駛技術存在重大傷害的風險，包括死亡。如果我們的技術涉及事故，人員受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。我們的產品中出現任何錯誤或缺陷都可能使我們對損害賠償和法律索賠承擔責任。此外，我們可能會為糾正此類問題而產生重大成本，可能包括產品召回。任何與我們的技術質量有關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和最終客户需求，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，責任申索可能導致訴訟，包括集體訴訟，其發生可能代價高昂，耗時長，分散注意力，並可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們或我們的合作伙伴在未來的任何產品召回可能會導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未來，如果任何由我們的自動駕駛技術驅動的車輛被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回將阻止任何Aurora產品的銷售（或任何配備Aurora產品的車輛的銷售），直到問題得到補救，並涉及大量費用和轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務，前景，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一旦我們將我們的技術商業化，我們可能需要獲得專門的保險，而這可能無法達到我們實現預期經濟所需的能力水平或條款。此外，我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的合作伙伴可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與合作伙伴的關係、業務、財務狀況或經營結果產生實質性的負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

儘管我們正在採取行動捍衞和保護我們的知識產權和其他所有權利益，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。

我們產品和業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品保持足夠的法律保護。我們依靠版權、專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。

我們不能向您保證，將就我們目前未決的專利申請頒發任何專利，或將以給我們足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標，或者向我們保證，向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不會在我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中執行。我們目前頒發和申請的專利和商標註冊和申請，以及未來可能頒發、註冊或申請的任何專利和商標，可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可執行的。我們也不能確定我們採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。

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目錄表

保護我們的知識產權、產品和其他專有權利不被未經授權地使用是昂貴和困難的，特別是在國際上。我們相信，我們的專利組合在自動駕駛技術領域是基礎性的。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由我們或第三方發起的，都可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果，我們也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案的情況下。

此外，我們許多現有和潛在的競爭對手，都有能力投入比我們更多的資源，為侵犯知識產權的索償辯護，並執行他們的知識產權。試圖向第三方強制執行我們的權利也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他專有權利或針對我們的索賠，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。並非我們的產品在每個國家/地區都能獲得有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家的競爭對手可能會在我們的知識產權難以執行或保護較少的一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們擁有與我們的技術相關的關鍵專利，但自動駕駛汽車行業內外的一些公司、組織或個人也持有涵蓋自動駕駛技術各個方面的其他專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。近年來，全球範圍內發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們已經收到並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是在我們擴大在市場上的存在、擴展到新的用例和麪臨日益激烈的競爭的時候。我們也是某些協議的締約方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；雖然我們認為這些協議不太可能對我們目前進行的業務產生重大影響，但我們未來在新業務線中使用我們現有商標的能力可能會受到限制。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。儘管我們打算大力捍衞我們的知識產權，但如果這樣的索賠勝訴，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，我們可能會產生其他成本。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的合作伙伴、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們不為知識產權侵權索賠提供保險。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，可能會阻止未來的合作伙伴購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是合作伙伴和第三方之間關於我們產品侵權的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品辯護，使其在任何隨後的訴訟中免受知識產權侵權指控。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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我們為針對我們或我們的合作伙伴、供應商和渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移資源和管理層的注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可，這可能涉及大量使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償或獲得禁制令的判決。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向合作伙伴提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，從而阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與自動駕駛技術(包括自動駕駛車輛的傳感器、硬件和軟件)或其他相關技術相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並申請許可證。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止銷售、合併或使用包含或使用受質疑知識產權的產品；

•支付實質損害賠償金的；

•從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計我們的技術。

如果針對我們的侵權索賠成功，以及我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們還持有來自第三方的知識產權許可證，包括與商業和其他安排相關的入站許可證，我們可能面臨我們行使這些知識產權侵犯他人權利的指控。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

我們依賴第三方的許可證來獲得對我們的業務至關重要的知識產權，如果這些協議被終止或不續簽，我們將失去此類知識產權的權利。

我們預計，我們已經和打算與合作伙伴簽訂的長期合同和商業安排可能包括許可證。我們依賴我們合作伙伴的這些許可證來獲得對我們的業務至關重要或可能成為關鍵的某些知識產權。終止我們當前或未來的合作伙伴協議可能會導致我們不得不談判新的或修改後的協議，這些協議的條款不太有利，或者導致我們失去原始協議下的權利。

在失去與我們系統中使用的技術相關的知識產權的情況下，我們可能無法繼續為我們的產品或我們的運營製造某些組件，或者在我們測試和重新鑑定任何潛在的替代技術時，我們的製造過程可能會中斷。即使我們保留了許可證，許可證也可能不是此類組件設計或技術的獨家許可證，這可能會幫助我們的競爭對手，並對我們的業務產生負面影響。

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我們的知識產權註冊申請可能不會發出或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍受到限制。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們將根據我們正在處理的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些專利在未來仍可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們和第三方被許可人利用我們正在處理的申請頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

除了專利技術，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

我們依靠技術措施和合同措施來保護專有或競爭敏感的信息、技術或材料(如商業祕密、訣竅和機密信息)，這些信息、技術或材料可能不能申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標的保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。我們通常通過限制披露這些專有信息，並在披露時與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。商業祕密或機密信息也可能故意或無意地泄露，包括員工，他們可能會離開我們的公司，加入我們的競爭對手。我們對當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用其他人擁有的知識產權或其他技術或材料，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產或我們持有的任何專有信息提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

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我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並要求資源和管理層的關注。

我們的軟件包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力，或導致專有軟件的披露義務。

我們的軟件包含在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下獲得許可的組件。根據不可轉讓的許可證條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。如果某些開源軟件與我們的專有軟件集成或以特定方式分發，則某些開源許可證可能會產生披露或許可我們的源代碼或其他知識產權的義務。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，但並不是以我們認為需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式。如果我們將來以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合或分發，我們可能會被要求將源代碼作為開放源碼軟件發佈到我們的專有軟件中，或者可能被要求停止使用相關的開放源碼軟件，因為替換成本可能很高。開放源碼許可方通常也不提供關於侵權聲明或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，如果無法及時完成重新設計，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，產生額外的成本或停止使用某些產品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外條件的影響，但這些許可證有可能被解讀為可能對我們的產品商業化能力施加意外條件或限制的風險。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。

與我們證券所有權相關的風險

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔比作為私營公司更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案(包括第404節的要求)、美國證券交易委員會後來實施的規則和條例、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所對上市公司施加了額外的報告和其他義務。

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遵守不斷變化的上市公司要求可能會繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。例如，在2023年12月31日，我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，我們必須遵守額外的報告要求和標準，包括與遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求相關的成本、失去此類地位後採用某些華碩、額外的披露要求以及加快提交定期報告的截止日期。由於失去了新興成長型公司的地位，我們還必須在我們的定期報告和委託書中加強關於高管薪酬的披露義務，並要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經發生，並將繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的報告和其他義務已經並可能繼續導致鉅額會計、行政、財務合規和法律費用。這些成本已經需要並可能繼續需要我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的持續過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

如果當時未發行的公共認股權證中至少有50%的持有人同意修改我們的公共認股權證條款，我們的公共認股權證條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

我們在2021年3月首次公開募股時發行了認股權證，以收購我們的普通股。認股權證是根據我們與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理之間的權證協議以登記形式發行的，該協議隨後因任命美國股票轉讓信託公司為權證代理而進行了修訂。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

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目錄表

我們未能有效地維持薩班斯-奧克斯利法案第2404條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。作為一家新興的成長型公司，我們利用了豁免要求，即我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的財務報告內部控制的有效性。自2023年12月31日起，我們不再是一家新興的成長型公司，因此，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制進行評估。儘管我們已經制定和完善了我們的財務報告和其他披露控制和程序，並將繼續這樣做，但管理層可能無法有效地維持滿足適用於我們的監管合規和報告要求的控制和程序。如果我們不能充分遵守第404節的要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的報道。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴大我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題可能會對我們與合作伙伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中的錯誤。

我們的章程(“章程”)指定位於特拉華州的州或聯邦法院和美國聯邦地區法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、股東、高管或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或我們的章程的任何規定而產生的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的主張的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院審理，在所有案件中，該法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。我們的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何索賠的獨家論壇。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法院條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、股東、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、股東、高級管理人員和其他員工的訴訟。然而，儘管特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。如果法院發現我們的附則中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

•授權我們的董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；

•我們的某些股東，包括我們的創始人，擁有足夠的投票權來控制董事選舉的投票和修改我們的公司註冊證書；

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目錄表

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•限制董事和高級管理人員的責任，並規定對其進行賠償；

•禁止通過、修訂或廢除我們的附例，或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定，除非獲得有權在董事選舉中投票的股份的至少三分之二的批准；

•使我們的董事會能夠修改章程，這可能允許我們的董事會採取額外的行動來防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；以及

•禁止股東書面同意的行為；

•限制可以召開股東特別會議的人員；以及

•要求提前通知股東提名和建議，這可能會阻止不符合該要求的股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，《奧羅拉公約》第2203節的規定也適用於奧羅拉。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經Aurora董事會同意的情況下，在一段時間內與Aurora合併或合併，除非符合某些規定。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

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目錄表

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145節允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附例和賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為公司服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•我們將被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與抗辯訴訟有關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•根據我們的章程，我們將沒有義務就某人對本公司或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；

•我們的附例所賦予的權利並非排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立彌償協議，以及購買保險以彌償此等人士；以及

•我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發股本股息，將由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對該公司的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。截至2023年12月31日，我們有11.62億股A類普通股和3.67億股B類普通股已發行。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。

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目錄表

與合併有關，我們A類普通股的某些持有人(“禁售方”)簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除某些例外情況外，他們在一定時期內不得出售或轉讓其持有的A類或B類普通股的任何股份(“禁售股”)。根據禁售期協議，該等禁售期及限制於合併完成時(“結束”)開始，並於(I)於2022年11月3日、(Ii)於2023年11月3日、(Iii)於2024年11月3日及(Iv)於2025年11月3日分別以25%的股份禁售期結束。儘管有上述規定，(I)就奧羅拉創辦人而言，(I)奧羅拉創辦人各自(統稱為“奧羅拉創辦人”)可出售可登記證券(定義見就合併訂立的經修訂及重訂註冊權協議)，金額分別高達2500萬美元；及(Ii)倘若完成交易後，奧羅拉完成導致控制權變更的交易，禁售方的禁售股將於緊接該控制權變更前解除限制。根據日期為2021年7月14日的保薦人協議，保薦人的禁售股與保薦人的禁售股受到相同的釋放，但保薦人的禁售股不包含出售Aurora創始人持有的可註冊證券的權利，如上一句所述。

一旦這些證券被解除鎖定限制，適用的股東將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售的限制結束，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，在定向增發方面，我們向美國證券交易委員會提交了定向增發所售證券的登記轉售登記説明書。如果這些額外的股票中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們將A類普通股上市的納斯達克，不時經歷了重大的價格和成交量波動。我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。此外，我們A類普通股的交易量可能會波動，並導致價格發生重大變化。如果我們A類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以有吸引力的價格(或根本無法)轉售您的股票。我們A類普通股的市場價格未來可能會因應多個因素而大幅波動或大幅下跌。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•實現本年度報告中提出的任何風險因素；

•我們有能力將我們的產品及時推向市場，或者根本不能；

•管理層或董事會的任何重大變動；

•我們有能力遵守產品路線圖上的預期時間表，以商業化推出Aurora Horizon和/或未達到市場預期的Autonomy Ready措施進展；

•自主性績效指標表現不佳或波動；

•我們和我們的客户所在行業的變化；

•涉及競爭對手的發展，或競爭對手的成功；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的估計、分析師的估計的實際或預期差異，或市場對我們的收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的預期變化；

•關鍵人員的增減；

•沒有遵守納斯達克的要求；

•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購；

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目錄表

•可供公開出售的A類普通股的數量；

•發佈證券分析師對我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告、財務估計和建議；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•股東的行為，包括我們的董事、高管或重要投資者出售他們在我們普通股中的任何股份，或認為此類出售可能發生；

•其他與我們相似或被認為與我們相似的公司的業績、財務業績和市場估值；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•新聞界或投資界的投機行為；

•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•會計原則、政策和準則的變化；

•涉及我們的網絡事件；

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、銀行倒閉和國際貨幣波動；以及

•其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭(包括俄羅斯在烏克蘭的行動和以色列-哈馬斯戰爭)、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場一般經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有與Aurora創始人集中投票控制的效果。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有1票。截至2023年12月31日，Aurora創始人持有的股份約佔公司投票權控制權的47%。因此，Aurora創始人將能夠單獨或共同對提交給我們的股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。極光創始人，無論是單獨的還是在一起的，可能有不同於你的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

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目錄表

我們B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。此外，我們B類普通股的每股將在(I)通過肯定的書面選舉當時已發行的B類普通股三分之二的持有人指定的日期自動轉換為我們A類普通股的一股，(Ii)在本公司董事會設定的日期，即Aurora創辦人及其允許實體和允許受讓人持有的我們B類普通股的股份佔Aurora創辦人及其允許實體在緊接合並完成後持有的B類普通股的20%的日期後不少於61天至180天，或(Iii)最後一位去世或完全喪失能力的Aurora創辦人去世或完全喪失能力後九個月，或經本公司大多數獨立董事批准的較後日期，不得超過死亡或殘疾後總共18個月的期間。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將雙層股權結構的公司納入其某些指數。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的認股權證的行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2023年12月31日，我們擁有認股權證，購買了總計2100萬股A類普通股流通股，其中包括1200萬股公開認股權證和900萬股私募認股權證。這些認股權證在合併完成後30天即可行使。如果我們A類普通股的交易價格超過認股權證的行使價格，那麼這些認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。

不能保證權證在2026年11月3日到期之前會變成現金，因此，權證可能到期時一文不值。

只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量股票或可能行使該等認股權證，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄表

我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對其持有人不利的時間贖回，從而使公共認股權證變得一文不值。

我們有能力以每股認股權證0.01美元的價格在到期前的任何時間贖回已發行的公開認股權證，前提是我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行的股份數量或權證行權價格的調整後調整)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內(“參考值”)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。在此情況下，本公司將不會贖回任何私募認股權證，只要該認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，但保薦人已同意在贖回日期或之前以現金或無現金方式行使其所有私募認股權證，倘若參考價值超過每股18.00美元(經行使時可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，而吾等選擇根據認股權證協議贖回公開認股權證，並於吾等向公開認股權證持有人寄發贖回通知當日或之前通知保薦人該項選擇及贖回日期。

此外，我們將有能力在普通股到期前的任何時間贖回普通股股份的已發行認股權證(包括參考價值低於每股18.00美元的私募認股權證)，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整而進行調整)，則贖回普通股的價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的股份數目上限為每份認股權證A類普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘存續期如何。

倘若吾等選擇贖回須贖回的認股權證，吾等將於贖回日期前不少於三十天，以頭等郵資預付郵資的方式，將贖回通知郵寄至認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知，吾等無需向該等認股權證的實益擁有人提供任何通知。此外，雖然我們被要求提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求，目前也不打算通知任何持有人認股權證何時有資格贖回。如果您沒有行使與贖回相關的認股權證，包括因為您不知道該等認股權證正在贖回，您將只能獲得認股權證的象徵性贖回價格。

如果證券或行業分析師不繼續發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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目錄表

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們A類普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

未來，我們可能會產生債務或發行優先於我們A類普通股的股權。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們A類普通股更有利的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

Aurora的信息安全團隊實施了強大的網絡安全風險管理計劃，以保護公司產品、基礎設施和數據的機密性、完整性和可用性。該計劃與我們的整體風險管理系統集成在一起，旨在識別、評估和緩解產品和組織的網絡安全風險。它包括網絡安全事件響應程序(CIRP)，該程序定義了網絡安全事件期間的角色和責任，概述了事件處理程序，包括事件的檢測、調查和緩解，並提供了評估事件的框架。Aurora的CIRP有助於滿足Aurora安全案例的某些要素。此外，CIRP在公司的跨職能事件響應計劃中被引用和整合，該計劃作為在車輛事故發生後立即在公司範圍內採取的行動的大綱。

奧羅拉的信息安全團隊向我們的安全工程副總裁總裁彙報，並由他領導，他負責構建和推動奧羅拉的所有網絡安全計劃。該人員定期向我們的董事會以及整個公司的高級領導層報告網絡安全進展。

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目錄表

信息安全團隊在全公司範圍內主動報告網絡安全計劃和風險的狀況，以及對我們的信息安全計劃和新出現的威脅情況的各種評估。我們還在內部進行定期評估和審計，並利用第三方專家，此類評估和審計的結果直接向高級領導層報告。在這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險，合理解決現有保障措施中已發現的任何差距，並定期監測我們的保障措施的有效性。我們還積極與主要合作伙伴、供應商、客户、行業參與者、政府實體、情報和執法社區接觸，作為我們持續努力的一部分，以評估和提高我們信息安全政策和程序的有效性，特別是在自動駕駛/自動駕駛車輛方面。我們致力於識別、評估和監督與第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險，包括在適當的情況下，通過合同要求第三方服務提供商在影響其系統的可能導致訪問、丟失或不可用Aurora數據的事件時立即通知我們。此外，在參與之前，我們對處理機密Aurora信息或連接到Aurora計算環境的所有第三方服務提供商進行徹底的安全評估。此類評估包括分析服務提供商的數據處理做法及其與Aurora系統整合的安全性。此方法旨在降低與源自第三方的網絡安全威脅相關的風險。

威脅和事件帶來的風險

我們的車輛和雲基礎設施(包括操作系統、安全系統、集成軟件和由我們或第三方供應商或供應商處理的合作伙伴數據)面臨網絡安全威脅和事件的風險。然而，截至2023年12月31日，我們不認為該等風險已經或合理地可能對本公司產生重大影響，包括本公司的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的第1A項“風險因素”，包括題為“與我們的業務運營相關的風險”的風險因素。

治理

我們的信息安全管理團隊，包括我們的首席信息安全官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的臨時首席信息安全官兼任安全工程部副總裁，他擁有十多年的網絡和安全工程師經驗，以及七年以上領導知名科技公司信息安全團隊的經驗。

我們的安全運營團隊成員負責向信息安全管理團隊通報網絡安全事件。信息安全管理團隊負責評估網絡安全事件；管理事件的分析、緩解和補救；以及與其他管理成員就事件進行協商，包括首席信息安全官和我們高級執行管理團隊的其他成員。

我們的審計委員會由我們的董事會成員組成，負責監督來自網絡安全威脅的風險和我們的網絡安全風險管理計劃，作為我們整體風險管理流程的組成部分。我們每季度進行一次評估，以識別和評估網絡安全威脅，並向審計委員會提交我們的調查結果。在與披露委員會協商後，我們也向審計委員會通報網絡安全事件和與網絡安全事件相關的風險。審計委員會負責就適當的事件響應步驟向公司提供建議。

項目2.財產

我們的公司總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡，根據2024年至2035年到期的租約，我們在那裏租賃了約590,000平方英尺的辦公和工業空間。我們的匹茲堡設施包括研發以及一般和行政職能。根據2024年到期的租約，我們在匹茲堡租賃了一座佔地約42英畝的測試軌道設施。我們在加利福尼亞州山景城租賃了約111,000平方英尺的辦公和工業空間。我們在加利福尼亞州舊金山、蒙大拿州博茲曼、德克薩斯州達拉斯/沃斯堡、德克薩斯州埃爾帕索、德克薩斯州休斯頓、華盛頓州西雅圖、密歇根州利沃尼亞和科羅拉多州路易斯維爾租賃其他辦公和工業設施。

我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

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目錄表

項目3.法律訴訟

我們不時受到日常業務過程中產生的各種索賠、訴訟及其他法律和行政程序的影響。然而，我們並不認為任何該等目前待決的申索、訴訟或法律程序（個別或整體而言）對我們的業務屬重大，或可能對我們的未來經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為“AUR”，我們購買A類普通股股票的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為“AUROW”。我們的B類普通股既不上市也不交易。

股利政策

迄今為止，我們尚未對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的盈利（如有），用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的附屬公司產生的任何未來未償還債務的契約的限制。我們預計在可預見的未來不會向A類普通股持有人宣佈任何現金股息。

持有者

截至2024年2月2日，我們有95名A類普通股記錄持有人和24名B類普通股記錄持有人。A類普通股受益所有人的數量遠遠大於記錄持有人的數量，因為持有人是受益所有人，但其股份由銀行、經紀人和其他代理人以“街道名稱”持有。目前，我們的B類普通股還沒有建立公開交易市場。

截至2024年2月2日，有2名認股權證持有人可按每股11.50美元的價格行使A類普通股。

最近出售未登記股本證券;使用已登記股本證券所得款項

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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目錄表

股票表現圖表

根據1934年《證券交易法》第18條（經修訂）或《交易法》，本業績圖表不得視為“徵求材料”或向證券交易委員會或SEC“提交”，或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不得被視為通過引用併入我們根據1933年證券法（經修訂）或證券法提交的任何文件。

下圖比較了(I)從2021年5月10日，也就是我們的A類普通股在納斯達克開始交易的那一天(在我們被引入到與合併相關的特拉華州公司之前，稱為A類普通股)到2023年12月31日，我們A類普通股的累計股東總回報與(Ii)S指數和納斯達克綜合指數同期的累計總回報，假設2021年5月10日我們在我們的普通股和其他兩個指數中的投資為100美元，以及股息的再投資。該圖使用2021年5月10日的收盤價每股100美元作為我們A類普通股的初始價值。如上所述，我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應與本年度報告其他部分所列的合併財務報表一併閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“第一部分，第1A項”中所述的因素。風險因素“，並在本年度報告其他部分的”有關前瞻性陳述的警示説明“標題下。

除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“Aurora”、“我們”及其他類似術語均指Aurora Innovation，Inc.及其合併子公司。百分比數額並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。出於這個原因，百分比金額可能與使用本年度報告其他部分包含的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入的原因，本年度報告中出現的某些其他金額可能不會合計。

公司歷史和背景

於2021年11月3日(“截止日期”)，根據日期為2021年7月14日的合併協議及計劃，Aurora Innovation，Inc.(F/k/a Reinvent Technology Partners Y，這裏稱為“公司”)完成與特拉華州Aurora Innovation Holdings，Inc.(F/k/a Aurora Innovation，Inc.，Inc.，F/k/a Aurora Innovation，Inc.，在此稱為“Legacy Aurora”)和RTPY Merger Sub Inc.(特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司)的業務合併(“合併協議”及由此預期的交易，“合併”)，由本公司、Legacy Aurora和合並子公司之間進行。根據合併協議的條款，本公司與Legacy Aurora之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Aurora並併入Legacy Aurora實現的，Legacy Aurora繼續作為尚存的公司和作為本公司的全資附屬公司。截止日期，該公司從Reinvent Technology Partners Y更名為Aurora Innovation，Inc.

奧羅拉的生意

Aurora正在基於我們認為是世界上最先進和最具可擴展性的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件開發Aurora驅動程序，以從根本上改變全球交通市場。Aurora Driver被設計為一個平臺，用於在車輛類型和應用程序之間進行適應和互操作。到目前為止，它已經成功地集成到許多不同的車輛平臺中：從乘用車到輕型商用車再到8類卡車。通過為多種車輛類型和用例創建一個駕駛員系統，Aurora在一個市場的能力鞏固和加強了其在其他市場的競爭優勢。例如，為卡車運輸開發的駭維金屬加工駕駛能力將延續到叫車應用中乘用車驅動的駭維金屬加工細分市場。我們相信，這種方法將使我們能夠瞄準並改變交通運輸格局，包括卡車運輸、乘客流動性和當地貨物運輸市場。

我們預計Aurora驅動程序最終將以驅動程序即服務(DaaS)的商業模式進行商業化，在這種模式下，客户或第三方將直接購買、管理和維護車隊，同時訂閲Aurora驅動程序和一系列相關服務。我們不打算自己擁有或運營大量車輛。在整個商業化過程中，我們希望在每英里的基礎上獲得收入。我們打算與原始設備製造商、一級汽車供應商、車隊運營商和其他第三方合作，將Aurora駕駛員驅動的汽車商業化並提供支持。我們預計，這些戰略合作伙伴將根據需要支持車輛和硬件製造、融資和租賃、服務和維護、零部件更換、設施所有權和運營以及其他商業和運營服務等活動。我們預計這種DaaS模式將為Aurora帶來輕資產和高利潤率的收入流，同時允許我們通過合作伙伴關係更快地擴展。不過，在商業化開始期間，我們預計將短暫地運營我們自己的物流和移動服務，在那裏我們擁有或租賃和運營一小批配備我們Aurora司機的車輛。這一級別的控制在早期商業化期間非常有用，因為我們為合作伙伴定義了運營流程和劇本。

我們計劃首先推出我們的無人駕駛卡車訂閲服務Aurora Horizon，因為我們相信，考慮到巨大的行業需求、誘人的單位經濟性以及在以駭維金屬加工為重點的高運量路線上部署的能力，這是我們可以最快產生最大影響的地方。未來的成功將取決於我們根據產品路線圖執行推出Aurora Horizon的能力。從那時起，我們計劃利用Aurora Driver的可擴展性，通過我們的無人駕駛叫車訂閲服務Aurora Connect部署和擴展到乘客移動性市場，並在長期內進入本地貨物遞送市場。

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目錄表

重大事件和交易

私募

2023年7月21日，我們完成了一次私募(私募)，我們以每股2.70美元的價格出售了約2.22億股A類普通股，扣除交易成本後收益為5.84億美元。

關於私募，我們於2023年7月18日與某些現有機構和戰略投資者、與我們兩名董事有關聯的實體以及新的機構投資者簽訂了註冊權協議(“私募註冊權協議”)。根據私募配售登記權協議，吾等於2023年7月21日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份私募配售登記轉售證券的登記聲明。

公開發行

2023年7月21日，我們完成了以每股3.00美元的價格公開發行約7300萬股A類普通股的公開發行(“公開發行”)，扣除交易成本後收益2.12億美元。公開發售後，我們額外發行了1100萬股A類普通股，與行使承銷商的超額配售選擇權有關，扣除交易成本後的收益為3200萬美元。

《大陸戰略夥伴關係協定》

2023年4月26日，我們與大陸汽車技術有限公司及其全資子公司大陸自主移動德國有限公司(統稱為大陸汽車)簽訂了一項戰略合作伙伴協議，該協議於2023年8月30日進行了修訂，以紀念最終審定期的短期延長。2023年9月27日，雙方進一步修訂和重申了《戰略夥伴關係協定》的全部內容，其中除其他事項外，標誌着最後審定期的結束，紀念了其中設想的里程碑的實現，並根據其他參數，包括與Aurora未來一代Aurora驅動器硬件系統的開發成本和成本有關的某些額外細節，根據該協定敲定了某些附錄，並將協議期限再延長三個月。根據戰略合作伙伴協議，大陸航空將作為我們的“硬件即服務”合作伙伴，為未來一代Aurora駕駛員系統提供生產、供應和全生命週期支持。戰略合作伙伴協議規定，我們將以每英里為基礎向大陸航空公司支付使用我們未來一代Aurora Driver硬件系統的Aurora Driver運營的車輛。《戰略夥伴關係協定》有效期至2031年3月31日。根據戰略合作伙伴協議，奧羅拉和大陸航空各自受限定的和有限的排他期的限制，受各種排除和提前終止觸發的影響。

全球經濟狀況

美國和國外經濟的不利條件可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通脹上升、美國和中國關係緊張、新冠肺炎疫情、美國聯邦儲備委員會加息、最近和未來可能因銀行倒閉而導致的銀行存款和貸款承諾中斷、俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭導致全球經濟不確定性和波動性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。此外，負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，或者根本不能。此外，地緣政治不穩定和相關制裁可能會繼續對全球金融市場產生重大影響，包括美國的動盪。我們的經營業績可能會受到這些變化以及整體宏觀經濟環境和其他經濟因素的其他變化的重大影響。

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目錄表

截至2023年12月31日的12個月與截至2022年12月31日的12個月的比較

						截至12個月 十二月三十一日，												$Change						%的變化
(除百分比外，以百萬為單位)						2023						2022
協作收入						$	—					$	68					$	(68)					N/m(1)
運營費用：
研發						716						677						39						6		%
銷售、一般和行政						119						129						(10)						(8)		%
商譽減值						—						1,114						(1,114)						N/m(1)
總運營費用						835						1,920						(1,085)						(57)		%
運營虧損						(835)						(1,852)						1,017						(55)		%
其他收入(支出)：
衍生負債的公允價值變動						(20)						114						(134)						(118)		%
其他收入，淨額						59						15						44						293%
所得税前虧損						(796)						(1,723)						927						(54)		%
所得税費用						—						—						—						N/m(1)
淨虧損						$	(796)					$	(1,723)					$	927					(54)		%

(1) 沒有意義。

協作收入

根據與豐田汽車公司的協作項目計劃，在截至2022年12月31日的12個月中，協作收入為6800萬美元。

截至2022年12月31日，該公司已確認與根據協作項目計劃和收到的現金付款相關的所有收入。因此，在截至2023年12月31日的12個月內，沒有確認任何收入。

運營費用

在截至2023年12月31日的12個月內，研發支出從截至2022年12月31日的12個月的6.77億美元增加至7.16億美元，增幅為3900萬美元，增幅為6%，主要原因是人員和軟件開發成本增加，但硬件開發成本的下降部分抵消了這一增長。研發費用包括基於非現金股票的薪酬1.39億美元和1.37億美元截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月。

在截至2023年12月31日的12個月中，銷售、一般和行政費用減少了1000萬美元，降幅為8%，從截至2022年12月31日的12個月的1.29億美元降至1.19億美元，這主要是由於保險成本的下降。銷售、一般和行政費用包括基於非現金股票的薪酬2100萬美元以及1900萬美元截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月。

在截至2022年12月31日的12個月中，公司確認了11.14億美元的商譽減值，這是由於公司A類普通股的市場價格和市值大幅下降而進行的商譽減值評估的結果。截至2023年12月31日止十二個月內，並無錄得商譽減值。

其他收入(費用)

衍生工具負債的公允價值變動導致截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二個月的開支為20,000,000美元，收入為114,000,000美元，主要是由於相關工具的市價變動所致。

在截至2023年12月31日的12個月中，其他收入淨額為5900萬美元，而截至2022年12月31日的12個月為1500萬美元，這主要是由於現金等價物和投資的利息收入增加。

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目錄表

截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的12個月的比較

						截至12個月 十二月三十一日，												$Change						%的變化
(除百分比外，以百萬為單位)						2022						2021
協作收入						$	68					$	82					$	(14)					(17)		%
運營費用：
研發						677						697						(20)						(3)		%
銷售、一般和行政						129						116						13						11		%
商譽減值						1,114						—						1,114						N/m(1)
總運營費用						1,920						813						1,107						136		%
運營虧損						(1,852)						(731)						(1,121)						153		%
其他收入(支出)：
衍生負債的公允價值變動						114						(20)						134						(670)		%
其他收入(費用)，淨額						15						(9)						24						-267%
所得税前虧損						(1,723)						(760)						(963)						127		%
所得税優惠						—						(5)						5						N/m(1)
淨虧損						$	(1,723)					$	(755)					$	(968)					128		%

(1) 沒有意義。

協作收入

在截至2022年12月31日的12個月中，由於與豐田汽車公司的合作項目計劃產生的工時減少，協作收入從截至2021年12月31日的12個月的8200萬美元下降到6800萬美元，降幅為17%。

運營費用

在截至2022年12月31日的12個月中，研發減少了2,000萬美元，降幅為3%，從截至2021年12月31日的12個月的6.97億美元減少到6.77億美元，主要是由於基於股票的薪酬和遣散費減少，但工資成本、基於股票的薪酬和其他軟件和硬件開發成本的增加部分抵消了這一下降。

在截至2022年12月31日的12個月中，銷售、一般和行政管理增加了1300萬美元，增幅為11%，從截至2021年12月31日的12個月的1.16億美元增加到1.29億美元，這主要是由於工資、基於股票的薪酬和保險成本的增加，但部分被和專業服務成本的下降所抵消。

其他收入(費用)，淨額

衍生債務公允價值的變動導致截至2022年12月31日的12個月的收入為1.14億美元，而截至2021年12月31日的12個月的虧損為2000萬美元，這主要是由於相關工具的市場價格發生變化所致。

在截至2022年12月31日的12個月中，其他收入淨額為1500萬美元，主要是由於交易成本和IT設備處置的損失。在截至2021年12月31日的12個月中，其他費用淨額為900萬美元，主要與短期投資賺取的利息收入有關。

所得税優惠

在截至2022年12月31日的12個月中，由於收購Our Technology，Inc.產生的遞延税項負債，釋放了遞延税項資產估值撥備，從而確認了所得税優惠。

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目錄表

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是5.01億美元的現金和現金等價物，6.99億美元的短期投資，以及1.48億美元的2年內到期的長期投資，不包括1700萬美元的限制性現金。現金和現金等價物主要由貨幣市場基金和美國國債以及商業票據組成。短期和長期投資主要包括美國國債和公司債券。

我們在過去的經營活動中產生了負現金流，而在過去的經營中出現了重大虧損。我們預計將繼續招致運營虧損，我們將需要機會主義地籌集更多資本，以支持Aurora驅動程序的繼續開發和商業化。我們相信，我們手頭的現金和短期投資將足以滿足我們從本年度報告日期起至少12個月的營運資本和資本支出需求。

現金流

各期間的現金流如下(以百萬為單位)：

						截至12個月 十二月三十一日，
						2023						2022						2021
用於經營活動的現金淨額						$	(598)					$	(508)					$	(564)
投資活動提供(用於)的現金淨額						8						(852)						250
融資活動提供的現金淨額						831						11						1,540
淨增加(減少)						241						(1,349)						1,226
期初現金、現金等價物和限制性現金						277						1,626						400
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	518					$	277					$	1,626

經營活動中使用的現金流量

在截至2023年12月31日的12個月中，經營活動中使用的淨現金比截至2022年12月31日的12個月的5.08億美元增加了9000萬美元，這主要是由於在與豐田的合作項目計劃下的最終付款的比較期間收到的。

在截至2022年12月31日的12個月中，用於經營活動的現金淨額與截至2021年12月31日的12個月的5.64億美元相比減少了5600萬美元，這主要是由於根據與豐田的合作項目計劃收到的現金增加，以及與收購ATG相關的專業費用和其他非經常性費用的減少，部分被增加的激勵薪酬所抵消。

由投資活動提供(用於)的現金流

在截至2023年12月31日的12個月中，投資活動提供的淨現金增加了8.6億美元，而截至2022年12月31日的12個月使用的淨現金為8.52億美元，這主要是由於在比較期間淨購買了短期投資。

在截至2022年12月31日的12個月中，用於投資活動的現金淨額比截至2021年12月31日的12個月提供的2.5億美元現金淨額減少了11.02億美元，這主要是由於短期投資的淨購買，部分被同期通過收購業務獲得的現金淨額所抵消。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的12個月裏，用於購買房地產和設備的現金分別為1500萬美元、1500萬美元和4800萬美元。

融資活動提供的現金流

在截至2023年12月31日的12個月中，融資活動提供的現金淨額比截至2022年12月31日的12個月的1100萬美元增加了8.2億美元，這是由於從私募和公開募股收到的淨收益。

在截至2022年12月31日的12個月中，融資活動提供的淨現金減少了15.29億美元，與截至2022年12月31日的12個月的15.4億美元相比，這是因為同期包括合併的淨收益和發行U-2系列優先股的淨收益。

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目錄表

合同義務、承諾和或有事項

在正常的業務過程中，奧羅拉可能是各種索賠的一方。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。我們評估是否需要記錄訴訟和其他或有損失的責任，如果我們確定與該事項相關的損失既可能又合理地估計，則記錄準備金估計。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的12個月中，沒有記錄到重大損失。

該公司已經簽訂了一份雲託管服務合同，根據該合同，截至2023年12月31日不可取消的未來最低付款為：2024年6100萬美元，2025年6400萬美元，2026年3800萬美元，2027年000萬美元。經營租賃合同下的承諾在本年度報告其他部分包括的我們綜合財務報表的附註10-租賃中詳細説明。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響收入和運營及其他費用、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)不同判斷、估計和假設的使用可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本年度報告其他部分包括的我們的綜合財務報表的附註2-重要會計政策摘要中進行了説明。

與收購相關的無形資產

收購的無形資產主要包括來自公司歷史收購的正在進行的研究和開發(“IPR&D”)。知識產權研發資產於每年12月31日或當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，就減值因素進行審查。如果存在減值指標，本公司在對某些無形資產進行估值時使用重大估計和假設來計算資產價值，包括但不限於估計的重置成本、利潤率、機會成本、可用年限和貼現率。公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

商譽的價值評估

商譽是指被收購企業的超額購買對價超過被收購淨資產的估計公允價值。商譽不攤銷，但每年於12月31日或當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時評估減值。如果商譽的賬面金額超過其公允價值，則就商譽賬面金額超過其隱含公允價值的任何部分確認減值損失。

2022年第二季度和第四季度，公司A類普通股市場價格和市值大幅下降。因此，本公司確定觸發事件已經發生，並進行了商譽減值評估。

該公司採用市場方法估值方法，利用公司A類普通股的可觀察市場價格，因為它代表了其報告單位公允價值的最佳證據。根據商譽減值評估的結果，公司在截至2022年12月31日的12個月內確認了11.14億美元的商譽減值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽的賬面價值為-美元。

衍生工具負債的估值

本公司的賬目為Reinvent保薦人Y LLC(“保薦人”)所持有的股份，該等股份並未根據合併協議的條款被沒收，並受基於價格的歸屬條款(“溢價股份”)作為衍生負債。負債按公允價值經常性計量，採用蒙特卡羅模擬分析，公允價值的任何變動反映在經營報表中，直至滿足歸屬條件或股份到期。

蒙特卡洛模擬分析依賴於管理層的估計和假設，主要與預期的波動性和無風險利率有關。預期波動率是根據可比公司在與該工具的預期期限相匹配的一段時間內的歷史股票波動率確定的。無風險利率是基於與該工具的預期期限相匹配的一段時間內的相關美國國債利率。

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目錄表

最近通過和發佈的會計公告

有關最近通過的會計聲明，請參閲附註2-本年度報告其他部分包括的合併財務報表的主要會計政策摘要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的經營結果直接受到利率變化和其他宏觀經濟狀況的影響。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。

我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們並不認為通脹對我們的業務、財政狀況或經營結果有實質影響。儘管如此，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：238)			59
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：185)			61
合併資產負債表			62
合併業務報表			63
合併全面損失表			64
股東權益合併報表			65
合併現金流量表			66
合併財務報表附註			67

58

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Aurora Innovation，Inc.董事會和股東：

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審核所附Aurora Innovation，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運表、全面損失表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

59

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目錄表

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

研發成本

如綜合財務報表附註2所述，研發成本於已發生時計入，主要包括人員成本、硬件及電氣工程原型、雲計算、數據標籤及第三方開發服務。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的研發支出為7.16億美元。

我們認定執行與研發成本相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與公司研發成本相關的程序時所做的高度努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與研發費用有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括在抽樣的基礎上測試研究和開發費用的準確性和完整性，其中包括將相關信息追蹤到相關合同、採購訂單、收到的發票以及從某些第三方服務提供商那裏收到的信息。

/s/ 普華永道會計師事務所

匹茲堡，賓夕法尼亞州

2024年2月14日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

60

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Aurora Innovation，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Aurora Innovation，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

我們於2018年至2023年擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖克拉拉

2023年2月21日

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目錄表

奧羅拉創新公司。

合併資產負債表

(單位：百萬)

						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	501					$	262
短期投資						699						839
其他流動資產						17						17
流動資產總額						1,217						1,118
財產和設備，淨額						94						91
經營性租賃使用權資產						122						138
與收購相關的無形資產						617						618
長期投資						148						—
其他資產						37						36
總資產						$	2,235					$	2,001
負債與股東權益
流動負債：
經營租賃負債，流動						$	15					$	13
其他流動負債						96						70
流動負債總額						111						83
長期經營租賃負債						107						123
衍生負債						24						4
其他負債						8						7
總負債						250						217
承付款和或有事項
股東權益：
普通股--$0.00001面值，51,000授權股份， 1,529和1,166分別發行和發行的股份						—						—
額外實收資本						5,594						4,600
累計其他綜合損失						1						(2)
累計赤字						(3,610)						(2,814)
股東權益總額						1,985						1,784
總負債和股東權益						$	2,235					$	2,001

見合併財務報表附註

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目錄表

奧羅拉創新公司。

合併業務報表

(單位：百萬，不包括每股數據)

												截至12個月 十二月三十一日，
																		2023						2022						2021
協作收入																		$	—					$	68					$	82
運營費用：
研發																		716						677						697
銷售、一般和行政																		119						129						116
商譽減值																		—						1,114						—
總運營費用																		835						1,920						813
運營虧損																		(835)						(1,852)						(731)
其他收入(支出)：
衍生負債的公允價值變動																		(20)						114						(20)
其他收入(費用)，淨額																		59						15						(9)
所得税前虧損																		(796)						(1,723)						(760)
所得税優惠																		—						—						(5)
淨虧損																		$	(796)					$	(1,723)					$	(755)
每股基本和攤薄淨虧損																		$	(0.60)					$	(1.51)					$	(1.22)
基本和稀釋加權平均流通股																		1,327						1,143						621

見合併財務報表附註

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目錄表

奧羅拉創新公司。

合併全面損失表

(單位：百萬)

												截至12個月 十二月三十一日，
																		2023						2022						2021
淨虧損																		$	(796)					$	(1,723)					$	(755)
其他全面收益(虧損)：
投資未實現收益(虧損)																		3						(2)						—
其他全面收益(虧損)																		3						(2)						—
綜合損失																		$	(793)					$	(1,725)					$	(755)

見合併財務報表附註

64

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目錄表

奧羅拉創新公司。

股東權益合併報表

(單位：百萬，不包括每股數據)

						可兑換的可兑換的 優先股												普通股												其他內容 實收資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
						股票						金額						股票						金額
截至2020年12月31日的餘額						290						$	763					279						$	—					$	59					$	—					$	(336)					$	(277)
發行U-1系列可贖回可轉換優先股，發行價為美元9.06用於收購的每股						110						1,000						—						—						—						—						—						—
發行U-2系列可贖回可轉換優先股，價格為美元9.06每股，扣除發行成本$2						45						398						—						—						—						—						—						—
為收購而發行的股本						—						—						258						—						946						—						—						946
合併後可贖回可轉換優先股轉換為普通股						(445)						(2,161)						445						—						2,161						—						—						2,161
合併後的普通股發行，扣除發行成本						—						—						129						—						1,041						—						—						1,041
根據激勵性薪酬計劃發行的股權						—						—						12						—						4						—						—						4
基於股票的薪酬						—						—						—						—						222						—						—						222
綜合損失						—						—						—						—						—						—						(755)						(755)
截至2021年12月31日的餘額						—						—						1,123						—						4,433						—						(1,091)						3,342
根據激勵性薪酬計劃發行的股權						—						—						43						—						11						—						—						11
基於股票的薪酬						—						—						—						—						156						—						—						156
綜合損失						—						—						—						—						—						(2)						(1,723)						(1,725)
截至2022年12月31日的餘額						—						—						1,166						—						4,600						(2)						(2,814)						1,784
根據激勵性薪酬計劃發行的股權						—						—						57						—						6						—						—						6
定向增發中普通股的發行，扣除發行成本						—						—						222						—						584						—						—						584
在公開發行中發行普通股，扣除發行成本						—						—						84						—						244						—						—						244
基於股票的薪酬						—						—						—						—						160						—						—						160
綜合損失						—						—						—						—						—						3						(796)						(793)
截至2023年12月31日的餘額						—						$	—					1,529						$	—					$	5,594					$	1					$	(3,610)					$	1,985

見合併財務報表附註

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目錄表

奧羅拉創新公司。

合併現金流量表

(單位：百萬)

						截至12個月 十二月三十一日，
						2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損						$	(796)					$	(1,723)					$	(755)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷						21						22						16
減少使用權資產的賬面金額						27						28						25
基於股票的薪酬						160						156						220
商譽減值						—						1,114						—
衍生負債的公允價值變動						20						(114)						20
非現金遣散費						—						—						8
遞延税項資產估值準備變動						—						—						(5)
投資折價的增加						(28)						—						—
其他經營活動						—						(3)						12
經營性資產和負債變動情況：
其他流動和非流動資產						1						47						(48)
經營租賃負債						(25)						(25)						(21)
其他流動和非流動負債						22						(10)						(36)
用於經營活動的現金淨額						(598)						(508)						(564)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備						(15)						(15)						(48)
在收購中獲得的淨現金						—						—						294
購買短期投資						(1,297)						(1,610)						—
短期投資到期日						1,320						773						—
其他投資活動						—						—						4
投資活動提供(用於)的現金淨額						8						(852)						250
融資活動產生的現金流
發行普通股所得款項						840						13						8
發行U-2系列優先股所得款項，淨額						—						—						398
合併所得收益，扣除交易成本						—						—						1,134
其他融資活動						(9)						(2)						—
融資活動提供的現金淨額						831						11						1,540
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)						241						(1,349)						1,226
期初現金、現金等價物和限制性現金						277						1,626						400
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	518					$	277					$	1,626

見合併財務報表附註

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目錄表

奧羅拉創新公司。

合併財務報表附註

注：1.概述了本組織

Aurora Innovation，Inc. (the Aurora總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡，其使命是安全，快速和廣泛地提供自動駕駛技術的好處。該公司正在開發Aurora Driver，這是一套先進且可擴展的自動駕駛硬件，軟件和數據服務套件，旨在作為車輛類型和應用程序之間適應和互操作的平臺。

注：2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表包括本公司及其控制附屬公司之賬目。本公司與其控制附屬公司之間的公司間結餘及交易已對銷。

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制該等綜合財務報表要求管理層作出影響所呈報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。

協作收入

於2021年1月，本公司與豐田汽車公司（“豐田”）訂立合作框架協議，擬將Aurora Driver部署至豐田車隊，惟須待於2021年8月簽署的合作項目計劃的進一步協議後，方可作實。

協作收入是使用投入的時間作為完成協作項目計劃的總估計時間的百分比來確認的。根據協議確認的合作收入與收取的付款之間的差額於各報告期末確認為合約資產或合約負債。

現金、現金等價物和限制性現金

現金及現金等價物為存款及高流動性投資，可隨時轉換為已知金額的現金，且變動風險（包括利率、報價或提款罰款）並不重大。購買時到期日為90天或更短的美國國債被視為現金等價物。

受限制現金包括合同限制使用或提取的資金，通常是由於公司的經營租賃協議。由於這些限制，本公司在資產負債表中將受限制現金與現金及現金等價物分開列報。

短期和長期投資

公司對美國國債和公司債券的短期和長期投資已被分類為可供出售。本公司以市場報價為基礎，按經常性公允價值計量短期投資，未實現的利得和損失扣除税金後計入其他綜合損失。出售後，已實現的損益在業務報表的其他收入（支出）淨額中確認。於所呈列期間並無就短期投資確認減值虧損。

本公司的短期證券投資，購買時到期日為90天或更短，被視為高流動性投資，並作為現金等價物報告。

公允價值計量

公平值定義為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格。於釐定公平值時，管理層使用公平值層級，其優先考慮計量公平值所用之輸入數據。公平值層級之三個級別載列如下：

1級：     可觀察輸入數據，例如相同資產或負債於活躍市場的報價。

第2級：     第一級價格以外的可觀察輸入數據，例如類似資產或負債於活躍市場的報價、於非活躍市場的報價或於資產或負債的整個期間直接或間接可觀察的報價以外的輸入數據。

67

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目錄表

第三級：很少或沒有市場數據，但對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察輸入數據。

我們的主要金融工具包括現金、現金等價物、受限制現金、短期投資、應付賬款、應計負債和衍生負債。就並非按經常性基準以公平值計量的金融工具而言，由於該等工具於短期內到期，其估計公平值與其賬面值相若。

財產和設備，淨額

物業及設備按成本入賬，並按估計可使用年期以直線法折舊， 二十年對於建築物，租賃期和估計使用壽命（最長至 七年了）租賃土地改良;及 三至五年所有其他資產類別。

租契

公司決定合同在開始時是否包含租賃。本公司租賃已確認為經營性租賃的房地產和設備，但租期為12個月或以下的租賃被確認為短期租賃並按直線法支出的除外。

不依賴於指數或費率的可變租賃付款不包括在經營租賃負債的初始計量中。某些租賃合同包括非租賃部分，如運營和維護。本公司將租賃和這些非租賃組成部分合並並核算為單一租賃組成部分。某些房地產租約包括一或更多可續期的選擇權；行使租約續期選擇權由本公司酌情決定，並在確定該等選擇權合理地肯定會被行使時計入租賃期限內。用於衡量經營租賃負債的貼現率一般基於對公司遞增借款利率的估計，因為租賃協議中隱含的貼現率不容易確定。

企業合併

本公司將購買代價的公允價值按其估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買對價的公允價值超過收購淨資產的部分計入商譽。測算期調整在確定的時間反映，直至測算期結束，測算期是收到所有必要信息的時間，自收購之日起不超過一年。

商譽減值、收購無形資產和長期資產減值

商譽於每年十二月三十一日或當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時評估減值。如果商譽的賬面金額超過其公允價值，則就商譽賬面金額超過其隱含公允價值的任何部分確認減值損失。

收購的無形資產主要包括來自公司歷史收購的一個正在進行的研究和開發(“IPR&D”)資產類別。尚未完成的知識產權研發資產須於每年12月31日或當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時作出減值考慮。不是減值損失在列報期間已在收購的無形資產上確認。

長期資產，例如物業及設備及經營租賃使用權資產，於發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。本公司進行減值測試的水平代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。回收能力是通過將賬面金額與資產的預期未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果確定一項資產可能無法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。不是重大減值損失在列報期間就長期資產確認。

研究與開發

研發成本在發生時計入費用，主要包括人員成本、硬件和電氣工程原型、雲計算、數據標籤和第三方開發服務。到目前為止，由於技術驗證和安全自主操作所需的剩餘規劃、設計、編碼和測試活動，該公司尚未對與Aurora驅動程序開發相關的軟件開發成本進行資本化。

68

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目錄表

基於股票的薪酬

本公司在授予日採用基於公允價值的方法計量基於股票的薪酬。限制性股票單位(“RSU”)是根據公司公開交易的普通股的公允價值來計量的，而股票期權則是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量的，其中的假設包括預期期限、無風險利率和預期波動率。由於本公司作為上市公司行使股票期權的歷史經驗有限，股票期權的預期期限採用基於既有條款和合同條款的簡化方法確定。預期波動率是根據可比上市公司在股票期權預期期限內的歷史波動率確定的。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

只有服務條件的獎勵的股票補償是在必要的服務期內以直線方式確認的，而服務和績效條件的獎勵是在必要的服務期內按等級歸屬的基礎上確認的。本公司確認沒收在發生期間的影響。

衍生負債

本公司將公開及私人配售的認股權證(統稱“認股權證”)作為衍生負債入賬. 負債按公允價值按經常性基礎計量，公允價值的任何變動均反映在經營報表中，直至認股權證被行使、贖回或到期。

本公司將Reinvent保薦人Y LLC(“保薦人”)持有的股份(“保薦人”)記賬，該股份並未根據合併協議的條款沒收，並受基於價格的歸屬條款(“溢價股份”)作為衍生負債. 負債按公允價值按經常性原則計量，公允價值的任何變動均反映在經營報表中，直至符合歸屬條件或股份到期。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的暫時性差異，按預期差異將轉回的年度的現行税率確認。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，如有需要減少遞延税項資產，則會設立估值減值準備。

本公司按兩步程序記錄不確定的税務倉位，其中：(1)本公司根據倉位的技術優點決定是否更有可能維持該等税務倉位，及(2)對於符合確認門檻的税務倉位，本公司確認税務優惠為最終與相關税務機關結算時累計較不可能變現的最大金額。

承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

某些風險和不確定性

公司的運營資金主要來自現金、現金等價物和短期投資的可用流動資金。管理層預計將繼續招致經營虧損，公司將需要機會性地籌集額外資本，以支持Aurora驅動程序的持續開發和商業化。管理層相信，手頭的現金和短期投資將足以滿足至少12個月的營運資本和資本支出要求，從這些財務報表之日起算。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。該公司主要在美國商業銀行維持其現金和現金等價物，而其短期投資主要包括美國國債。存放在國內商業銀行的現金和現金等價物一般超過聯邦存款保險公司的可保限額，儘管該公司的存款沒有出現任何信貸損失。

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目錄表

最近採用的會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2023-07分部報告，擴大了對可報告分部的披露要求，包括加強對重大分部費用的披露。更新後的標準從2025財年第一季度開始對公司2024財年和中期有效。允許及早領養。該公司目前正在評估該指南的影響以及採用該指南的時機。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，其中要求提供關於報告實體有效税率調節的分類信息以及關於已支付所得税的信息，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。更新後的標準在公司2025財年期間有效。公司目前正在評估這一指導意見的影響。

注：3.收購

合併

2021年11月3日，極光完成與Legacy Aurora的合併。

與合併有關，將已發行和流通股的Legacy Aurora普通股轉換為Aurora普通股，並將已發行的Legacy Aurora股權獎勵轉換為Aurora股權獎勵，交換比例約為2.1708(“交換比率”)，基於合併協議預期的下列事件：

•取消和轉換所有205百萬股Legacy Aurora可贖回可轉換優先股已發行和流通股205百萬股遺產奧羅拉普通股；

•所有的投降和交換458100萬股Legacy Aurora普通股，包括因轉換Legacy Aurora可贖回可轉換優先股而產生的Legacy Aurora普通股股份，轉換為995百萬股Aurora普通股，按交換比率調整；

•取消和交出所有38已授予和未償還的已授予和未歸屬的遺留Aurora股票期權，這些期權已轉換為82百萬股Aurora股票期權，按交換比率調整後的相同條款和歸屬條件購買Aurora普通股股份；以及

•取消和交換所有16已授予和未授予的已歸屬和未歸屬的Aurora RSU，這些已轉換為35按交換比率調整的條款和歸屬條件相同的Aurora普通股股票的百萬Aurora RSU。

與合併同時發生的其他相關事件摘要如下：

•該公司出售了100100萬股Aurora普通股，總收益為#美元1,000向某些機構和經認可的投資者提供100萬美元(“管道投資”)；

•這個7發起人實益持有的百萬股Aurora普通股在合併時受到轉讓限制和或有沒收條款的限制(“溢價股份”)，其中21,000萬股溢價股份受到基於時間的條款的約束，5100萬股溢價股票受到基於時間和市場的條款的約束；有關更多信息，請參閲附註8非股權激勵計劃；以及

•公眾持有者76100萬股Aurora普通股行使了贖回功能，總共支付了#美元755百萬美元(“救贖”)。

在實施上述合併和其他相關事件後，合併後已發行和已發行的Aurora普通股數量如下(單位：百萬)：

			股票
Aurora普通股，贖回前			98
減：Aurora普通股的贖回			(76)
Aurora普通股，扣除贖回			22
保薦人股份，包括溢價股份			7
管道投資			100
合併前Aurora普通股的總股份			129
在合併中作為交換髮行的股份			995
合併後Aurora普通股的總股份			1,124

70

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目錄表

與合併有關，該公司籌集了淨收益#美元。1,223百萬美元，包括$1,000來自管道投資公司的100萬美元，以及223信託賬户中自其首次公開募股以來持有的數百萬現金。收益淨額為$。755與贖回有關的支付百萬美元和$49合併前產生的百萬美元成本。與合併有關的Legacy Aurora產生了$41百萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中36百萬美元記為額外實收資本和#美元的減少額5在合併業務報表中支出了100萬美元。該公司的現金淨收益總額為$1,134百萬美元。

反向資本重組

根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這一會計方法，本公司被視為被收購的公司，合併被視為等同於Legacy Aurora為本公司的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。會計收購方主要是根據Legacy Aurora股東在合併後公司中擁有最大投票權、有能力任命大多數董事會成員以及Legacy Aurora管理層在合併後公司擔任執行管理職務並負責Legacy Aurora活動的日常運營而確定的。

本公司於結算日的淨資產按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。於截止日期前呈列的營運及現金流為Legacy Aurora的營運及現金流量，而Legacy Aurora的累計虧損已於截止日期後結轉。列報的所有股份及每股資料已作出調整，以反映列報所有期間的回溯性資本重組。

帕帕特美國有限責任公司

2021年1月19日，公司收購100Apparate USA LLC(“ATG”)是一家開發自動駕駛技術的公司，該公司擁有%的投票權權益。

為ATG轉讓的代價的公允價值為$。1,916百萬美元，包括非現金股權對價，包括110百萬股可贖回可轉換優先股和252百萬股普通股。可贖回可轉換優先股的估值基於同時購買公司的可贖回可轉換優先股。普通股的估值基於其作為收購日期的公允價值，該公允價值由期權定價方法模型確定。

2021年1月，該公司支付了$10涉及與前關聯方的財務諮詢費，其中$8600萬美元被確認為與收購相關的交易成本和#2在截至2021年12月31日的12個月中，100萬美元計入作為發行成本的可贖回可轉換優先股的減少。包括與前關聯方的財務諮詢費在內，與收購相關的總交易成本為#美元。15在截至2021年12月31日的12個月中，收入為100萬美元，並記錄在銷售、一般和行政方面。

下表彙總了截至ATG收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(單位：百萬)：

						公允價值
現金和現金等價物						$	311
財產和設備，淨額						63
經營性租賃使用權資產						42
與收購相關的無形資產						546
商譽						1,060
關聯方應付						(47)
經營租賃負債						(40)
其他資產和(負債)淨額						(19)
總計						$	1,916

已確認的與收購相關的無形資產為知識產權研發，自收購之日起具有無限期的使用壽命。知識產權研發無形資產的公允價值是通過重置成本法確定的，重置成本法確定瞭如果本公司在內部開發收購的技術，重新創建資產所需的成本。不可察覺的重大投入包括間接成本、利潤率、機會成本和過時成本。

購入代價超出購入的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽，這主要歸因於集合的勞動力，不能從税項上扣除。

71

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目錄表

在截至2021年12月31日的12個月內，公司確認了8ATG的前母公司支付了100萬美元的非現金遣散費。這筆款項是從全部轉讓的股權對價中分配的。收購完成後，公司簽訂了一份過渡期服務協議，該協議於2022年第一季度到期。過渡服務協定項下發生的費用對本報告所述期間並不重要。

我們的科技公司

2021年3月5日，公司收購100我們擁有硅光電子公司Our Technology，Inc.(以下簡稱“Our”)的投票權。自收購之日起，本公司已將本公司的財務業績納入簡明綜合財務報表。為我們轉讓的對價的公允價值為#美元。41100萬，其中包括以下內容(以百萬為單位)：

						公允價值
現金						$	16
股票對價						24
承擔與第三方費用有關的負債						1
轉讓對價的公允價值總額						$	41

轉讓的非現金股票對價包括6100萬股普通股，並在收購日使用期權定價模型進行估值。作為收購Our的一部分，公司承擔了我們的某些補償協議，包括將我們的某些限制性股票轉換為接受本公司限制性股票的權利，並假設某些估計公允價值為美元的股票期權。4百萬美元。對於假設的股票期權，根據與OURS收購日期之前的期間相關的服務期，為$2100萬美元分配給購買價格，美元2與收購後服務有關的100萬美元，將在剩餘的必要服務期間記為業務費用。

下表彙總了截至收購OURS之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(單位：百萬)：

						公允價值
與收購相關的無形資產						$	19
商譽						24
遞延税項負債						(2)
總計						$	41

已確認的與收購相關的無形資產為知識產權研發，自收購之日起具有無限期的使用壽命。知識產權研發無形資產的公允價值是通過重置成本法確定的，重置成本法確定瞭如果本公司在內部開發收購的技術，重新創建資產所需的成本。不可觀察的重要投入包括利潤率和機會成本。

購入代價超出購入的有形及可識別無形資產淨值的公允價值被記為商譽，這主要歸因於集合的勞動力，不能從税項上扣除。

72

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目錄表

注：4.商譽

商譽賬面金額的變動情況如下(單位：百萬)：

						自.起												自.起
						十二月三十一日， 2022						商譽減值						十二月三十一日， 2023
商譽						$	1,114					$	—					$	1,114
累計減值損失						(1,114)						—						(1,114)
商譽賬面價值						$	—					$	—					$	—

2022年第二季度和第四季度，公司A類普通股市場價格和市值大幅下降。因此，本公司確定發生了觸發事件，並進行了商譽減值評估。

對於每一項商譽減值評估，該公司採用了一種市場方法估值方法，利用公司A類普通股的可見市場價格，因為這是其報告單位公允價值的最佳證據。根據結果，該公司確認了一美元1,114在截至2022年12月31日的12個月內，商譽減值100萬歐元。

注：5.現金、現金等價物和投資

現金、現金等價物和限制性現金如下(單位：百萬)：

						自.起
						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
現金和現金等價物						$	501					$	262
流動受限現金(a)						1						—
受限制現金，長期 (b)						16						15
現金總額、現金等價物和限制性現金						$	518					$	277

(a) 計入綜合資產負債表內其他流動資產

(b) 計入綜合資產負債表中的其他資產

現金、現金等價物、短期投資和長期投資按經常性基準以公允價值計量的組成部分如下（百萬）：

									自.起
			公允價值水平						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
現金和現金等價物：
銀行存款			1級						$	—					$	1
貨幣市場基金			1級						220						204
美國國債			2級						251						57
商業票據			2級						30						—
現金和現金等價物合計									$	501					$	262
短期和長期投資：
美國國債			2級						$	769					$	839
商業票據			2級						54						—
公司債券和票據			2級						24						—
短期和長期投資總額									$	847					$	839

73

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目錄表

可供出售的債務證券被歸類為長期投資，一年後到期，兩年後到期。

可供出售債務證券的攤銷成本、未實現損益和公允價值如下(以百萬為單位)：

						截至2023年12月31日
						攤銷成本						未實現收益						公允價值
美國國債						$	768					$	1					$	769
商業票據						54						—						54
公司債券和票據						24						—						24
-短期和長期投資總額						$	846					$	1					$	847

						截至2022年12月31日
						攤銷成本						未實現虧損						公允價值
美國國債						$	841					$	(2)					$	839

注：6.協作收入

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的12個月內，公司收到付款$—, $1001000萬美元和300萬美元50根據與豐田的合作項目計劃，分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，該公司已確認與根據與豐田的合作項目計劃收到的現金付款相關的所有收入。結果,不是在截至2023年12月31日的12個月內確認收入.

注：7.股東權益

優先股

本公司獲授權發行1,000百萬股優先股，面值為$0.00001每股。有幾個不是於2023年12月31日及2022年12月31日已發行及發行在外的優先股股份。

普通股

本公司獲授權發行51,000百萬股面值為美元的普通股0.00001每股;其中 50,000萬股被指定為A類普通股， 1,000萬股被指定為B類普通股。A類普通股持有人有權 一每一股和B類普通股股東有權投票 十為每一份股份投票。A類和B類具有相同的清算和股息權利。B類股份可於持有人選擇或轉讓時轉換為A類股份（若干獲準轉讓除外）。

該公司擁有1,162百萬美元和754於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已發行及流通在外的A類普通股分別為百萬股。本公司 367百萬美元和412於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已發行及流通在外的B類普通股分別為百萬股。

私募

於2023年7月21日，本公司完成私募（“私募”），其中本公司出售約 222百萬股A類普通股，價格為$2.70每股，為公司所得款項$584百萬美元，扣除交易成本。

關於定向增發，本公司於2023年7月18日與若干現有機構及戰略投資者、與其兩名董事有關聯的實體及新的機構投資者訂立了一項登記權協議(“定向增發登記權協議”)。根據私募配售註冊權協議，本公司於2023年7月21日向美國證券交易委員會提交了一份私募配售證券登記轉售登記説明書。

公開發行

於2023年7月21日，本公司完成公開發行(“公開發行”)約73百萬股A類普通股，價格為$3.00每股，收益為$212百萬美元，扣除交易成本。公開發售後，公司額外發行了一份11百萬股A類普通股，與行使承銷商的超額配售選擇權有關，所得款項為$32百萬美元，扣除交易成本。

74

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目錄表

注8。股權激勵計劃

該公司在以下項目下獲得了尚未頒發的獎項四股權薪酬計劃：《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)、Legacy Aurora 2017股權激勵計劃(簡稱《2017年計劃》)、Blackmore Sensors分析公司2016年股權激勵計劃(簡稱《Blackmore計劃》)和OURS Technology Inc.2017年股權激勵計劃(簡稱《OURS計劃》)。本公司承擔2017年計劃、Blackmore計劃和Our計劃下的獎勵，只要該等員工繼續擔任公司的員工。

該計劃包括每年增加可供發行的A類普通股，從2022財年開始至2031財年結束的每個財年的第一天，相當於(I)121百萬，(Ii)5上一會計年度最後一天的總流通股的百分比，以及(Iii)計劃管理人確定的較少數量的股份。2017計劃、Blackmore計劃或Our計劃中的任何股票期權、RSU或其他獎勵在截止日期或之後到期或以其他方式終止而未全部行使或發行的，將添加到計劃中，最高可達121百萬股。截至2023年12月31日，有193根據該計劃，可供授予的股份為百萬股。

根據該計劃，可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人授予以RSU、限制性股票獎勵、激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權和績效單位形式的股權薪酬。

限售股單位

根據2017年計劃授予的RSU通常受二歸屬要求：(1)基於時間的歸屬要求，以及(2)流動性事件。一般來説，基於時間的歸屬要求是按季度結束的。四年從歸屬開始日期開始，帶有一年制克里夫。合併滿足了流動資金事項歸屬要求。

根據該計劃授予的RSU通常受基於時間的歸屬要求的約束。一般來説，基於時間的歸屬要求是按季度結束的。一至四年從歸屬開始日期開始，帶有一年制克利夫授予新員工獎。

根據《計劃》和《2017年計劃》批准的回覆單位如下：

						截至12月31日的12個月，
						2023						2022						2021
批准的RSU(以百萬為單位)						63						113						45
加權平均授權日公允價值						$	1.74					$	3.62					$	4.56

本計劃和2017年計劃下的RSU活動如下(單位為百萬，不包括每股金額)：

			數量 股票						加權的- 平均補助金額 公允價值的日期
未歸屬於2022年12月31日			103						$	3.70
授與			63						1.74
既得			(49)						3.27
被沒收			(17)						3.17
未歸屬於2023年12月31日			100						$	2.76

與未歸屬的RSU有關的未確認的基於股票的薪酬為#美元。233百萬美元，並將在加權平均期間內確認2.4好幾年了。RSU於其各自歸屬日期的公允價值為$118百萬，$90百萬美元和美元10截至2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月，本集團的淨利潤分別為人民幣100萬元。

股票期權

根據《計劃》和《2017計劃》授予的股票期權的行權價格不得低於100公司普通股在授予之日的公允價值的%。股票期權通常被授予一至四年自歸屬開始之日起至到期，如不行使，10自批出之日起計的數年，或如較早，三個月在期權持有人不再是本公司的服務提供者之後。Blackmore計劃和Our計劃下的未償還股票期權並不重要。

根據《計劃》和《2017年計劃》授予的股票期權如下：

75

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目錄表

						截至12月31日的12個月，
						2023						2022						2021
授予的股票期權(單位：百萬)						62						9						19
加權平均授權日公允價值						$	0.97					$	1.35					$	1.90
加權平均授予日期公允價值假設：
預期期限						5.8年份						5.6年份						5.9年份
無風險利率						4.3		%				3.6		%				0.6		%
預期波動率						55.0		%				55.0		%				55.0		%

該計劃和2017年計劃下的股票期權活動如下(除每股金額外，以百萬計)：

			數量 股票						加權 平均值 行權價格						加權平均剩餘合同期限(年)						合計內在價值
截至2022年12月31日未償還債務			63						$	1.76
授與			62						1.75
已鍛鍊			(11)						1.05
被沒收			(7)						1.96
過期			(3)						3.05
截至2023年12月31日未償還債務			104						$	1.78					7.8						$	269
可於2023年12月31日行使			53						$	1.66					6.4						$	143

與未歸屬股票期權有關的未確認股票薪酬為#美元。49截至2023年12月31日，將在加權平均期內確認2.6好幾年了。行使的股票期權的內在價值為$。201000萬，$621000萬美元和300萬美元53截至2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月，本集團的淨利潤分別為人民幣100萬元。

關聯方RSU

在收購ATG之前，ATG的員工在交易完成後成為公司關聯方的ATG的前最終母公司獲得了RSU的授予。這些獎勵在交易後進行了修改，允許獎勵在收購完成後的第一年繼續授予，只要人員仍然是公司的員工。這些獎勵是對向公司提供的服務的補償，並作為基於股票的補償入賬。

代表以下方面的獎項3百萬股在收購日被修改，並1在2022年1月最終歸屬之前，有100萬股被沒收。這些裁決的公允價值等於修改之日關聯方普通股的市場價值。

為關聯方RSU確認的基於股票的薪酬為#美元—, $6百萬美元和美元128截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12個月分別為100萬歐元。不是截至2023年12月31日，關聯方RSU的未確認股票薪酬仍然存在。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬是根據期權持有人或授予接受者的分類在部門基礎上分配的。不是所得税優惠已在基於股票的薪酬安排的經營報表中確認，並不是股票薪酬已於2023年12月31日資本化。

按職能分列的基於股票的薪酬支出總額如下(單位：百萬)：

												截至12個月 十二月三十一日，
																		2023						2022						2021
研發																		$	139					$	137					$	207
銷售、一般和管理																		21						19						13
總計																		$	160					$	156					$	220

76

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目錄表

注：9.衍生負債

普通股認股權證

關於合併的完成，12A類普通股的百萬股公開認股權證，每股行使價為$11.50和9保薦人持有百萬份私募認股權證，每股行使價為$11.50轉換為Aurora普通股的權證。仍未行使的公共和私人配售認股權證將於2026年11月3日到期。

公開認股權證

當最後報告的A類普通股銷售價格超過$時，可以全部贖回而不是部分贖回公共認股權證10.00或$18.00以每股計算20在一個交易日內30截至本公司向公眾認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日(“參考值”)。

如果參考值超過$18.00每股公開認股權證可按美元贖回0.01每份手令不少於30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回。

如果參考值超過$10.00每股公開認股權證可按美元贖回0.10每份手令最少30規定持有人可在贖回前以無現金方式行使其公開認股權證，並可收取根據贖回日期及A類普通股公平市價釐定的股份數目，A類普通股的公平市價定義為A類普通股的成交量加權平均價10自贖回通知送交認股權證持有人之日起計的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的公共認股權證的行使時間不得超過0.361每份認股權證A類普通股。

私募認股權證

私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。如公司在參考價值超過$時贖回公開認股權證18.00保薦人已同意以現金或無現金方式行使私募認股權證。如公司在參考價值等於或超過$時贖回公開認股權證10.00每股私募認股權證亦同時按與公開認股權證相同的條款被要求贖回。

溢價股份負債

與合併有關，保薦人獲發溢價股份，由於鎖定和基於價格的歸屬條件，這些股份被記錄為衍生負債如下：

•2百萬股，當它至少已經2合併後十年，公司A類普通股的成交量加權平均價等於或超過$15.00為20任何連續的交易日30交易日期間

•2百萬股，當它至少已經3自合併以來的年數和VWAP等於或超過$17.50為20任何連續的交易日30交易日期間;以及，

•2百萬股，當它至少已經4自合併以來的年數和VWAP等於或超過$20.00為20任何連續的交易日30交易日期間。

不是受限於禁售及基於價格歸屬的盈利股份已於2023年12月31日歸屬。於2031年11月3日仍未歸屬的盈利股份可能會被沒收。

77

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目錄表

按經常性基準按公平值計量之衍生負債組成部分如下（以百萬計）：

									自.起
			公允價值水平						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
公開認股權證			1級						$	6					$	2
私募認股權證			2級						4						1
普通股認股權證									10						3
溢價股份負債			3級						14						1
衍生負債總額									$	24					$	4

公共配售認股權證及私人配售認股權證按公允價值經常性計量。公開認股權證的估值基於公開交易工具的收盤價。私募認股權證的估值使用了類似上市交易工具的可觀察投入。未發行的公共認股權證是12截至2023年12月31日和2022年12月31日。未發行的私募認股權證為9截至2023年12月31日和2022年12月31日。

溢利股份負債採用蒙特卡羅模擬分析，按公允價值按經常性基礎計量。預期波動率是根據可比公司在與該工具的預期期限相匹配的一段時間內的歷史股票波動率確定的。無風險利率是基於與該工具的預期期限相匹配的一段時間內的相關美國國債利率。已發行的溢價股票為5截至2023年12月31日和2022年12月31日。

用於確定溢價股份負債的估值投入如下：

						自.起
						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
無風險利率						3.9		%				3.9		%
預期期限(以年為單位)						7.8						8.8
預期波動率						53.0		%				50.0		%

衍生負債公允價值變動的組成部分如下(單位：百萬)：

												截至12個月 十二月三十一日，
																		2023						2022						2021
普通股認股權證																		$	(7)					$	63					$	(12)
溢價股份負債																		(13)						51						(8)
衍生負債的公允價值變動																		$	(20)					$	114					$	(20)

注10.租契

本公司根據截至2042年到期的不可撤銷經營租賃協議租賃其辦公設施和倉庫，包括合理確定將被行使的續期選擇權。

經營租賃項下的租金支出為#美元。27百萬美元和美元281000萬美元和300萬美元25分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日的12個月內達到100萬。截至2023年12月31日，公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為8.2年，加權平均貼現率為7.0%.

尚未開始租賃的未來租賃費為#美元。32截至2023年12月31日，為1.2億美元。一旦出租人基本完成建造，使標的資產可供使用，將開始租賃。

78

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目錄表

截至2023年12月31日，租賃負債的未來到期日如下(單位：百萬)：

			運營中 租契
截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	23
2025			24
2026			22
2027			19
2028			18
此後			58
租賃付款總額			164
減去：推定利息			(42)
經營租賃負債總額			$	122

注11.資產負債表明細

財產和設備，淨額

物業及設備淨額的組成部分如下（以百萬計）：

						自.起
						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
土地						$	14					$	14
建築物和租賃設施的改進						82						70
裝備						25						24
車輛						16						7
其他						15						15
						152						130
減去累計折舊和攤銷						(58)						(39)
財產和設備合計(淨額)						$	94					$	91

其他流動負債

其他流動負債的組成部分如下（以百萬計）：

						自.起
						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
應計補償						$	65					$	52
其他應計費用						31						18
應計費用和其他流動負債總額						$	96					$	70

79

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目錄表

注：12。每股收益

該公司使用參與證券所需的兩級法計算普通股每股收益。參與證券並不影響列報期間每股盈利的計算，因為並無宣佈派息，參與證券在合約上亦無責任分擔虧損。

該公司擁有二具有相同清算權和股息權的普通股類別，A類和B類。淨虧損按比例分配給每類普通股，導致相同的每股淨虧損。

下表列出了不包括在每股攤薄虧損計算中的潛在已發行普通股，因為如果計入這些普通股將產生反稀釋效應(單位：百萬)：

						自.起
						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						2021年12月31日
RSU						100						103						35
股票期權						105						65						82
公開認股權證						12						12						12
私募認股權證						9						9						9
溢價分擔責任						5						5						5
總計						231						194						143

注：13.所得税

所得税優惠的組成部分如下(以百萬計)：

						截至12個月 十二月三十一日，
						2023						2022						2021
遞延收益收益：
聯邦制						$	—					$	—					$	(4)
狀態						—						—						(1)
遞延所得税優惠總額						—						—						(5)
所得税優惠						$	—					$	—					$	(5)

有效税率與聯邦法定税率的對賬如下：

						截至12個月 十二月三十一日，
						2023						2022						2021
聯邦法定税率						21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦税收優惠後的州所得税						—						—						0.1
基於股票的薪酬						(1.8)						(0.2)						(0.4)
研發學分						3.7						1.5						2.5
負債分類金融工具						(0.5)						1.4						(0.7)
往年税額的調整						(2.7)						—						—
商譽減值						—						(13.6)						—
其他						(0.3)						(0.1)						(0.1)
更改估值免税額						(19.4)						(10.0)						(21.8)
實際税率						—		%				—		%				0.6		%

80

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目錄表

遞延税項資產和負債的構成如下(以百萬計)：

						自.起
						2023年12月31日						2022年12月31日
遞延税項資產：
淨營業虧損						$	404					$	324
税收抵免						122						83
基於股票的薪酬						8						17
資本化R&D						222						130
租賃責任						26						29
其他						16						14
遞延税項資產，毛額						798						597
估值免税額						(726)						(542)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額						72						55
遞延税項負債：
折舊及攤銷						(47)						(27)
使用權資產						(26)						(29)
其他						(3)						(3)
遞延税項負債						(76)						(59)
遞延税項負債，淨額						$	(4)					$	(4)

截至2023年12月31日，聯邦和州的淨運營虧損為100億美元。1,548百萬美元和美元1,459百萬，分別。如果不使用，聯邦和州淨營業虧損結轉將分別從2036年和2029年開始到期。聯邦和類似的州規定限制在公司股權發生變化的某些情況下使用淨經營虧損和税收抵免結轉。某些收購的淨經營虧損和税收抵免受到限制。

截至2023年12月31日，聯邦研究和開發信貸為$118萬美元，將於2037年到期，國家研發信貸為美元。35百萬美元，將於2032年到期。

評估遞延税項資產的可變現性取決於多項因素，包括於該等暫時差額可予扣減的期間內在相關司法權區產生未來應課税收入的可能性及金額（如有）。本公司已評估遞延所得税資產的變現標準，並因此確定某些遞延所得税資產不可變現。

估值撥備變動的組成部分如下（以百萬計）：

						截至12個月 十二月三十一日，
						2023						2022						2021
期初估值備抵						$	542					$	331					$	87
遞延税項資產狀況變動						184						211						244
期末估值備抵						$	726					$	542					$	331

未確認税務利益變動的組成部分如下（以百萬計）：

						截至12個月 十二月三十一日，
						2023						2022						2021
期初未確認的税收優惠						$	21					$	18					$	5
與上一年税收狀況有關的增加額						1						1						1
與本年度税收頭寸有關的增加						9						8						12
與上一年度的納税狀況有關的減少額						—						(6)						—
期末未確認的税收優惠						$	31					$	21					$	18

81

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目錄表

公司的政策是在所得税撥備內確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月，應計利息及罰款金額並不重大。

公司預計，現有未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。任何未確認的税務利益（如確認）均不會對實際税率產生重大影響。

公司提交美國聯邦和州所得税申報表。本公司目前並未受到任何司法管轄區所得税機關的審查。所有納税申報表將分別在三年和四年內由聯邦和州當局進行審查，從任何淨營業虧損或抵免之日起計算。

注14.承付款和或有事項

購買承諾

本公司已就雲託管服務訂立合約，據此，截至二零二三年十二月三十一日，不可撤銷的未來最低付款如下（以百萬計）：

			購買 義務
截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	61
2025			64
2026			38
2027			—
2028			—
此後			—
總計			$	163

或有事件

在正常業務過程中，本公司可能不時成為各種索賠的一方。與該等訴訟有關的法律費用及其他成本於產生時支銷。本公司評估是否需要記錄訴訟和或有損失的負債。倘釐定與若干事項有關之虧損可能出現及可合理估計，則記錄儲備估計。截至2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月，概無錄得重大或有損失。

82

---

目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

83

---

目錄表

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的控制和程序，以便及時就所需披露作出決定。

我們的管理層根據《交易法》第13 a-15（b）條，在首席執行官和首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的核證人員得出結論，我們的披露控制措施及程序於二零二三年十二月三十一日有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制（如交易法第13 a-15（f）條所定義）。對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性和按照公認會計原則為外部目的編制財務報表。截至2023年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架（2013年）中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層已確定我們對財務報告的內部監控於二零二三年十二月三十一日有效。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所審計，審計報告載於本年度報告10-K表第8項。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表格年度報告所涵蓋的截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。

對控制措施有效性的限制

無論控制系統的構思和操作如何完善，其設計都是為了提供合理的、但不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息。

董事及高級管理人員的證券交易計劃

在我們上一個財政季度，根據規則16a-1(F)的定義，沒有董事或官員，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，均在S-K條例第408項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

84

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目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的信息將不遲於2023年12月31日後120天在本公司2024年股東年會的最終委託書(“委託書”)中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。

第11項.行政人員薪酬

此項要求的信息將不遲於2023年12月31日後120天在委託書中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。

第十二條特定實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

此項要求的信息將不遲於2023年12月31日後120天在委託書中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

此項要求的信息將不遲於2023年12月31日後120天在委託書中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

此項要求的信息將不遲於2023年12月31日後120天在委託書中提供。在代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文。

85

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

（a） 作為本報告一部分提交的文件如下：

(1)所有財務報表：請參閲本表格10-K第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。

(2)財務報表附表：由於所需信息不適用或數量不足以要求提交附表，或由於所需信息已包括在本表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表和隨附附註中，因此省略了所有財務報表附表。

(3)附件：下文所列文件均以引用方式併入本報告或與本報告一併提交，如本報告所示。

						以引用方式併入												隨信存檔或提供
證物編號：			描述			表格			文件編號			證物編號：			提交日期
2.1†			2021年7月14日，Reinvent Technology Partners Y，RTPY Merger Sub Inc.，Aurora Innovation，Inc.			8-K			001-40216			2.1			2021年7月15日
2.2†			馴化計劃，日期截至2021年9月28日			S-4/A			333-257912			2.2			2021年9月29日
2.3†			Aurora Innovation，Inc.和Aurora Innovation，Inc.之間於2021年1月19日簽署的股票購買和合並協議及計劃，Avian U Merger Holdco Corp.，Avian U Merger Sub Corp.，Avian U Merger Sub LLC、Blocker U Merger Sub LLC、SVF Yellow（美國）公司、Apparate USA LLC和Uber Technologies，Inc.			S-4/A			333-257912			2.3			2021年9月29日
3.1			公司註冊成立證書			8-K			001-40216			3.1			2021年11月4日
3.2			修訂及重訂公司附例			8-K			001-40216			3.1			2023年11月3日
4.1			A類普通股證書樣本			8-K			001-40216			4.1			2021年11月4日
4.2			擔保證書樣本（包括在附件4.3中）			8-K			001-40216			4.1			2021年3月18日
4.3			Reinvent Technology Partners Y與作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的認股權證協議，日期為2021年3月15日			8-K			001-40216			4.1			2021年3月18日
4.4			Aurora Innovation，Inc.於2022年2月28日簽署的認股權證協議修正案，大陸證券轉讓信託公司和美國證券轉讓信託公司			10-K			001-40216			4.4			2022年3月11日
4.5			股本説明															X
10.1			保薦人控股公司、保薦人各方、保薦人獨立董事、Reinvent Technology Partners Y及Aurora Innovation，Inc.於二零二一年七月十四日訂立的保薦人支持協議。			8‑K			001-40216			10.2			2021年7月15日
10.2			贊助商協議，日期為2021年7月14日，贊助商，Reinvent Technology Partners Y和Aurora Innovation，Inc.			8‑K			001-40216			10.3			2021年7月15日

86

---

目錄表

以引用方式併入

隨信存檔或提供

證物編號：

描述

表格

文件編號

證物編號：

提交日期

10.3

公司持有人支持協議(投票和支持協議)格式

8‑K

001-40216

10.4

2021年7月15日

10.4

管材認購協議(認購協議)格式

8‑K

001-40216

10.1

2021年7月15日

10.5

鎖定協議的格式

S-4

333-257912

10.5

2021年7月15日

10.6

修訂和重新簽署的《登記權協議》，日期為2021年11月3日，由Aurora Innovation，Inc.及其其他各方簽署

8‑K

001-40216

10.4

2021年11月4日

10.7

信件協議，日期為2021年3月15日，由Reinvent Technology Partners Y、Reinvent贊助商Y LLC和其他各方簽署

S-4

333-257912

10.6

2021年7月15日

10.8#

員工激勵性薪酬計劃

S‑4

333-257912

10.22

2021年9月29日

10.9#

Our Technology，Inc.2017年股票激勵計劃

S‑4

333-257912

10.23

2021年9月29日

10.10#

Aurora Innovation，Inc.2021股權激勵計劃，於2023年5月26日修訂並重述

S-8

333-272272

99.1

2023年5月30日

10.11#

Aurora Innovation，Inc.2017股權激勵計劃

S-4

333-257912

10.21

2021年9月29日

10.12#

Blackmore Sensors&Analytics，Inc.2016股權激勵計劃

S-4

333-257912

10.24

2021年9月29日

10.13#

Aurora Innovation，Inc.賠償協議格式

S-4

333-257912

10.19

2021年9月29日

10.14#

董事境外補償政策

10-K

001-40216

10.15

2022年3月11日

10.15#

註冊人與Richard Tame簽訂的股票期權協議修正案

8-K

001-40216

10.1

2022年6月17日

10.16#

登記人和克里斯·厄姆森之間的確認性聘書，日期為2022年3月15日

8-K

001-40216

10.1

2022年3月17日

10.17#

登記人與理查德·塔梅之間的確認性聘書，日期為2022年3月15日

8-K

001-40216

10.2

2022年3月17日

10.18#

登記人與諾蘭·申艾之間的確認性聘書，日期為2022年12月13日

10-K

001-40216

10.18

2023年2月21日

10.19#

登記人與Ossa F.Fisher之間的聘書，日期為2022年12月29日

8-K

001-40216

10.1

2023年1月30日

10.20#

Aurora Innovation，Inc.2021年股權激勵計劃下的股票期權協議格式

8-K

001-40216

10.12

2021年11月4日

10.21#

Aurora Innovation，Inc.2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式

8-K

001-40216

10.12

2021年11月4日

10.22†

Aurora Innovation，Inc.和Aurora Operations，Inc.與大陸汽車技術有限公司和大陸自主移動有限公司於2023年4月26日簽署的戰略合作伙伴協議

10-Q

001-40216

10.1

2023年8月3日

10.23#

登記人與David·馬迪之間的聘書，日期為2023年6月5日

10-Q

001-40216

10.2

2023年8月3日

87

---

目錄表

以引用方式併入

隨信存檔或提供

證物編號：

描述

表格

文件編號

證物編號：

提交日期

10.24#

註冊人和奧羅拉運營公司、大陸汽車技術有限公司和大陸自主移動德國有限公司之間於2023年8月30日簽署的戰略合作伙伴協議第1號修正案

10-Q

001-40216

10.1

2023年11月2日

10.25#

註冊人和奧羅拉運營公司與大陸汽車技術有限公司和大陸自主移動德國有限公司之間於2023年9月27日修訂和重新簽署的戰略夥伴關係協議

10-Q

001-40216

10.2

2023年11月2日

10.26

登記人和購買人之間於2023年7月18日簽署的普通股購買協議格式

8-K

001-40216

10.1

2023年7月19日

10.27

登記人與買方之間的登記權協議格式，日期為2023年7月18日

8-K

001-40216

10.2

2023年7月19日

10.28#

Aurora Innovation，Inc.控制和服務政策的變化

8-K

001-40216

10.1

2023年8月18日

10.29#

Aurora運營公司和Richard Tame之間的分離協議和釋放，日期為2023年8月31日

8-K

001-40216

10.1

2023年9月1日

10.30#

奧羅拉創新公司與David馬迪簽訂的股票期權協議修正案

8-K

001-40216

10.1

2023年6月15日

10.31#

《奧羅拉創新公司2021年股權激勵計劃高管股票期權協議附錄》的格式

X

16.1

畢馬威有限責任公司致美國證券交易委員會的信，日期為2023年3月9日

8-K

001-40216

16.1

2023年3月9日

21.1

附屬公司名單

X

23.1

獨立註冊會計師事務所(普華永道)同意

X

23.2

獨立註冊會計師事務所(畢馬威)同意

X

24.1

授權書(包括在本年報的10-K表格簽署頁內)

X

31.1

細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書

X

31.2

細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明

X

32.1*

第1350條首席行政人員的證書

X

32.2*

第1350條首席財務主任的證明

X

97.1

賠償追討政策

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

88

---

目錄表

以引用方式併入

隨信存檔或提供

證物編號：

描述

表格

文件編號

證物編號：

提交日期

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

根據S-K法規第601(B)(2)項的規定，本協議的所有時間表和展品已被省略，應要求，†將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。

#“是指管理合同或補償計劃或安排。

*根據本10-K表格年度報告附件32.1和32.2所附的證明，視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入Aurora Innovation，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

89

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：			2024年2月14日			奧羅拉創新公司。
						發信人：			撰稿S/克里斯·厄姆森
						姓名：			克里斯·厄姆森
						標題：			董事長兼首席執行官

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命克里斯·厄姆森、David·馬迪和諾蘭·申奈為其真正合法的事實代理人和代理人，他們以任何和所有身份為該個人簽署任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

名字

標題

日期

撰稿S/克里斯·厄姆森

董事長兼首席執行官

2024年2月14日

克里斯·厄姆森

(首席行政主任)

/S/David馬迪

首席財務官

2024年2月14日

David·馬迪

(首席財務會計官)

/S/斯特林·安德森

董事

2024年2月14日

斯特林·安德森

/S/布列塔尼·巴格利

董事

2024年2月14日

布列塔尼·巴格利

/S/格洛麗亞·博伊蘭

董事

2024年2月14日

格洛麗亞·博伊蘭

/S/裏德·霍夫曼

董事

2024年2月14日

裏德·霍夫曼

/S/克萊爾·多伊利-休斯·約翰遜

董事

2024年2月14日

克萊爾·多伊利-休斯·約翰遜

/s/Dara Khosrowshahi

董事

2024年2月14日

Dara Khosrowshahi

/S/米開朗基羅·沃爾皮

董事

2024年2月14日

米開朗基羅·沃爾皮

90