附件10.5
託管協議
本協議由Amplify大宗商品信託公司、特拉華州法定信託公司(“信託”)和本協議附件A(不時修訂)所列的每一系列信託公司(每個基金均為“基金”)與根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會(“託管人”)簽訂和簽訂。
鑑於,各基金根據《商品交易法》作為商品池運作,並根據經修訂的1933年《證券法》(“1933年法”),以適用的S-1表格或S-3表格的登記聲明向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記(各為登記聲明) ;以及
鑑於,信託希望保留託管人作為每個基金的資產託管人,並提供本協議規定的相關服務,託管人 願意接受與該角色相關的義務和義務;以及
因此,考慮到本合同中所載的承諾和相互契約,以及其他善意和有價值的對價,並在此確認收到,本合同各方擬受法律約束,特此同意如下:
第一條。
某些定義
除非上下文另有要求,否則在本協議中使用的下列詞語和短語應具有以下含義:
1.01“獲授權人”指以書面通知指定並由信託交付託管人的任何高級人員或人士,或如果信託已以書面通知託管人其有獲授權的投資經理或其他代理人,則由信託或信託的其他代理人交付給託管人。在託管人收到信託或信託的其他代理人的書面指示,即 任何此等人士不再是獲授權人之前,該人員或人士應繼續 為獲授權人。
1.02“簿記系統”係指美國財政部通告第300號,第31CFR 306號第O分部、第350條B分部或實質上以該分部的形式 形式的聯邦機構記賬規定的聯邦簿記系統。
1.03“營業日”指任何被紐約證券交易所認可為結算日的日子,以及信託計算基金股份資產淨值的任何其他日子。
1.04“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。
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1.05“外國證券”是指信託的任何投資(包括外幣),其一級市場不在美國,以及為實現信託在此類投資中的 交易而合理需要的現金和現金等價物。
1.06“基金託管賬户”是指以下第(Br)3.2節規定的、以信託名義開立的任何賬户。
1.07“美國國税局”是指國税局。
1.08“金融監管局”是指金融行業監管機構。
1.09“全國期貨協會”是指全國期貨協會。
1.10“主管”指信託的首席行政人員、總裁、任何副總裁、任何助理副 總裁、祕書、任何助理祕書、首席財務官、司庫或任何助理司庫。
1.11“證券”應包括但不限於普通股和優先股、債券、看漲期權、認沽期權、債券、票據、銀行存單、銀行承兑匯票、抵押支持證券或其他義務,以及代表接收、購買或認購權利的收據、認股權證或其他票據或文件,或證明 或代表其中任何其他權利或權益的收據、認股權證或其他票據或文件,或託管人或其代理人擁有進行清算及服務設施的任何類似財產或資產。
1.12“證券託管”是指根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法案”)第17A條在美國證券交易委員會註冊的託管信託公司和任何其他結算機構,作為一個集中處理證券的系統,其中存放在系統內的任何特定類別或系列的發行人的所有證券都被視為可替代的,並可以通過簿記分錄轉讓或質押,而無需實物交付證券。
1.13“股份”就基金而言,是指信託為基金賬户 發行的實益利息單位。
1.14“次級託管人”是指與託管人簽訂了合同的銀行或其他金融機構(證券託管人除外),託管人已確定該合同將根據下文第3.03節規定的標準 提供合理的基金資產管理。該合同應採用書面形式,並應包括規定:(I)賠償或保險安排(或上述安排的任何組合),以使基金在按照該合同持有的資產損失風險方面得到充分保護;(Ii)外國證券將不受以次級託管人或其債權人為受益人的任何權利、押記、擔保 利息、留置權或索賠的約束,但因其安全保管或管理而要求付款的權利除外,如果是根據破產、破產、破產或類似法律產生的現金存款、留置權或以次級託管人債權人為受益人的權利;(Iii)外國證券的實益所有權將可自由轉讓,而無需支付資金或價值,但用於安全保管或管理除外;(4)將保存足夠的記錄,以確定資產屬於基金或由第三方為基金的利益持有;(5)基金的獨立公共會計師將被允許查閲這些記錄或確認這些記錄的內容;和(6)基金將收到有關基金資產保管情況的定期報告,包括但不限於,任何向基金賬户或載有為基金的利益持有的資產的第三方賬户轉賬的通知。此類合同可包含託管人確定將為基金資產提供與指定條款相同或更高水平的照管和保護的其他條款,以代替上文第(I)-(Vi)項中規定的任何條款或所有條款。
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1.15“書面指示”是指(I)託管人實際收到並由授權人員簽署的書面通信,(Ii)由託管人合理地相信是授權人員的一個或多個人通過傳真或互聯網電子郵件或任何其他此類系統進行的通信。
第二條。
指定託管人
2.01預約。信託在本協議期間的任何時間,根據本協議規定的條款和條件,指定託管人作為基金所擁有或擁有的所有證券和現金的託管人,託管人接受這一任命,並同意履行本協議規定的服務和職責。託管人的服務和職責僅限於本協議中明確規定的事項,託管人不承擔或可能對本協議下的託管人承擔或承擔任何默示責任。
2.02須提供的文件。本協議簽署時,信託將同時向託管人提供以下文件,包括對本協議的任何修改:
(a) | 經祕書核證的信託信託聲明副本一份; |
(b) | 經祕書核證的信託章程副本一份; |
(c) | 基金的現行招股説明書(“招股説明書”)副本; |
(d) | 總裁和信託祕書的證明,載明信託現任高級管理人員和其他授權人員的姓名和簽名。 |
2.03指定轉讓代理人的通知。信託同意將基金任何轉讓代理人的委任、終止或更改以書面通知託管人。
第三條。
現金和證券託管
3.01種族隔離。託管人為基金賬户持有的所有證券和非現金財產(證券 保存在證券託管或簿記系統中的除外)應與託管人擁有的其他證券和非現金財產(包括信託其他系列的證券和非現金財產,如適用)在物理上分開, 應被確定為受本協議約束。
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3.02基金託管賬户。對於每個基金,託管人應在其信託部門開立和維持一個以信託名義和基金名稱的託管賬户,僅受託管人的匯票或命令的限制,託管人應在其中 登記和攜帶該基金交付給它的所有證券、現金和其他資產。
3.03代理人的委任。
(a) | 託管人可酌情委任一名或多名子託管人與(I)任何證券託管人或(Ii)子託管人或子託管人網絡的成員建立和維持安排,以持有基金的證券和現金,並執行其決定的本協議的其他規定;但指定任何此類 代理人以及維持基金的任何證券和現金應由託管人承擔費用,並不解除託管人 在本協議項下的任何義務或責任。託管人應對其指定的任何子託管人的行為負責(無論資產是由子託管人或其網絡成員託管的),就像此類行為是由託管人 進行的一樣。 |
(b) | 如果在信託代表其系列代表本協議 首次委任次託管人後,託管人希望指定其他次託管人持有基金的財產,則託管人將通知信託,並根據適用的規則和法規就任何該等新的次託管人作為託管人的資格作出必要的決定。 |
(c) | 在履行其作為外國託管管理人的授權職責,將基金的資產交由託管機構保管或維護時,託管機構應在考慮了與保管基金資產相關的所有因素後,根據適用於託管機構所在國家的託管機構的標準,確定基金資產將受到合理的保管。 |
(d) | 在每個日曆季度結束時,託管人應提供書面報告,通知信託公司將基金的證券和現金提取或放置到次級託管人處,以及基金安排的任何重大變化。此類報告應包括對與在任何證券託管機構維持資產有關的託管風險的分析。 |
(e) | 關於第3.03節規定的責任,託管人特此向信託保證,託管人同意採取合理的謹慎、謹慎和勤勉的態度,如負責保管基金財產的人員 。託管人還保證,基金資產如果交由副託管人保管,將受到合理保管, 在考慮了與此類資產保管有關的所有因素後,包括但不限於:(I)副託管人的做法、程序和 經認證的證券的內部控制(如果適用)、其保管記錄的方法以及其安全和數據保護做法 ;(Ii)子託管人是否具有為基金資產提供合理保管所需的財務實力;(Iii)次級託管人的一般聲譽及信譽,如屬證券託管處,則為證券託管處的營運歷史及參與者人數;及。(Iv)基金會否因次級託管人在美國設有辦事處或經副託管人同意在美國送達法律程序文件而對該次級託管人具有司法管轄權及有能力強制執行判決。 |
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(f) | 託管人應建立一個制度或確保其副託管人已建立系統,以持續監測:(I)與作為副託管人網絡成員的副託管人維護基金資產的適當性;(Ii)管理基金與該副託管人或子託管人網絡成員的安排的合同的履行情況;以及(Iii)在證券託管機構維護資產的託管風險。託管人必須及時將這些風險的任何重大變化通知基金。 |
(g) | 託管人應盡商業上合理的努力,收取基金有權獲得的與外國證券有關的所有收入和其他付款,並將收取的收入記入信託的貸方。如果需要採取非常措施來收取這類收入,信託和託管人應就措施以及託管人與該措施有關的補償和費用進行協商。 |
3.04向託管人交付資產。信託應向託管人交付或安排向託管人交付所有基金證券、現金和其他投資資產,包括(I)基金在本協議期間任何時候就基金擁有的此類證券、現金或其他資產收到的所有收入、本金和資本分配的支付,以及(Ii)基金為發行股票而收到的所有 現金。託管人在實際收到該證券、現金或其他資產之前,不應對其負責。
3.05證券託管和記賬系統。託管人可以將基金的證券存放和/或保存在證券託管機構或簿記系統中,但須遵守下列規定:
(a) | 託管人應持續地將所有符合存入條件的證券存入證券寄存處或簿記系統,並應儘可能和實際地使用該證券寄存處或簿記系統,以履行其在本協議項下的職責,包括但不限於證券買賣結算、證券借貸、證券抵押品的交付和返還。 |
(b) | 記賬系統或證券託管處存放的資金的證券應保存在託管人在該簿記系統或證券託管處的賬户 (“託管賬户”),該賬户 僅包括託管人作為客户的受託、託管人或其他形式持有的資產。 |
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(c) | 託管人在簿記系統或證券託管處保存的基金的證券記錄,應當通過簿記的方式識別該證券屬於該基金。 |
(d) | 如果基金購買的證券將存放在簿記系統或證券託管處,託管人應在(I)收到簿記系統或證券託管人關於此類證券已轉移到託管賬户的通知後, 託管人應在託管人的記錄上記入一項分錄,以反映此類付款 並轉入基金賬户。如果基金出售的證券存放在簿記系統或證券託管處,託管人應在(I)收到簿記系統或證券託管人關於此類證券的付款已轉入托管人賬户的通知,以及(Ii)在託管人的記錄上記入一項分錄以反映此類轉移和基金賬户的付款時,將此類證券轉移。 |
(e) | 託管人應向信託機構提供(託管人從存有資金證券的簿記系統或證券託管所獲得的)關於存入該簿記系統或證券託管所的證券的內部會計控制和保障程序的報告的副本。 |
(f) | 儘管本協議有任何相反規定,託管人仍應對信託 因(I)由於託管人或任何次級託管人的疏忽或故意不當行為而使用簿記系統或證券託管處,或(Ii)託管人或任何次級託管人未能有效執行其對簿記系統或證券託管人的權利而造成的任何損失或損害承擔責任。在選擇時,對於因使用簿記系統或證券託管而對基金產生的任何損失或損害,信託將被代位於託管人 向簿記系統或證券託管人或任何其他人提出的任何索賠的權利,如果 基金未因任何此類損失或損害而得到賠償。 |
(g) | 關於本條款第3.05節規定的責任,託管人在此向託管人保證,託管人同意(I)按照合理的商業標準,在履行其作為證券中介機構獲取和維護此類資產的職責時,採取應有的謹慎態度,(Ii)應託管人的要求,迅速提供有關託管人的內部會計控制和財務實力的報告。及(Iii)要求任何次級託管人在履行其作為證券中介人的責任以取得及其後維持與其權利持有人的擔保權利相對應的資產時,須按照合理的商業標準 採取應有的謹慎態度。 |
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3.06從基金託管賬户支付款項。收到書面指示後,託管人應從基金託管賬户中支出資金,但僅限於下列情況:
(a) | 為基金購買證券,但僅限於根據本協議第4.01節,且僅限於(I)在證券(證券期權、期貨合同和期貨合同期權除外)的情況下,向託管人(或任何子託管人)交付按照下文第3.09節的規定登記的證券或以適當的形式進行轉讓,或者如果購買此類證券是根據上文第3.05節規定的條件通過簿記系統或證券託管完成的;(Ii)就證券期權而言,在向託管人(或任何次託管人)交付以下第3.09節所述的以基金或任何代名人為受益人的所有權證據的情況下,向託管人(或任何次託管人)交付交易商之間普遍存在的海關要求的此類期權的收據;。(Iii)就期貨合約和期權而言。以及(Iv)如回購或逆回購協議是在信託與聯邦儲備系統成員銀行之間或在信託與美國政府證券的一級交易商之間簽訂的,則以證書形式或通過存入托管人賬户的記項將購買的證券以證書形式交付或記入存入此類證券的賬簿 系統或證券託管機構的賬户中; |
(b) | 關於基金擁有的證券的轉換、交換或退回,如下文第3.07(F)節所述; |
(c) | 支付基金宣佈的任何股息或資本利得分配; |
(d) | 支付以下第5.01節規定的股票贖回價格; |
(e) | 支付基金髮生的任何費用或負債,包括但不限於支付基金賬户的下列款項:利息、税款、行政管理、投資諮詢、會計、審計、轉讓代理、託管人和法律費用;以及基金的其他業務費用;在所有情況下,不論這些費用是否全部或部分資本化或視為遞延費用; |
(f) | 按照信託、託管人和根據1934年法案註冊的經紀交易商與FINRA成員之間關於遵守期權結算公司和任何註冊的國家證券交易所(或任何類似組織)關於託管或與基金交易有關的其他安排的規則的任何協議的規定進行轉移; |
(g) | 按照信託、託管人和根據《商品交易法》註冊的期貨佣金商人之間關於遵守CFTC和/或任何市場(或任何類似組織)關於與基金交易有關的賬户存款的規則的協議的規定進行轉讓; | |
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(h) | 向任何銀行機構(包括託管人)存入期限為一年或一年以下的無證明定期存款或其他計息賬户提供資金;以及 |
(i) | 用於任何其他正當目的,但僅在收到書面指示後,註明此類付款的金額和 用途,宣佈該用途為適當的公司用途,並指明付款對象。 |
3.07從基金託管賬户交割證券。收到書面指示後,託管人應從基金託管賬户中解除並交付證券,或安排次級託管人解除並交付證券,但僅在下列情況下:
(a) | 在為基金賬户出售證券時,但僅在收到保兑或本票或銀行信用證的 現金付款時; |
(b) | 如果通過賬簿錄入系統或證券託管進行銷售,則按照上文第3.05節的規定執行; |
(c) | 向要約人的託管代理人交付與投標或其他類似要約有關的基金證券;但在任何此類情況下,現金或其他對價應交付託管人; |
(d) | 向其發行人或其代理人(I)轉讓至基金、託管人或任何次託管人或上述任何一名或多名代名人的名義,或(Ii)交換代表相同面值或單位總數的不同數目的證書或其他證據;但在任何該等情況下,新證券須交付託管人; |
(e) | 賣出證券的經紀商,按照“街頭送貨”的慣例進行審核。 |
(f) | 根據該等證券的任何合併、合併、資本重組、重組或重新調整發行人的計劃,或根據該等證券所載的轉換規定,或根據 任何存款協議,包括與發行或註銷存託憑證有關的基礎證券的退回或收取;但在任何該等情況下,新的證券及現金(如有)須交付託管人; |
(g) | 根據基金訂立的任何回購或逆回購協議收到付款後 ; |
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(h) | 權證、權利或類似證券在行使時,但在任何該等情況下,新證券及現金(如有)須交付託管人; |
(i) | 與基金的任何證券貸款相關的交付,但僅在收到信託以書面指示向託管人指定的抵押品的情況下交付; |
(j) | 在基金要求信託機構質押資產的任何借款中作為擔保交付,但僅在託管人收到借款金額後交付; |
(k) | 根據任何授權的信託清算、重組、合併、合併或資本重組計劃 ; |
(l) | 按照信託、託管人和根據1934年法案註冊的經紀交易商與FINRA成員之間關於遵守期權結算公司和任何註冊的國家證券交易所(或任何類似組織)關於託管或與基金交易有關的其他安排的規則的任何協議的規定進行交付; |
(m) | 按照信託、託管人和根據《商品交易法》註冊的期貨佣金商人之間關於遵守CFTC和/或任何市場(或任何類似組織)關於與基金交易有關的賬户存款的規則的任何協議的規定進行交割; |
(n) | 用於任何其他正當的公司目的,但僅在收到書面指示後,指明要交付的證券,説明交付的目的,宣佈該目的為適當的公司目的,並指定應向其交付該證券的人;或 |
(o) | 向經紀商、清算行或其他結算代理人按照市場慣例進行審查或交易執行;但在任何此類情況下,託管人對在收到該等證券的付款前交割該等證券而產生的任何損失不承擔任何責任或責任,但因託管人自身疏忽或故意行為不當而造成的損失除外。 |
3.08操作 不需要書面説明。除非信託另有指示,否則託管人應就基金持有的所有證券:
(a) | 根據下文第9.04節的規定,及時收取基金根據法律或證券業務慣例有權獲得的所有收入和其他付款; |
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(b) | 提示付款,並根據下文第9.04節的規定,及時收取所有可能到期或被贖回、贖回或註銷或以其他方式成為應付的證券的應付金額。 |
(c) | 以基金的名義背書支票、匯票和其他可轉讓票據,以便託收; |
(d) | 交出臨時形式的臨時收據或證券以獲得最終形式的證券; |
(e) | 作為託管人,根據現在或今後有效的聯邦所得税法律或任何其他税務機關的法律或法規,簽署任何必要的聲明或所有權證書,並以美國國税局規定的方式和包含美國國税局規定的信息的方式,在適當的時間向美國國税局和信託機構準備和提交報告; |
(f) | 為基金直接持有或通過簿記系統或證券託管系統持有就基金證券發行的所有權利和類似證券;以及 |
(g) | 一般而言,除非另有書面指示,否則應注意與基金的證券和其他資產的出售、交換、替代、購買、轉讓和其他交易有關的所有非酌情的 細節。 |
(h) | 與ADR和税收優惠相關的重要信息:對於您可能購買和擁有且託管人代表您託管的任何 ADR,您理解持有美國存託憑證(ADR)可能需要託管人向外國司法管轄區的供應商、次級託管人或當地税務機關披露您的實益所有權信息(名稱、地址、TIN/SSN、份額 金額),以避免税務處罰,併為您獲得最優惠的税收待遇。您承認並同意託管人向任何第三方披露或發佈與ADR有關的任何和所有有益信息, 如上所述,併發布、保持無害,並保障託管人不因此而承擔任何責任。 |
3.09證券登記和轉讓。為已發行或只能以無記名形式發行的基金持有的所有證券應由託管人以該形式持有,但任何此類證券應在符合條件的情況下以簿記系統持有。為基金持有的所有其他證券可以基金、託管人、次託管人或其任何代名人的名義登記,或以簿記系統、證券託管人或兩者之一的任何代名人的名義登記。託管人關於基金的外國證券的記錄 由次級託管人保存在一個賬户中,該賬户被確定為屬於託管人,以使其客户受益,應將這些證券識別為屬於該基金。信託應向託管人提供適當的文書,使託管人能夠以適當的形式持有或交付任何以基金名義登記的證券,或以上述任何代名人的名義或以簿記系統或證券託管的名義登記。
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3.10記錄。
(a) | 託管人應保存關於資金持有的證券、現金或其他財產的完整和準確的記錄,包括(I)日記帳或其他原始分錄記錄,其中包含所有證券收入和交付以及所有現金收入和支出的詳細分項每日記錄;(Ii)反映(A)轉讓中的證券、(B)實際擁有的證券、(C)借入和借出的款項和證券(連同其抵押品和此類抵押品的替代記錄)的分類賬(或其他記錄)、(D)收到的股息和利息、以及(E)應收股息和應收利息;(Iii)與此相關的註銷支票和銀行記錄;以及(Iv)與本協議項下的活動和義務有關的所有記錄。託管人應按信託的合理要求保存基金的其他賬簿和記錄,並應合理地協助信託滿足CFTC、NFA、1934年法案或1933年法案的相關規則和規定。 |
(b) | 託管人保存的所有此類簿冊和記錄應(I)以信託合理接受的形式保存,以遵守商品期貨交易委員會、國家足協和美國證券交易委員會的規章制度,以及(Ii)屬於信託財產,且在託管人正常營業時間內的任何時間,應信託的正式授權人員、僱員或代理人以及商品期貨交易委員會、國家足協或美國證券交易委員會的僱員或代理人的要求,按法律的要求或信託的指示,供其查閲。 |
3.11基金 按託管人報告。託管人應在轉賬後的第二天向信託機構提供每日活動報表和進出每個基金託管賬户的所有轉賬摘要。託管人應至少每月向信託公司提供一份詳細的 託管人和次託管人根據本協議為基金持有的證券和資金的報表。
3.12託管人的其他 報告。根據信託機構可能不時提出的合理要求,託管人應向信託機構提供託管人或任何次級託管人所採用的內部會計控制和證券擔保程序的報告。
3.13代理 和其他材料。託管人應促使非以基金名義登記的所有與證券有關的委託書 由該證券的登記持有人迅速籤立,而不指明該等委託書的表決方式。 託管人應迅速將該等委託書、所有委託書徵集材料及與該等證券有關的所有通知送交信託。對於外國證券,託管人將以合理的商業努力促進投票權和其他 股東權利的行使,但須遵守此類證券發行國可能存在的法律、法規和實際限制。信託承認,當地條件,包括缺乏監管、繁重的程序義務、缺乏通知和 其他因素,可能會嚴重限制信託行使股東權利的能力。
3.14關於公司行動的信息 。託管人應立即將託管人收到的與基金持有的證券有關的所有信息及時提交給信託基金,這些信息涉及可選投標或交換要約、贖回或購買或權利到期 。如果信託希望就任何投標要約、交換要約或其他類似交易採取行動,信託 應至少在保管人採取行動的日期前三個工作日通知保管人。信託將在投標期開始日期前至少三個工作日向託管人提供或安排向託管人提供具有獨特看跌/期權條款的任何證券的所有相關信息。
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第四條。
買賣基金的投資
4.01購買證券 。每次為基金購買證券時,應立即向託管人發出書面指示,指明 (I)該證券的發行人或作者的姓名及其名稱或其他描述;(Ii)購買的股份數量、本金、本金(以及應計利息,如有)或其他單位;(Iii)購買和結算的日期;(Iv)每單位的購買價格;(V)購買時應支付的總金額;以及(Vi)應支付該金額的人的姓名。託管人在收到基金購買的此類證券後,應從基金賬户中持有的款項中向指定的人支付書面指示中規定的總金額。如果基金託管賬户中沒有足夠的現金用於基金購買證券,託管人沒有義務支付為基金購買證券的費用。
4.02 預收證券款的責任。在任何情況下,如果託管人在收到所購買的證券之前支付了購買 基金證券的款項,並且在沒有規定提前支付的書面指示 的情況下,託管人應對該款項向基金負責。
4.03 出售 證券。基金每次出售證券時,應立即向託管人提交書面指示,説明 (i)該證券的發行人或承銷商的名稱及其名稱或其他描述,(ii)股份數量、本金 金額(和應計利息,如果有的話),或其他出售的單位,(iii)出售和結算的日期,(iv)每單位的銷售價格,(v)該出售時應付的 總金額,及(vi)該等證券將交付予的人士。託管人收到該書面指示中規定的應付基金的總金額後,應將該證券交付給該書面指示中規定的人員。根據上述規定,託管人可以接受其滿意的付款形式,並可以 交付證券,並按照證券交易商之間通行的慣例安排付款。
4.04 交付 已售出證券。儘管有上述第4.03條或本協議的任何其他規定,託管人在收到付款後 交付證券時,如果按照普遍接受的市場慣例,應有權在實際收到最終付款之前 交付此類證券。在任何該等情況下,本基金須承擔該等證券 的最終付款可能無法支付或該等證券可能被退回或以其他方式由或透過該等證券的接收人持有或處置的風險, 託管人對上述任何情況概不負責。
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4.05 已出售證券的付款。在實際 收到最終付款之前,託管人可自行決定並不時將(i)其已被指示付款交付的證券出售收益, (ii)贖回證券或本基金其他資產的收益,以及(iii)現金收入記入基金託管賬户, 基金的證券或其他資產。任何此類貸記應以託管人實際收到最終付款為條件,如果最終付款 未實際收到全部,則可以撤銷貸記。託管人可自行決定並不時允許本基金在預計實際收到最終付款時使用 記入基金託管賬户的資金。任何此類資金應在託管人在實際收到所有最後付款之前的任何時間提出要求時立即償還,預計這些資金將記入 資金託管賬户。
4.06 託管人預付款 用於結算。託管人可自行決定並不時向信託墊付資金,以便利 基金託管賬户中基金交易的結算。任何此類預付款應在託管人提出要求後立即償還。
第
條V.
基金份額的出售和贖回
5.01 基金資產的轉移 。託管人 應自相關基金託管賬户中可供使用的資金或其他財產中,在收到書面指示,説明需要該資金或證券贖回本基金的一個或多個創設單位 後,將該書面指示中指定的資金或證券交付給或通過該書面指示指定的銀行或經紀交易商 支付。託管人根據第2.03節所知的基金過户代理人應為第5.01節所指的授權人。
5.02 不對付款銀行徵税。一旦託管人根據上述第5.01條將金額電匯給銀行或經紀自營商,託管人 將沒有任何義務實現該銀行或經紀自營商的任何進一步付款或分配。
第六條。
隔離賬户
收到書面指示後, 託管人應代表基金設立並維持一個或多個獨立賬户, 可將現金和/或證券(包括存管賬户中維持的證券)轉入該賬户:
(a) | 根據信託、託管人和根據1934年法案註冊的經紀交易商 以及FINRA成員之間的任何協議的規定(或根據《商品交易法》註冊的任何期貨佣金商), 與遵守期權結算公司和任何註冊的國家證券交易所的規則有關(或CFTC 或任何註冊的合約市場)或任何類似的一個或多個組織,就與基金交易有關的託管或其他安排; |
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(b) | 用於分離與本基金買入或賣出的證券期權相關的現金或證券,或與本基金買入或賣出的金融期貨合約(或其期權)相關的現金或證券; |
(c) | 構成本基金證券貸款的抵押品; |
(d) | 用於其他適當的公司目的,但僅在收到書面指示後,該書面指示列明該獨立賬户的一個或多個目的,並聲明這些目的是適當的公司目的。 |
根據本第六條 設立的每個獨立賬户應僅為基金設立和維持。所有與獨立賬户有關的書面指示 均應指明基金。
第七條。
保管人的賠償
7.01補償。 託管人應根據本協議附件B(經不時修改)中規定的費用表提供本協議規定的服務而獲得補償。託管人還應補償託管人在履行本協議項下職責時合理產生的自付費用(例如,電信費、郵資和遞送費、複製費)。信託應在收到開票通知後30個歷日內支付所有此類費用和可報銷的費用,但因誠信糾紛而產生的任何費用或支出除外。如果信託真誠地對任何金額提出爭議,信託應在收到每張發票後30個日曆 天內書面通知託管人。信託應在當事人約定支付金額之日起10個日曆日內支付爭議金額。除上述信託真誠爭議的任何費用或支出外,未付發票將在到期日後每月收取1.5%的財務費用。 儘管有任何相反規定,信託欠託管人的金額只能從所涉及的特定基金的資產和財產中支付。
7.02透支。 信託負責維持適當的短期現金投資水平,以適應現金流出。信託可以為其託管賬户的潛在透支獲得正式的信貸額度。如果發生透支或信用額度不足以覆蓋透支,則透支金額或超過信用額度的透支金額將根據本合同附件B(經不時修改)中規定的費率表收取。
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第八條
申述及保證
8.01信託的陳述和擔保。信託在此向託管人表示並保證,這些陳述和保證應被視為在本協議的整個期限內繼續存在:
(a) | 它是正式組織的,並根據其組織管轄的法律而存在,完全有權進行目前進行的業務、訂立本協定並履行其在本協定項下的義務; |
(b) | 本協議已由信託根據所有必要的行動正式授權、簽署和交付,並構成信託的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須受破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人和被擔保當事人權利和補救的一般適用法律的影響。 |
(c) | 它在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦法律和法規,並已獲得開展當前業務所需的所有監管批准;沒有任何法規、規則、規章、命令或判決對其具有約束力,其章程、章程或任何對其財產具有約束力或影響其財產的合同的條款也不會禁止其簽署或履行本協議。 |
8.02託管人的陳述和擔保。託管人在此聲明並向信託保證,該信託的陳述和擔保應被視為在本協議有效期內繼續存在,即:
(a) | 它是正式組織的,並根據其組織管轄的法律而存在,完全有權進行目前進行的業務、訂立本協定並履行其在本協定項下的義務; |
(b) | 本協議已由託管人按照所有必要的行動正式授權、簽署和交付,構成託管人的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行,但受影響債權人和擔保當事人權利和補救的一般適用法律、破產、重組、暫停和其他法律的約束;以及 |
(c) | 它在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦法律和法規,並已獲得開展當前業務所需的所有監管批准;沒有任何法規、規則、規章、命令或判決對其具有約束力,其章程、章程或任何對其財產具有約束力或影響其財產的合同的條款也不會禁止其簽署或履行本協議。 |
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第九條。
關於保管人
9.01照管標準。 託管人在履行本協議項下的職責時,應作出商業上合理的照管努力。託管人不對信託因其在本協議項下的職責而遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或任何損失承擔責任,但因託管人(或再託管人)拒絕或未能遵守本協議(或任何再託管人協議)的條款,或因託管人(或再託管人)在履行本協議(或任何再託管人協議)項下的職責時不守信用、疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。託管人有權在所有事項上依賴律師的建議,並可根據律師的建議行事,並且對根據律師建議合理採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。託管人應立即將託管人根據律師意見採取或不採取的任何行動通知信託 。
9.02需要實際收款 。託管人不應對屬於基金的任何現金或支票、匯票或其他付款票據所代表的任何金錢承擔責任或被視為託管人,直到託管人或其代理人實際收到此類 現金或就該票據收取為止。
9.03不對 所有權等負責。託管人不對其根據本協議收到或交付的任何財產或所有權證據的所有權、有效性或真實性 負責。
9.04 收款的責任限制。如果為基金持有的證券違約或在到期索要或提交後仍未付款,則託管人不應要求託管人通過法律或其他方式強制收取為基金持有的證券的任何到期和應付的款項或財產。
9.05依賴 文檔和説明。託管人有權信賴其收到併合理地相信是真實的任何證書、通知或其他書面文書。託管人有權依據根據本協議實際收到的任何書面指示 。
9.06合作。託管人應與信託指定的實體合作,並向其提供必要的信息,以保管基金的賬簿和/或計算基金的資產價值。託管人應採取信託可能不時要求的一切合理行動,以使信託能夠年復一年地就託管人以下各項活動從信託的獨立會計師那裏獲得有利意見:(I)編制信託的 年度報告以及CFTC、國家金融管理局和美國證券交易委員會要求的任何其他報告,以及(Ii)信託滿足CFTC、國家金融管理局和美國證券交易委員會的任何其他 要求。
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第X條。
賠償
10.01由 信託賠償。信託應賠償保管人、任何次級保管人及其任何代名人(每一人、任何次保管人和統稱為“受保密方”),使其不受任何和所有索賠、索償、損失、費用和任何性質的責任(包括合理的律師費)的損害和損害。受賠方 可能承受或招致或可能由任何人直接或間接地(I)因證券是以任何此類代名人的名義登記的事實而對受賠方提出索賠。(Ii)託管人或該再託管人採取或不採取的任何行動(A)應信託的請求或指示,或依賴信託的意見,或(B)在 書面指示下,或(Iii)在履行本協議或任何再託管協議項下的義務時,但託管人或任何該等再託管人不得因任何該等索償、索償或損失而獲得賠償及不受損害。因拒絕或未能遵守本協議(或任何次級託管協議)的條款,或在履行本 協議(或任何次級託管協議)下的職責時惡意、疏忽或故意行為不當而產生的或與之相關的費用或責任。儘管本協議終止,該賠償仍是信託、其繼承人和受讓人的持續義務。本款所用術語“託管人”和“副託管人”應包括其各自的董事、高級職員和僱員。
10.02由 保管人賠償。託管人應就信託可能持續或招致的任何和所有性質的索賠、要求、損失、費用和責任(包括合理的律師費),或因受賠方拒絕或未能遵守本協議(或任何次級託管協議)或因其惡意而直接或間接因受賠方採取或遺漏的任何行動而對信託提出的任何索賠、要求、損失、費用和責任進行賠償並使其不受損害。在履行本協議(或任何分託管協議)項下的職責時玩忽職守或故意行為不當。儘管本協議終止,該賠償仍應是託管人及其繼承人和受讓人的持續義務。如本款所用,“信託”一詞應包括信託的高級職員和僱員。
10.03安全。如果託管人應信託的要求或本協議的其他規定,為任何目的向基金預付現金或證券,或如果託管人或其代名人因履行本協議所規定的義務而招致任何索賠、要求、損失、費用或責任(包括合理的律師費)(但因其或其代名人的不誠實、疏忽或故意不當行為而產生的索賠、索償、損失、費用或責任除外),則在任何情況下,任何時候為基金賬户持有的任何財產均為基金的抵押品。如果基金未能及時償還或賠償託管人,託管人有權 使用該基金的可用現金,並在必要的範圍內處置該基金的其他資產,以獲得償還或賠償。
10.04其他
(a) | 根據本協議的任何規定,本協議的任何一方均不對另一方承擔相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償責任。 |
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(b) | 本條款的賠償條款在本協議終止和/或轉讓後無限期有效。 |
(c) | 為使本條款X所載的賠償條款適用,有一項理解是,如果在任何情況下都可以要求賠償人賠償或使被賠償人不受損害,應將與所涉情況有關的所有相關事實充分和迅速地告知賠償人,並進一步理解被賠償人將採取一切合理的 謹慎措施,就出現或可能提出賠償要求的任何情況及時通知賠償人 。對於可能成為本賠償標的的任何索賠,賠償人有權為被賠償人辯護。 如果賠償人選擇這樣做,它將通知被賠償人,隨後賠償人將接管索賠的全部抗辯,在這種情況下,被賠償人不得根據本條款X尋求賠償 進一步的法律費用或其他費用。除非事先徵得賠償人的書面同意,否則在任何情況下,被賠償人不得交代任何索賠或作出任何妥協。 |
第十一條。
不可抗力
託管人和信託對因無法合理控制的情況 或間接引起的本協議項下義務的任何不履行或延遲不承擔任何責任,這些情況包括但不限於:天災;地震;火災;洪水;戰爭;國內或軍事動亂;恐怖主義行為;破壞;罷工;流行病;暴亂;停電;計算機故障;以及任何超出其合理控制範圍的可能導致公用事業、交通、計算機(硬件或軟件)或電話通信服務中斷、損失或故障的情況;事故;勞資糾紛;民事或軍事權力行為;政府行為; 或無法獲得勞動力、材料、設備或運輸;但是,如果發生故障或延遲,託管人 (I)在提供計算機時間和人員以輸入或處理本協議預期的交易方面不應歧視託管人的任何其他客户,並且(Ii)應盡最大努力改善 任何此類失敗或延遲的影響。
第十二條。
專有和機密信息
12.01託管人代表其本人及其董事、高級管理人員和員工同意將與信託和基金以前、現在或潛在的股東(以及上述 股東的客户)有關的所有 記錄和其他信息保密地視為信託的專有信息,並且不將這些記錄和信息用於履行本協議項下職責和職責以外的任何目的,除非(I)在事先通知信託並獲得信託書面批准後,在下列情況下,託管人不得被不合理地拒絕批准,也不得拒絕批准:(Br)託管人可能因未能遵守而面臨民事或刑事藐視法庭訴訟,(Ii)當正式組成的當局要求披露此類信息時,儘管託管人將在適用法律和法規允許的情況下立即向信託報告此類披露,或(Iii)當信託提出要求 時。通過託管人或其僱員、代理人或代表的任何不當行為而為公眾所知的記錄和其他信息,以及託管人在從信託或其代理人那裏收到這些記錄和其他信息之前已經掌握的信息,不受本款的約束。
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12.02此外,託管人將遵守信託根據《格拉姆-利奇-布利利法》第五章通過的隱私政策,該政策可能會不時修改。在這方面,託管人應具備並維護合理設計的實體、電子和程序保障,以保護信託及其股東的安全性、保密性和完整性,並防止未經授權訪問或使用與信託及其股東有關的記錄和信息。
12.03信託公司代表其自身及其董事、高級職員和僱員同意將與託管人有關的所有非公開信息(包括但不限於託管人的定價、產品、服務、客户、供應商、財務報表、流程、專有技術、商業祕密、市場機會、過去、現在或未來的研究、開發或商業計劃、事務、運營、系統、源代碼和目標代碼形式的計算機軟件、文檔、技術、程序、設計、圖紙、規範、示意圖、除非(I)事先通知託管人並獲得託管人的書面批准,否則不得將此類信息用於與本協議項下提供的服務相關以外的任何目的。 在託管人可能因不遵守規定而面臨民事或刑事藐視法庭訴訟的情況下,此類批准不得被無理拒絕,也不得被扣留。 當正式組成的當局要求披露此類信息時,或(Iii)託管人提出要求時。通過 信託或其任何僱員、代理人或代表的任何不當行為而為公眾所知的信息,以及在從託管人那裏收到信息之前已由信託擁有的信息,不受本款的約束。
12.04儘管本協議有任何相反規定,(I)應允許託管人披露託管人作為服務提供者的身份、本協議的編輯副本以及信託註冊或要約文件中可能要求的其他信息,或適用法律、規則或法規可能另有要求的其他信息,以及(Ii)應允許託管人 在盡職調查問卷、RFP回覆、演示以及其他營銷和推廣目的中將信託的名稱包括在代表客户名單中。
第十三條。
有效期;終止
13.01生效 期限。本協議自上文首次寫明的日期起生效,有效期為 三(3)年。
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13.02終止。
(a) | 在初始期限結束後,本協議將自動續訂連續一(1)年的期限 ,除非任何一方在當前期限結束前至少90天發出書面通知,表示不會續簽 協議。 |
(b) | 根據第13.03條的規定,任何一方在提前90天向另一方發出書面通知或雙方商定的較短通知期後,可終止本協議(全部或涉及一筆或多筆資金)。 |
(c) | 託管人可以立即終止本協議(全部或關於一個或多個基金) 如果此類基金或信託基金的繼續服務將導致託管人或其任何附屬公司違反任何適用的法律、規則、法規或任何有管轄權的政府、監管或司法當局的命令,則託管人應在法律允許和有能力這樣做的範圍內提供合理協助,將此類資金或信託基金轉移到後續服務提供商。 |
(d) | 任何一方如違反本協議的任何實質性條款,則任何一方均可終止本協議,前提是違反行為在收到違約方通知後15天內仍未得到糾正。 |
(e) | 如果監管機構為託管人指定了託管人或接管人,或在適當的監管機構或有管轄權的法院的指示下發生類似事件,信託可在任何時候立即終止本協議。 |
13.03提前 終止。在沒有任何實質性違反本協議的情況下,如果信託選擇在當前期限結束前終止本協議(全部或關於一個或多個基金),信託同意支付以下 費用:
a) | 在協議有效期內的所有月費,包括償還任何商定的折****r}(但在任何基金清理結束後不向任何基金支付此類費用); |
b) | 與將服務轉換為後續服務提供商相關的所有雜費; |
c) | 與任何記錄保留和/或納税申報義務相關的所有費用,這些費用可能不會因為轉換為後續服務提供商而取消 ; |
d) | 與上述a)至c)有關的所有雜項費用。 |
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13.04任命繼任託管人。如果信託指定了繼任託管人,託管人應在收到繼任託管人接受通知後,在指定的終止日期(I)將基金當時擁有並由託管人作為託管人持有的所有證券(簿記系統或證券託管機構持有的證券除外)和現金直接交付給繼承人,以及(Ii)將簿記系統或證券託管機構持有的任何證券轉移到後續託管人處的基金賬户或為基金的利益而保存。但信託須已向託管人支付其有權獲支付或償還的所有費用、開支及其他款額。此外,託管人應由託管人承擔費用,將託管人根據本協議建立或保存的所有相關賬簿、記錄、通信和其他數據 以信託合理接受的形式轉讓給該繼承人(如果該格式與託管人保存的格式不同,則託管人應支付與向該託管人轉移數據 相關的任何費用),並將合作移交該等職責和責任,包括由託管人的人員協助該繼承人建立賬簿、記錄和其他數據。在上述交付和轉讓後,託管人應免除本協議項下的所有義務。
13.05未能指定 繼任託管人。如果在本協議終止之日或之前,信託沒有指定繼任託管人,則託管人有權將託管人根據本協議持有的現金和其他財產交付給其自己選擇的銀行或信託公司,並將賬簿記賬系統或證券託管機構持有的資金的所有 證券轉移到該銀行或信託公司的賬户。交付和轉讓後,該銀行或信託公司將成為本協議項下的後續託管人,託管人將被解除本協議項下的所有義務。此外,在這種情況下,信託的所有賬簿、記錄和其他數據應歸還給信託 。
第十四條。
集體訴訟
託管人應盡其最大努力為本基金(S)確定並提出索賠,該訴訟涉及影響本基金(S)在上課期間可能持有的任何擔保的任何集體訴訟。信託同意託管人可代表其提出此類索賠,並理解其可能 放棄和/或放棄某些權利以提出索賠或以其他方式起訴和解索賠的被告。此外, 信託承認,不能保證這些索賠將導致對潛在的集體訴訟收益進行任何付款或部分付款 並且此類付款的時間(如果有)是不確定的。
然而,信託可以指示託管人向基金(S)或其指定人分發集體訴訟通知和其他相關文件,如果信託選擇這樣做, 將免除託管人代表基金(S)提起集體訴訟的任何和所有責任。
如果基金 被關閉,託管人只能根據已關閉基金的授權代表的書面指示提出集體訴訟請求。與此類申請相關的任何費用將根據任何集體訴訟和解所收到的收益進行評估。
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第十五條.
其他
15.01遵守法律信託對與基金有關的所有合規事項負有主要責任, 包括但不限於遵守1933年法案、CEA、1986年國內税收法、2002年薩班斯-奧克斯利法案, 《2001年美國愛國者法案》以及《基金説明書》中規定的本基金與其組合投資有關的政策和限制 和補充資料説明。託管人在本協議項下的服務不應解除信託機構確保其遵守的責任。
15.02修正案。除非託管人 和信託簽署書面協議,否則不得以任何方式修訂或修改本協議。
15.03轉讓。本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人和受讓人,並對其具有約束力;但 前提是,未經託管人書面同意,信託不得轉讓本協議,未經託管人書面同意,信託不得轉讓本協議。
15.04適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果明尼蘇達州的適用法律或本協議的任何規定與CEA或1933年法案的適用規定相沖突,則應以後者為準,且本協議的任何內容均不得以與CEA、1933年法案或CFTC、NFA或SEC的任何規則或命令不一致的方式進行解釋。
15.05無代理關係。本協議中的任何內容均不得被視為授權或授權任何一方作為本協議另一方的代理人,或以本協議另一方的名義或賬户開展業務。
15.06服務並非獨家。本協議中的任何內容均不得限制託管人向其他 方提供與本協議項下提供的部分或全部服務相似或相同的服務。
15.07殘疾。本協議的任何條款如果被主管當局認定為在任何司法管轄區被禁止或不可執行 ,則在該司法管轄區內,該等禁止或不可執行的條款應在該等禁止或不可執行的範圍內無效,但不會使本協議的其餘條款失效 ,並且在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可執行的條款不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行 。在這種情況下,雙方應本着誠信原則修改或替換該條款,使其符合 雙方的原始意圖。
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15.08通知。任何一方要求或允許向另一方發出的任何通知應採用書面形式,並應視為 在親自或通過快遞服務交付之日,或通過掛號信或保證郵件(郵資預付,要求回執)發送後三天,或通過傳真發送並確認收到之日,發送至另一方的以下地址 :
對保管人的通知應發送至:
美國銀行
聯邦銀行大廈
核桃街425號
俄亥俄州辛辛那提,郵編45202| CN-OH-W6TC
收件人:全球基金託管支持服務
電話:513.632.2443
傳真:844.206.1025
信託的通知應送交:
擴大商品信任度
C/O Amplify Investments LLC
3333 Warrenville Road,Suite 350
伊利諾伊州萊爾,60532
15.09多個原件。本協議可簽署兩份或多份副本,每份副本在簽署後應視為原件,但此類副本應共同構成同一份文件。
15.10無棄權。本協議任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利,均不應視為放棄本協議項下的任何權利。本協議任何一方行使本協議項下的任何權利不應妨礙行使任何其他權利,本協議規定的救濟是累積性的,不排除法律或衡平法規定的任何救濟。
15.11對監護人的引用。未經託管人的事先書面批准,信託不得分發任何包含託管人蔘考信息的印刷品,但基金的招股説明書或附加信息聲明中包含的印刷品以及僅表明託管人為基金託管人的其他印刷品除外。信託應將需要託管人批准的印刷品以草稿形式提交給託管人,讓保管人及其律師在任何印刷截止日期之前有足夠的時間進行審查。
[在以下 頁上簽名]
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茲證明,本協議雙方 已促使正式授權的官員於以下最後一方所寫日期簽署本協議的一份或多份副本。
擴大商品信任度 | ||
發信人: | /S/David F.懷爾丁 | |
姓名: | David F.威爾丁 | |
標題: | 首席運營官 | |
日期:2024年2月7日 | ||
美國銀行,N.A. | ||
發信人: | 格雷戈裏·法利(Gregory Farley) | |
姓名: | 格雷戈裏·法利 | |
標題: | 高級副總裁 | |
日期:2024年2月8日 |
24
附件A
至監護權協議
單獨的信任系列
系列名稱
Breakwave幹散貨航運ETF
防浪油輪航運ETF
25
附件B
至監護權協議
收費表
26
股東通信行為授權
擴大商品信任度
1985年的《股東通信法》要求銀行和信託公司努力允許發行證券的公司與投票表決這些證券的股東之間的直接溝通。
除非您特別要求我們不向提出請求的公司公佈您的姓名和地址,否則法律要求我們披露您的姓名和地址。
除非您改變主意並書面通知我們 ,否則您對 披露的“是”或“否”將適用於您現在和將來為您持有的所有美國證券託管人。選擇“否”可能會阻止託管人代表您為您的帳户中持有的美國存託憑證(ADR)獲得最優惠的税率。
是 | 美國銀行有權向提出請求的公司提供信託基金的名稱、地址和證券頭寸,這些公司的股票由信託基金擁有。 | |
☐ | 不是的 | 美國銀行無權向提出申請的公司提供信託基金的名稱、地址和證券頭寸,這些公司的股票由信託基金擁有。 |
擴大商品信任度 | ||
發信人: | /S/David F.懷爾丁 | |
標題: | David F.威爾丁 | |
日期:2/7/24 |
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