附件10.2
營銷代理協議
本協議於2024年2月5日由特拉華州法定信託公司Amplify Commodity Trust(“信託”)、特拉華州有限責任公司Amplify Investments LLC(“發起人”)和特拉華州有限責任公司Foreside Fund Services(“ACA Foreside”)贊助。
鑑於，信託是根據特拉華州法律組織的法定信託；
鑑於，該信託根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份信託的註冊聲明；
鑑於，信託 打算僅在創建單位集合 (“創建單位”)中連續創建和贖回信託中的實益權益股份(“股份”)，並在一個或多個國家證券交易所上市；
鑑於，信託 希望保留ACA Foreside，以提供與股票發行相關的某些服務(經不時修訂)；
鑑於，ACA Foreside 根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)註冊為經紀交易商，是金融行業監管局(FINRA)的成員；
鑑於，信託希望保留ACA Foreside，為信託提供某些服務；以及
鑑於，ACA Foreside 願意根據下文規定的條款和條件為信託提供某些服務。
因此，考慮到本合同中所載的承諾和相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認其收據。 本合同各方擬受法律約束，特此協議如下：
1.服務。
ACA Foreside同意按照本協議規定的條款和期限擔任信託的營銷代理。
2.定義。
在本文中，無論使用哪種術語， 以下術語具有以下各自的含義：
“招股説明書” 指根據1933年法令構成信託註冊説明書一部分的招股説明書及補充資料説明書，該等招股説明書及補充資料説明書可不時修訂或補充，並提交美國證券交易委員會；
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“註冊聲明” 指信託不時向美國證券交易委員會提交併根據1933年法案生效的註冊聲明，因為此類註冊聲明已通過當時生效的任何修正案進行修訂；
本協議中使用但未定義的所有其他大寫術語 應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。
3.ACA前場的職責。
| a) | ACA Foreside應盡商業上合理的努力向信託基金提供以下服務： |
| (i) | 應信託的要求，ACA Foreside應協助信託促進授權參與者、信託和適用的轉讓代理之間的授權參與者協議，以創建和贖回信託的創建單位； |
| (Ii) | 保存創建單位創建確認書和贖回訂單接受書的副本，並應信託或保薦人的合理要求提供此類副本； |
| (Iii) | 向已根據授權參與者協議購買創作單位的授權參與者提供招股説明書副本。 |
| (Iv) | 保持與轉移代理的電話、電子郵件和/或直接計算機通信聯繫； |
| (v) | 在使用之前，審查和批准所有提交給ACA Foreside供信託審查的信託營銷材料(“營銷材料”)是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告規則 ，並將所有此類營銷材料歸檔到FINRA。ACA Foreside同意向信託基金或贊助商提供FINRA就此類營銷材料提供的任何意見。 |
| (Vi) | 確保獲得授權的參與者對招股説明書的所有直接請求都得到滿足。 |
| (Vii) | 與轉移代理一起審查和批准授權參與者下達並傳輸給轉移代理的訂單 。信託承認ACA Foreside沒有義務 批准任何一定數量的創作單位訂單；以及 |
| b) | ACA Foreside在本協議項下提供的服務不應被視為排他性服務，只要ACA Foreside在本協議項下的服務不因此而受損，ACA Foreside應可自由向他人提供類似的服務。 |
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4.信託的職責。
| a) | 信託同意根據招股説明書中描述的程序創建、發行和贖回信託的創建單位 。在向ACA Foreside發出合理通知後，根據招股説明書中描述的程序，信託保留在任何時間拒絕任何Creation Units訂單或停止接收此類訂單的權利。 |
| b) | 信託應向ACA交付以下 文件的前端副本： |
| (i) | 信託基金的現行招股説明書； |
| (Ii) | 贊助商、信託或其服務提供商適用於ACA Foreside提供的服務的任何相關政策和程序；以及 |
| (Iii) | ACA Foreside 為使其能夠根據本協議履行其職責而合理要求的任何其他文件、材料或信息。 |
| c) | 此後，信託應在 合理可行的情況下儘快向ACA Foreside交付本節要求交付的文件的任何和所有修訂。 |
| d) | 信託應安排向上市交易所提供信託要求向二級市場購買者提供的招股説明書、補充信息聲明和產品説明。 |
| e) | 信託將通過確保在信託準備的所有營銷和廣告材料中披露此類披露，來公佈招股説明書和其他信息和產品描述的聲明 。 |
5.客户的陳述、保證及契諾。
答：信託在此向ACA Foreside表示並保證，這些陳述和保證應被視為在本協議有效期內繼續存在：
| (i) | 根據其組織管轄範圍內的法律，該組織得到了適當的組織和良好的聲譽。 |
| (Ii) | 本協議已由信託正式授權、簽署和交付 ，在簽署和交付時，將構成信託的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人和被擔保各方權利和補救的一般適用法律。 |
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| (Iii) | 它在所有重大方面都遵守州和聯邦的所有適用法律和法規開展業務，並已獲得開展目前業務所需的所有監管批准； |
| (Iv) | 信託的註冊説明書和信託的招股説明書以及營銷和宣傳材料在所有實質性方面都符合1933年法案和美國證券交易委員會規則和條例的要求； |
| (v) | 信託的註冊聲明(包括附加信息的聲明 )和招股説明書沒有也不應包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，並且根據本協議向ACA Foreside提供的所有陳述或信息在所有重要方面都應真實和正確；以及 |
| (Vi) | 所有營銷或促銷資料應包含根據1933年法案和《美國證券交易委員會規則和條例》規定必須在其中陳述的所有 陳述；並且不應包含 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實； |
| (Vii) | 信託已經或將獲得任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構與股票發行和銷售相關的所有必要的批准、授權、同意、命令或備案，包括根據《1933年法案》進行的股票登記，以及根據發售股票的各個司法管轄區的證券或藍天法律所規定的任何必要資格 。 |
B.信託應全力配合ACA Foreside在提供服務方面的努力。此外，信託應使ACA Foreside充分了解其與信託有關的事務，並應不定期向ACA Foreside提供ACA Foreside可能合理地要求在提供服務時使用的所有信息的副本。
6.ACA Foreside的陳述、保證和契諾。
A.ACA Foreside在此聲明並向信託保證，該信託的陳述和擔保應被視為在本協議有效期內繼續存在：
| (i) | 它是正式組織的，並根據其組織的司法管轄區法律而存在，它有充分的權力開展目前進行的業務，訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。 |
| (Ii) | 本協議已由ACA Foreside正式授權、簽署和交付 ，在執行和交付時，將構成ACA Foreside的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人和擔保當事人權利和補救的一般適用法律的約束。 |
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| (Iii) | 它在所有實質性方面都遵守州和聯邦的所有適用法律和法規開展業務，並已獲得開展目前業務所需的所有監管批准；以及 |
| (Iv) | 它根據1934年法案註冊為經紀交易商， 是FINRA的良好成員。 |
7.賠償。
作為ACA Foreside根據本協議提供的服務的補償，信託應向ACA Foreside支付本協議附件A(經不時修訂)中規定的費用和開支。
8.賠償。
| a) | 信託應賠償、保護和持有ACA Foreside、其附屬公司及其各自的每個成員、經理、董事、高級職員、僱員、代表和任何控制或以前控制ACA Foreside的人(統稱為“ACA Foreside賠償人”)，使其免受任何和所有損失、索賠、要求、債務、損害和開支(包括調查或為任何聲稱的損失、索賠、要求、負債、損害或費用辯護的費用，以及與此相關的任何合理的律師費)(統稱為“ACA Foreside賠償人”)。“損失”)任何ACA Foreside受賠人可能因(I)信託違反本協議中包含的任何義務、陳述、保證或契諾而產生或與之有關的損失；(Ii)信託未能在所有重要方面遵守任何適用的法律、規則或條例；或(Iii)任何聲稱信託提交或公開的招股説明書、營銷文獻和廣告材料或其他信息(經不時修訂)包括或 包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而提供的必要的 ，然而，信託對任何ACA Foreside受賠人的賠償義務不應被視為彌補因招股説明書中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏所造成的任何損失，或信託根據ACA Foreside向信託提供的書面信息提交或公佈的任何該等廣告材料、營銷文獻或其他信息，以供在該招股説明書或任何該等廣告材料或營銷文獻中使用。 |
| b) | ACA Foreside應賠償、保護和持有信託、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代表，以及控制或以前控制1933年法案第15節所指的信託的任何人(統稱為“信託受賠人”)，使信託不受損害，不受損害，不受1933年法案、1934年法案、任何其他法規(包括藍天法律)或其下任何規則或條例、或根據普通法或其他規定而蒙受的任何和所有損失。因(I)ACA Foreside 違反本協議中包含的任何義務、陳述、保證或契諾而引起或有關的；(Ii)ACA Foreside未能在所有實質性方面遵守任何適用的法律、規則或法規；或(Iii)任何聲稱信託提交或公佈的招股章程、營銷文獻及廣告材料或其他資料(經不時修訂)包括或 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，只要該等陳述或遺漏是依據及符合ACA Foreside向信託提供的書面資料，以供在該招股章程、營銷文獻及廣告資料或信託提交或公佈的其他資料中使用。 |
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| c) | 在任何情況下，(I)賠償一方提供的賠償不得被視為針對因故意不當行為、在履行職責時的惡意或嚴重疏忽或因其魯莽無視其在本協議下的義務和義務而承擔的任何責任。或(Ii)根據本節對針對任何受補償方提出的任何索賠負有責任的補償方，除非受補償方在傳票或其他提供索賠性質信息的第一份書面通知送達受補償方後的合理時間內以書面形式將索賠通知給受補償方(或受補償方收到任何指定代理人的送達通知後)。 |
| d) | 未將任何索賠通知給賠償方並不解除賠償方因本節而可能對被索賠方承擔的任何責任，除非未能或延遲通知賠償方損害了賠償方對此類索賠的抗辯能力。賠償方有權自費參加辯護，或者，如果它這樣選擇，則有權承擔為強制執行索賠而提起的任何訴訟的辯護，但如果賠償方選擇承擔辯護，則 辯護應由其選擇並令被賠償方滿意的律師進行。如果賠償方選擇 承擔任何訴訟的辯護並聘請律師，則受賠償方應承擔其聘請的任何額外律師的費用和開支。如果補償方不選擇承擔任何訴訟的辯護，它將補償被補償方 由他們聘請的任何律師的合理費用和開支。賠償一方同意將與購買或贖回任何創造單位或股份有關的針對其或其任何高級管理人員或董事的任何訴訟或訴訟的開始及時通知受補償方 。 |
| e) | 未事先書面通知補償方並徵得其同意，被補償方不得解決其根據上述第8(A)或8(B)條的條款向補償方尋求賠償的任何索賠，而同意不得被無理拒絕。任何受賠方或受賠方 不得就任何索賠達成和解，除非和解協議包含完全免除另一方對此類 行為的責任。本條第8款在本協議終止後繼續有效。 |
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9.損害賠償的限制。
任何一方均不對另一方遭受的任何後果性、特殊或間接損失或損害承擔責任，無論雙方是否知道此類損失或損害的可能性 。
10.不可抗力。
由於超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於自然行為(包括火災、洪水、地震、風暴、颶風或其他自然災害)；民事或軍事當局的行為或不作為；外國敵人的行為；戰爭；恐怖主義；暴亂；暴動；破壞；流行病； 勞資糾紛；內亂；或公用事業、運輸、計算機或通信能力中斷、丟失或故障， 在這種情況下，另一方無權終止本協議。
11.期限和終止。
| a) | 本協議自上述第一個日期 起生效。除非按本協議規定提前終止，本協議自本協議簽訂之日起有效期為兩年。 此後，如未終止，本協議應自動連續有效一年。 |
| b) | 儘管有上述規定， 本協議可在任何一方提前不少於六十（60）天發出書面通知後終止，且無需支付任何罰金。 |
12.保密
During the term of this Agreement, ACA Foreside and the Trust may have access to non-public confidential information relating to such matters as either party’s business, trade secrets, systems, procedures, manuals, products, contracts, personnel, and clients. As used in this Agreement, “Confidential Information” means non-public or proprietary information belonging to one of the parties that is of value to such party and the disclosure of which could result in a competitive or other disadvantage to such party. Confidential Information includes non-public or proprietary information that may be financial information, proposals and presentations, reports, forecasts, inventions, improvements and other intellectual property; trade secrets; know-how; designs, processes or formulae; software; market or sales information or plans; customer lists; and business plans, prospects and opportunities (such as possible acquisitions or dispositions of businesses or facilities). Confidential Information includes information developed by either party in the course of engaging in the activities provided for in this Agreement, unless: (i) the information is or becomes publicly known through lawful means; (ii) the information is disclosed to the other party without a confidential restriction by a third party who rightfully possesses the information and did not obtain it, either directly or indirectly, from one of the parties, as the case may be, or any of their respective principals, employees, affiliated persons, or affiliated entities. The parties understand and agree that all Confidential Information shall be kept confidential by the other both during and after the term of this Agreement. Each party shall maintain commercially reasonable information security policies and procedures for protecting Confidential Information. The parties further agree that they will not, without the prior written approval by the other party, disclose such Confidential Information, or use such Confidential Information in any way, either during the term of this Agreement or at any time thereafter, except (i) as required in the course of this Agreement, (ii) as provided by the other party, or (iii) as required by applicable law, rule, or regulation or (iv) in response to (A) a routine self-regulatory examination or (B) a request for information directed at the receiving party;.
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13.通知
任何一方根據本協議要求或允許 向另一方發出的任何通知，如果採用書面形式並親自交付或通過 電子郵件或掛號信、認證信或隔夜郵件（郵資預付）發送，則應視為已充分發出，由發出該通知的一方按以下提供的地址向另一方發送，除非並直至ACA Foreside或信託（視情況而定）進行修改。通知應發送至 各方的以下地址（可隨時修訂）：
| (i)至ACA前部： | (ii)致信託： |
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前臺基金服務有限責任公司 三運河廣場，100套房 緬因州波特蘭，郵編：04101 收件人：法律部 電話：（207）553-7110 電子郵件：legal@Foreside.com 將副本複製到： etp- services@Foreside.com
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擴大商品信任度 公司名稱：Amplify Investments LLC 3333 Warrenville Road，Suite 350 伊利諾伊州萊爾，60532 發信人：David·F·懷爾丁 電話：(630)635-7036 電子郵件：dWilding@Amplifyetfs.com
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| 有一份複印件供贊助商： | |
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放大投資有限責任公司 3333 Warrenville Road，Suite 350 伊利諾伊州萊爾，60532 發信人：David·F·懷爾丁 電話：(630)635-7036 發信人：David·F·懷爾丁 電子郵件：dfwilding@Amplityetfs.com |
14.轉讓代理。
ACA Foreside和The Trust 同意，在ACA Foreside的服務過程中，ACA Foreside可能會不時需要轉移代理 (“轉移代理”)提供信息，如下所述。信託應立即以書面形式通知ACA Foreside轉讓代理人或其聯繫信息的任何更改。
美國Bancorp基金服務公司
D/b/a美國銀行全球基金服務
東密歇根街615號
密爾沃基，威斯康星州53202
15.修改。除非由ACA Foreside和信託簽署的書面文件，否則不得以任何方式放棄、更改、修改、修改或補充本協議的條款。
16.依法治國。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。
17.作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議應對雙方的代表、繼承人、繼承人和允許的受讓人(視情況而定)具有約束力並符合其利益。控制權的變更不得解釋為轉讓。
18.生存。本協定第8、9、10、12、15、18、19和21條的規定在本協定終止後繼續有效。
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19.反洗錢。ACA Foreside和Trust都代表並向另一方保證，其擁有並應維持反洗錢計劃，至少(I)指定一名合規官員管理和監督AML計劃，(Ii)提供持續的員工培訓，(Iii)包括獨立審計職能，以測試AML計劃的有效性，(Iv)建立針對其特定業務量身定做的內部政策、程序和控制，(V)規定提交所有必要的反洗錢報告，包括但不限於貨幣交易報告和可疑活動報告，以及(Vi)允許適當的監管機構審查其反洗錢賬簿和記錄。
20.其他。本協議中的字幕僅供參考，不以任何方式定義或界定本協議的任何規定，也不影響其解釋或效果。本協定中任何經主管當局認定在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不能強制執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議應被視為由ACA Foreside和信託共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於任何一方的推定。本協議可由本協議雙方以任意數量的副本簽署，所有副本加在一起應視為構成同一份文件。
本協議中包含的任何內容均不得阻止ACA Foreside 達成類似的分銷安排，或向其他投資公司或投資工具提供本協議規定的服務。本協議由雙方以英文協商並簽署。如果本協議的任何譯文是出於方便或任何其他目的而編制的，應以英文版本的規定為準。
21.保薦人的責任。ACA Foreside明確理解並同意：
| a) | 本協議由發起人代表信託簽署和交付，發起人不是單獨或親自簽署，而是僅作為信託發起人行使信託所授予和授予的權力和授權； |
| b) | 信託方面作出的陳述、契諾、承諾和協議 並非發起人的個人陳述、承諾和協議 ，但僅限於對信託具有約束力的目的； |
| c) | 本合同所載任何內容均不得解釋為對保薦人個人或個人履行本合同中明示或默示的任何信託契諾產生任何責任， 本合同各方以及通過、通過或在本合同當事人之下提出索賠的任何人明確免除所有此類責任。 |
| d) | 在任何情況下，保薦人都不對信託的任何債務或支出承擔個人責任，也不對信託根據本協議或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約負責。 |
22.整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前的溝通、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。
[本頁的其餘部分故意留空]
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茲證明，本協議雙方已促使本協議由一名正式授權的官員在一份或多份副本上籤署，簽署日期為上文第一次寫入的日期。
| 前臺基金服務有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/特蕾莎·考恩 | |
| 姓名： | 特蕾莎·考恩 | |
| 標題： | 總裁 | |
| 擴大商品信任度 | ||
| 發信人： | /S/David F.懷爾丁 | |
| 首席運營官David·F·懷爾丁 | ||
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附件A
補償
A-1