(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克里斯蒂安·W·馬貢
首席執行官
Amplify Investments LLC
沃倫維爾路3333號

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：
埃裏克·D·西馬內克，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700號
華盛頓特區，2001年

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外的證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務報告準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

Breakwave Dry Bulk Shipping ETF（“基金”）是Amplify Commodity Trust（“信託”）的一個系列，是一個交易所交易基金，發行在紐約證券交易所Arca，Inc.交易的股票。證券交易所（“NYSE Arca”）。本基金的投資目標是通過跟蹤投資組合（“基準投資組合”）的表現，向投資者提供幹散貨運費期貨價格每日變動的風險敞口，該投資組合由幹散貨運費運輸成本的交易所結算期貨合約（“運費期貨”）組成。本基金通過將其絕大部分資產投資於目前構成基準投資組合的運費期貨來實現其投資目標。基準投資組合由Breakwave Advisors LLC（“Breakwave”）維護，該公司也是本基金的商品交易顧問。

The Fund and the Trust are managed and controlled by their sponsor and investment manager, Amplify Investments LLC (the “Sponsor”). Effective after the close of trading on February 14, 2024, ETF Managers Capital LLC, as the prior sponsor and commodity pool operator (“ETFMC” or the “Former Sponsor”) of the Trust, transferred the roles of the Former Sponsor to the Sponsor. The Fund is obligated to pay the Sponsor a management fee (the “Sponsor Fee”), calculated daily and paid monthly, equal to the greater of (i) 0.15% per year of the Fund’s average daily net assets; or (ii) $125,000. The Fund also pays Breakwave a license and service fee in an amount equal to 1.45% per year of the value of the Fund’s average daily net assets (the “CTA Fee” and, together with the Sponsor Fee, the “Management Fee”). The Fund is responsible for paying all of the routine operational, administrative and other ordinary expenses of the Fund, (collectively, “Other Expenses”). Breakwave has agreed to waive its CTA Fee and the Sponsor has agreed to assume the Fund’s Other Expenses (excluding brokerage fees, interest expenses, and extraordinary expenses) so that the Fund’s total annual expenses (“Total Expenses”) (i.e., the Management Fee plus Other Expenses) do not exceed 3.50% per annum through December 31, 2024 (the “Expense Cap”). The Fund may also be responsible for brokerage fees, interest expense, and certain non-recurring or extraordinary fees and expenses. Breakwave may, during the term of the waiver, recoup any fees waived pursuant to the contract; however, the Fund will only make repayments to Breakwave if such repayment does not cause the Fund’s expense ratio after the repayment is taken into account, to exceed either (i) the expense cap in place at the time such amounts were waived, or (ii) the Fund’s current expense cap. Such recoupment is limited to three years from the date the amount is initially waived.

本基金為交易所買賣基金。這意味着大多數決定買賣本基金股份的投資者通過其經紀人發出交易指令，並可能產生慣例經紀佣金和費用。股票在紐約證券交易所Arca上交易，股票代碼為“BDRY”，在整個交易日內與其他公開交易證券一樣以買入價和賣出價進行買賣。

股票由 “授權參與者”首次購買後在紐約證券交易所Arca交易，這些機構公司通過本基金的分銷商 Foreside Fund Services，LLC（“營銷代理”）購買稱為“籃子” （在此稱為“創設籃子”或“贖回籃子”，如適用）的25，000股股票。一籃子股票的價格等於營銷代理接受購買該籃子股票的訂單當天25，000股的資產淨值。資產淨值的計算方法為：將基金總資產的當前市場價值（紐約證券交易所Arca收盤後）減去任何負債，然後將該總額除以已發行股票總數。然後，授權參與者可以不時向公眾提供其創建的任何創建籃子中的股票，按每股市場價格出售。本基金股份的發售為“盡力”發售，這意味着不要求營銷代理或任何授權參與者購買特定數量或金額的股份。本基金支付相當於平均基金淨資產0.01%的分銷費，每年最低為10，000美元。授權參與者將不會從本基金、保薦人或其任何聯屬公司收取與出售股份有關的任何費用或其他補償。

由於二級交易市場上股票的供求力量，投資者在交易日內從其經紀人買入或賣出股票，可能相對於基金總淨資產的NAV有溢價或折價，影響本基金所投資的運費期貨及本基金所持有的現金或其他現金等價物價格的相同力量。投資於基金涉及重大風險。請參閲第6頁開始的“基金投資所涉及的風險因素”。

本基金並非根據1940年《投資公司法》（“1940年法”）註冊的共同基金，不受該法案的監管。請參閲第16頁的“本基金並非註冊投資公司，因此股東不受1940年法案的保護”。

SEC或任何州税務委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的信息，也未確認本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本基金是一個商品池，發起人是一個商品池運營商，受商品期貨交易委員會和國家期貨協會（“NFA”）根據《商品交易法》（經修訂）的監管。保薦人在CFTC註冊為商品池運營商，並且是NFA的成員。

商品期貨交易委員會尚未通過參與此池的優點，也未通過本披露文件的充分性或準確性。

您應該仔細考慮您的財務狀況是否允許您參與商品池。在這樣做的時候，您應該意識到，大宗商品利息交易可能很快導致巨大的損失和收益。此類交易損失可能會大幅降低資金池的資產淨值，從而降低您在該資金池中的權益價值。此外，對贖回的限制可能會影響您撤回參與該池的能力。

此外，大宗商品池可能需要支付高額管理費、諮詢費和經紀費。受這些收費影響的資金池可能有必要賺取可觀的交易利潤，以避免其資產枯竭或耗盡。本披露文件在第37頁完整描述了要向該池收取的每項費用，並在第4頁包含了盈虧平衡所需的回報百分比聲明，即收回初始投資的金額。

本簡短聲明無法披露評估您參與此商品池所需的所有風險和其他因素。因此，在您決定加入這一商品池之前，您應仔細閲讀本披露文件，包括第6頁對這項投資的主要風險因素的描述。

您還應該知道，這一大宗商品池可能會交易外國期貨或期權合約。在美國以外的市場進行的交易，包括與美國市場正式掛鈎的市場，可能會受到對集合及其參與者提供不同保護或減少保護的法規的約束。此外，美國監管當局可能無法強制執行監管當局或市場的規則在可能對集合進行交易的非美國司法管轄區。

招股説明書摘要

此僅為招股章程摘要，雖然載有有關Breakwave Dry Bulk Shipping ETF（“基金”）及其股份的重要資料，但並無載有或摘要本招股章程所載有關基金及其股份的所有重要及/或可能對閣下重要的資料。在作出有關股份的投資決定前，閣下應閲讀整份招股章程，包括從第頁開始的“本基金投資所涉及的風險因素”。有關定義術語的詞彙表，請參見附錄A。

該基金是Amplify Commodity Trust（以下簡稱“Trust”）的一系列產品，是一家成立於2014年7月23日的特拉華州法定信託。該信託是根據特拉華州法定信託法案成立的系列信託，該信託目前分為兩個獨立的系列，即於2023年5月3日開始運作的Breakwave Tanker Shipping ETF（“BWET”）和該基金。該基金是一個商品池，持續發行可在紐約證券交易所Arca，Inc.購買和出售的實益普通股。紐約證券交易所（NYSE Arca）。本基金由Amplify Investments LLC （“保薦人”）管理和控制，該公司為特拉華州的一家有限責任公司。發起人在商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為商品池運營商（“CPO”），並且是國家期貨協會（“NFA”）的成員。 Breakwave Advisors LLC（“Breakwave”）在 CFTC註冊為“商品交易顧問”（“CTA”），並擔任本基金的商品交易顧問。

申辦者、信託和基金的主要辦公室位於 3333 Warrenville Road，Suite 350，Lisle，IL 60532。每個人的電話號碼是（855）267-3837。

生效在2024年2月14日交易結束後，ETF Managers Capital LLC作為先前的保薦人和商品池運營商（“ETFMC”或“前贊助商”）信託，簽訂了一份協議（“轉讓協議”），辭去發起人轉讓給信託，並將其作為信託發起人的角色轉讓給發起人。根據轉讓協議的條款，前保薦人不再參與在基金的運營、管理或營銷方面。Breakwave將繼續為作為基金的商品交易顧問贊助商、前贊助商、Breakwave和信託不認為信託發起人的變更會對股東的基金的投資。

盈虧平衡點

為了使假設的股票投資在未來12個月內實現收支平衡，假設銷售價格為9.33美元（截至2023年11月30日的每股收盤價），該投資必須產生0.00%的回報或0.00美元。

基金的投資目標和策略

本基金的投資目標是為投資者提供幹散貨運費期貨價格每日變動的風險敞口，扣除本基金的開支和負債，通過跟蹤投資組合的績效（“基準投資組合”），由指定指數的期貨合約的最近日曆季度的三個月條帶組成（各稱為“參考指數”），以量度幹散貨運費（“運費期貨”）的價格。每個參考指數由總部位於倫敦的波羅的海交易所有限公司（簡稱“波羅的海交易所”）在每個英國營業日發佈，並衡量特定尺寸類別貨船（好望角型、巴拿馬型或超大型）運輸幹散貨的租船費率。三個參考索引如下：

	●	好望角型：好望角型5 TC指數;

	●	巴拿馬型：巴拿馬型4 TC指數;以及

	●	Supermax 10 TC指數

好望角型5 TC指數的價值在上午11點發布，倫敦時間，巴拿馬型4 TC指數和超靈便型10 TC指數的價值均在下午1：00發佈，倫敦時間.波羅的海交易所發佈的參考指數信息還包括每個參考指數的組成部分和每個組成部分的價值。這些參考指數信息也由路透社和/或其他主要市場數據供應商廣泛傳播。

本基金通過將其絕大部分資產投資於目前構成基準投資組合的運費期貨來實現其投資目標。基準投資組合包括所有到期的現有頭寸，並以現金結算。在任何給定的日曆季度，基準投資組合將逐步增加其頭寸至下一個日曆季度的三個月帶，從而隨着頭寸成熟，保持對運費期貨市場的持續敞口。

基準投資組合只持有貨運期貨的多頭頭寸。基準投資組合包括好望角、巴拿馬型和超大運費期貨的組合。更具體地説，基準投資組合包括好望角型貨運期貨合約50%的敞口、巴拿馬型貨運期貨合約40%的敞口和超大運費期貨合約10%的敞口。基準投資組合不包括也不會投資於掉期、未清算的幹散貨運費遠期或其他未經交易所或結算所清算的場外衍生工具。該基金可能持有交易所交易的運費期貨期權。基準投資組合由BreakWave維護，並將每年重新平衡。目前構成基準投資組合的運費期貨以及基金的每日持有量可在基金的網站 www.dryBulketf.com上查閲。

在建立貨運期貨頭寸時，基金要求存入初始保證金，保證金大約為建立時每個貨運期貨頭寸名義價值的10%至40%。該等保證金要求由相關交易所、結算所或基金的期貨佣金商人(“FCM”)訂立，並可不時更改。每天，基金有義務支付或有權獲得等同於其運費期貨頭寸每日結算水平變化的變動保證金。不需要作為保證金入賬的任何資產都以現金或現金等價物的形式存放在基金的託管人處，如下所述。

本基金持有現金或現金等價物，如美國國債或其他高信用質量、短期固定收益或類似證券，用於直接投資或作為美國國債的抵押品以及用於其他流動性目的，以及滿足可能需要的持續贖回。基金還可能通過持有美國國債或其他市場利率工具實現利息收入。

該基金旨在為投資者提供一種具有成本效益和便捷的方式，以獲取對運費期貨價格每日變化的敞口。該基金旨在將其作為一個完整的投資組合的一部分，而不是一個完整的投資計劃，作為一個多元化的機會。

基金投資的主要投資風險

對該基金的投資涉及風險。與任何投資一樣，您可能會損失您在本基金的全部或部分投資，並且本基金的表現可能落後於其他投資。基金面臨以下主要風險，這些風險可能會對基金的資產淨值、交易價格、總回報和實現其投資目標的能力產生不利影響。下面總結了您可能面臨的一些風險。從第6頁開始，將對這些風險進行更廣泛的討論。

投資風險

貨運期貨的投資價值通常會隨着現貨租船費率的變化而波動。幹散貨船的租費率波動很大，自歷史高點以來已大幅下降，未來可能保持在較低水平或進一步下降。

最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會對幹散貨航運產生重大影響。俄羅斯和烏克蘭加在一起，佔全球糧食出口的四分之一以上，而傳統上這些出口是通過幹散貨船運輸的。更廣泛地區的出口長期停止將導致對幹散貨船的需求下降，從而導致運費下降。此外，俄羅斯傳統上是向歐洲出口煤炭的主要國家，這種商品也主要通過海路運輸，因此，最近的制裁可能會導致俄羅斯的煤炭產量減少。隨着現貨租船費率的波動性增加，預計運費期貨的交易量將會增加，因為市場參與者往往會增加他們的套期保值要求。

期貨和期權市場風險

期貨和期權合約都有到期日。在合同到期之前或之後，基金可能被要求籤訂一份替代合同，該合同的價格高於被替代合同的價格或低於被替代合同的優惠條款 (見下文“負滾動風險”)。貨運期貨市場根據公佈的指數以現金結算，因此不會根據期貨合約進行實物交割。

負滾動風險

與其他期貨合約類似，運費期貨曲線形狀可以是“期貨溢價”(期貨曲線向上傾斜，下一個期貨價格高於當前期貨價格) 或“現貨溢價”(每個下一個期貨價格低於當前期貨價格)。期貨溢價曲線通常以負滾動成本為特徵，因為在假設相同批量的情況下，到期的合同價值低於下一個即期合同價值。這意味着在每個時期滾動合約時可能會發生損失，並且此類損失與運費期貨價格水平無關。有關更多信息，請參閲下面標題為“期貨滾動對總回報和基金分配的影響”的小節。

税務風險

該信託作為特拉華州法定信託組織，但根據管理信託協議和適用的州法律的規定作為合夥企業徵税，因此與傳統共同基金相比，有更復雜的税務處理。由於基金預計將被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，基金每年將向股東提供美國國税局附表K-1(表格1065)和每位美國股東的税務信息，並可能要求每個非美國股東報告其美國聯邦所得税申報單，並可能對其在基金的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額繳納美國預扣税。此外，向每個非美國股東支付的款項可能需要繳納美國預扣税。合夥企業權益的納税申報可能很複雜，可能會建議股東諮詢税務專家。

市場交易風險

該基金的股票在紐約證券交易所交易，在整個交易日內以買入和要價買賣，就像其他公開交易的證券一樣。此類二級市場交易為基金份額的投資者帶來風險，包括但不限於，基金份額可能缺乏活躍市場，二級市場交易造成的損失，以及出售和贖回基金份額過程中的高波動性和中斷時期。在異常波動或市場混亂期間，基金份額的市場價格可能大幅偏離基金投資組合的市值或基金份額的資產淨值。這些因素中的任何一個都可能導致基金的股票相對於其資產淨值溢價或折價。

流動性風險

運費期貨在場外交易，沒有專門的做市商。因此，流動性純粹取決於各種市場參與者在本金對本金的基礎上自願參與交易的意願。因此，可能存在有限定價或無定價的時期。在此期間，基金股票的交易價格較其資產淨值有顯著溢價或折讓。此外，缺乏流動性可能會妨礙基金執行其投資戰略、軋平其頭寸或實現其在期貨合約中的目標權重。

管理風險

發起人所使用的投資策略或其實施可能不會產生預期的效果。

集中風險

該基金只投資於貨運期貨。在特定的市場條件下，隨着時間的推移，這種集中可能會導致基金資產淨值的高度波動。

其他風險

無論是否盈利，基金都會支付所產生的費用和支出。為了讓投資基金股票的投資者在本招股説明書發佈之日起的12個月內實現盈虧平衡，假設賣價為9.33美元(截至2023年11月30日的每股收盤價)，投資將產生0.00%的回報或0.00美元，投資者才不會虧損。

與共同基金、商品池或其他投資池不同，共同基金、商品池或其他投資池管理其投資以實現收入和收益，並將這些收入和收益分配給投資者，基金通常不向股東分配現金。如果您需要基金的現金分配來為您在基金中的收入和收益份額繳税，或者出於任何其他原因，您不應投資於基金。

您將無權參與基金的管理並且必須依靠贊助商的職責和判斷來管理基金。

基金面臨實際和潛在的內在衝突，涉及保薦人及其委託人、各種商品期貨經紀人和授權參與者。贊助商的管理人員、董事和僱員並不把他們的時間專門用於基金。保薦人的董事、高級管理人員或僱員可以與可能與基金競爭其服務的其他實體擔任相同或不同的職能，包括保薦人或其交易委託人管理或未來可能管理的其他商品池。這些人在對基金和這些其他實體的責任之間可能會有衝突。

不能保證基金將增長到或保持經濟上可行的規模，在這種情況下，發起人可以清算基金。投資者可能會失去部分或全部投資。

雖然保薦人的某些負責人具有投資商品權益的經驗，但保薦人是為贊助信託基金而成立的，並擔任基金的商品池經營者，從未經營過商品池或交易過其他商品賬户。如果發起人及其管理層的經驗不足或不合適，基金的運作和業績可能會受到不利影響。

盈虧平衡分析

下面的盈虧平衡分析顯示，假設對基金單一份額的初始投資的贖回價值等於投資12個月後的投資金額，所需的大約美元回報和百分比。出於本盈虧平衡分析的目的，假設價格為每股9.33美元，即2023年11月30日收盤時的每股價格。您應該注意到，您可以為購買和出售基金股票支付經紀佣金，但表中沒有反映這些費用；但是，基金的經紀手續費和佣金(與滾動期貨相關的成本)也包括在內。

此盈虧平衡分析是指授權參與者贖回籃子，與個人投資者為實現盈虧平衡而必須獲得的任何收益無關。盈虧平衡分析僅為近似值。

假定初始售價為每股	$	9.33

管理費、許可費和服務費⁽¹⁾	$	0.16

創作籃子費用⁽²⁾	$	(0.01	)

估計經紀服務費⁽³⁾	$	0.07

其他基金費用及開支⁽⁴⁾	$	0.14

利息收入⁽⁵⁾	$	(0.49	)

基金資產淨值盈虧平衡所需的交易收入	$	0.00

每股初始售價百分比⁽⁶⁾		0.00	%

(1)

基金有義務向贊助商支付贊助費，按月支付，數額為(I)基金平均每日淨資產的0.15%；或(Ii)125,000美元，以較大者為準。基金還向BreakWave支付每月拖欠的許可證和服務費，用於使用基準投資組合，數額相當於基金每日平均淨資產價值的1.45%。每日平均淨資產是以基金在有關歷年的總淨資產的平均值計算的-即，即每日淨資產總額除以一年中的日曆天數。在市場休市的日子裏，淨資產總額是指市場開盤後最後一天的淨資產總額。提交的金額是基於基金截至2023年11月30日的總資產，幷包括保薦人和BreakWave的合同協議，即免除費用和/或承擔基金支出(不包括經紀費用、利息支出和非常支出)，以年度基金支出總額為3.50%為上限(見下文附註6)。

(2)	授權參與者需要為他們下的每個訂單支付300美元的創建籃子費用，以創建一個或多個籃子。一個訂單必須至少有一個籃子，即25,000股。這一盈虧平衡分析假設投資於單一股票，因此創建籃子費用為0.01美元(300/25,000)。

(3)	經紀佣金是指按照基金的滾動方法，在12個月內四次滾動期貨的費用。每一次，名義金額都會收取0.10%的佣金。此外，還包括基於名義金額的交易所和FCM清算費用，以及基於截至2023年12月19日的期貨價格的批次估計。

(4)	基金的其他費用和支出包括法律、印刷、會計、分配、保管、行政管理、簿記和轉賬代理費用。這一數額是根據按年率計算的估計費用計算的。前保薦人已支付本招股説明書中與基金組織和發售股票有關的所有費用。

(5)	該基金從其投資和存放在期貨佣金商和託管人、美國國債和貨幣市場基金的資金中賺取利息，估計利率為5.3%。這一利率是基於截至2023年10月31日的三個月期國庫券的利率。實際匯率可能會有所不同。

(6)

BreakWave已同意免除費用，贊助商已同意承擔基金的其他費用(該條款不包括經紀費用、利息支出和非常費用)，以便基金在2024年12月31日之前的年度總支出不超過3.50% 。在豁免期內，BreakWave可以收回根據合同免除的任何費用；但是，如果此類償還不會導致基金在考慮償還後的費用比率超過(I)免除此類金額時的支出上限，或(Ii)基金當前的支出上限，基金才會向Breakwave償還費用。此類退還限制為自最初免除金額之日起三年內。 2024年12月31日之後，費用限制可能終止，基金股東每年的費用可能超過3.50%，可能會顯著更高。表中每股初始售價的百分比代表估計每股售價的約百分比，扣除BreakWave或保薦人免除或承擔的任何開支或管理費。基金還可能負責經紀費用、利息支出以及某些非經常性或非常費用和開支。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。您還應參考本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中包含的其他信息，這些報告通過引用併入。此類信息包括基金的和信託的財務報表及相關附註。請參閲“引用合併和某些信息的可用性”。

對該基金的投資涉及風險。您在基金中的投資可能會全部或部分損失，基金的表現可能會落後於其他投資。基金受制於下列主要風險，這些風險可能對基金的資產淨值、交易價、收益率、總回報和實現其投資目標的能力產生不利影響。

基金股份的價值與基金持有的運費期貨及其他資產的價值及已實現利潤或虧損直接相關，價格波動可能會對基金股份造成重大影響。

基金股票的資產淨值與基金持有的運費期貨、現金和現金等價物以及通過基金投資運費期貨而建立和維持的投資組合的平均期限直接相關。這些資產價格的波動可能對基金股票投資的價值和業績產生重大不利影響。過去的業績不一定代表未來的業績；基金的全部或幾乎所有投資都可能損失。與投資有關的風險的主要類型如下所述。

運費期貨投資的價值通常會隨着現貨租船費率的變化而波動。幹散貨船的租費率波動很大，自歷史高點以來已大幅下降，未來可能保持在較低水平或進一步下降。因此，現貨幹散貨運費的任何下降都可能導致運費期貨價值下降，這可能對基金的業績產生負面影響。租船費率將根據幹散貨運費的供應和需求而變化。地緣政治事件和政府行動將影響幹散貨運費的供求，從而影響現貨租船費率。影響幹散貨運費的因素包括但不限於：

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，以及最近在中東發生的衝突，大大增加了經濟風險，因為這關係到經濟增長，並因此影響對幹散貨大宗商品的需求。

截至本招股説明書發佈之日，俄羅斯在烏克蘭的持續衝突已發展為戰爭，對全球經濟增長構成越來越大的風險。鑑於歐盟對俄羅斯石油和天然氣出口的依賴，加上全球此類大宗商品的閒置產能有限，對俄羅斯的重大經濟制裁對石油和天然氣價格產生了相當大的影響。能源價格大幅上漲，導致嚴重依賴俄羅斯石油和天然氣出口的主要發達國家面臨重大通脹壓力。此外，俄羅斯/烏克蘭聯合地區約佔全球糧食產量的四分之一，這是幹散貨船運輸的主要貨物之一，而該地區的煤炭和鐵礦石出口也有所減少。上述因素可能對幹散貨運輸的需求產生實質性的負面影響而經濟增長放緩也可能對世界其他地區的幹散貨大宗商品需求產生負面影響，導致幹散貨運費下降。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突正在對全球大宗商品價格產生深遠影響，包括穀物和煤炭，這兩種大宗商品是幹散貨航運最重要的兩種大宗商品。鑑於該區域在穀物和煤炭出口量方面的重要性，延長停運時間可能會導致運費大幅下降，從而導致運費期貨價格下跌和基金價值下降。雖然煤炭供應可能來自其他地方部分緩解了產量損失的負面影響，但全球糧食產能有限，因此產量損失的影響不能輕易緩解。此外，最近的地緣政治動盪導致政府在大宗商品方面的保護主義加劇如果這種趨勢持續下去，可能會導致全球大宗商品長期交易量下降。這種情況對幹散貨航運的影響將是負面的，導致現貨價格下降，從而導致運費期貨價格下降，基金價值下降。

最近，哈馬斯襲擊了以色列，以色列隨後向加沙地帶的哈馬斯宣戰。這場衝突引發了人們對中東和全球石油供應不穩定的擔憂。雖然不會對全球石油生產或油輪貿易模式產生立竿見影的影響，敵對行動的升級或擴大，其他集團或國家的幹預，對任何產油國實施經濟制裁，霍爾木茲海峽或紅海和蘇伊士運河等其他重要貿易路線的航運中轉中斷，或類似的結果可能導致石油供應不穩定以及幹散貨貿易中斷。衝突仍在繼續，如果衝突升級並擴大到該地區的其他產油國，可能會對油價產生深遠的負面影響，並導致航運受阻和航線分歧，這可能會阻礙運費供需，並對幹散貨和幹散貨期貨的現貨價格產生負面影響。

人民Republic of China(“中國”)佔幹散貨需求的相當大一部分，而中國所處的經濟和政治環境的變化以及政府調控經濟的政策可能會對幹散貨租船費率產生實質性的不利影響，從而影響運費期貨。

中國的經濟正從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，在政府參與程度、發展狀況、增長速度、外匯管制、知識產權保護和資源配置等方面，與大多數發達國家的經濟有許多不同。

雖然中國的大部分生產性資產仍然歸各級政府所有，但近年來，中國政府實施了經濟改革措施，強調在中國的經濟發展中利用市場力量和高度的管理自主權。中國的經濟在過去20年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。經濟增長也伴隨着高通脹時期。中國政府不時採取各種措施來控制通貨膨脹，抑制經濟增長速度。

中國政府進行了經濟改革，以實現權力下放和利用市場力量發展中國的經濟。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會進步。然而，不能保證中國政府將繼續推行這樣的經濟政策，或者，如果它這樣做了，這些政策將繼續取得成功。這些經濟政策的任何調整和修改都可能對中國的經濟產生不利影響，從而對幹散貨貨運需求產生不利影響。此外，中國政府可能會不時採取糾正措施來控制經濟增長，這也可能對經濟產生不利影響。中國的政治變化、社會不穩定和不利的外交事態發展可能會導致政府施加額外的限制，包括沒收資產、沒收税款或將中國公司持有的部分或全部財產國有化。對於基金投資於中國證券的程度，其投資可能會受到中國內部經濟、政治、外交和社會條件的影響。此外，投資可能會受到地緣政治事態的影響，例如中國對香港和臺灣的姿態，國際社會對****記錄的審查(包括中國對待中國一些少數民族的方式)，以及美國和中國之間的競爭。這些國內和外部條件可能會導致國際貿易大幅減少，關税的實施，政府實體的制裁或其他貿易壁壘，某些製成品的供應過剩，商品的大幅降價，以及個別公司和/或中國的出口行業可能倒閉。此類事件及其後果很難預測，可能會對基金的業績產生負面影響，包括因貿易壁壘或其他投資限制導致證券受限而被迫出售造成的損失。此外，中國的法律、會計和財務報告體系普遍不如發達市場，這可能會降低與中國發行人相關的財務信息的範圍或質量。

中國經歷了恐怖主義、緊張的國際關係以及重大健康危機等安全問題。這些健康危機包括但不限於通常稱為SARS、MERS和新冠肺炎(冠狀病毒)的新型病毒的快速和大流行傳播。此類健康危機可能會加劇前面提到的政治、社會和經濟風險，並可能減少消費者需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制或隔離，並通常對中國經濟產生重大影響。對中國經濟的任何不利影響都可能對幹散貨運費的需求產生負面影響，從而影響租船費率的價值。特別是，中國的煤炭使用量或鋼鐵產量的任何削減都可能對幹散貨需求產生實質性影響，從而對幹散貨運費產生重大影響。租船費率的任何變化都可能影響運費期貨的價值。

運費期貨市場流動性不足可能使基金無法實現盈利、虧損或軋倉。

貨運期貨市場依賴於市場參與者進行本金對本金交易的意願，缺乏其他做市商有義務在任何時候提供流動性的市場結構。因此，可能會出現流動性有限或根本沒有流動性的時期。在此期間，基金可能無法執行其投資策略、滾動頭寸、將投資組合重新平衡至所需的權重，或滿足創建和贖回請求。

運費期貨可能會波動，這可能會導致基金份額價格的大幅波動，投資者應該始終如一地進行監控。

期貨合約具有高度的價格變化性，偶爾會發生快速而實質性的變化。由於該基金將把其幾乎所有資產投資於貨運期貨，因此您在該基金的投資可能會損失相當大的一部分。

運費和運費期貨價格的變動將不在保薦人的控制範圍內，保薦人可能無法預見。該基金對運費期貨有風險敞口，因此可能會經歷比預期更大的波動。基金不是一個多元化的投資工具，因此可能比多元化的投資組合或更多元化的商品池受到更大的波動性。

自然災害或環境災害，如地震、火災、洪水、颶風、海嘯和其他與惡劣天氣有關的普遍現象，以及包括流行病和流行病(例如新型冠狀病毒新冠肺炎)在內的廣泛疾病，已經並可能對經濟和市場造成極大破壞，最近已經並可能繼續導致市場波動加劇和重大市場損失。此類自然災害和健康危機可能加劇上述政治、社會和經濟風險，並導致重大中斷、延誤、關閉、社會孤立、受影響的重要全球、地方和區域供應鏈受到影響，可能對基金及其投資的運作業績產生相應影響。在不確定和恐慌的氣氛中，包括傳染性病毒或疾病的蔓延，可能會對全球、區域和當地經濟產生不利影響，減少潛在投資機會，並增加進行盡職調查和對市場狀況進行建模的難度，從而可能降低財務預測的準確性。在這些情況下，基金可能難以實現其投資目標，從而可能對業績產生不利影響。此外，此類事件可能對經濟和市場造成嚴重破壞，嚴重擾亂個別公司(包括但不限於贊助商和第三方服務提供商)、部門、行業、市場、證券和商品交易所、貨幣、利率和通貨膨脹率、信用評級、投資者情緒以及影響基金投資價值的其他因素的運作。這些因素可能導致市場大幅波動、交易所暫停交易和關閉，並可能影響基金完成贖回的能力，並以其他方式影響基金業績和基金在二級市場的交易。一場大範圍的危機也可能以目前無法預見的方式影響全球經濟。無法預測此類事件將持續多長時間，以及它們將繼續還是再次發生。這些事件的影響可能會對基金的業績產生重大影響，從而導致您的投資損失。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對全球金融市場和經濟造成了重大沖擊，許多政府採取了極端措施來減緩和遏制新冠肺炎的傳播。這些行動已經並可能繼續對全球經濟產生嚴重的經濟影響，因為在某些情況下，經濟活動已經基本停止。全球金融市場正經歷着至少等同於2008年全球金融危機期間的嚴重困境。2020年3月，美國股市進入熊市，這是美國金融市場歷史上最快的熊市行情。隨着新冠肺炎大流行在美國的爆發，石油經歷了供應和需求的衝擊，影響了石油的價格和波動性。截至本報告之日所經歷的全球經濟衝擊可能導致基金的基本假設和預期很快過時或不準確，造成重大損失。

本基金尋求將其資產最大限度地投資於貨運期貨，以實現其投資目標，即在基金負債和支出之前，為投資者提供對貨運期貨每日變化的風險敞口。然而，由於多種原因，資產淨值的變化可能不會複製運費期貨的表現，包括但不限於：

投資者買賣股票的市場價格可能顯著低於或高於資產淨值。隨着基金投資組合資產市值的波動，基金的每股資產淨值將全天變動。投資者白天從其經紀人手中買賣股票的公開交易價格可能與股票的資產淨值不同。價格差異可能主要與基金股票二級交易市場的供求力量有關，這些力量與影響基金資產運費期貨、現金和現金等價物價格的力量密切相關，但不完全相同。

基金股票的資產淨值也可能受到紐約證交所和運費期貨市場之間非同步交易時間的影響。而該基金的股票從上午9：30開始在紐約證交所Arca交易。至下午4：00美國東部時間，貨運市場的交易時間在這段時間內並不一致。因此，交易價差和由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大，從而增加股票價格和股票資產淨值之間的差異。

如果運費期貨的價格中沒有“現貨溢價”或存在“期貨溢價”，可能會降低股票的價值。

由於基金的運費期貨即將到期，它們將被到期時間較晚的合同所取代。例如，在2024年1月購買並持有的合同可能會指定2024年3月到期。當該合同接近到期時，可以通過賣出2024年1月合同併購買2024年4月到期的合同來替代。這一過程被稱為“滾動”。當到期期限較短的大宗商品合約的價格高於期限較長的合約價格時，就存在現貨溢價。在這種情況下，在沒有其他因素的情況下，2024年1月合約的銷售將以高於購買2024年4月合約的價格完成。一旦基金購買了2024年4月合約，並假設當前航運幹散貨運費現貨價格或現貨幹散貨運價與期貨合約之間的價格關係不發生其他變化，假設2024年4月合約的價值將隨着時間的推移而增加，從而為基金創造收益。

相反，當到期期限較長的大宗商品合約的價格高於期限較短的合約價格時，期貨溢價就會存在。在這種情況下，如果沒有其他因素，2024年1月合同的銷售價格將低於2024年4月合同的購買價格。一旦基金購買了2024年4月的合同，並假設當前的航運現貨價格不發生其他變化幹散貨運費現貨價格與期貨合同之間的價格關係，則假設2024年4月合同的價值將隨着時間的推移而增加，從而給基金造成損失。

有關更多信息，請參閲下面標題為“期貨滾動對總回報和基金分配的影響”一節。

基金的投資目標並不是要將與參考指數或任何其他運費指數的任何現貨價格相關聯，這可能會導致基金股票的價格與運費現貨價格的變化有很大的不同。

該基金的投資目標是為投資者提供對近期運費期貨每日變動的風險敞口，而不是現貨運費。運費期貨反映了市場參與者對運費平均水平的預期，而不是對未來任何特定價格水平的預期。現貨租船價格的積極變化不一定會轉化為運費期貨的積極變化，因為市場參與者可能會認為這種上漲是暫時的。另一方面，由於參與者預計未來現貨價格水平不同，期貨價格可能會偏離現貨價格。運費期貨市場沒有實物交割，因此沒有套利交易，這意味着與其他大宗商品市場相比，運費期貨價格水平通常更多地與現貨價格脱節。

基金的淨資產淨值與運費現貨價格或波羅的海乾散貨指數等與現貨有關的指數的現貨價格之間的相關性可能較弱(如下所述)。投資者可能無法有效地對衝運費相關交易的損失風險，或間接投資於現貨運費。

資產淨值可能被誇大或低估，原因是在資產淨值計算之日無法獲得運費期貨結算價時所採用的估值方法。

資產淨值將部分包括任何未實現的未實現利潤或虧損開放式貨運期貨。在正常情況下，資產淨值將反映資產淨值計算日期未平倉運費期貨的結算價。但是，在基金接受創建和贖回指令的當天，運費期貨合約可能無法交易。因此，基金可能會嘗試計算此類運費期貨的公允價值。在這種情況下，保薦人可以使用運費期貨交易的最近日期的結算價格作為確定該合約在該日的市場價值的基礎，或者使用另一種公允價值方法。因此，如果保薦人出於任何原因採用公允價值方法來計算運費期貨的價值，則存在在適用日期計算資產淨值時被高估或低估的風險，這可能會對基金股票的投資產生不利影響。

該基金將投資於不同到期日的貨運期貨。該基金一般將持有1-6個月的期貨。運費期貨價格不是統一變動的，因此，如果現貨租賃率上升，基金的投資表現將受到基金當前到期日風險敞口的影響，這可能與保薦人和基金投資者的預期不同。在任何時候，由於現貨租賃費率或短期運費期貨的變動會對業績產生負面影響，基金的到期日風險敞口可能不是最佳的。此外，運費期貨按月平均現貨租船費率結算，因此，現貨租船費率出現任何正向負變動的時機對運費期貨的定價和交易非常重要。

運費期貨以本金對本金的方式進行交易，然後通過主要交易所進行結算。貨運期貨市場依賴於市場參與者的誠信，而不是CFTC對期貨市場參與者施加的額外監管。在某些情況下，這些市場缺乏監管可能使基金在參與者濫用交易或財務失敗時蒙受重大損失。

如果基金被要求以低於收購價格的價格出售美國國債或現金等價物，基金可能會出現虧損。

如果基金被要求以低於收購價格的價格出售美國國債或現金等價物，基金將蒙受損失。這一損失可能會對基金股票的價格產生不利影響。美國國債和其他債務證券的價值通常與利率的變動成反比。由於利率的變化，期限較長證券的價格受到更大的市場波動的影響。雖然基金對美國國債和現金等價物的投資具有短期性質，應該會將基金面臨的利率風險降至最低，但基金持有的美國國債和現金等價物可能會貶值。

當利率上升時，固定收益證券的價值通常會下降。在利率上升的環境下，基金可能無法完全以現行利率進行投資，直到目前對美國國債的任何投資到期，以避免虧本出售這些投資。短期投資的利率風險通常較低，較長期投資的利率風險通常較高。由於長期處於歷史低位的利率結束，潛在的貨幣政策舉措以及由此產生的市場對這些舉措的反應，未來IMF面臨的利率上升風險可能會更大。當利率下降時，基金可能被要求以較低的利率將出售、贖回或提前預付美國國債或貨幣市場證券的收益再投資。

基金不會採取防禦性立場來防範運費下降，因為運費下降可能導致基金股票價值下降。

基金將維持一個目標平均期限為約60天的投資組合，而不考慮保薦人對預期運費變動的看法。如果運費下降或贊助商預期運費將下降，基金將不會採取防禦立場。基金的業績將對運費變化高度敏感，隨着運費的下降，基金份額的價值將下降。

本基金可能隨時終止並導致您的投資的清算和潛在損失，並可能擾亂您投資組合的整體到期日和時機。

基金可隨時終止，而不論基金是否蒙受損失，但須遵守管理信託協議(“信託協議”)的條款。例如，發起人的解散或辭職將導致信託終止，除非持有信託多數流通股的股東在活動發生後90天內選擇繼續信託並任命繼任發起人。此外，如果發起人確定基金相對於其業務費用的淨資產總額使基金的繼續運作不合理或不審慎，則發起人可終止基金。截至本招股説明書發佈之日，基金支付其運作的費用、成本和開支。如果發起人和基金無法籌集到足夠的資金，使基金的支出相對於其資產淨值是合理的，基金可能會被迫終止，投資者可能會失去全部或部分投資。與基金運作有關的任何費用需要在終止時由基金支付。

然而，任何程度的損失都不會要求贊助商終止基金。基金終止將導致其投資清算，並根據股東的股份按比例將剩餘資產分配給股東，基金在清算與終止有關的投資時可能會蒙受損失。終止投資也可能對您的投資組合的整體到期日和時機產生負面影響。

投資者不能保證保薦人或CTA的持續服務，其中斷可能對基金不利。

投資者不能保證保薦人或CTA將能夠繼續為基金提供任何時間的服務。如果發起人或信託基金協會停止代表基金的活動，基金可能會受到不利影響，因為在一段時間內可能沒有實體為基金提供服務。如果贊助商或CTA在CFTC的註冊或在NFA的會員資格被撤銷或暫停，贊助商或CTA將不再能夠提供服務和/或向基金提供建議。如果保薦人或CTA無法向基金提供服務和/或建議，基金將無法實現其投資目標，除非保薦人或CTA恢復向基金提供服務和建議的能力，或找到替代保薦人或CTA分別擔任商品池經營者或商品交易顧問的人選。這種情況可能導致基金終止。

股份的流動性可能會受到授權參與者退出參與的影響，這可能會對股份的市場價格產生不利影響。

如果一個或多個積極參與股票買賣的授權參與者停止參與，股票的流動資金可能會減少，這可能會對股票的市場價格產生不利影響，並導致您的投資虧損。

在續簽現有或簽訂新的合同關係時，基金可能產生更高的費用和支出。

如果基金與其服務提供商簽訂新的合同關係或續訂現有關係，則可能會產生更高的費用和支出，並需要更改其應計項目或引入新的費用和支出。任何這樣的變化都可能使投資者；投資利潤下降。

該基金不受積極管理，並將嘗試在運費期貨價格持平或下跌以及上漲期間向投資者提供運費期貨價格每日變化的風險敞口。

保薦人將尋求在運費期貨價格每日變化持平或下降以及上漲期間持有運費期貨，並且不會基於任何其他酌情標準積極管理基金。例如，如果基金的貨運期貨頭寸價值下降，基金將不會平倉，除非在再平衡期間或根據其投資目標建立和贖回訂單。基金的運費期貨頭寸價值的任何下降都將導致資產淨值的下降，可能會導致股票的市場價格下降。

有幾個因素可能影響基金始終如一地跟蹤基準投資組合和實現基金投資目標的能力。

與跟蹤基準的所有基金一樣，基金的業績可能由於各種原因而不能密切跟蹤基準的業績。例如，基金產生的業務費用和投資組合交易成本不屬於基準。基金還需要管理現金流，可能會出現業務效率低下的情況基準投資組合不需要這樣做。此外，基金可能並非始終完全投資於其基準投資組合的內容，或者可能持有其基準投資組合中未包括的證券。因此，不能保證基金將能夠實現其投資目標。

基金的成功取決於CTA準確執行交易系統的能力，如果做不到這一點，基金可能會在此類交易中蒙受損失。

CTA將使用數學公式為購買和銷售運費期貨提供便利。CTA必須進行準確的計算，並執行此類計算所規定的交易。此外，基金還依賴民航總局妥善運作和維護其計算機和通信系統。公式的執行和系統的操作受人為錯誤的影響。在執行任何公式或系統或執行基金交易方面的任何失誤、不準確或延誤，都可能損害基金實現其投資目標的能力。

信託是作為合夥企業徵税的，適用的税法對投資者來説是複雜和繁重的，可能會導致投資者產生超過他們可能獲得的與股票有關的任何分配的税收負擔。

投資者的納税義務可能超過其股票的分派金額(如果有的話)。現金或財產的分配將由贊助商自行決定。發起人沒有也不打算就股票進行現金或其他分配。投資者將被要求就其在基金應税收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税，在某些情況下還需繳納州、地方或外國所得税，而無論他們是否收到分配或任何分配的金額。因此，投資者對其股票的納税義務可能超過分配的現金或財產價值(如果有)。

投資者的應税收益或虧損的可分配份額可能與其股票的經濟收益或虧損不同。

由於基金採用的假設和慣例適用於税收分配和其他因素，投資者在基金收入、收益、扣減或虧損中的可分配份額可能與其在一個納税年度的經濟利潤或虧損不同。這種差異可能是暫時的，也可能是永久性的，如果是永久性的，可能會導致股東因超過其經濟收入的金額而被徵税。

如果美國國税局(“IRS”)不接受基金在分配這些項目時應用的假設和慣例，則可能會重新分配與股票有關的收入、收益、扣除、損失和信貸項目，這可能會對投資者造成不利後果。

美國關於作為合夥企業徵税的實體的税收規則非常複雜，它們適用於基金等大型、公開交易的合夥企業在許多方面都不確定。基金採用某些假設和慣例，試圖遵守適用規則的意圖，並以正確反映股東經濟損益的方式報告應納税的收入、收益、扣除、損失和信用。然而，美國國税局可能會認為這些假設和慣例並不完全符合《國税法》(“守則”) 和適用的財政部條例的所有方面，而且國税局可能會成功挑戰基金的分配方法，並要求基金以對投資者不利的方式重新分配收入、收益、扣除、損失或信貸項目。如果發生這種情況，投資者可能被要求提交修訂後的納税申報單，並支付額外的税款和虧空利息。

對於美國聯邦所得税而言，該基金可被視為一家公司，這可能會大幅降低股票價值。

基金已獲得法律顧問的意見，根據美國現行的聯邦所得税法，基金將被視為合夥企業，在美國聯邦所得税方面不應納税，前提是(I)基金年度總收入的至少90%由《準則》所定義的“合格收入”組成，(Ii)基金是根據其管理協議和適用法律組織和運營的，以及(Iii)基金未選擇作為公司在美國聯邦所得税方面納税。儘管發起人預計基金將滿足其所有納税年度的“合格收入”要求，但這一結果不能得到保證。該基金沒有要求，也不會要求美國國税局就其歸類為合夥企業做出任何裁決，該合夥企業為美國聯邦所得税目的而不應納税。如果美國國税局成功地認定該基金作為一家公司在任何納税年度作為一家公司應納税，而不是按比例將其收入、收益、虧損和扣除額轉嫁給股東，則該基金將按公司税率對該年度的淨收益納税。此外，儘管發起人目前不打算就股票進行分配，但任何分配都將作為股息收入向股東徵税。對作為公司的基金徵税可能會大幅減少股票投資的税後回報，並可能大幅降低股票的價值。

根據《信託聲明》和適用的州法律的規定，該基金是以特拉華州法定信託的形式組織和運營的，因此，該基金的税務處理比傳統共同基金更為複雜。

該基金是根據信託協議的規定和適用的州法律以信託形式組織和運作的。國際貨幣基金組織不為其收入繳納美國聯邦所得税。相反，基金將每年向股東提供美國國税局附表K-1(表格1065)上的税務信息，每個美國股東都被要求在其美國聯邦所得税申報單上報告其在基金的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。這必須報告，而不考慮股東在應税年度從基金獲得的現金或財產的金額(如果有)。合夥企業權益的納税申報可能很複雜，可能會建議股東諮詢税務專家。因此，股東可能獲得基金分配的收入或收益，但不會獲得用於支付分配所產生的納税義務的現金分配，或者可能獲得不足以支付此類負債的分配。

除美國聯邦所得税外，股東可能還需繳納其他税，如州和地方所得税、非公司營業税、商業特許經營税和遺產税、遺產税或基金開展業務或擁有財產或股東居住的各個司法管轄區可能徵收的無形税。儘管這裏沒有對這些税種進行分析，但每個潛在股東都應該考慮它們對其在基金的投資的潛在影響。每位股東有責任提交適當的美國聯邦、州、地方和外國納税申報單。

基金的某些投資可能缺乏流動性，這可能會在任何時候或不時給投資者造成巨大損失。

雖然基金打算持有倉位至期滿並以現金結算這類倉位，但如有需要，貨運期貨倉位不能始終以所需價格平倉。當市場中的買賣訂單數量相對較少時，很難以特定價格執行交易。市場混亂也可能使平倉變得困難。基金可能獲得的大量頭寸增加了流動性不足的風險，這既使其頭寸更難結清，也可能在試圖結清頭寸時增加損失。

紐約證交所Arca可能會暫停該基金股票的交易，這將對投資者出售股票的能力造成不利影響。

該基金的股票在紐約證券交易所上市交易，市場代碼為BDRY。股票交易可能會因市場狀況或根據紐約證券交易所Arca的規則和程序而暫停，原因在紐約證券交易所Arca看來，股票交易是不可取的。此外，根據“熔斷機制”規則，交易將因市場異常波動而暫停交易，該規則要求在指定的市場跌幅的基礎上暫停交易一段時間。此外，不能保證維持基金股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。紐約證交所Arca上市規則要求至少有50,000股流通股才能繼續上市，這將是該基金的最低要求。

基金股票缺乏活躍的交易市場可能導致投資者在出售股票時對基金的投資蒙受損失。

雖然基金的股票在紐約證券交易所上市和交易，但不能保證股票的交易市場將保持活躍。如果投資者需要在不存在活躍的交易市場的情況下以的價格出售股票，假設股票能夠被出售，投資者在出售股票時收到的價格可能會低於存在活躍市場的情況。

在異常波動或市場混亂期間，基金份額的市場價格可能會顯著偏離基金投資組合的市值或基金份額的資產淨值。

基金份額的資產淨值通常會隨着基金所持證券市值的變化而波動。股票市場價格一般將根據基金資產淨值和紐約證交所股票供求的變化而波動。無法預測基金股票的交易價格是否會低於或高於其資產淨值。在異常波動或市場混亂期間，基金份額的市場價格可能會顯著偏離基金所持證券的市值或基金份額的資產淨值。

贊助商人員精簡，嚴重依賴關鍵人員管理基金和其他資金。

在管理和指導基金的日常活動和事務時，贊助商嚴重依賴其首席執行官克里斯蒂安·W·馬貢、首席財務官布拉德利·H·貝利、首席運營官David·F·懷爾丁、首席運營官愛德華·H·凱利三世和總裁、威廉·貝爾登三世的服務。如果集團中的任何人離職或無法履行目前的職責，可能會對基金的管理產生不利影響。

雖然保薦人的某些負責人具有投資商品權益的經驗，但保薦人是為贊助信託基金而成立的，並擔任基金的商品池經營者，從未經營過商品池或交易過其他商品賬户。如果贊助商及其管理層的經驗不足或不合適，基金的運作和業績可能會受到不利影響。

基金有可能得不到足以彌補其必須支付的費用和開支的交易收益，因此基金可能得不到任何利潤。

正如本招股説明書第4頁題為《盈虧平衡分析》的章節中更詳細討論的那樣，基金估計，假設股票的售價為9.33美元(截至2023年11月30日的每股收盤價)，要想在未來12個月內實現假設的股票投資盈虧平衡，投資必須產生0.00%的回報或0.00美元。盈虧平衡的金額可能高於預估。無論基金的活動是否有利可圖，基金的管理費和其他費用都必須在所有情況下支付。因此，基金必須賺取足以補償這些費用和開支的交易收益，才能賺取任何利潤。

對期貨和期權市場的監管範圍很廣，而且不斷變化；未來的監管事態發展無法預測，但可能對基金產生重大不利影響。

期貨市場受到全面的法規、規章和保證金要求的約束。此外，CFTC和期貨交易所有權在市場緊急情況下采取特別行動，包括追溯實施投機頭寸限制或更高保證金要求、建立每日價格限制和暫停交易。在美國，商品利益交易的監管是一個快速變化的法律領域，並受到政府和司法行動的不斷修改。相當多的監管關注集中在美國公開發行的非傳統投資池上。任何未來監管變化對基金的影響都無法預測，但可能是重大的和不利的。

投資於本基金可能只會帶來很少或根本不會帶來分散化利益。

從歷史上看，運費與其他資產類別的相關性很小或根本沒有相關性。然而，如果運費下降，基金份額的投資者將遭受損失，同時投資者可能在其他投資方面遭受損失。

本基金並非註冊投資公司，因此股東不受1940年法案的保護。

本基金並非受1940年法令規管的投資公司。因此，投資者得不到該法規提供的保護。《1940年法》旨在保護投資者，防止：內部人士管理投資公司，為自己謀利，為公眾投資者謀利;發行含有不公平或歧視性條款的證券;由不負責任的人管理投資公司;使用不合理或誤導性的方法計算收益和資產價值;未經投資者同意而改變投資公司的性質，以及投資公司過度舉債。為了實現這些目標，1940年法案要求對基金資產進行合理和適當的估值，嚴格限制與附屬公司的交易，限制槓桿作用，並強制規定治理要求，以檢查基金管理。

本基金受到涉及保薦人、各種商品期貨經紀商和授權參與者的實際和潛在固有衝突的影響。發起人的管理人員、董事和僱員不專門為本基金工作。這些人是可能與本基金競爭其服務的其他實體的董事、管理人員或僱員。它們對基金和對其他實體的責任之間可能有衝突。

本基金還可能受到與其 FCM（通過該FCM進行運費期貨交易）有關的某些衝突的影響，包括但不限於因從其他客户處獲得更高金額的補償或代表通過 FCM交易的第三方賬户購買相反或競爭頭寸而導致的衝突。

股東只有非常有限的投票權，並且只有在特定情況下才有更換保薦人的權力。股東不參與本基金的管理，也不控制發起人，因此對影響本基金的基本事項沒有任何影響力。

股東對基金事務的投票權非常有限，並且沒有通常與公司股份所有權相關的法定權利（包括提起“壓迫”或“派生”訴訟的權利）。只有在發起人自願辭職或喪失有限責任公司章程的情況下，股東才可以選舉替代發起人。股東不得參與管理或控制本基金或從事其業務。因此，股東必須依賴保薦人的職責和判斷來管理本基金的事務。

本基金可能隨時終止，導致投資者的投資被清算和潛在損失，並可能打亂投資者投資組合的整體到期日和時間安排。

根據信託協議的條款，本基金可隨時終止，無論本基金是否發生損失。特別是，不可預見的情況，包括髮起人死亡、被裁定不稱職、破產、解散或被解除基金經理的職務，可能導致基金終止，除非大多數證券持有人在事件發生後90天內選擇繼續基金。但是，任何程度的損失都不會要求發起人終止本基金。本基金的終止將導致投資者投資的清算和潛在損失。終止還可能對投資者投資組合的總體到期日和時機產生負面影響。

與共同基金、商品池或其他投資池不同，這些投資池積極管理其投資，試圖從其投資活動中實現收入和收益，並將這些收入和收益分配給投資者，養恤基金一般不期望向證券持有人分配現金。如果投資者需要從本基金獲得現金分配以支付其在本基金中的收入和收益份額（如有）的税款，或出於任何其他原因，則投資者不應投資於本基金。儘管如此，儘管本基金不打算進行現金分配，但從其直接持有或作為保證金入賬的投資中賺取的收入可能達到值得分配的水平，例如，這些收入不需要支持其基礎投資，並且投資者對這些收入徵税而沒有收到可以用於支付這些税收的分配做出不利反應。如果這一收入變得重要，那麼可能會進行現金分配。

在短時間內出現意外數量的贖回請求可能會對基金的資產淨值產生不利影響。

如果本基金在相對較短的時間內收到大量贖回請求，本基金可能無法滿足本基金未承諾交易的資產的請求。因此，可能有必要在交易策略要求清算之前清算基金交易頭寸中的頭寸。

金融市場目前正處於緩慢復甦期，金融市場仍然相對脆弱。

自2008年以來，金融市場經歷了非常困難的條件和波動以及重大的不利趨勢。雖然金融市場有所恢復，但金融市場仍然脆弱。財務恢復不佳可能會對本基金的服務提供者和授權參與者的財務狀況和經營業績產生不利影響，從而影響保薦人實現本基金投資目標的能力。

清算經紀人或基金託管人的倒閉或破產可能導致基金資產的重大損失，並可能損害基金執行交易的能力。

根據商品期貨交易委員會的規定，清算經紀人將客户的資產保存在一個大宗獨立賬户中。如果結算經紀沒有這樣做，或者即使客户的資金被結算經紀隔離，但結算經紀無法填補客户賬户的鉅額赤字，如果該結算經紀破產，該結算經紀的其他客户可能面臨資金大量損失的風險。在這種情況下，結算經紀人的客户，如基金，有權收回所有可供分配給該結算經紀人所有客户的財產中的一部分，即使這些財產是明確可追溯的。結算經紀人破產可能導致基金在結算經紀人處登記的資產完全損失。基金還可能面臨任何交易所和市場及其結算組織(如果有的話)破產或延遲履行的風險，大宗商品利息合約是在其上進行交易的。

此外，如果基金的結算經紀人被要求將基金資產作為保證金提交給票據交換所，保證金將保存在一個包含結算經紀人所有客户的保證金的綜合賬户中。如果基金的結算經紀人因結算經紀人的其他客户之一違約或其他原因而違約到票據交換所，則結算所可以查看綜合賬户中的所有保證金，包括基金和結算經紀人的任何其他非違約客户的保證金，以履行結算經紀人的義務。

結算經紀在其正常業務過程中可能不時受到法律或監管程序的影響。清算經紀參與昂貴或耗時的法律程序可能會轉移清算經紀交易業務的財務資源或人員，這可能會削弱清算經紀成功執行和清算基金交易的能力。

此外，基金的大部分資產以美國國債、現金和/或現金等價物的形式在U.S.Bank，N.A.(“託管人”)持有。託管人的破產可能導致該託管人所持基金資產的全部損失，在任何時候，這些資產都可能佔基金總資產的很大一部分。

雖然基金的股份是有限責任投資，但在某些情況下，例如破產或賠償，可能會增加股東的責任。

基金的股份是有限責任投資；股東的損失不得超過他們的投資加上他們投資確認的任何利潤。然而，根據破產法，股東可被要求將他們在基金事實上破產或違反信託協議時獲得的任何分配返還給基金的財產。股東還在信託協議中同意，他們將賠償基金因與基金業務無關的股東行動而遭受的任何損害。

本招股説明書包括“前瞻性陳述”，一般與未來事件或未來業績有關。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面含義。本招股説明書中包含的涉及未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外) ，包括期貨市場走勢和追蹤此類走勢的指數等事項，基金的運作、保薦人的計劃和對基金未來成功的提及以及其他類似事項，均為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述基於贊助商對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為合適的其他因素而做出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合保薦人的預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，包括：本招股説明書中討論的特殊考慮因素、一般經濟、市場和商業狀況、法律或法規的變化、包括政府當局或監管機構所做的與税收有關的事項、以及其他世界經濟和政治發展。因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展一定會實現或實現，即使在很大程度上實現了這一點，它們將對基金的業務或其股份價值產生預期的後果或產生預期的影響。

該基金是一個商品池，發行受益的普通股，可在紐約證券交易所Arca買賣。該基金是根據特拉華州法定信託法於2014年7月23日成立的特拉華州法定信託基金的系列。該基金是一個商品池，發行可在紐約證券交易所Arca買賣的受益普通股。該信託基金目前由兩個系列組成，即2023年5月3日開始運作的BreakWave Tanker Shipping ETF和該基金；每個系列都作為單獨的大宗商品池運作。未來可能會創建信託的其他系列。信託基金和基金根據信託協議運作。該基金由發起人管理和控制。保薦人在CFTC註冊為CPO，並且是NFA的成員。BreakWave在CFTC註冊為CTA，並擔任基金的CTA 。

基金尋求通過購買通過主要交易所結算的運費期貨來實現其目標(見下文對運費期貨的説明)。基金將向執行經紀人下達運費期貨的購買訂單。經紀商將確定賣出交易對手，在交易完成的同時，將大宗交易的運費期貨提交給相關交易所或結算所進行清算，從而完成並創建已清算的期貨交易。如果交易所或結算所因任何原因不接受交易，交易將被視為無效和沒有法律效力。

貨運期貨的主要市場是歐洲能源交易所(EEX)和新加坡交易所有限公司(SGX)。清算運費期貨的其他交易所是美國洲際交易所期貨交易所(ICE) 和芝加哥商品交易所(CME)。在每種情況下，適用的交易所都充當每個會員的交易對手用於結算目的。該基金對貨運期貨的投資將由芝加哥商品交易所、新加坡交易所、洲際交易所和/或歐洲能源交易所(“EEX”)結算。

基準投資組合由最近的貨運期貨日曆季度的三個月條帶中的頭寸組成，並不斷滾動到下一個日曆季度。這四個日曆季度是 1月、2月和3月(Q1)，4月、5月和6月(Q2)，7月、8月和9月(Q3)，以及10月、11月和12月(4季度)。基準投資組合將由三個月中的每個月相同數量的運費期貨組成，這三個月構成了該季度開始時鄰近的日曆季度。在整個季度，基準投資組合和基金將嘗試按比例在附近的日曆季度中建立頭寸。例如，如果基金目前持有由1月、2月和3月合同組成的第一季度日曆季度，則基金將在2月份的每個星期嘗試購買2季度合同，金額大約相當於2月份到期頭寸的四分之一。因此，到2月底，基金將把2月份的頭寸轉到第二季度合同，使基金只剩下3月和第二季度合同。到3月底，該基金將完成登記，然後只持有第二季度的風險敞口，包括4月、5月和6月的月度合約。由於運費期貨合約是現金結算的，基金不需要出售現有的合約。相反，它將持有此類合同到到期，並應用上述方法來獲得附近的日曆合同。

基準投資組合每年都會進行再平衡。基準投資組合的初始配置約為50%的好望角型運費期貨合約、40%的巴拿馬型運費期貨合約和10%的超大運費期貨合約。上述分配是根據合同價值，而不是根據批次數量。鑑於每項資產在年內的個別價格變動，這些百分比可能偏離目標分配。在每年的12月份，基金將重新平衡投資組合，以使資產配置回到理想的水平。在此期間，基金將買入或賣出運費期貨，以實現其目標配置。

為便於説明，1月、4月、7月或10月這四個月可能的資產配置如下：

基金還可能實現持有美國國債的利息收入，可以作為保證金或以其他方式持有，以支付基金對貨運期貨的剩餘名義敞口。保薦人將向託管人存放基金淨資產的一部分，用於滿足當前或潛在的保證金或抵押品要求。發起人預計，基金的貨運期貨頭寸將持有至到期，並根據波羅的海交易所公佈的相應參考指數以現金結算。但是，可以平倉以滿足籃子的贖回訂單，在這種情況下，平倉的收益將不會再投資。

基金的投資組合將進行交易，以反映基準投資組合的業績，無論基準投資組合在任何特定時期是上升、下降還是持平。為保持基金與基準投資組合變化之間的相關性，保薦人可根據需要或其他需要，按日調整基金的投資組合。

在某些情況下，基金可能會投資於基準投資組合中所包括的運費期貨以外的其他合約，包括期限不同於基準運費期貨的運費期貨。這些情況包括：

基金的非酌情投資策略旨在使投資者能夠以具有成本效益的方式獲得對運費期貨價格每日變化的風險敞口，和/或允許航運或其他行業的參與者對衝其運費敞口的風險。因此，根據個人投資者的投資目標，可能存在與貨運投資相關的風險。該基金旨在作為一個多元化機會，作為一個完整的投資組合的一部分，而不是一個完整的投資計劃。

自2018年3月22日以來，該基金的股票在紐約證券交易所Arca交易，代碼為 “BDRY”。基金沒有向其股東進行任何分配。

下表顯示了基金自成立至2023年11月30日的股票交易價格與每日資產淨值之間的關係。第一行顯示基金收盤價與淨資產淨值之間的平均差額，自基金成立以來按日計算，而第二行和第三行按百分比顯示自基金成立以來日終溢價和折價相對於資產淨值的最大每日金額。

提款：在一定時期內遭受的損失。提款只按月回報計算，並不反映月內數字。

最糟糕的月度百分比下跌：自交易開始以來最大的單月虧損。

最嚴重的峯谷縮水：基金歷史上每股淨資產淨值的最大百分比降幅。這不一定是連續下跌，但可以是一系列正收益和負收益其中負收益大於正收益。最糟糕的峯谷縮水是指月末每股資產淨值的最大累計百分比降幅，該百分比沒有被隨後的月末每股資產淨值持平或超過。

下圖反映每股資產淨值（“NAV”）從開始運營時的初始價格到2023年11月30日的價格的變化。

以下是全球幹散貨運輸行業的簡要介紹。以下數據來自各種第三方來源發佈的信息。儘管申辦方認為該信息準確，但尚未獨立驗證該信息。以下提供的某些信息所來自的第三方來源包括聯合國貿易和發展會議、波羅的海和國際海事理事會、彭博社等。

幹散貨航運是一個有150多年曆史的行業，專注於使用名為幹散貨船的遠洋船舶運輸幹散貨商品。幹散貨船是將貨物直接裝到船舶的存儲艙中的船舶。運輸的貨物是乾貨，不需要以包裝形式運輸。幹商品貨物（主要是鐵礦石、煤炭和穀物）是同質的，並通過鬥式起重機、輸送機或泵裝載。原油和精煉產品雖然是散裝運輸，但屬於濕貨，用油輪而不是幹散貨船運輸。幹散貨船的平均使用壽命約為25年，並以載重噸（“DWT”）為單位衡量其尺寸或容量。

全球約有13，200艘幹散貨船，運載能力約為9.75億載重噸，平均船齡約為11年。幹散貨船的供應是動態的。

影響幹散貨供應的因素包括新訂單、舊船報廢、新造船技術、港口船舶擁堵、包括運河在內的主要水道關閉、戰爭以及其他可能限制使用幹散貨運輸船舶的地緣政治衝突。

幹散貨需求在過去二十年中穩步增長，因為亞洲經濟體在強勁的經濟增長的支持下對原材料的需求強勁。鐵礦石是鋼鐵生產的主要成分，一直是幹散貨貨運需求增長的主要驅動力。由於生產和消費原材料的地區相距甚遠，因此對此類原材料的更高需求已導致對幹散貨運輸的需求不斷增加。

幹散貨貨運的需求通常以噸英里為單位來衡量，相當於一噸貨物運輸一英里。這種措施既考慮到貨物運輸的數量，也考慮到裝卸港之間的距離。在過去10年中，主要大宗商品的幹散貨貨運需求平均每年增長約 2.7%。2015年，主要大宗商品的幹散貨貨運需求增長出現了至少15年來的首次下降，而2016年，預計增長了約3%。中國鐵礦石和煤炭進口的減少是低於趨勢增長的主要原因。2017年，主要大宗商品的幹散貨需求增長恢復到歷史趨勢，預計增長約5%，而2018年幹散貨需求增長預計增長約2%。在2019年和2020年，幹散貨需求保持相對平穩，而在2021年，幹散貨需求增長估計為4%，為四年來的最高水平。2022年，以噸英里數衡量的需求出現了13年來的首次下降，降幅接近2%。2023年全球幹散貨噸英里數增長4.8%，創歷史新高。

影響幹散貨運輸需求的因素包括全球經濟增長、鐵礦石需求、冶金煤和動力煤需求、穀物需求、政府法規、税收和關税、燃料價格、船舶速度和新的貿易路線。

最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會對幹散貨航運產生重大影響。俄羅斯和烏克蘭加起來佔全球穀物出口的四分之一以上，傳統上由幹散貨船運輸。更廣泛地區的出口長期停止將導致對幹散貨船的需求下降，從而導致運費下降。此外，俄羅斯傳統上一直是歐洲的主要煤炭出口國，這種商品也主要通過海上運輸，因此，最近的制裁可能會導致俄羅斯的煤炭出口量減少。另一方面，貿易的錯位，即有限的穀物和煤炭供應需要從更遠的地方採購，可能會對運費產生積極影響，因為需要更多的船隻來運輸損失的數量。這兩個因素的平衡將最終決定衝突對幹散貨航運和運費的長期影響。隨着現貨租船費率波動性的增加，由於市場參與者傾向於增加其套期保值要求，預計運費期貨的交易量將增加。

幹散貨運費“租船費率”反映了使用船舶運輸大宗商品所支付的價格。最常用的運費率是定期租船費率，以每天的美元計算。幹散貨定期租船費率在過去15年中表現出很大的波動性。從2003年到2008年，幹散貨船需求的快速增長與船舶供應的增長不匹配，因此，租船費率大幅增加，在2008年達到最高點。全球金融危機之後，船舶供應增長超過需求，導致租船費率大幅下降。在過去的五年中，與歷史水平相比，費率普遍較低，因為較高的供應和相對較弱的需求增長導致行業利用率較低。

幹散貨運價的一個常見行業指標是波羅的海乾散貨運價指數（“BDI”）。BDI是波羅的海交易所每日發佈的經濟指標。BDI提供了對全球主要原材料海運價格的評估。該指數以定期租船為基礎計算了20條航線，涵蓋了運載煤炭、鐵礦石和穀物等一系列大宗商品的超大型、巴拿馬型和好望角型幹散貨船。每個資產類別也有自己的指數（即，參考指數），該指數也由波羅的海交易所每日發佈，反映了對全球不同標準化航線的加權平均評估。

波羅的海交易所是新加坡交易所的全資子公司，是一個會員組織，也是實物和衍生航運合約交易和結算的海運市場信息的獨立來源。據波羅的海交易所稱，船舶經紀人、船東和運營商、貿易商、金融家和租船人使用這些信息作為對幹散貨和油輪市場的可靠和獨立的看法。

參考指數由波羅的海交易所的子公司波羅的海交易所信息服務有限公司(“波羅的海”)發佈，該公司每天和(在某些情況下)每週發佈一系列市場報告、定價清單和市場匯率指標。波羅的海指數包括參考指數，是對海運主要原材料價格的評估。這些指數基於對各種散裝貨物運輸成本的評估，包括濕貨(如原油和石油產品)和乾貨(如煤炭和鐵礦石)，由世界各地的主要船舶經紀公司以每噸和日租金計算。這些信息由波羅的海交易所整理併發布。與波羅的海指數管理有關的程序載於2023年2月的《波羅的海交易所市場基準指南》(以下簡稱《指南》)，包括製作方法、計算、保密和透明度、專門小組成員的職責、行為守則、審計和質量控制。該指南可在www.balticexchange.com上查閲。根據《指南》，這些程序符合國際證券監管機構組織發佈的《財務基準原則》 (《國際證券監管組織原則》)。IOSCO原則旨在通過為基準管理人和其他相關機構制定以下方面的準則來加強基準的完整性、可靠性和監督：

IOSCO原則提供了一個標準框架，根據每個基準的具體情況，可能會以不同的方式滿足這些標準。除了一套高級原則外，框架還為具有特定風險的基準提供了更詳細的原則子集，這些基準是由於依賴提交文件和/或所有權結構而產生的。有關IOSCO原則的更多信息，請參見https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD415.pdf.

BDI反映了過去15年租船費率的波動，在2008年達到了11,793的有記錄以來的最高點。2016年，該指數降至290，為有記錄以來的最低點。從2004年到2023年底的20年裏，BDI的平均價格為2360美元，中間價為1560美元。2021年，BDI達到了5650的高度。2022年，BDI指數的高點為3369點，低點為965點。2023年，BDI的範圍從最低的530到最高的3346。

就單個船舶而言，費率通常指的是波羅的海交易所公佈的各種費率的平均評估。更具體地説：

在現貨計時費率方面，波動最大的船舶類別是好望角型船舶，由適用的好望角型船舶指數衡量。以下是由好望角型4TC指數衡量的過去七年的費率範圍(2017年遠期為好望角型5TC指數)：

從2004年到2023年底的20年裏，好望角型指數費率的平均價格為32,911，中間價為19,034。最高價格是2008年的233,998英鎊，最低的是2016年的1,985英鎊。截至2023年12月19日，好望角型5TC指數為30,936點。(波羅的海交易所於2017年12月22日停止發佈好望角4TC指數。好望角型4TC指數已被好望角型4TC指數取代；在好望角型4TC指數發佈之前，5TC好望角型指數與4TC好望角型指數之間的差額被設定為固定價格1,064)。

現貨運價本質上是不穩定的，反映出當從特定港口的運輸需求上升時，船舶需要很長的提前期才能及時到達該特定港口。現貨波動率波動率對運費期貨的已實現歷史波動率和隱含未來波動率具有重要影響。

幹散貨貨運市場是全球貿易中至關重要的一部分，運輸着大部分原材料。過去十年，在海運貿易量的供需動態以及船舶的數量和類型等因素的推動下，幹散貨船運量出現了前所未有的波動。

運費期貨是一種金融期貨合約，允許船東、承租人和投機者對衝運費波動的風險。運費期貨建立在由乾散貨運路線的籃子組成的指數上，例如好望角5TC指數、巴拿馬型4TC指數和超大10TC指數。運費期貨是一種金融工具，在交易所外交易，但隨後通過交易所進行結算。市場參與者主要通過電話或即時消息平臺通過執行經紀人網絡傳達他們的買入或賣出訂單，並帶有與價格、規模和訂單類型相關的具體交易指令。執行代理接收到這樣的命令，然後嘗試將其與對應的命令進行匹配。一旦匹配且交易雙方確認交易，執行經紀商將包括交易細節、交易對手細節和賬户在內的交易細節提交給相關交易所進行結算，從而完成已清算的大宗期貨交易。然後，交易所將要求相關會員或FCM提交必要的保證金，以支持類似於其他期貨結算和保證金要求的頭寸。

運費期貨在以下交易所上市和結算：芝加哥商品交易所、洲際交易所美國期貨交易所、新加坡交易所和EEX。

運費期貨在每個月底結算，以相關標的產品合約月份現貨指數評估的算術平均值為基礎，四捨五入至小數點後一位。每日指數由波羅的海交易所發佈，運費期貨根據該指數進行結算。

通常，運費期貨從上午12：00左右開始交易。東部時間 (“E.T.”)到下午12：00左右大部分交易量發生在倫敦營業時間，從凌晨3點左右開始。東部時間到下午12：00左右E.T.一些有限的交易也在亞洲的營業時間(中午12：00至凌晨3：00)進行。E.T.)。交易所的截止時間為下午1點。E.T.用於結算當天的交易(新加坡交易所從下午6：25開始結算運費期貨東部時間至下午3：45第二天E.T.)。結算的最終收盤價每天在東部時間下午1點左右公佈。最終現金結算髮生在到期日的第一個工作日。

運費期貨以美元/天報價，最小成交量為1手。一批代表一天的運費，因為運費是以美元每天計算的。合同的名義價值是批次和運費期貨價格的乘積。從當月開始，有最多連續72個月的運費期貨合約可供每個船級進行交易。

運費期貨主要在交易所外通過遠期運費協議經紀商協會(“FFABA”)的經紀商會員進行交易，如Clarkson‘s Securities、Simpson Spence Young、 Freight Investor Services、GFI Group、BRS Group、Braemar和Arrow。FFABA的成員必須是波羅的海交易所的成員，如果居住在英國，則必須由金融市場行為監管局監管；如果不是居住在英國，則必須由司法管轄區當局要求的同等機構監管。

與其他期貨類似，運費期貨受到相關交易所的保證金要求。發起人預計，大約10%至40%的基金資產將用於支付或作為期貨運費合約的抵押品。為了抵押其貨運期貨頭寸，基金將持有此類資產，並將保證金記入其FCM，保證金金額等於相關交易所要求的保證金，並將FCM可能單獨要求的任何額外金額轉移至其FCM。

大多數日常交易都是通過電話和即時消息平臺進行的。交易屏幕也存在，一些交易也是通過這樣的屏幕進行的。經紀商被要求向相關交易所報告發生的每筆交易。

過去五年來，運費期貨的流動性一直保持相對穩定，年成交量約為210萬手。截至2023年12月，所有資產類別的未平倉權益約為510,000手，估計價值約為69億美元。在此類未平倉權益中，好望角型合約約佔41%，Panamax約佔41%，Supramax約佔18%。貨運期貨市場的主要市場參與者包括：大宗商品生產者、大宗商品使用者、大宗商品交易商、船舶運營商、主要銀行、投資基金和獨立船東。

有幾個因素決定了投資期貨合約頭寸的總回報。影響投資近月期貨合約並每月將這些合約向前滾動的總回報的一個因素是當前近月合約與下一個日曆季度合約之間的價格關係。基金可能會將當月持倉滾動到價值高於到期合約的合約，如果結算價格最終低於購買價格，這可能會對基金的業績產生負面的影響。另一方面，如果結算價格最終高於購買價格，即使下一個日曆季度合同的價值高於即將到期的合同，基金也可能受益。

如果期貨市場處於“現貨溢價”狀態 (即未來運費價格預計將低於當前現貨價格)，基金將以低於較早到期合約的價格買入到期較晚的合約。假設幹散貨運費的現行現貨價格或現貨價格、即將到期的合同和即將到期的合同之間的價格關係不發生其他變化，合同的價值將在接近到期時上升，從而增加基金的總回報 (忽略佣金成本以及從美國國債、現金和/或現金等價物賺取的利息的影響)。

如果期貨市場處於“期貨溢價”狀態，基金將以高於較早到期合約的價格買入到期較晚的合約。假設，並假設幹散貨運費的現行現貨價格或現貨價格、即將到期的合同和較晚到期的合同之間的價格關係沒有其他變化，合同的價值將隨着到期時間的臨近而下降，從而減少基金的總回報(忽略佣金成本以及美國國債、現金和/或現金等價物賺取的利息的影響)。

與其他商品不同，鑑於運費期貨市場沒有實物交割，運費期貨價格僅反映對期貨現貨平均價格的預期，而不反映現貨價格和期貨價格之間的任何特定關係(通常被稱為“套利”)。從歷史上看，幹散貨貨運市場表現出很強的季節性，就現貨匯率而言，今年第一個日曆季度是最疲軟的。隨着年份的推移，即期匯率趨於走強，通常在今年第四季度達到季節性峯值。這主要是由於最主要出口地區的天氣模式和最主要進口國家的購買模式造成的。因此，貨運期貨市場參與者傾向於預期這種逐漸走強的價格，因此，貨運期貨在歷史上一直處於接近年初的期貨溢價。然後，在第四季度，由於市場預計第一季度將出現季節性疲軟，貨運期貨市場往往會轉向現貨溢價。在過去五年中的每一年，貨運期貨市場都經歷了期貨溢價和現貨溢價的時期。

儘管本基金打算完全投資於貨運期貨，但保薦人可能無法將本基金的資產投資於名義總金額正好等於50%好望角型合約、40%Panamax合約和10%Supramax合約的到期倉位或資產配置的期貨合約。例如，作為標準化合同，運費期貨合同以特定的美元金額計價，基金的淨資產淨值和出售創設貨幣籃子的收益不太可能是這些合同金額的精確倍數。

儘管基金打算持有倉位至到期日，但保薦人可在確定合適的時候結清現有倉位，並將所得資金再投資於其他倉位。也可結清倉位以滿足贖回籃子的訂單。

本基金主要投資於交易所結算期貨，根據保薦人的意見，這些期貨的交易量足以讓這些金融權益的訂單隨時可供買入。

發起人努力使基金的國庫證券、現金和現金等價物的價值，無論是由基金持有或作為保證金或抵押品入賬，在任何時候都接近基金運費期貨權益項下其債務的總市場價值，並根據已評估價值的當月運費期貨合約的比例進行調整。

基金沒有也不會採用通常稱為金字塔的技術，即投機者使用現有頭寸的未實現利潤作為購買相同商品權益的額外頭寸的變動幅度。

贊助商對基金的所有分發擁有自由裁量權。鑑於基金尋求大幅資本增值的目標，發起人目前不打算進行任何分配，但有權隨時這樣做。

“初始保證金”是指大宗商品交易商必須向交易商經紀人存入的資金數額，以啟動期貨合約的未平倉合約。保證金就像現金履約保證金。它有助於確保交易員執行他或她購買或出售的期貨合約。期貨合約通常以初始保證金買賣，保證金代表合約總買入價或賣出價的一小部分。特定期貨合約所需的保證金數額由交易該合約的交易所設定。經紀公司，如基金組織的清算經紀人，為大宗商品利息合約的交易商提供賬户，作為政策問題，可能需要更高的保證金，以進一步保護自己。

期貨合約在每個交易日結束時按市價計價，並相應調整此類合約所需的保證金。這種按市值計價的過程旨在防止任何期貨賬户累積虧損。因此，如果基金的期貨頭寸價值下降，基金可能需要公佈“變動保證金”以彌補這一下降。或者，如果基金的期貨頭寸價值增加，這一增加將記入基金賬户。

發起人是一家單一成員有限責任公司，於2014年10月2日在特拉華州成立。贊助商的主要業務辦事處位於伊利諾伊州萊爾市沃倫維爾路3333號350套房，郵編：60532。自成立以來，發起人一直擔任一系列交易所交易基金的投資顧問，這些基金根據1940年法案註冊為投資公司。保薦人在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為商品池運營商。贊助商是全國期貨協會(NFA)的成員。贊助商於2023年10月3日在CFTC註冊為CPO，並於2023年10月25日成為NFA成員。基金有義務支付贊助費，按日計算，按月支付，相當於(I)基金平均每日淨資產的0.15% /年；或(Ii)125,000美元。基金還向批發支持服務的贊助商支付25,000美元的年費，外加基金平均每日淨資產的0.12%，按月支付。

保薦人是Amplify Holding Company(“Amplify”)的全資子公司，Amplify Holding Company(“Amplify”)是特拉華州成立的一家單一成員有限責任公司，總部位於伊利諾伊州。本招股説明書第20-21頁介紹了該基金的業績。

信託基金和基金都沒有執行幹事。根據信託協議的條款，基金的事務由發起人管理。贊助商的業務和事務由其首席執行官Christian Magoon 管理。

以下是CFTC規則3.1中為發起人定義的個人負責人：克里斯蒂安·W·馬貢、布拉德利·H·貝利、David·F·懷爾丁、愛德華·H·凱利三世和威廉·貝爾登三世。由於他們的職位，這些個人是負責人；然而，馬貢先生也是負責人，因為他在Amplify持有控股權。由於持有Amplify的控股權，Amplify也於2023年6月14日被列為贊助商的委託人。

克里斯蒂安·W·馬貢。Magoon先生自2015年1月以來一直擔任贊助商的首席執行官和總裁。按照CFTC第3.1條規則的定義，馬貢於2023年10月3日被列為保薦人。他還曾擔任Amplify ETF Trust的首席執行官和董事會主席總裁，包括其第17個系列(“Amplify Funds”)。他還自2013年4月以來一直擔任YeldShares，LLC的首席執行官，並自2010年1月以來擔任Magoon Capital的首席執行官。在這些職位上，Magoon先生對公司的業務和事務進行全面和積極的管理和控制。

布拉德利·H·貝利。貝利先生自2016年3月以來一直擔任贊助商的首席財務官，並自2016年3月以來擔任Amplify Funds的首席財務官。他於2023年9月21日被列為保薦人的負責人，這一術語在CFTC規則3.1中有定義。Bailey先生主要負責贊助商和Amplify基金的財務管理和報告，並負責其賬簿和會計記錄，及其會計程序。

David·F·懷爾德。Wilding先生自2023年2月起擔任贊助商的首席運營官。威爾丁先生被列為委託人，這一術語在CFTC規則3.1，保薦人於2023年8月8日被定義。Wilding先生正在監督和管理公司所有業務要素的實施。 Wilding先生自2023年2月以來一直擔任Amplify Funds的祕書，並在1996年8月至2022年6月期間擔任Performance Trust Capital Partners LLC(投資顧問和經紀交易商)和PT Asset Management，LLC(投資顧問)的總法律顧問和首席合規官。他在2020年10月至2022年3月期間被列為Performance Trust Capital Partners LLC的負責人。

愛德華·H·凱利三世。自2015年8月以來，Keiley先生一直擔任贊助商的首席合規官。凱利先生於2023年7月13日被列為保薦人的負責人，並自2023年10月25日以來一直是保薦人的註冊聯繫人和掉期聯繫人，以及NFA準會員。凱利先生負責監督和管理監管合規要求的所有要素的實施，並根據美國證券交易委員會、FINRA和紐約證交所Arca規則和法規進行報告。Keiley先生自2015年1月以來一直擔任Amplify Funds的首席合規官，並於2007年12月至2023年6月擔任R.J.O‘Brien Securities LLC(期貨經紀商)的合規顧問。他在2009年10月至2023年12月期間擔任綠洲投資策略有限責任公司首席合規官，並於2022年12月19日至2024年1月1日期間被列為綠洲投資策略有限責任公司(投資顧問和商品池運營商)的負責人。

威廉·貝爾登三世。貝爾登先生自2018年11月起擔任贊助商總裁。根據CFTC規則3.1的定義，貝爾登於2023年9月21日被列為保薦人的負責人。貝爾登負責公司的日常運營。貝爾登先生自2020年10月以來一直擔任放大基金的總裁副董事長。

該資金池運營商及其任何交易委託人之前均未運營過任何其他資金池或交易過任何其他賬户。

BreakWave在CFTC註冊為CTA，並於2017年5月17日被批准為NFA成員。2022年3月8日，BreakWave註冊成為商品池運營商。其主要營業地點是道富銀行17號，郵編：NY 10004。

BreakWave根據發起人的授權，負責重新分配投資組合內的資產，以期實現基金的投資目標。以大宗商品交易顧問的身份，BreakWave是一個為補償或利潤向他人提供有關買賣期貨合約的價值或是否明智的建議的組織。

贊助商已經與BreakWave簽訂了服務協議。根據本協議，BreakWave已同意組成和維護基準投資組合，並向贊助商許可使用基準投資組合。對於本許可證和服務，基金向BreakWave支付基金日均淨資產1.45%的費用。

BreakWave已同意負責支付超出費用限額的某些費用，但贊助商保留對基金免除和/或償還此類費用的最終義務。

BreakWave是一家有限責任公司。以下個人是CFTC規則3.1中定義的獨資專業人士兼負責人總裁：

John Kartsonas：Kartsonas先生是紐約商品交易諮詢公司BreakWave Advisors LLC的主要和管理合夥人。Kartsonas先生於2017年5月17日被列為CTA負責人。自2017年5月17日以來，他一直是BreakWave的註冊會員和NFA準會員。Kartsonas先生自2023年10月4日起擔任ETF經理人資本有限責任公司(“ETFMC”)(商品池運營商)市場部副總裁，負責監督營銷材料的製作。Kartsonas先生於2023年10月4日被列為ETFMC的負責人，並自2023年10月4日起一直是ETFMC的註冊聯繫人和國家外匯管理局準會員。從2018年5月至今，Kartsonas先生還擔任過在董事資本市場上市的國際航運公司SeanEnergy Sea的董事董事；從2022年6月至今，Kartsonas先生一直擔任國際航運公司聯合海運公司的董事。作為這些公司的董事，Kartsonas先生負責對這些公司的活動進行全面監督。在此之前，Kartsonas先生在2012年10月至2017年1月期間擔任凱雷商品管理公司的高級投資組合經理，該公司是一家總部位於紐約的專注於大宗商品的投資公司，隸屬於凱雷集團。他負責該公司的航運和貨運投資。在他任職期間，他管理着全球最大的貨運期貨基金之一。Kartsonas先生從羅切斯特大學西蒙商學院獲得MBA學位。

美國銀行是一家全國性的銀行協會，其主要辦事處位於威斯康星州密爾沃基，為信託和基金提供託管和基金會計服務。其附屬公司U.S.Bancorp Fund Services 是基金份額的轉讓代理(“轉讓代理”)和基金的管理人(“管理人”)。IT 為基金執行某些行政和會計服務，並代表基金準備某些美國證券交易委員會、國家金融管理局和商品期貨交易委員會報告。 (U.S.Bank和U.S.Bancorp Fund Services以下統稱為“U.S.Bank”)。

該基金向U.S.Bank(或U.S.Bancorp Fund Services，視情況而定)支付AUM的0.05%，其行政、會計和轉移代理服務的最低年費為50,000美元；託管服務的年最低費用為4,800美元。

根據特拉華州法定信託法(“DSTA”)的規定，Wilmington Trust，N.A.(“受託人”)是該信託的公司受託人。受託人為其服務收取5,000美元的年費。

受託人是該信託的唯一受託人。受託人及保薦人在發售股份及基金管理公司及股東方面的權利及責任受《信託協議》及《信託協議》的規定所管限。受託人將接受特拉華州信託的法律程序服務並將根據DSTA提交某些申請。受託人對信託基金、保薦人或基金股東並無任何其他責任。受託人的主要辦事處位於特拉華州威爾明頓北市場街1100號，郵編：19890。受託人與贊助商無關聯。

受託人可以在至少六十(60)天通知信託後辭職，條件是在保薦人任命繼任受託人之前，任何此類辭職都不會生效。保薦人有權更換受託人。

根據聯邦證券法，只有信託和保薦人的資產對本招股説明書中包含的信息以及與股票發行和銷售有關的聯邦證券法承擔責任。根據該等法律，受託人(無論以受託人或其個人身份)或董事的任何高級職員或控股人士均不是股份發行人或董事的高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。受託人在發行及出售股份方面的責任僅限於信託協議所載受託人的明示責任。

根據信託協議，保薦人對信託業務的所有方面擁有獨家管理和控制權。受託人沒有義務或責任監督保薦人的表現，也不對保薦人的作為或不作為承擔任何責任。除信託協議規定的某些有限投票權外，股東在基金和信託的業務和運作的日常管理中沒有發言權。在管理基金和信託的業務和事務過程中，保薦人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權，任命保薦人的一個或多個關聯公司作為額外保薦人，並保留其認為必要的人員，包括保薦人的關聯公司，以實現和實現信託的目的、業務和目標。

由於受託人對信託的運作沒有權力，受託人本身沒有以任何身份在CFTC註冊。

Foreside Fund Services，LLC(“市場營銷代理”)為基金提供法定分銷服務，將在下文“分銷計劃”一節中進一步討論。基金為此類分銷服務和相關行政服務支付的年費約相當於基金每日平均淨資產的0.01% ，每年至少應支付約10,000美元。營銷代理的主要業務地址是三運河廣場，100號套房，郵編：04101。

Marex金融(“Marex”)擔任或將擔任基金的經紀人，以執行訂單和/或持有和清算上述商品、商品期貨合約和期權的頭寸。基金估計每年將支付基金資產淨值的0.40%作為代表基金執行和結算服務的經紀費用。此類經紀手續費不包括在下文討論的基金其他費用和支出中。

Marex及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或其員工均未傳遞本次招股説明書或發售的優點，也未對基金的業績或任何其他方面作出任何保證。

Marex 既不隸屬於該基金，也不隸屬於贊助商。因此，保薦人和基金不認為基金與Marex或其交易主體因Marex作為基金的FCM而產生任何利益衝突。

在過去五(5)年中，沒有任何針對Marex或其委託人的重大民事、行政或刑事訴訟待決、上訴或結束。

介紹經紀人將為基金提供與購買和銷售期貨合約有關的服務，這些期貨合約可能由Marex購買或通過Marex或通過Marex為基金賬户出售。Marex將代表基金向介紹經紀人支付與某些交易相關的費用。

投資者應被告知，沒有任何介紹經紀人與基金或基金的商品池運營者、商品交易顧問、投資經理、受託人、普通合夥人、管理人、轉讓代理、註冊人或組織者(視情況而定)有關聯或作為基金的監管人。因此，保薦人和基金均不認為介紹經紀人或其交易主體因擔任基金的介紹經紀人而產生任何利益衝突。

介紹經紀人並未就本招股説明書的充分性或本招股説明書中所含信息的準確性提供意見。此外，介紹經紀人並不就基金的交易活動提供任何商品交易建議。投資者不應依賴介紹經紀人來決定是否投資於基金或保留其在基金的權益。

Clarksons 是註冊介紹經紀人，也是NFA的成員。其主要辦事處位於英國倫敦E1W 1BF聖凱瑟琳碼頭商品碼頭。

在其正常業務過程中，Clarksons涉及其大宗商品業務附帶的各種法律訴訟。預計這些行動中的任何一項都不會對Clarksons產生重大不利影響。

Clarksons及其任何委託人在過去五年內均未受到任何重大行政、民事或刑事訴訟，但下列事項除外。

在2022年8月11日輸入的訂單中，紐約商品交易所(“NYMEX”)商業委員會的一個小組發現，在2021年2月1日至2021年3月31日期間，Clarksons提交了多筆執行時間不準確的大宗交易，也未能在要求的時間段內報告多筆大宗交易。該小組還發現，Clarksons非法披露了幾筆大宗交易的交易對手信息，並且未能就NYMEX的相關規則和市場監管諮詢通知(MRAN)以足以確保遵守NYMEX的大宗交易報告規則的方式向其經紀商提供適當的建議和培訓。根據和解提議，該小組命令Clarksons支付6萬美元的罰款。

GFI是註冊的介紹經紀商和掉期交易商，也是NFA的成員。其主要辦事處位於英國倫敦斯諾登大街1號，EC2A2DQ。

在其正常業務過程中，GFI涉及與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。所有這些行動預計都不會單獨或合計對GFI產生實質性的不利影響。

在過去五年中，GFI及其任何委託人均未受到任何重大行政、民事或刑事訴訟，以下事項除外。

在2023年9月19日輸入的訂單中，芝加哥商品交易所(“CME”)商業行為委員會的一個小組發現，從2021年9月1日到2021年9月10日，GFI提交了執行時間不準確的大宗交易，並且沒有在要求的時間段內報告大宗交易。此外，小組發現，GFI未能認真監督其僱員，因為它未能就大宗交易的執行提供明確和準確的指導。小組的結論是，GFI違反了芝加哥商品交易所規則 526、526.F.和432.W。根據和解提議，小組命令GFI支付35 000美元的罰款。

在2023年9月19日輸入的訂單中，NYMEX業務委員會的一個小組發現，從2021年9月1日到2021年9月10日，GFI提交了執行時間不準確的大宗交易，並未能在要求的時間段內報告大宗交易。此外，小組認為，GFI未能就大宗交易的執行提供明確和準確的指導，因此未能勤勉地監督其僱員。小組的結論是，GFI違反了NYMEX規則526、526.F.和432.W。根據和解提議，小組命令GFI支付20 000美元的罰款。

Braemar 是註冊的介紹經紀人，也是NFA的成員。其主要辦事處位於One Strand，Trafalgar Square，London，WC2N 5hr，英國。

在正常的業務過程中，Braemar捲入了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。所有這些行動預計都不會對Braemar產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

在過去五年中，Braemar及其任何委託人均未成為任何重大行政、民事或刑事訴訟的對象，但下列事項除外。

2023年8月15日，NFA商業行為委員會發出申訴，指控Braemar未能保存所需的通信記錄，明顯違反了NFA合規規則2-10(A)；披露了機密客户信息，明顯違反了NFA合規規則2-26；以及未能進行監督，明顯違反了NFA合規規則2-9(A)。2023年11月15日，NFA聽證會小組發佈了一項決定，接受Braemar的和解提議，並命令Braemar支付14萬澳元。

根據CFTC規則30.5，Arrow 是一家獲得豁免的外國公司。其主要辦事處位於OCTAVIA House，1 the Boulevard，London，Imperial Wharf SW6 2UB，UK。

在正常的業務過程中，Arrow捲入了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。這些行動預計都不會對Arrow產生實質性的不利影響。

在過去五年中，沒有針對Arrow或其委託人提起、待決或結束的重大行政、民事或刑事訴訟。

Freight Investor是一家註冊的介紹經紀和掉期公司，也是NFA的成員。其主要辦事處位於英國倫敦Cannon Street 80號，郵編：EC4N 6HL。

在正常業務過程中，Freight Investor涉及與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。預計這些行動中的任何一項都不會對貨運投資者產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

貨運投資者及其任何委託人在過去五年內均未受到任何重大行政、民事或刑事訴訟，但下列事項除外。

2021年9月1日，NFA商業行為委員會對運費投資者提出申訴，指控運費投資者未能對與其大宗商品權益交易業務有關的所有交易進行全面、完整和系統的記錄。此外，起訴書稱，Freight Investor允許一名未註冊的個人在沒有註冊的情況下作為關聯人行事，沒有註冊為NFA的聯繫人。起訴書進一步聲稱，Freight Investor未能進行監管。2021年10月27日，NFA商業行為委員會發布了一項決定，接受貨運投資者的和解提議。委員會發現，Freight Investor 違反了NFA合規規則2-10(A)和NFA附例301(B)，並責令Freight Investor支付14萬美元罰款，並遵守尋求解決和補救申訴中指控的違規行為的承諾。

在2020年4月29日輸入的訂單中，NYMEX商業行為委員會的一個小組發現，在2018年9月至2018年11月期間，以及2019年2月和2019年6月至2019年7月期間，運費投資者為客户執行了多筆NYMEX能源期貨合約的大宗交易，運費投資者沒有在執行後的規定時間段內報告這些交易，因為也沒有報告這些大宗交易的準確交易細節。小組還發現，在這些時間框架內，Freight Investor未能就有關交易所規則和MRAN向其僱員提供適當諮詢，也未能監督其僱員執行大宗交易，以確保經紀商遵守交易所大宗交易報告要求。小組還發現，在這些時間範圍內，Freight Investor也未能保存通過其經紀人完成的所有此類交易的完整書面或電子記錄。小組的結論是，Freight Investor違反了NYMEX規則432.W.(一般罪行--未能監管)、526.F.(“大宗交易”)和536.E.(記錄保存要求)。根據和解提議，貨運投資者支付了8.5萬美元的罰款。

BRS 是根據CFTC規則30.5獲得豁免的外國公司。其總部位於英國倫敦萊姆街34號，郵編：EC3M 7AT。

在其正常業務過程中，BRS涉及與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。所有這些行動預計都不會對BRS產生實質性的不利影響。

在過去五年中，沒有針對BRS或其委託人提起、待決或結束的重大行政、民事或刑事訴訟。

根據CFTC規則30.5，瑟爾斯通是一家獲得豁免的外國公司。其主要辦事處位於OCTAVIA House，1 the Boulevard，London，Imperial Wharf SW6 2UB，UK。

在正常的業務過程中，瑟爾斯通捲入了與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。所有這些行動預計都不會對瑟爾斯通產生實質性的不利影響。

在過去五年中，沒有針對瑟爾斯通或其委託人提起、待決或結束的重大行政、民事或刑事訴訟。

SSY 是註冊介紹經紀人，也是NFA的成員。其主要辦公室位於英國倫敦聖凱瑟琳大道塔橋大廈，郵編：E1W 1BQ。

在其正常業務過程中，SSY涉及與其大宗商品業務相關的各種法律訴訟。所有這些行動預計都不會對SSY產生實質性的不利影響。

在過去五年中，沒有針對SSY或其負責人提起、待決或結束的重大行政、民事或刑事訴訟。

基金將負責其其他費用，包括專業服務(例如，外部審計師費用和法律費用以及費用)、股東納税申報單準備、監管合規以及關聯和非關聯服務提供商提供的其他服務。BreakWave已同意免除其許可和服務費，贊助商已同意承擔基金的剩餘費用，以便總費用不超過基金平均每日淨資產價值的3.50%的年率，不包括經紀佣金、利息費用和非常費用。所有基於資產的費用和支出均按前一天的淨資產計算。在豁免期內，BreakWave可以收回根據合同免除的任何費用；但是，如果此類償還不會導致基金在考慮還款後的費用比率超過(I)免除此類金額時的費用上限，或(Ii)基金的當前支出上限，基金才會向Breakwave償還費用。這種補償以最初免除之日起三年內為限。

基金如上所述支付的估計每股合約及非合約費用及開支(不包括管理費及估計經紀費用)扣除根據開支上限豁免的任何開支後如下。這些也是本招股説明書第4頁標題為“盈虧平衡分析”一節中包含的“其他基金費用和支出”。

以資產為基礎的費用按日計算(按當日資產淨值適用百分比的1/365計)，按月支付。資產淨值的計算方法是將每個基金總資產的當前市值減去任何負債。

下表顯示了基金在2023年12月31日終了年度支付的費用和支出總額。

投資者應考慮管理層對信託的財務狀況和經營結果的討論和分析，這一部分通過參考信託截至2023年6月30日的Form 10-K年度報告和截至2023年9月30日的季度Form 10-Q的季度報告納入其中。信託於2023年9月27日提交的截至2023年6月30日的Form 10-K年度報告中的財務報表或該等財務報表的附註並無重大變動。

從歷史上看，對期貨市場、期貨合約和期貨交易所的監管是全面的。CFTC和交易所有權在發生市場緊急情況時採取非常行動，例如，追溯實施投機頭寸限制、提高保證金要求、設定每日價格限制和暫停交易。

美國對商品利益交易的監管是一個不斷髮展的法律領域，可能會受到政府和司法行動的持續修改。監管機構對在美國公開分發的非傳統投資池給予了相當大的關注。美國國內未來的監管變化有可能在很大程度上改變對基金的投資性質，或基金繼續實施其投資戰略的能力。未來任何監管變化對基金的影響是無法預測的，但可能是重大的和不利的。

商品期貨交易委員會對商品池經營者和商品交易顧問在期貨、掉期和期權等“商品利益”方面的活動擁有專屬管轄權，並對這些個人和/或實體的活動採取了監管措施。根據CEA，註冊的CPO，如保薦人，必須向CFTC和NFA提交年度文件，説明其組織、資本結構、管理和控制人。此外，CEA授權CFTC 要求和審查註冊CPO的賬簿和記錄以及由註冊CPO準備的文件。根據這一授權，CFTC要求首席運營官對其運營的每個池保持準確、最新和有序的記錄。商品期貨交易委員會可以暫停以下商品的註冊：(1)如果商品期貨交易委員會發現經營者的交易行為傾向於擾亂有序的市場狀況，(2)如果經營者的任何控制人受到商品期貨交易委員會拒絕該人在任何交易所的交易特權的命令的影響，以及(3)在某些其他情況下。暫停、限制或終止保薦人作為商品池經營者的註冊將阻止其管理基金，直到恢復註冊為止，如果沒有根據信託協議選出繼任者保薦人，則可能導致基金終止。

根據《中歐協定》，該基金的投資者被賦予了規定的賠償權利。投資者還可以對違反《CEA》的行為保留私下的訴權。商品期貨交易委員會通過了實施《商品交易法》賠償條款的規則，其中規定，任何人都可以向商品期貨交易委員會投訴違反《商品交易法》的場內經紀商或FCM，介紹經紀商、大宗商品交易顧問、首席運營官及其各自的關聯人。

根據CEA的授權，NFA已經成立，並作為註冊期貨協會在CFTC註冊。目前，NFA是除期貨交易所外唯一的大宗商品利益專業人士自律組織。CFTC已將註冊CPO和FCM及其各自的關聯人的責任委託給NFA。發起人和基金的結算經紀人是國家金融管理局的成員。因此，它們將受到與公平貿易做法、財務狀況和消費者保護有關的NFA標準的約束。NFA還對會員及其客户之間的糾紛進行仲裁，對會員申請者進行註冊和健康篩選，並對現有會員進行審計。信託基金和基金都不需要成為國家足協的成員。

CFTC和NFA的規則禁止在CFTC註冊的人或NFA的任何成員發表任何聲明，在CFTC註冊或NFA成員在任何方面都表明CFTC或NFA已批准或認可該個人或該人的交易計劃或目標。本摘要所述締約方的註冊和成員資格不應被視為構成任何此類批准或背書。同樣，沒有任何期貨交易所已經或將給予任何類似的批准或背書。

美國的期貨交易所受《CEA》規定的不同程度的監管，具體取決於此類交易所是指定的合約市場、豁免交易市場還是電子交易設施。結算組織還受《商品期貨交易委員會管理的CEA》和根據《CEA》通過的規則和規章的約束。商品期貨交易委員會的職能是落實CEA的目標，即防止價格操縱和過度投機，促進商品利率市場的有序和高效。此外，各交易所和結算組織本身也對其成員公司行使監管和監督權。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)是為應對2008和2009年的經濟危機而頒佈的，它極大地改變了證券和大宗商品市場所受的監管制度。到目前為止，商品期貨交易委員會已經發布了根據《多德-弗蘭克法案》它必須頒佈的幾乎所有規則的建議或最終版本。新法律的規定包括：要求對廣泛的商品權益，包括農業、能源和金屬商品期貨合約、此類期貨合約的期權以及在經濟上與此類期貨合約和期權等同的已清算和未清算的掉期建立頭寸限制；對掉期市場參與者提出新的登記和記錄要求；新法律和適用法規確定的“掉期交易商”和“主要掉期參與者”的資本和保證金要求；向掉期數據儲存庫報告所有掉期交易；以及強制使用票據交換所機制進行充分標準化的掉期交易，這些交易過去是在場外交易市場進行的，但現在被指定為受清算要求的約束；以及不受清算要求約束的場外掉期交易的保證金要求。

《多德-弗蘭克法案》旨在降低可能導致2008/2009年金融危機的系統性風險。自從後來的多德-弗蘭克法案的第一份草案以來，支持者和反對者一直在辯論這項立法的範圍。隨着美國政府的更迭，其解釋和實施也將隨之改變。然而，任何類型的監管改革都可能對美國受監管實體產生重大影響。

多德-弗蘭克法案下的現行規則和法規要求加強對FCM的客户保護、風險管理計劃、內部監控和控制、資本和流動性標準、客户披露以及審計和審查計劃。這些規則旨在向市場參與者提供更大的保證，確保客户的獨立資金和擔保金額得到保護，向客户提供有關期貨交易風險和他們可能選擇與之開展業務的FCM的適當通知，FCM正在以穩健的方式監測和管理風險，FCM的資本和流動性得到加強，以保障持續運營，CFTC和自律組織的審計和審查計劃正在徹底監控FCM的活動。

美國以外的監管機構也已通過或提議，或可能在未來提出類似於《多德-弗蘭克法案》或其他包含其他限制的立法，這些限制可能對參與大宗商品市場的流動性產生不利影響，並增加參與成本。例如，自2018年1月3日起實施的《歐洲聯盟(“歐盟”)金融工具市場指令“(指令 2014/65/EU)和”金融工具市場條例“(條例(EU)第600/2014號)(統稱為”MiFID II“)對提供與股票、債券、集體投資計劃和衍生品的單位等金融工具有關的投資服務和活動以及有組織的交易進行管理。特別是，MiFID II要求歐盟成員國對個人可隨時持有在歐盟交易場所交易的商品衍生品和“經濟等值”場外交易(“OTC”)合約的淨頭寸規模施加頭寸限制。作為進一步的例子，《歐洲市場基礎設施條例》(歐盟)第648/2012號條例(經修訂)(下稱《歐洲市場基礎設施條例》)對場外衍生品引入了若干要求，包括：(I)強制清算受結算義務約束的場外衍生品合約；(Ii)針對未清算的場外衍生品合約的風險緩解技術，包括對未清算的場外衍生品合約強制保證金；以及(Iii)所有衍生品合約的報告和記錄保存要求。如果EIR和MiFID II中的要求適用，預計這些要求將增加衍生品交易成本。

此外，監管部門對基金等非傳統的公共分配投資池給予了相當大的關注。此外，各國政府對某些大宗商品市場的投機交易的破壞性影響以及對衍生品市場進行整體監管的必要性表示關切。未來的任何監管變化對基金的影響是無法預測的，但可能是重大的和不利的。

基金將使用其淨資產的100%投資和交易受CFTC監管的運費期貨和運費期貨期權，並根據CFTC和適用的交易所法規進行交易。基金股份的發售是根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)在美國證券交易委員會登記，而基金股份則根據交易法在美國證券交易委員會登記。基金是商品池，保薦人是商品池運營商，受CFTC和NFA根據修訂後的《商品交易法》制定的規則。

在購買股票之前，您應該考慮基金的結構和運作中存在的當前和潛在的未來利益衝突。贊助商和BreakWave將使用本衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人或BreakWave不能充分解決這些利益衝突，可能會影響基金實現其投資目標的能力。基金、發起人和BreakWave可能存在內在衝突，因為發起人試圖保持基金的資產規模以保持其手續費收入。

發起人和BreakWave的高級管理人員、董事和員工並不將他們的時間專門用於基金。這些人是或將來可能是其他實體的董事、高級管理人員或員工，包括信託的其他系列，這些實體可能會與基金競爭他們的服務。他們在對基金和其他實體的責任之間可能會有衝突。發起人和BreakWave認為他們有足夠的人員、時間和週轉資金來公平地履行他們的責任這些人的衝突不應損害他們向基金提供服務的能力。保薦人及其委託人不會為其自有賬户投資期貨或其他商品權益；因此，保薦人不會在基金之前或在基金之前對自有賬户給予優惠待遇或交易自有賬户。但是，BreakWave 及其委託人可以代表自己的賬户、其他客户的賬户和私募基金進行期貨交易，包括BreakWave可能擁有權益的此類其他方。此類人員可不時在其專有賬户中持有與基金和專有賬户的倉位相反或高於其倉位的倉位，並可獲得優惠待遇。此外，這些不同的帳户可能會被視為在市場上爭奪相同或相似的職位。根據市場流動性和其他因素，這種可能性可能會導致基金訂單的執行價格低於其他情況下的價格。此外，BreakWave服務的補償條款可能因客户帳户而異，因此可能會對某些帳户進行優先處理。

自營賬户和客户賬户的交易通常合併為一個大宗交易以供執行，所有交易的平均定價相等。儘管採用了與自營交易有關的程序和政策，但自營賬户仍有可能獲得比基金更優惠的待遇。股東不得查閲BreakWave或其委託人的交易記錄或BreakWave與此類交易相關的任何書面保單。

發起人目前擁有管理基金投資和運營的唯一權力，這可能允許基金以促進自身利益的方式行事，這可能會與您的最佳利益發生衝突。證券持有人的投票權有限，這將限制他們影響諸如修訂信託聲明、改變基金的基本投資政策、解散基金或出售或分配基金資產等事項的能力。

保薦人是基金和信託的其他系列的保薦人，未來還可以作為其他商品池的保薦人或投資顧問。保薦人可能存在衝突，其基金的交易決定可能會受到其管理的其他池的影響。

截至本招股説明書之日，之前的風險因素和利益衝突是完整的；但可能會發生保薦人目前未預見到的額外風險和衝突。您不得將本招股説明書解讀為法律或税務建議。在對該基金進行投資之前，您應閲讀完整的招股説明書，包括可在該基金的網站www.dryBulketf.com上找到的信託聲明。你還應該諮詢你的個人法律、税務和其他專業顧問。

據基金管理層所知，截至2023年11月30日，沒有人實益持有基金已發行股份的5%以上。這些信息基於提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的附表13D和13G披露。

截至本招股説明書日期，保薦人及其任何負責人均未持有該基金的任何股份。

截至本招股説明書日期，BreakWave及其任何委託人均未持有該基金的任何股份。

根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第404項，可被視為基金的“相關人士”的發起人和突破者，有權因其向基金提供的某些服務而獲得基金的補償。請參閲本招股説明書中的“保薦人及其管理層和交易委託人”和“商品交易顧問”，以瞭解保薦人和BreakWave提供的服務和支付給他們的補償。

前保薦人和保薦人聯合聘請Eversheds Sutherland(US)LLP協助準備本招股説明書。基金聘請的律師事務所或任何其他專家都不是以或有費用為本要約文件的編制提供諮詢意見的。任何此類當事人目前或未來對贊助商、營銷代理、授權參與者、託管人、管理人或基金的其他服務提供商也沒有任何興趣。

本應由發起人承擔的一般受託責任(由於受託責任嚴格禁止受託人在與其受益人的交易中代表受託人發生利益衝突，從而使保薦人如本文所述的信託運作不可行)被信託協議的條款(所有股東認購股份即視為同意)所取代。

保薦人因保薦人的任何行為或不作為而蒙受的任何損失，保薦人不對信託或任何股東承擔責任，如果保薦人善意地認為這樣的行為符合信託的最佳利益，並且這種行為不構成保薦人的欺詐、重大過失、不誠實或故意不當行為。在符合上述規定的情況下，發起人對其任何股東或受讓人的全部或任何部分資本或利潤的退還或償還不承擔個人責任。發起人對受聘為信託機構或發起人合理謹慎地選擇的其他代表提供行政服務的管理人的行為或不當行為不負責任。

根據特拉華州法律，法定信託的實益所有人(如基金的股東)在某些情況下可代表其本人和所有其他類似情況的實益所有人提起法律訴訟(“集體訴訟”)，以追討違反受託責任的損害賠償，或代表法定信託(“派生訴訟”)向第三方追討損害賠償(“派生訴訟”)，但未能或拒絕提起追討損害賠償的訴訟。此外，在符合某些法律要求的情況下，受益所有人可有權向聯邦法院提起集體訴訟，以執行其根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所享有的權利。因買賣其實益權益而蒙受損失的受益所有人，如因保薦人違反聯邦證券法的反欺詐條款而蒙受損失，則可向保薦人追回此類損失。

在某些情況下，股東也有權向商品期貨交易委員會提起賠償程序，向保薦人(註冊商品池經營者)、FCM以及根據商品交易法及其頒佈的規則和條例要求註冊的各自員工提起賠償程序。私人訴權由《商品交易法》授予。因此，期貨和商品池的投資者可以援引其規定的保護措施。

上述概述概述了根據聯邦法律可向股東提供的補救措施，該摘要基於法規、規則和截至本招股説明書發佈之日的決定。由於這是一個快速發展和變化的法律領域，認為他們可能有針對上述任何一方的法律訴訟理由的股東應諮詢他們自己的律師，以評估此時適用法律的狀況。

基金的股東不參與管理或控制，對信託的運作或業務沒有發言權。

保薦人有權單方面修改信託協議，因為它適用於信託，但股東只有在特拉華州或聯邦法律或紐約證券交易所Arca的規則或法規明確要求時，或者保薦人自行決定提交給股東的情況下，才有權投票。除非經受託人以指示函形式同意，否則影響受託人的任何修訂對受託人均無約束力或對受託人有效。

信託股東會議可由發起人召開，並可應持有信託或基金至少50%流通股的股東的書面要求(視情況而定)召開。發起人應在合理的時間和地點以美國郵寄或電子方式向基金所有股東寄存關於會議和會議目的的書面通知，並應在不早於通知郵寄之日起30天或不超過60天的日期舉行會議。如果會議是應股東的書面請求召開的，該書面通知應在發起人收到該書面會議請求後不超過45天內郵寄或傳遞。任何會議通知均應附有會議將採取的行動的説明。股東可以親自或委託代表在任何此類會議上投票。

要求或允許股東以投票方式採取的任何行動，均可在沒有書面同意的情況下采取，並列明所採取的行動。就所有目的而言，這種書面同意應被視為會議上的投票。如果發起人徵求任何股東對信託、基金或任何股東按照信託協議預期採取的任何行動的表決或同意，則募集應以按照信託協議規定的方式向每位股東發出通知的方式進行。信託協議規定，股東被視為已同意發起人在股東通知中建議的任何提議，除非該等股東及時反對該提議。因此，如果股東沒有做出迴應，其效果將與該股東對提議的行動提供了肯定的書面同意的效果相同。發起人和與信託進行交易的所有各方可以依靠該被視為的活動行事。

基金沒有員工、管理人員或董事，由發起人管理。保薦人的任何董事或高級管理人員都不會從基金獲得補償。贊助商收到管理費，每月支付欠款。贊助費等於(Br)(I)基金平均每日淨資產的0.15%；或(Ii)125,000美元中的較大者。發起人還收取批發支助服務費，年費為25,000美元，外加基金每日平均淨資產的0.12%，按月支付。

如果(I)保薦人以信託名義行事或為信託提供服務，並真誠地認定該行為符合信託的最佳利益，且該等責任或損失並非欺詐、重大疏忽、失信、故意不當行為所致，則保薦人將獲信託賠償。或保薦人實質性違反信託協議，以及(Ii)任何此類賠償只能向信託追回。保薦人解散或以其他方式不再存在，或保薦人退出、破產或資不抵債，或保薦人根據《守則》第11章自願或非自願提出破產申請，不影響本協議所允許的所有賠償權利和相關費用的支付。

儘管有上述規定，保薦人和信託的任何經紀交易商將不會因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、責任或費用獲得賠償，除非(I)已就涉及針對特定受賠人的涉嫌違反證券法的每一項指控的是非曲直作出成功裁決，並且法院批准賠償此類費用(包括但不限於訴訟費用)。(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院以損害特定受賠方的案情為依據而駁回，且法院批准賠償此類費用(包括但不限於訴訟費用)或(Iii)有管轄權的法院批准對針對特定受賠方的索賠進行和解，並認定應對和解及相關費用進行賠償。

信託將不會產生任何保險部分的費用，該部分保險將為任何一方提供任何責任，此處禁止的賠償。

如果(I)法律訴訟與保薦人代表信託履行職責或服務有關；(Ii)法律訴訟是由非股東的第三方發起的，或者法律訴訟是由股東發起的，並且有管轄權的法院明確批准了這一預付款，則信託將在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付因對保薦人提起的受威脅或未決的民事、行政或刑事訴訟或訴訟而產生的費用。以及(Iii) 贊助商承諾在其無權根據本節獲得賠償的情況下，將預支資金連本帶息償還給信託基金。

根據適用法律，只有當發起人善意地確定導致賠償索賠的作為、不作為或行為符合信託和基金的最佳利益，並且作為此類損失、責任、損害的基礎的作為、不作為或活動，成本或費用不是由於疏忽或不當行為造成的，並且該責任或損失不是由於申辦者的疏忽或不當行為造成的，並且該賠償或免責協議只能從本基金的資產中收回。

本次發行符合聯邦和州證券法。美國證券交易委員會和國家證券機構採取的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止因涉嫌違反此類法律而對發起人進行賠償。

這些條件要求不得就因涉嫌違反聯邦或州證券法而引起或產生的任何損失、責任或費用對基金的保薦人或任何承銷商進行賠償，除非：(I)已就涉及違反證券法的指控針對尋求賠償的一方的每項指控的是非曲直進行了成功的裁決，並且法院批准了賠償；(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，並損害了尋求賠償的一方的案情；或(3)有管轄權的法院批准對要求賠償的一方的索賠進行和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，但在尋求批准之前，保薦人或其他被賠償人必須將監管機構對此類賠償的立場通知法院。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱向他們提供或出售權益的一個或多個州的證券管理人。

鑑於保薦人或其董事、高級管理人員或控制信託基金和基金的人員可以對1933年法案項下產生的責任進行賠償，保薦人已被告知美國證券交易委員會和各州管理人認為此類賠償違反1933年法案和北美證券管理人協會(“NASAA”) 商品池指南中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

基金的賬簿和記錄可供基金的股東或其代表查閲和複印(在支付合理的複製費用後)，用於與作為基金實益擁有人的股東利益合理相關的任何目的，但須在正常營業時間內向保薦人辦公室發出合理的提前通知。發起人將保存和保存每個基金的賬簿和記錄，保存期不少於六年。

信託向DTC參與者(定義如下)提供基金的年度報告(截至每個財政年度結束時)，以供分發給股東，這些報告應由CFTC和NFA提供給股東。這些年度報告包含由保薦人編制並由保薦人指定的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。信託基金還將每月報告張貼在基金網站(www.dryBulketf.com)上。這些月度報告包含有關基金的某些未經審計的財務信息，包括基金的資產淨值。保薦人向股東提交保薦人認為必要或適當的其他報告或資料。此外，根據美國證券交易委員會規則，信託必須向美國證券交易委員會提交基金的季度報告和年度報告，這些報告不需要發送給股東，但將通過美國證券交易委員會公開。信託發佈的信息與本應在基金的網站www.dryBulketf.com上發佈的信託的商品期貨交易委員會、國家外匯管理局和美國證券交易委員會報告中提供的信息相同。

保薦人負責根據聯邦證券法、聯邦商品法、以及保薦人可能選擇的任何其他司法管轄區的法律對股票進行登記和資格認定。發起人負責準備所有必需的報告，但已與管理人達成協議，代表信託基金準備這些報告。

應股東的要求，信託將向股東提供關於其對基金財務報表進行審計的會計師報告。信託將根據其律師或會計師的建議，根據任何適用的法規、規則或法規的不時要求，作出選擇、提交納税申報表，併為基金編制、分發和提交納税報告。

基金的財政年度為7月1日至6月30日。贊助商可以選擇另一個會計年度。

發起人、基金、DTC(作為基金全球股票證書的登記所有人)和股東的權利受特拉華州法律管轄。贊助商、基金、DTC以及通過接受股份、DTC參與者和每個股東，同意特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的管轄權。任何人若要主張對贊助商或基金擁有特拉華州管轄權，則不需要此類同意。

在正常業務過程中，信託、基金和保薦人可能會不時受到各種法律程序的影響。信託、基金和保薦人不是S-K法規第103項規定必須披露的任何重大待決法律程序的當事人。

現已聘請Potter Anderson&Corroon LLP為信託公司和保薦人提供關於在此發售的股票的建議，並在根據本協議發行的股票的有效性之後予以移交。 Eversheds Sutherland(US)LLP還就本文所述的美國聯邦所得税問題向保薦人提供了意見。

WithumSmith&Brown，P.C.是一家獨立註冊的公共會計師事務所，已審計了信託基金截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務報表。

下面的討論總結了購買、擁有和處置基金股票所產生的重大美國聯邦所得税後果，以及截至本基金之日美國聯邦所得税的處理方式。本討論適用於在與本招股説明書相關的發售中購買股票的受益股份所有人，包括從授權參與者手中購買股票的受益所有人。除另有説明外，它只處理作為資本資產持有的股票，而不處理特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、免税實體、保險公司、持有股票的人作為“套期保值”或“對衝”、“轉換”或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分、選擇使用按市值計價的會計方法的證券或大宗商品交易者。或者持有其“功能貨幣”不是美元的股票。此外，下面的討論是基於本守則的條款(經修訂)、法規(“財政部條例”)、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

考慮購買、擁有或處置股份的人應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就美國聯邦所得税税收後果諮詢他們自己的税務顧問。此處所用的“美國股東”指的是股份的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該股份是：(I)美國公民或居民，(Ii)被視為在美國或其任何行政區的法律中或根據其法律成立或組織的公司或其他實體，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)受美國境內法院監督並受《守則》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人控制的信託(X)，或(Y)根據適用的財政部法規具有有效選擇權的被視為美國人的信託。“非美國股東” 指的是既不是美國股東也不是合夥企業的股東(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)。如果合夥企業持有我們的股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問有關税務後果的問題。

發起人代表基金收到了基金律師Eversheds Sutherland(US)LLP的意見，即聯邦所得税對基金以及對美國股東和非美國股東的重大影響如下所述。在發表意見時，Eversheds Sutherland(US)LLP依賴於本招股説明書中描述的事實以及基金和保薦人所作的某些事實陳述。Eversheds Sutherland(US)LLP的意見對國税局沒有約束力，因此，國税局可能不同意基金所採取的税收立場。如果受到美國國税局的質疑，法院可能無法維持基金的税務立場。沒有要求美國國税局就任何影響基金或潛在投資者的事項作出裁決。

建議每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解投資於該基金的美國聯邦所得税後果如何適用於您，以及適用的州税、地方税或外國税如何適用於您。

根據《信託協議》和特拉華州法律的規定，該基金作為法定信託組織和運作。作為法定信託，基金通常將作為合夥企業納税，除非它選擇根據現行税法作為公司納税。基金不打算選擇作為公司納税。即使基金不選擇作為公司徵税，根據《守則》，被歸類為合夥企業的實體如果被視為“公開交易的合夥企業”，通常應按美國聯邦所得税的目的作為公司納税。對於上市合夥企業其存在的每個納税年度的總收入至少包括90%的“合格收入”(“合格收入例外”)，《守則》規定了這一一般規則的例外情況。為此，第7704條將“合格收入”定義為在相關部分中包括利息(金融企業除外)、股息和出售或處置資本資產以產生利息或股息的收益。此外，如果合夥企業的主要活動是買賣商品 (作為庫存除外)或與商品有關的期貨、遠期和期權，則“合格收入”包括收入以及從此類商品和與商品有關的期貨、遠期和期權獲得的收益。基金和贊助方代表如下：

基於這些陳述，Eversheds Sutherland(US)LLP認為，該基金將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税為目的，並且該基金作為一家公司不應為此目的納税。

如果基金在任何一年都未能滿足符合資格的收入例外，但被美國國税局認定為疏忽且在發現後的合理時間內得到糾正的除外，則基金將作為一家公司繳納美國聯邦所得税，並將按正常公司税率為其收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，股東不會在其報表上報告其在基金收益或虧損中的份額。

除了上一段所述對基金的影響外，如果基金被視為一家公司應納税，則在基金當前和累計收益和利潤的範圍內，對股東的分配將被視為股息。如果分配超過基金的收益和利潤，則分配將被視為將資本返還至股東在其股份中調整後的税基的範圍內，此後被視為出售股份的收益。因此，如果該基金作為一家公司應納税，可能會對投資該基金的經濟回報和股票價值產生重大不利影響。

本摘要的其餘部分假定該基金被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税，並且作為公司不應納税。

基金收入徵税。國際貨幣基金組織不為其收入繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，基金提交年度信息報税表，每個美國股東都被要求在其美國聯邦所得税報税表上報告其在基金的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。例如，股東必須考慮基金從美國國債和其他投資的應計利息中實現的普通收入份額，以及他們從美國國債中獲得的份額。這些項目必須報告，而不考慮股東在納税年度從基金獲得的作為分配的現金或財產的金額(如果有)。因此，基金可能會向股東分配收入或收益，但不會獲得用於支付分配所產生的納税義務的現金分配，或者可能會獲得不足以支付此類負債的分配。由於發起人目前不打算進行分配，因此很可能在基金實現淨收益和/或收益的任何年度，美國股東將被要求為基金分配以外的收入或收益中的可分配份額繳税。此外，收入超過200,000美元的個人(已婚個人共同申報) 以及某些遺產和信託基金需額外繳納3.8%的投資淨收入税，這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。從事金融工具或大宗商品交易的收入也包括在3.8%的額外税率範圍內。

基金損益的分配 。根據《守則》第704節，合夥人在任何收入、收益、損失、扣減或信貸項目中的分配份額的確定受適用的組織文件管轄，除非該文件提供的分配缺乏“重大經濟效果”。

如果分配符合合夥人在合夥企業中的利益，通過考慮與合夥人之間的經濟安排有關的所有事實和情況而確定，則不會產生實質性的經濟影響。

通常情況下，基金在確定股東的經濟利潤或損失分配時採用每月結賬慣例。收入、收益、損失和扣減按月“按市值計價”，考慮當月的應計收入和扣減以及已實現和未實現的損益。這些項目是按股份持有人於該月最後一個營業日收市時所持股份數目的比例分配。基金在任何課税年度為美國聯邦所得税確認的應税收入、扣除、損益和抵免項目以公平反映經濟損益分配的方式在持有人之間進行分配。分配的目的是消除合夥人在其合夥企業權益中的基礎與其在合夥企業資產的納税基礎中的份額之間的差異，以便合夥人在處置資產時應分配的應税損益份額將與其自獲得資產權益以來在資產價值中的增值或折舊份額相對應。

基金在確定和分配用於税收目的的項目時採用某些慣例，以降低管理的複雜性和成本。發起人認為，這些公約的應用符合《守則》合夥條款的意圖，由此產生的分配將產生重大的經濟影響，否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的基金中股東的利益。《守則》和現行《金庫條例》並未明確允許採納所有這些公約，儘管上述每月撥款慣例是《金庫條例》所允許的。贊助商有權修改我們的分配方法，以符合未來財政部法規允許的任何方法。

進行税收分配時使用的假設和慣例可能會導致股東在美國聯邦所得税方面獲得的收入或損失比其在基金持有其股票期間實現的經濟收入或損失的比例更多或更少。在某些情況下，應税收入和經濟收入或損失之間的這種“不匹配”可能是暫時的，在股票出售後的一年中會逆轉，但可能是永久性的。例如，股東可以在購買其股份之前分配應計收入，從而導致股份基數的增加(見下文“股份税基”)。在隨後的股份處置中，額外的基礎可能會產生資本損失，其扣除可能是有限的(見下文“關於損失和某些費用的扣除限制”)。

將某些交易所交易合約按市價計價。出於美國聯邦所得税的目的，基金通常需要使用“按市值計價”的會計方法，根據該方法，構成“第1256條合同”的票據的未實現損益目前予以確認。第1256節合同的定義是：(1)在國家證券交易所、被商品期貨交易委員會指定為合約市場的國內交易板或任何其他由財政部長指定的交易或交易所板塊進行交易或遵守其規則的期貨合約；(2)在銀行間市場交易的外匯遠期合約；(2)外匯交易的外匯遠期合約；(3)在合格的董事會或交易所交易或受其規則約束的非股權期權；(4)交易商股權期權；或(5)交易商證券期貨合約。

根據這些規則，基金在每個納税年度結束時持有的第1256條合同，包括在美國交易所或交易所或某些外匯交易的期貨合約和期權，將被視為基金在納税年度的最後一個營業日以其公平市場價值出售的。股東在基金每項第1256條合同的淨收益或損失中的分配份額一般按60%的比例視為長期資本收益或損失，按40%的比例視為短期資本收益或虧損，而不考慮實際持有期限。

根據《守則》，基金的部分期貨合約及其部分其他商品權益將符合“第1256條合約”的資格。通過處置、終止或按市價計價處理基金第1256條合同而確認的收益或損失將按60/40處理，並根據每月分配慣例分配給股東。根據最近頒佈的立法，清算掉期和其他商品掉期很可能不符合第1256條的合同。如果商品掉期不被視為第1256條合同，則在處置或終止時確認的掉期損益將是長期或短期資本損益，具體取決於掉期的持有期。

損失和某些費用的扣除限制 。本守則的若干不同條款可能會推遲或不允許扣除基金分配給您的損失或費用，包括但不限於下列各項。

股東可從基金的任何虧損中扣除其可分配份額僅限於(1)其股份中調整後的税基或(2)如果股東是個人或少數人持股的公司，則股東被認為在我們的活動中存在“風險”的金額，以較小者為準。一般來説，風險金額將是您的投資資本加上您在基金中您有責任承擔的任何有追索權的債務份額。超過調整後税基或風險金額的虧損必須推遲到基金產生額外的應税收入以抵銷此類結轉虧損的年度，或直到額外的資本處於風險之中。

非公司納税人只能扣除其在納税年度的資本利得加上3,000美元其他收入的資本損失。未使用的資本損失可以結轉，並在未來幾年用於抵消資本收益。此外，非公司納税人可以選擇將第1256條合同的淨虧損結轉到之前三年的每一年，並使用這些淨虧損抵銷這些年的第1256條合同收益，但受某些限制。根據特殊的結轉和結轉規則，公司納税人一般只能扣除資本利得的資本損失。

非公司納税人所發生的費用構成“雜項分項扣除”，一般包括與投資有關的費用(利息和某些其他指定費用除外)，在2026年前不得扣除。儘管此事並非沒有疑問，但我們認為我們向贊助商支付的管理費和我們發生的其他費用構成了投資相關費用，但應扣除這些年的免税額，而不是與貿易或業務相關的費用，並將按照該解釋報告這些費用。對於2026年及以後的年份，《守則》允許對雜項分項扣除進行扣除，但僅限於超過納税人調整後總收入的2%。此外，《守則》還對調整後總收入超過某些數額的個人所允許的某些分項扣除的金額施加了額外限制，方法是將此類扣除中原本允許的部分減去相當於以下兩項中較小者的數額：

非公司股東一般只能扣除其“淨投資收入”範圍內的“投資利息支出”。股東的投資利息支出一般包括基金應計的任何利息，以及股東為購買或持有其股票而直接借款而支付或應計的任何利息，如保證金賬户的利息。淨投資收入通常包括持有用於投資的財產的總收入(包括被動損失規則下的“投資組合收入”，但不包括長期資本利得或某些符合資格的股息收入)減去除與產生投資收入直接相關的利息以外的其他可扣除費用。

此外，儘管並非沒有疑問，但基金預計不會被視為從事貿易或業務，因此，基金預計其利息支出的扣除不會受到《守則》第163(J)條的限制。

在由於本守則中的這些或其他限制而必須遞延或不允許向您分攤的損失或費用的範圍內，您可能會就超過您的經濟收入或您的股票分派(如果有)的收入徵税。例如，您可以被分配並被要求為您在特定納税年度基金應計利息收入中的份額繳税，並且在同一年分配了您當前無法扣除的資本損失份額，因為您沒有足夠的資本收益來抵消損失。又如，您可能會被分配並被要求為您一年的利息收入和資本收益份額繳税，但不能扣除您因您的股份而產生的部分或全部管理費和/或保證金賬户利息。敦促股東諮詢他們自己的專業税務顧問，瞭解守則中的限制對您扣除您應分攤的基金虧損和費用的能力的影響。

股票税基 。股東在其股份中經調整的課税基礎對於決定(1)出售或以其他方式處置其股份將獲得的應税收益或虧損的金額、(2)可能從基金獲得的免税分派金額以及(3)其在納税申報表上利用其在基金的任何虧損中的分配份額的能力是重要的。股東的股份初始計税基數一般等於其股份成本加上其在購買時應承擔的基金負債(如有) 。一般而言，股東在這些債務中的“份額”將等於(i) 股東或關聯公司為債權人的基金任何其他無追索權負債的全部金額(“合夥人無追索權負債”)和(2)a按比例基金對任何股東的非合夥人無追索權負債的份額。

A股東在其股份中的納税基準一般將(1)增加(A)其在基金應納税收入和收益中的可分配份額和(B)股東對基金的任何額外貢獻和(2)減去(但不低於零)(A)其在基金減税和虧損中的可分配份額和(B)基金對股東的任何分配。為此，基金負債中股東份額的增加將被視為該股東對基金的現金捐助，該份額的減少將被視為基金向該股東分配現金。根據美國國税局的某些裁決，股東將被要求在其擁有的所有股份中保持單一的、統一的基礎。因此，當以不同價格收購其股份的股東出售的股份少於其全部股份時，該股東將無權將特定的股票(例如，基數較高的股票)指定為已出售。相反，它必須通過使用“公平分攤”方法，將其統一基礎股份的一部分分配給出售的股份，從而確定其出售的收益或損失。

資金分配的處理 。如果基金向股東進行非清算分配，此類分配一般不會為美國聯邦所得税的目的向股東徵税，除非(I)現金金額和(Ii) 分配的有價證券的公平市場價值之和超過了股東在緊接分配之前在基金中的權益的調整基礎。超過股東調整税基的任何此類分配一般將被視為出售或交換股份的收益。

税收出售股份的後果。如果股東出售其股份，它將確認等於出售股份的變現金額與其調整後的納税基礎之間的差額的損益。股東的變現金額將是收到的其他財產的現金或公允市值加上其在基金任何未償債務中所佔份額的總和。

股東因出售或交換所持股份超過一年而確認的收益或虧損一般將作為長期資本損益計税；否則，此類損益一般將作為短期資本損益計税。根據《財政部條例》，將有一項特別選舉，允許股東識別和使用出售股票的實際持有期，以確定出售股票所確認的收益或損失將產生長期資本還是短期資本收益或損失。預計大多數股東將有資格並通常會選擇確定和使用出售股票的實際持有期。如果股東未能作出選擇或無法確定出售股份的持有期，該股東將有出售股份的拆分持有期。在這種情況下，股東將被要求確定其在出售的股份中的持有期，方法是首先確定其在基金的全部權益中如果其全部權益被出售將產生長期資本收益或虧損的部分，以及如果全部權益被出售將產生短期資本收益或損失的部分。然後，股東將出售的每一股股份視為產生長期資本收益或虧損和短期資本收益或虧損的相同比例，就像它已出售其在基金的全部權益一樣。

根據守則第751條，股東出售股份所得收益或虧損的一部分(不論該等股份的持有期為何)，將按基金擁有的“未變現應收賬款”或“存貨”的範圍，作為一般收入或虧損單獨計算及課税。“未實現應收款”一詞除其他事項外，包括市場貼現債券和短期債務工具，條件是這些項目如果由基金出售將產生普通收入。

如果您的經紀人或其他代理人將您的部分或全部股票借給第三方--例如，被第三方用來回補賣空--您可能被視為已對借出的股票進行了應税處置，在這種情況下-

希望避免這些和其他可能的後果的股東應考慮修改任何適用的經紀賬户協議以禁止出借其股份。

信息報告。我們向股票的實益所有人報告税務信息。出於美國聯邦所得税的目的，股東被視為合作伙伴。美國國税局裁定，合夥權益的受讓人如果未被接納為合夥企業的合夥人，但有能力對已轉讓的合夥企業權益行使重大控制權的人，將被視為美國聯邦所得税的合夥人。根據此類裁決，除本文另有規定外，我們將以下人士視為美國聯邦所得税方面的合夥人：(1)等待入股的股份受讓人，以及(2)其股份以街頭名義或由其他代理人持有並有權指示代理人行使其股份所有權附帶的所有實質性權利的股東。基金將每年向股東提供國税局附表 K-1(表格1065)上的税務信息，供股東填寫納税申報單。

以代名人身份持有基金權益的人士須向我們提供以下資料：(1)實益擁有人及代名人的姓名、地址及納税人識別號；(2)實益擁有人是否(A)非美國人、(B)外國政府、國際組織或上述任何機構或機構的任何全資機構或機構，或(C)免税實體；(3)為實益所有人取得或轉讓的股份的數額及名稱；及(4)收購及轉讓日期、收購及轉讓方式、收購成本及出售淨額等資料。經紀商和金融機構被要求提供額外的信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户獲得、持有或轉讓的股票的某些信息。未向我們報告此類信息將受到處罰，如果被提名者故意無視報告正確信息的要求，處罰金額可能會更高。代名人必須向股份的實益所有人提供向我們提供的信息。

合作伙伴關係審核程序。美國國税局可以審計該基金提交的美國聯邦所得税申報單。任何此類審計產生的調整可能要求每個股東調整上一年的納税義務，並可能導致對股東自己的回報進行審計。對股東回報的任何審計都可能導致調整非合夥項目以及基金項目。合夥企業通常被視為獨立的實體，用於美國聯邦税務審計、美國國税局對行政調整進行司法審查，以及税務和解程序。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目的税務處理是在統一的合夥企業程序中在合夥企業層面確定的，而不是在與股東的單獨訴訟程序中確定。立法大大修改了適用於合夥企業的統一審計程序。根據修訂後的規則，行政程序更加集中，其中包括一項規定，一般要求在合夥企業一級繳納因審查合夥企業的納税申報表而產生的額外税款。已經頒佈了廣泛的法規來解釋這些新規定。

税收避難所披露規則。在某些情況下，法典和財政部條例要求通過納税人的美國聯邦所得税申報單附帶的披露聲明來通知美國國税局應税交易。此外，某些“材料顧問”必須維護一份參與此類交易的人員名單，並應書面要求向美國國税局提供該名單。這些披露規則可能適用於交易，無論其結構是否旨在實現特定的税收優惠。它們可要求基金或股東披露：(1)如果股東因出售或贖回其股票而蒙受超過指定門檻的損失，(2)如果基金為財務報告目的而從事其應納税收入與其收入之間產生差額的交易，或(3)可能在其他情況下。雖然這些規則一般不要求披露納税人擁有“合格基礎”(通常等於納税人為此類資產支付的現金金額)的資產處置中確認的損失，但適用於與股份等直通實體的權益確認的損失，即使納税人在此類權益中的調整納税基礎等於其支付的現金數量。此外，根據最近頒佈的法律，如果未能遵守這些報告要求，可能會受到重大處罰。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些報告要求應用於他們的具體情況.

免税組織 。除眾多例外情況外，符合條件的退休計劃和個人退休賬户、慈善組織和某些其他免除美國聯邦所得税的組織(統稱為豁免組織) 仍需繳納非相關企業應納税所得税(UBTI)。通常，UBTI是指獲得豁免的組織從其定期經營的交易或業務中獲得的毛收入，其行為與其行使或履行其豁免目的或職能沒有實質性的關係，減去與該行業或業務直接相關的允許扣除。如果基金要(直接或間接)定期經營與豁免組織股東無關的交易或業務，則在計算其UBTI時，股東必須包括其在以下方面的份額：(1)基金從不相關的交易或業務中獲得的毛收入，無論是否分配，(2)基金允許的與該毛收入直接相關的扣除額。

UBTI 一般不包括與證券貸款和出售財產收益有關的股息、利息或付款(在正常交易或業務過程中持有以供出售給客户的財產除外)。儘管如此，處置“債務融資財產”的收入和收益是UBTI。債務融資性財產通常是產生收入的財產(包括證券)，其用途與免税組織的免税目的沒有實質性關係，並且在納税年度內的任何時候都存在 “購置性債務”(或者，如果該財產是在應納税的年度內處置的，則指截至處置的12個月期間)。收購負債包括因收購財產而產生的債務、如果沒有收購就不會產生債務則在收購財產之前產生的債務，以及如果沒有收購就不會產生債務並且在收購時債務發生是可預見的收購財產之後產生的債務。可歸因於收購債務的債務融資財產的收入部分等於收購債務的平均未償還本金金額與該財產於年度的平均調整基準的比率。基金目前預計不會為獲得投資而借錢；但是，基金不能確定今後不會為此目的借款。此外，產生收購債務以購買其在基金中的股份的豁免組織股東可能有UBTI。

適用於獲得豁免的組織股東的美國聯邦税率一般為公司税或信託税，具體取決於股東的組織形式。基金可向每個股東報告將被視為UBTI的任何年度的股東收入和基金收益的部分(如果有的話)的信息；該數額的計算是複雜的，不能保證基金對UBTI的計算將被服務機構接受。獲得豁免的組織股東將被要求就其UBTI支付估計的美國聯邦所得税。

受監管的投資公司。滿足某些總收入測試的“合格上市合夥企業”的權益和收入分別被視為符合資格的資產和收入，以確定是否符合受監管投資公司(“RIC”)的資格。RIC可以將高達25%的資產投資於合格的上市合夥企業的權益。每年確定基金等上市合夥企業是否為合格上市合夥企業。該基金預計在其每個納税年度都將成為合格的上市合夥企業。然而，這樣的資格並不能得到保證。

一般來説，非美國人從投資或從事美國企業中獲得美國來源的收入或收益，應按兩類收入納税。第一類是固定的、可確定的年度和定期收入，如利息、股息和租金，與美國貿易或企業(“FDAP”)的經營無關。第二類是與美國貿易或商業行為有效相關的收入 (“ECI”)。FDAP收入(被視為“投資組合利息”的利息除外)通常要繳納30%的預扣税，根據美國和接受者居住國之間的條約，某些類別的收入可能會被扣減。相比之下，ECI通常在提交美國納税申報單後按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國人因投資合夥企業而持有ECI，則ECI需按個人股東37%的税率和公司股東21%的税率繳納預扣税。

對分配和分配的預提。該守則規定，在納税年度內從事美國貿易或業務的合夥企業的合夥人中的非美國人也將被視為在該年度內從事美國貿易或業務。按合夥企業將一項活動歸類為投資或經營業務是事實上的決定。根據《守則》中的某些安全港，投資基金的活動通常是為自己進行股票、證券或商品交易的，將不被視為從事美國貿易或業務，除非該投資基金是此類股票、證券或商品的交易商。這種安全港僅適用於商品投資，前提是商品屬於在有組織的商品交易所進行的慣常交易，且交易屬於慣常在該場所完成的交易。雖然此事並非沒有疑問，但基金認為，基金直接開展的活動不會導致基金在美國境內從事貿易或業務。然而，不能保證美國國税局不會成功地斷言該基金的活動構成了美國的貿易或業務。

如果基金的活動被認為構成了美國貿易或業務，基金將被要求在分配收入給非美國個人股東時，按照守則第1節規定的最高税率(目前為37%)扣繳我們的收入分配給個人非美國股東的最高税率，以及在我們的收入分配給非美國公司股東時，按照守則第11(B)節規定的最高税率(目前為21%)扣繳。持有ECI的非美國股東通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，該申報單將為非美國股東提供機制，以尋求退還超過該股東實際美國聯邦所得税負擔的任何扣繳款項。基金代表非美國股東扣留的任何金額將盡可能視為分配給該非美國股東。在某些情況下，基金可能無法與履行對特定非美國股東的扣繳義務的經濟成本相匹配，這可能導致此類成本一般由基金承擔，相應地由所有股東承擔。

如果基金未被視為從事美國貿易或業務，非美國股東仍可被視為擁有FDAP收入，對於基金的部分或全部分配或其在基金收入中的可分配份額，將繳納30%的預扣税(可能受到條約減免的影響)。代表非美國股東代扣代繳的金額將被視為分配給該股東。

如果分配給非美國股東的任何利息收入否則構成FDAP，則將該利息收入分配給該非美國股東或隨後將該利息收入分配給該非美國股東均不得扣留，條件是該非美國股東不以其他方式在美國從事貿易或業務，並向該基金提供及時且正確填寫和簽署的IRS Form W-8BEN。IRS表格W-8BEN-E或其他適用表格。一般而言，“投資組合利息” 是以登記形式發行的債務所支付的利息，除非“接受者”擁有發行人10%或以上的投票權。

預計基金的大部分利息收入將列為“投資組合利息”。為使基金避免扣留任何可分配給非美國股東的利息收入將被視為“投資組合權益”，所有非美國股東有必要向基金提供一份及時和適當填寫並簽署的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他適用表格。如果非美國股東未能提供正確填寫的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他適用表格，則發起人可要求非美國股東在發起人提出要求後15天內提供正確填寫的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他適用表格。如果非美國股東未能遵守此要求，則該非美國股東擁有的股票將被贖回。

出售股份所得收益。如果非美國股東是在納税年度內在美國居留183天或以上的非美國居民外國人，則出售或交換股票的收益可能向非美國股東徵税。在這種情況下，非居民外籍個人將被徵收30%的預扣税該個人的收入。也可以對出售或交換股票的收益徵收預扣税，前提是基金被視為在美國從事貿易或業務。

對非美國公司股東徵收分行利得税。除上述税種外，任何非美國股東如屬公司，其收入如與美國貿易或業務有效相關，則可能還需繳納30%的額外所得税，即分支機構利得税。分支機構利得税對非美國公司的股息等值金額徵收，通常由公司的税後收益和與公司在美國的貿易或業務有效相關但不再投資於美國業務的利潤組成。美國和非美國股東為“合格居民”的國家之間的所得税條約可以減少或取消該税。

某些信息報告和扣留要求立法通常被稱為“外國賬户税收合規法”，或“FATCA”，通常對向外國金融機構支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，或“FFIS，“除非此類FFI (I)與美國財政部達成協議，報告與某些指定美國人(或由某些指定美國人為主要所有者的外國實體持有)持有的帳户有關的某些必需信息，或(Ii)居住在已簽訂政府間協議的司法管轄區，或與美國”IGA“收集和共享此類信息，並遵守此類IGA和任何授權的法律或法規的條款。應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然《守則》還將要求扣繳出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，但美國財政部已在隨後的擬議法規中表示打算取消這一要求，這些法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。需要報告的信息包括每個賬户持有人的身份和納税人識別號，即是指定的美國人，以及持有人賬户內的某些交易活動。此外，除某些例外情況外，本法律還對向非金融機構的某些外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣，除非該外國實體證明其指定美國人的所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%的指定美國人所有者的身份信息。根據非美國股東的身份和通過其持有股票的中介機構的身份，非美國股東可能就其股票的分配繳納這一 30%的預扣税。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

對於這些和其他非美國股東特有的問題，潛在的非美國股東應諮詢他們的税務顧問。

除美國聯邦所得税外，股東可能還需繳納其他税種，如州和地方所得税、非公司營業税、商業特許經營税，以及本基金開展業務或擁有財產或股東居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税費。儘管這裏沒有對這些税種進行分析，但每個潛在股東都應該考慮它們對其在基金的投資的潛在影響。提交適當的美國聯邦、州、地方、和外國納税申報單是每個股東的責任。除本文討論的美國聯邦所得税問題外，Eversheds Sutherland(US)LLP未就州税、地方税或外國税或美國聯邦税的任何方面提供意見。

大多數員工福利計劃和個人退休賬户(“IRA”) 受1974年修訂後的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)或守則的約束，或兩者兼而有之。本節討論ERISA和守則下產生的某些考慮因素，ERISA中定義的員工福利計劃或守則第4975節中定義的計劃的受託人在決定將計劃的資產投資於基金之前應考慮這些因素。員工福利計劃和計劃在下文中統稱為計劃，具有投資自由裁量權的受託人在下文中稱為計劃受託人。

本摘要基於截至本協議日期的ERISA和《規範》的規定。本摘要並不完整，僅針對ERISA和您的顧問可能會提出的規範中的某些問題。該摘要不包括州或地方法律。

建議潛在的計劃投資者就基金投資的適當性和購買股票的方式諮詢他們自己的專業顧問。

每個計劃受託人必須考慮與基金投資相關的事實和情況，包括基金投資在計劃整體投資組合中所起的作用。每個計劃受託人在決定投資於基金之前，必須確信投資對於該計劃是審慎的，該計劃的投資是多樣化的，以最大限度地減少鉅額虧損的風險，並且對該基金的投資符合該計劃的條款。

根據ERISA發佈的法規包含用於確定計劃對特拉華州商業信託股權的投資何時將導致特拉華州商業信託的基礎資產被視為ERISA和守則第4975節的計劃資產的規則。這些規則規定，如果購買特拉華州商業信託的股權是公開發售的證券，則購買特拉華州商業信託股權的計劃的資產不會是計劃資產。如果就ERISA或守則第4975節而言，特拉華州商業信託的相關資產被視為任何計劃的資產，則該特拉華州商業信託的運作將受ERISA和守則第4975節的規定製約，在某些情況下還受其限制。

如果股權是符合以下條件的證券，則適用上述公開發售的證券例外：

ERISA規定的計劃資產條例規定，應根據所有相關事實和情況確定擔保是否可自由轉讓。如果證券是最低投資額為10,000美元或更少的發售的一部分，則以下要求單獨或結合在一起通常不會影響證券可以自由轉讓的結論：(1)不得轉讓證券或與證券有關的權利違反任何聯邦或州法律的要求，(2)未事先書面通知發行證券的實體不得進行轉讓或轉讓的要求。(3)對受讓人成為合夥企業股東的任何限制，包括普通合夥人同意的要求，但轉讓人的所有權的經濟利益可以在不考慮這種限制或同意的情況下轉讓或轉讓(除遵守上述任何限制外)。

保薦人認為，就股份而言，上述條件已獲滿足。保薦人認為，這些股票因此構成公開發行的證券，基金的基礎資產不被視為購買股票的任何計劃的計劃資產。

ERISA和《守則》一般禁止涉及計劃和與計劃有某些特定關係的人進行的某些交易。

一般而言，如果保薦人、結算經紀人、交易顧問(如有)或其任何關聯公司、代理人或員工符合以下條件，則不得用計劃的資產購買股票：

此外，在以下情況下，可根據ERISA或《守則》進行被禁止的交易：(1)對股票的投資是為了避免適用ERISA的受託標準，(2)對股票的投資構成了一種安排，根據該安排，基金將進行如果購買股票的計劃直接進行則會被禁止的交易，(3)投資計劃本身具有導致基金參與此類交易的權力或影響力，或(4)被禁止與投資計劃進行交易的人可以，但只有在其某些關聯公司和投資計劃的幫助下，才能促使基金與該人進行此類交易。

IRA不受ERISA S受託標準的約束，但受其自身規則的約束，包括守則第4975節的禁止交易規則，該規則通常反映了ERISA的禁止交易規則。例如，IRA須遵守特別託管規則，並且必須維持與基金及其託管安排分開和不同的合格IRA託管安排。否則，如果不維持單獨的合格託管安排，則對股票的投資將被視為來自****的分發。其次，IRA被禁止投資於某些混合投資，保薦人沒有就股票投資是否對IRA來説是不適當的混合投資做出任何陳述。第三，在適用《守則》第4975條禁止交易的規定時，除了上文概述的規則外，維持個人賬户的利益也被視為個人賬户的創建者。例如，如果個人退休帳户的所有者或受益人簽訂了涉及其個人退休帳户資產的任何交易、安排或協議，以使個人退休帳户所有者或受益人(或其親屬或業務關聯公司)本人受益，或者在理解此類好處將會發生的情況下，直接或間接地，此類交易可能導致不受任何可用豁免的禁止交易。此外，在個人退休帳户的情況下，非豁免的禁止交易的後果是，個人退休帳户的資產將被視為已分配。導致立即對資產徵税(包括根據守則第 72節適用的任何提前分配罰金税)，以及可能適用的任何其他罰款或處罰。

某些員工福利計劃可以是政府計劃或教會計劃。政府計劃和教會計劃一般不受ERISA的約束，上述禁止交易條款也不適用於它們。然而，這些計劃受到《守則》第(Br)503節對某些關聯方交易的禁止，這些交易的運作類似於上述被禁止的交易規則。此外，任何政府或教會計劃的受託人必須考慮任何適用的州或地方法律以及普通法對該計劃施加的任何限制和義務。

對於基金的投資(以及基金的任何持續投資)，或基金的運作和管理，對於法典第503節規定的任何政府計劃或教會計劃，或根據與這類計劃有關的任何州、縣、地方或其他法律，是否適當或允許，未有任何意見。

基金、保薦人、任何交易顧問、任何結算經紀人、市場營銷代理或法律顧問或其他顧問向該等各方或任何其他方或任何其他方表示，這項投資符合與任何特定計劃的投資有關的部分或全部相關法律要求，或這項投資適用於任何此類特定計劃。擁有投資自由裁量權的人應根據特定計劃、現行税法和ERISA的情況，就投資於基金的適當性諮詢計劃的律師和財務顧問。

基金份額根據信託協議以登記形式發行。美國銀行已被指定為登記和轉讓代理，目的是以證書形式轉讓股票。美國銀行在登記處(“登記冊”)保存所有有限合夥人和股份持有人的記錄。只有在按照信託協議進行的情況下，發起人才承認以憑證形式轉讓股份。此類股份的實益權益通過DTC的參與者和/或賬户持有人以簿記形式持有。

這些股票不會發行個人股票。相反，股票由一個或多個全局證書表示，這些證書由管理員存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的代名人。全球股票證明所有已發行的股票在任何時候都可以。股東限於(1)直接或間接與DTC參與者(“間接參與者”)保持託管關係或通過其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等DTC參與者(“DTC參與者”)，(2)銀行、經紀商、交易商和信託公司，以及(3)通過DTC參與者或間接參與者持有股份權益的人士，在每種情況下均符合股份轉讓的要求。

股東將顯示在上，並且股份轉讓僅通過以下方式進行：如果是DTC參與者，則僅通過託管機構保存的記錄進行，如果是間接參與者和股東通過DTC參與者或間接參與者持有，則通過這些記錄或相關DTC參與者或間接參與者的記錄進行。預計股東將從或通過持有股東購買股票的賬户的經紀商或銀行收到與其購買股票有關的書面確認。

DTC向我們提供的建議如下。它是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“結算公司” ，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

股票只能通過DTC的記賬系統轉讓。非DTC參與者的股東可以通過DTC轉讓其股份，方式是指示持有其股份的DTC參與者 (或指示持有其股份的間接參與者或其他實體)轉讓股份。轉賬是根據證券行業的標準慣例進行的。

向DTC轉讓股份權益是根據DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。DTC已制定程序，為DTC參與者和/或賬户持有人之間的轉移提供便利。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接參與者行事，因此在全球證書中擁有權益的個人或實體將此類權益質押給未參與DTC的個人或實體的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺少代表此類權益的證書或其他最終文件而受到影響。

DTC已告知吾等，其只會在一名或名DTC參與者的指示下，以及僅就該名或多名DTC參與者已或已作出該指示的全球證書本金總額部分採取任何獲準股東採取的任何行動(包括但不限於出示全球兑換證書)。

由於該信託是作為特拉華州法定信託成立的，基金的每個以及未來可能根據該信託設立的任何其他系列的運作將使其僅對該系列應承擔的義務負責，而不對任何其他系列的義務或受任何其他系列損失的影響負責。如果任何特定系列的任何債權人或股東(如基金)就其債務或股份對該系列提出有效的索賠，該債權人或股東將只能從該系列的資產中獲得追回，而不能從任何其他系列或信託的資產中獲得追回。基金和任何其他系列的資產將僅包括那些基金以及為該系列的利益而支付給該系列、由該系列持有或分配給該系列的其他資產，包括但不限於為購買該系列的股票而交付給信託的金額。這種責任限制被稱為 “系列間責任限制”。特拉華州《法定信託法》明確規定了系列間責任限制，該法案規定，如果滿足某些條件(如第3804(A)節所述)，則任何特定系列的債務只能針對該系列的資產強制執行，而不能針對任何其他系列或信託的資產強制執行。

受託人的存在不應被視為對基金進行任何額外管理或監督的跡象。根據特拉華州的法律，受託人的作用完全是被動的，將基金和信託基金的管理和運作的所有權力委託給贊助商。受託人不提供有關基金資產的託管服務。

管理人在每個紐約證交所Arca 交易日計算一次基金的資產淨值。特定交易日的資產淨值在下午4點後發佈。紐約證券交易所核心交易時段的E.T.交易 Arca通常在下午4：00結束。E.T.管理員將波羅的海交易所結算價格用於運費期貨和期權合約。根據U.S.Bancorp Fund Services、基金和保薦人之間的當前行政代理協議，管理人使用市場報價(如果有)或其他通常用於確定此類投資在紐約證券交易所Arca收盤時(通常為東部時間下午4：00)的公允價值的信息來計算或確定所有其他基金投資的價值。如果資金成本不是也不會是正在使用的其他信息的組成部分，則信息可能包括資金成本。提供報價或市場數據的第三方可包括但不限於相關市場的交易商、相關產品的最終用户、信息供應商、經紀人和其他市場信息來源。

此外，為提供有關基金的最新資料，供投資者及市場專業人士使用，於上午9：30這一核心交易時段內，透過網上資訊服務提供最新的指示性基金價值(“IFV”)。東部時間至下午4：00每個交易日的美國東部時間。IFV的計算方法是以基金前一天的每股收盤資產淨值為基準，並在整個交易日更新該值，以反映基金持有的期貨和/或期權最近報告的交易價格的變化。某些貨運期貨經紀商通過其網站或通過彭博社或路透社等數據供應商向公眾提供實時定價信息。在NYSE Arca核心交易時段發佈的IFV不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為資產淨值僅在每個交易日結束時根據基金投資的相關收盤價值計算一次。

IFV在紐約證交所Arca核心交易時段的正常交易時段內每15秒以每股為基礎進行傳播。運費期貨交易的慣例交易時間為凌晨3：00。這意味着基金的股票在紐約證券交易所Arca交易的每一天結束時都有一個時間間隔，但無法獲得合約的實時交易價格。在這段時間內，IFV將根據波羅的海交易所前一交易日的此類合約的收盤價格計算。此外，基金持有的其他投資和美國國債將由署長使用從客户批准的第三方供應商(如路透社和WM公司) 收到的利率和點數以及經紀-交易商報價進行估值。這些投資將不包括在IFV中。

紐約證券交易所Arca通過CTA/CQ 高速線路設施傳播IFV。此外，IFV發佈在紐約證交所Arca的網站上，並可通過彭博社和路透社等在線信息服務獲得。

IFV的傳播提供了公眾無法獲得的額外信息，對於投資者和市場專業人士在紐約證券交易所Arca交易基金的股票方面是有用的。投資者和市場專業人士可以在整個交易日內比較基金股票和IFV的市場價格。如果基金股票的市場價格與IFV明顯背離，市場專業人士將有動機執行套利交易。例如，如果基金的股票交易價格似乎低於IFV，市場專業人士可以在紐約證交所Arca購買基金股票，並在運費期貨中持有相反的頭寸。這種套利交易可以加強基金股票的市場價格與IFV之間的跟蹤，從而對所有市場參與者都有利。

本基金不定期創建和贖回股票，但僅限於一個或多個創建籃子或贖回籃子。一籃子股票由25,000股組成。籃子的創建和贖回僅用於交換向基金交付或由基金分配正在創建或贖回的籃子所代表的國債和/或任何現金的金額，其金額是基於截至下午4：00創建或贖回的籃子中包括的股份數量的綜合資產淨值。在正確收到創建或贖回籃子的命令的當天。

“授權參與者”是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是(1)註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，銀行和其他金融機構，不需要註冊為經紀自營商即可從事以下證券交易的，以及(2)直接交易委員會參與者。要成為授權參與者，個人必須與贊助商簽訂授權參與者協議。授權參與者協議規定了創建和贖回籃子以及交付國債和此類創建和贖回所需的任何現金的程序。未經任何有限合夥人、股東或授權參與者同意，基金可修改《授權參與者協議》及其附帶的相關程序。授權參與者將向託管人支付300美元的交易費，用於創建或贖回一個或多個籃子。向基金存款以換取籃子的授權參與者不會從基金或保薦人那裏獲得費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因，也不會對保薦人或基金承擔任何義務或責任進行任何股份出售或轉售。

每個授權參與者都必須根據《交易法》註冊為經紀交易商，並且是FINRA信譽良好的成員，或者豁免註冊為或不需要註冊為經紀交易商或FINRA成員，並有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區擔任經紀或交易商。某些授權參與者也可能受到聯邦和州銀行法律法規的監管。每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它認為根據自己的監管制度是合適的。

根據授權參與者協議，贊助商已同意賠償授權參與者的某些責任，包括1933年法案下的責任，並分擔授權參與者可能被要求就這些債務支付的款項。

以下有關創建和贖回籃子的程序的説明僅為摘要，投資者應參考信託協議的相關條款和授權參與者協議的格式以瞭解更多詳細信息。

在任何工作日，授權參與者都可以向轉賬代理下單，並被市場營銷代理接受，以創建一個或多個籃子。就處理購買和贖回訂單而言，“營業日”是指紐約證交所、波羅的海交易所或紐約證券交易所的任何一天因正常交易而休市的任何一天。採購訂單必須在下午12：00之前下達。美國東部時間或紐約證交所Arca核心交易時段收盤時，以較早者為準。根據《授權參與者協議》的條款收到有效採購訂單的日期稱為採購訂單日期。採購訂單是不可撤銷的。通過下采購訂單，在適用籃子交付之前，授權參與者的DTC帳户將被收取採購訂單到期的不可退還的交易費。

創建每個創建籃子所需的總付款是購買訂單日期的25,000股資產淨值，但前提是及時收到所需的付款。要計算資產淨值，管理員將使用波羅的海交易所結算價(通常在下午2：00之後確定)E.T.)為貨運期貨公司。

因為購買籃子的訂單必須在下午12：00之前下達。但創建一個籃子所需的總付款通常要到下午2點以後才能確定。等，在收到採購訂單的日期，

授權參與者在提交不可撤銷的採購訂單時不知道創建購物籃所需的付款總額。資產淨值和創建一籃子貨幣所需的付款總額在提交不可撤銷的採購訂單和確定與之相關的購買價格金額之間可能會大幅上升或下降。

下采購訂單的授權參與者應在採購訂單日期後的下一個工作日結束前將所需金額的美國國債和/或現金轉給管理員。收到定金金額後，管理員將指示DTC在購買訂單日期後的下一個工作日將訂購的籃子數量記入授權參與者的DTC帳户。

保薦人可自行或通過管理人或營銷代理暫停購買權利，或推遲購買結算日，在股票上市的紐約證交所或其他交易所關閉的任何期間，常規節假日或週末除外，或當交易受到限制或暫停時。贊助商、營銷代理或管理人員不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害承擔任何責任。

贊助商自行採取行動或通過營銷代理和/或轉讓代理採取行動，在以下情況下有絕對權利但無義務拒絕採購訂單：

贊助商、營銷代理、轉讓代理或託管人均不對拒絕任何採購訂單承擔任何責任。

授權參與者可以兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。在任何工作日，授權參與者可以向轉賬代理下單，並被市場營銷代理接受，以兑換一個或多個籃子。贖回訂單必須在美國東部時間下午12：00或紐約證券交易所Arca核心交易時段結束前(以較早者為準)下達。如此收到的贖回訂單將於根據授權參與者協議的條款以令人滿意的形式收到之日起生效。贖回程序允許授權參與者贖回籃子，但個人股東無權贖回少於一個贖回籃子的任何股票，或通過授權參與者以外的其他方式贖回籃子。營銷代理收到有效兑換單的日期即為兑換單日期。贖回令是不可撤銷的。

通過發出贖回訂單，授權參與者同意將通過DTC的記賬系統贖回的籃子不遲於下午12：00交付給基金。在緊接贖回訂單日期之後的下一個工作日。通過發出贖回訂單，在收到贖回收益之前，將向授權參與者的DTC賬户收取贖回訂單到期的不可退還的交易費。

基金的贖回收益包括現金贖回金額等同於獲授權參與者在贖回訂單日期要求的籃子數量的資產淨值。為了計算資產淨值，行政長官將使用波羅的海交易所結算價(通常在下午2：00之後確定)。E.T.) ，用於貨運期貨。

因為兑換籃子的訂單必須在下午12點之前下達。但贖回收益的總額通常要到下午2點以後才能確定。例如，在收到贖回訂單之日，授權參與者在提交不可撤銷的贖回訂單時將不知道贖回收益的總金額。資產淨值和贖回收益總額在提交不可撤銷的贖回指令和確定贖回收益金額之間可能大幅上升或下降。

基金到期的贖回款項將於下午1：00送達授權參與者。在緊接贖回令日期之後的下一個工作日，如果在該時間之前，基金的DTC賬户已貸記要贖回的籃子的貸方，則應在贖回訂單日期後的下一個工作日。如果基金的存託憑證賬户尚未貸記在該時間之前要贖回的所有籃子的貸方，則按照收到的整個籃子的程度交付贖回分配。如果基金收到適用於延長贖回分配日期的費用，則任何剩餘的贖回分配將在下一個工作日交付，如果基金收到適用於延長贖回分配日期的費用，則剩餘的贖回分配將在下一個工作日交付，而剩餘的贖回籃子將在下午1：00之前記入基金的DTC賬户。E.T.，在這樣的下一個工作日。贖回訂單的任何未償還金額將被取消。贊助商可安排進行贖回分配，即使待贖回的籃子在下午12：00之前沒有貸記基金的DTC賬户。如果授權參與者已將其通過DTC的登記系統交付籃子的義務抵押，則在贖回訂單日期後的下一個營業日以保薦人可能不時確定的條款為抵押。

保薦人可酌情暫停贖回權利，或推遲贖回交收日期，(1)紐約證交所Arca休市期間，或紐約證交所Arca暫停或限制交易的任何期間，(2)因緊急情況而導致贖回分配不合理可行的任何期間，或(3)保薦人確定為保護有限合夥人或股東而需要的其他期間。例如，發起人可確定有必要暫停贖回，以便以適當的價值有序清算基金的資產，以便為贖回提供資金。如果保薦人在清算頭寸時遇到困難，例如由於期貨市場發生市場混亂事件或期貨合約被結算的交易所暫停交易，則可能適合暫停贖回，直到這些情況得到糾正為止。保薦人、營銷代理、轉讓代理、管理人或託管人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或推遲可能導致的任何損失或損害承擔責任。

贖回單必須是整籃子的。如果贖回訂單的格式不符合授權參與者協議中所述的格式，或者如果保薦人的律師認為履行訂單可能是非法的，則贊助商將拒絕贖回訂單。如果被贖回的股份數量會使剩餘流通股減少到50,000股(紐約證交所Arca的最低上市要求)或更少，保薦人也可以拒絕贖回令，除非保薦人有理由相信贖回令的發起人確實擁有所有流通股並能夠交付。贊助商、市場營銷代理或管理人員不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害承擔責任。

為了補償基金與創建和贖回籃子相關的費用，授權參與者需要為創建或贖回籃子向託管人支付每筆300美元的交易費，而無論這些訂單中有多少籃子。一個訂單可以包括多個籃子。贊助商可以降低、增加或以其他方式更改交易費用。保薦人將通知DTC交易費用的任何變化，在通知日期後30天之前，不會執行任何增加籃子贖回費用的操作。

授權參與者應負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税、銷售税、使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税費或政府收費，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和基金支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税款和利息的情況下對其進行賠償。

如上所述，基金不時創建和贖回股票，但僅在一個或多個創建籃子或贖回籃子中創建和贖回。創建和贖回籃子的交換條件是向基金交付或基金分配正在創建或贖回的籃子所代表的現金金額，該金額將基於在正確收到創建或贖回籃子的訂單之日確定的創建或贖回籃子中包含的股份數量的合計資產淨值。

如上所述，授權參與者是可以下單創建和兑換籃子的唯一人員。授權參與者必須是註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，如不需要註冊為經紀自營商即可從事證券交易的銀行和其他金融機構。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，授權參與者也沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票。授權參與者從他們創建的籃子中向公眾提供股票的，將以每股發行價進行，該價格預計將反映股票在紐約證交所Arca的交易價格、授權參與者購買創建籃子時基金的資產淨值和向公眾提供股票時的資產淨值、出售時的股票供求情況，以及期貨合約市場和美國國債市場的流動性。授權參與者提供的股票價格預計將在基金資產淨值與出售時紐約證券交易所Arca股票的交易價格之間下跌。最初組成同一籃子但由授權參與者在不同時間向公眾發行的股票可能會有不同的發行價。一個或多個籃子的訂單可以由授權參與者代表多個客户下。向基金存款以換取籃子的授權參與者不會從基金或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因，也不會對保薦人或基金承擔任何出售或轉售股票的義務或責任。股票在紐約證券交易所Arca的二級市場交易。股票在二級市場的交易價格可能低於或高於其每股資產淨值。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場買賣股票的投資者數量以及期貨合約市場和美國國債市場的流動性。而股票在紐約證交所Arca 的核心交易時段交易至下午4：00。在美國東部時間，貨運期貨市場的流動性可能會在下午12：00左右收盤後大幅減少。因此，在此期間，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。

有為基金指定的籃子和相關股票的最低數量。一旦達到籃子的最低數量，在創建籃子之前，不能再有籃子贖回。在這種情況下，做市商可能不太願意在二級市場從投資者手中購買股票，這反過來可能會限制基金股東在二級市場出售股票的能力。截至本招股説明書發佈之日，該基金的最低限額為50,000股，相當於兩個籃子。

出售創作籃子的所有收益將在可行的情況下儘快投資於本招股説明書所述的投資。基金的現金和投資通過託管人持有，存放在基金商品期貨經紀人的賬户或高評級金融機構的活期存款中。基金的運作並無規定最長時間，基金將繼續運作，直至根據信託協議的條款贖回所有股份或基金清盤為止。

對於可以出售的創設籃子的最大數量沒有具體限制，但如果創設籃子中的股票尚未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記，基金不得出售此類股票。

大多數投資者通過經紀人在二級市場交易中買賣基金股票。股票在紐約證券交易所Arca交易，股票代碼為“BDRY”。股票的買賣貫穿整個交易日，就像其他公開交易的證券一樣。當通過經紀人買賣股票時，大多數投資者都會產生慣例的經紀佣金和手續費。鼓勵投資者查看其經紀賬户的條款，以瞭解適用收費的詳細信息。

基金股票的發售是盡最大努力提供的。基金不斷通過市場營銷代理向授權參與者提供由25,000股股票組成的創作籃子。所有授權參與者為創建或兑換一個或多個創作籃子或兑換籃子的每個訂單支付300美元的費用。

市場營銷代理為基金提供法定分銷服務。基金為其分銷服務支付的年費約為基金每日平均淨資產的0.01%，每年至少應支付10,000美元。營銷代理的活動可能導致其被視為分銷的參與者，從而使其成為法定承銷商並受1933年法案的招股説明書交付和責任條款的約束。

籃子的提供是根據FINRA的行為規則 2310進行的。因此，未經股份購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有酌情決定權的任何賬户進行任何出售。

在隨後的任何一天，創設籃子中提供的股票的每股價格將是該日紐約證券交易所Arca核心交易時段收盤後不久計算的基金總資產淨值除以已發行和已發行股票的數量。授權參與者不需要出售任何特定數量或美元金額的股票。

通過簽署授權參與者協議，授權參與者成為有資格從基金購買籃子並將籃子放入基金贖回的締約方集團的一部分。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，並且授權參與者沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票。

由於新股可以在持續的基礎上創建和發行，因此在基金生命週期內的任何時間點，都將發生1933年法案中使用的“分發”。請注意，授權參與者、其他經紀自營商和其他人員的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，這可能會使他們成為法定承銷商，並使他們受到1933年法案招股説明書交付和責任的條款的約束。例如，初始授權參與者是其最初購買創作籃子的法定承銷商。此外，任何購買者購買股份的目的是為了分配該等股份，可被視為法定承銷商。授權參與者還可能被要求遵守與向客户出售股票有關的招股説明書交付要求。例如，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從基金購買一籃子股票，將該籃子分解為成份股並將其出售給其客户，則可被視為法定承銷商；或者如果它選擇將創建新股的供應與涉及徵求對股票的二級市場需求的積極出售努力相結合。授權參與者還可以參與不被視為“承銷”的股票的二級市場交易。例如，授權參與者可以以經紀人或交易商的身份，就之前由其他授權參與者分發的股票採取行動。在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該經紀交易商或其客户在該特定案例中的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為導致被指定為承銷商的所有活動的完整描述，並使這些活動受制於1933年法案的招股説明書交付和責任條款。

交易商既不是授權參與者，也不是“承銷商” ，但仍在參與分銷(與普通二級交易交易不同)，因此處理的股票屬於1933年法案第4(A)(3)(C)節所指的“未售出配售”的一部分，將無法利用1933年法案第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

保薦人可以在保薦人選擇的州確定股票資格，並打算通過屬於FINRA成員的經紀自營商進行銷售。有意通過授權參與者創建或贖回籃子的投資者應在創建或贖回籃子之前諮詢其法律顧問，瞭解該州證券法中適用的經紀自營商或證券監管要求。

雖然獲得授權的參與者可能會得到贊助商的賠償，但他們將無權從基金獲得購買創作籃子的折扣或佣金。

基金向主辦方支付批發支助服務的費用為每年25,000美元，外加基金平均每日淨資產的0.12%，按月支付。此類支助活動可包括但不限於：(I)將基金當時的現行報告、招股説明書、通知和類似材料的副本交付給創設籃子的潛在購買者；(Ii)營銷和推廣服務，包括廣告； (Iii)向金融機構和中介機構，如銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司和投資機構支付費用，作為與分銷援助有關的服務或費用補償；(Vi)促進與基金股份實益擁有人的溝通，包括向基金股份實益擁有人提供(或支付他人提供)服務的費用，包括但不限於協助回答有關股東賬户的查詢，以及(Vi)保薦人認為適當的其他服務和義務。

發起人促使基金將出售創設籃子的收益轉給託管人或其他託管人用於交易活動。贊助商將把所得資金投資於運費期貨和期限不超過397天的美國國債、現金和/或現金等價物。當基金購買期貨合約時，要求基金代表交易所向賣出的FCM交存合約價值的一部分或其他利息作為擔保，以確保到期時支付債務。這筆存款被稱為初始保證金。基金將根據市場走勢收取或支付期貨頭寸價值增加或減少時的變動保證金。股東不需要公佈變動保證金。保證金和抵押品入賬後剩餘的資產將投資於美國國債、現金和/或現金等價物。在符合這些保證金和抵押品要求的情況下，保薦人有權確定符合以下條件的資產的百分比：

如果基金在收到上述收益之日未按上述方式將發行基金股票的收益進行投資，則此類收益將存放在託管人的無息賬户中。基金將立即將授權參與者購買創建貨幣籃子的收益用於投資。預計出售初始創造籃子的收益將在基金對貨運期貨的初始投資的同一天與託管人結算，這將是基金股票交易的第一天。因此，基金將不會在交易開始之前持有出售創造籃子的資金。

基金以FCM為保證金存放的資產必須根據CFTC的規定進行隔離。此類獨立基金只能投資於CFTC批准的工具，包括(Br)(I)美國政府證券、(Ii)市政證券、(Iii)美國機構債務、(Iv)存單、(V)由美國政府擔保的商業票據、(Vi)由美國政府擔保的公司票據或債券，以及(Vii)貨幣市場共同基金的權益；然而，發起人預計基金的保證金存款資產將僅投資於美國國債或以現金和/或現金等價物的形式持有。

預計基金資產的約10%-40%通常將作為期貨合約的保證金，約60%至90%的資產淨值將被持有以支付當前債務，並以美國國債、現金和/或現金等價物的形式在FCM的單獨賬户中作為儲備。然而，有時承諾作為保證金的資產的百分比可能大大高於或低於該範圍。根據價值的變化，運費期貨通常需要持續支付保證金和抵押品。考慮到期貨合同對初始付款的不同要求以及持續保證金和抵押品付款的波動性質，無法估計基金的資產的哪一部分將在任何給定時間作為保證金或抵押品入賬。基金持有的美國國債、現金和現金等價物將構成可用於滿足持續保證金和抵押品要求的儲備。所有利息收入將用於基金的利益。保薦人將未投資於期貨的基金資產餘額投資於期限為397天或更短的美國國債、現金和現金等價物，此類資金可作為保證金變動準備金。所有利息收入均用於基金的利益。

FCM、交易對手、政府機構或商品交易所可以提高適用於基金在任何時候持有交易頭寸的保證金或抵押品要求。此外，保證金只是一筆保證金，與所持任何頭寸的潛在利潤或虧損無關。

根據《商品交易法》和CFTC規定，作為期貨合約保證金入賬的基金資產將分開持有。

本招股説明書包含您在作出有關股票的投資決策時應考慮的信息。你可以信賴這份招股説明書中包含的信息。基金和贊助商均未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區內出售股份的要約。

本招股説明書中包含的信息是從我們和我們認為可靠的其他來源獲得的。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用本招股説明書而併入的任何信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。如果您收到任何未經授權的信息，您一定不能依賴它。您應忽略我們在以前的文檔中所説的與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或通過引用本招股説明書而併入的任何信息不一致的任何內容。如果上下文需要，當我們提到本《招股説明書》時，我們指的是本招股説明書和(如果適用)相關的招股説明書附錄。

您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書首頁上的日期或任何適用的招股説明書附錄的首頁上的日期以外的任何日期是最新的。

我們在此招股説明書中包含對這些材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到更多相關討論。目錄告訴您在哪裏可以找到這些標題。

發起人已代表基金根據1933年法案向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被遺漏。有關基金或股份的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以免費查閲註冊聲明，或在www.sec.gov在線查看。關於基金和股份的信息也可以從基金的網站上獲得， www.dryBulketf.com。本基金的網站地址僅為方便您而提供，上包含的或與網站相關的信息不是本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明的一部分。本基金受《交易法》的信息要求約束，發起人和本基金將分別代表本基金向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。贊助商將根據1933年法案每年提交一份最新的基金招股説明書。報告和其他信息可在www.sec.gov網站上在線查閲。

基金和贊助商可能會收集或獲取某些非公開的有關現任和前任投資者的個人信息。非公開的個人信息可包括從投資者那裏收到的信息，如投資者的姓名、社會保險號和地址，以及從經紀公司收到的有關投資者所持股份和基金股票交易的信息。

除法律要求或其隱私政策所述外，基金和贊助商不會披露非公開的個人信息。一般而言，基金和保薦人將他們收集的有關投資者的非公開個人信息的訪問限制為其及其附屬公司的員工和服務提供商，他們需要訪問此類信息以向投資者提供產品和服務。

基金和保薦人維護符合聯邦法律的保障措施，以保護投資者的非公開個人信息。這些安全措施旨在(1)確保投資者記錄和信息的安全性和保密性，(2)防止任何預期的安全威脅或危險或投資者記錄和信息的完整性，以及(3)防止未經授權訪問或使用投資者記錄或信息或可能對任何投資者造成重大傷害或不便的信息。與基金和保薦人共享有關投資者的非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，包括以物理、電子和程序保護此類非公開個人信息。

基金和贊助商的當前隱私政策的副本可在https://amplifyetfs.com/privacy-policy/.獲得

我們是一家較小的報告公司，如規則405(17CFR 230,405)所定義，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。下列文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止或完成本次股票發售之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，應被視為通過引用被納入本招股説明書，並從該等文件的備案日期起成為其組成部分。這包括但不限於以下列出的、先前已提交給美國證券交易委員會的文件：

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則本招股説明書中包含的任何陳述均應被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來文件中的陳述或部分陳述可更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

關於基金投資的更多信息已經或將在基金的年度和季度報告中提供。在年度報告中，您將看到對市場狀況和投資戰略的討論，這些市場狀況和投資戰略對基金上一財政年度的業績產生了重大影響。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(不包括這些文件中的任何證物，除非該文件中明確引用了該證物)。要向股東諮詢，瞭解有關該基金的更詳細信息，或免費索取本招股説明書中引用的任何文件，請：

有關基金的信息可在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室查閲和複製，有關公共資料室運作的信息可通過撥打美國證券交易委員會電話獲取。有關基金的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中查閲，網址為www.sec.gov，這些信息的副本可在支付複印費後通過電子郵件提出要求獲得，電子郵件地址為：Public Info@sec.gov，或寫信給美國證券交易委員會的公共參考科，華盛頓特區，20549-1520.

任何人無權就本招股説明書中未包含的任何基金及其股份提供任何信息或作出任何陳述，您不應依賴任何其他信息。閲讀並保留本招股説明書以備將來參考。

在本招股説明書中，以下每個術語的含義均在該術語之後設定：

授權參與者：分別從基金購買或贖回創造籃子或贖回籃子的人。

營業日：除紐約證券交易所、芝加哥商品交易所或紐約證券交易所因正常交易而關閉的任何一天以外的任何一天。

好望角型貨運期貨：好望角型5TC指數的交易所結算期貨合約。

商品期貨交易委員會：商品期貨交易委員會，是一個獨立機構，負責監管美國的商品期貨和期權。

商品池經營者或CPO：從事投資信託、辛迪加或類似企業性質的業務的任何人，並在與此相關的情況下，直接或通過出資、出售股票或其他形式的證券或其他方式，從他人那裏索要、接受或接受資金、證券或財產，或以其他方式交易任何商品，以便在任何合同市場上或受任何合約市場規則的約束，進行未來交付或商品期權交易。

多德-弗蘭克法案：2010年7月21日簽署成為法律的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。

間接參與者：直接或間接通過DTC參與者清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

有限責任公司(LLC)：一種結合了公司和合夥結構的幾個特徵的企業所有權。

巴拿馬型貨運期貨：巴拿馬型4TC指數的交易所結算期貨合約。

二級市場：證券交易所和場外交易市場。證券首先作為一種主要發行方式向公眾發行。當證券從第一個持有者交易到另一個持有者時，發行的證券在這些二級市場進行交易。

以下是註冊人根據本註冊説明書中包含的招股説明書發行和分配單位而應支付的費用和開支(承銷佣金和折扣除外)金額的估計(另有説明)。

信託《信託聲明及信託協議》(以下簡稱《信託協議》)規定，保薦人應由信託(或由信託的基金單獨賠償，如果所涉事項與單一基金有關或與其他基金不成比例地影響基金)賠償任何損失、判決、負債、費用和支付的金額，以了結與其為信託或任何基金(視情況而定)的活動有關的任何索賠，條件是：(I)保薦人是代表信託行事或為信託提供服務，或該基金(視何者適用而定) 並真誠地確定該行為過程符合該信託或該基金(視何者適用而定)的最佳利益，且該等責任或損失並非因發起人的重大疏忽、故意不當行為或違反信託協議所致，及(Ii)任何該等賠償只可從該信託財產或該基金的適用財產中追討。獲得信託協議允許的賠償和支付相關費用的所有權利不受保薦人解散或其他停止存在，或保薦人退出、破產或無力償債的裁決，或保薦人根據破產法第11章提出自願或非自願破產呈請或針對保薦人提出破產申請的影響。

儘管有上述規定，保薦人不得因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、責任或費用獲得賠償，除非(I) 已成功裁決涉及特定受賠人違反證券法的每項指控的是非曲直，並且法院批准賠償此類費用(包括但不限於訴訟費用)，(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，但對特定受賠人的案情造成損害，且法院批准對此類費用進行賠償(包括，但不限於訴訟費用)或(Iii)有管轄權的法院批准對特定受賠人的索賠進行和解，並裁定應對和解和相關費用進行賠償。

信託基金和基金不應承擔任何保險中任何一方承擔任何責任的費用，而信託協議禁止對其進行賠償。

對保薦人提起的受威脅或待決的民事、行政訴訟或刑事訴訟或訴訟的辯護費用，應由信託在該訴訟、訴訟或訴訟最終處理之前支付，條件是：(I)該訴訟與保薦人代表信託或任何適用的基金履行職責或服務有關；(Ii)該訴訟是由信託或任何適用的基金以外的一方發起的；以及(Iii)保薦人承諾在其無權根據信託協議獲得賠償的情況下，將預支資金連同利息償還給信託或任何適用的基金。

就信託協議的賠償條款而言，術語“保薦人”除保薦人外，還包括代表信託、或任何基金(視情況適用)提供服務並在信託協議規定的保薦人權限範圍內行事的任何其他受保證人。

如果信託或任何適用的基金成為任何索賠、爭議、要求或訴訟的一方，或因任何股東(或受讓人)與信託或任何適用的基金的業務無關的義務或責任或與之相關的義務或責任而招致任何損失、責任、損害、成本或費用，則該股東(或受讓人累計)應賠償、辯護、保持無害，並補償信託或適用的基金所產生的所有損失、責任、損害、成本和開支。包括律師費和會計費。

根據信託協議支付任何金額時，應考慮到負債和其他適當數額在基金中的分配情況。

2018年1月4日，前發起人向該信託基金出資1,000美元，並與此相關收購了該基金的40股股份。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節，這些股票以非公開發行的形式出售，無需註冊。

財務報表明細表或者不適用，或者財務報表和與之相關的腳註中包含了所要求的信息。

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第(Br)10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)，以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中以招股説明書的形式反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價的20%。

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

然而，前提是本條第(A)(1)(I)、(Br)(Ii)及(Iii)段不適用於以下情況：登記聲明採用S-1表格格式，而登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中規定須包括在生效後的修訂中的資料，並以引用方式併入登記聲明中。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的提供它的。

(3)通過生效後修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(I)如果註冊人受規則430C的約束(本章第230.430C條 )，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書(本章第230.430A節)外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起計入。但是，如果作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中的聲明併入註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，將不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分配中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何一項通信的方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條(本章230.424節)規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；和

(iv)在要約中由以下簽名的註冊人向購買者發出的任何其他要約通信。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，亦包括根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，並以引用方式併入註冊聲明內，應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券應視為首次誠意發售。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

依據根據《1933年證券法》的要求，註冊人已正式促成本註冊表格S-1上的聲明將由以下籤署人代表其簽署，並經正式授權， 2024年2月15日，在伊利諾伊州的萊爾市。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在指定日期以指定身份簽署。本文件可由簽署人在任意數量的副本上籤署，所有副本應構成同一份文件。

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司☐

	當月			2^nd月份			3^研發月份			下個季度			總計
好望角型合同		6.0	%		16.5	%		16.5	%		11.0	%		50	%
巴拿馬型合同		4.4	%		13.2	%		13.2	%		9.2	%		40	%
超大合同		1.2	%		3.3	%		3.3	%		2.2	%		10	%
總計		11.6	%		33.0	%		33.0	%		22.4	%		100	%

	基金
平均差	$	0.02
最高溢價%		6.72	%
最大折扣%		-5.60	%

月份	2018			2019			2020			2021			2022			2023
一月		-			-34.87	%		-43.30	%		31.55	%		-26.34	%		-18.52	%
二月		-			-11.55	%		-10.77	%		23.12	%		-7.50	%		19.43	%
三月		-9.83	%		-10.96	%		-16.47	%		30.91	%		18.97	%		9.63	%
四月		-1.41	%		28.94	%		-19.04	%		44.28	%		-10.79	%		-12.54	%
可能		-8.33	%		-0.01	%		-14.92	%		-4.52	%		2.72	%		-35.10	%
六月		7.88	%		8.00	%		72.03	%		24.68	%		-22.54	%		-2.74	%
七月		15.25	%		23.32	%		1.53	%		-9.74	%		-27.67	%		-10.40	%
八月		-4.41	%		30.61	%		6.58	%		8.10	%		-38.43	%		-2.14	%
九月		-6.33	%		-7.97	%		-1.08	%		26.42	%		15.12	%		13.54	%
十月		-7.73	%		-8.40	%		-16.58	%		-15.04	%		-20.39	%		-8.45	%
十一月		-21.19	%		5.26	%		-7.45	%		-11.30	%		12.88	%		85.22	%
十二月		12.53	%		-18.85	%		24.63	%		10.44	%		19.39	%		-
年收益率		-25.76	%		-17.17	%		-48.41	%		273.87	%		-68.35	%		-0.58	%

專業費用⁽¹⁾	$	0.04
經銷費和營銷費⁽²⁾	$	0.00
託管人及管理人費用及開支⁽³⁾	$	0.01
一般及行政費⁽⁴⁾	$	0.08
其他基金費用及開支合計	$	0.14

	●	全球經濟增長；

	●	供應幹散貨船；

	●	幹散貨商品運輸需求；

	●	俄烏戰爭

	●	貨幣匯率；

	●	戰爭和地緣政治衝突；

	●	關閉航道和運河；

	●	新航道和現有航道和運河的擴建；

	●	天氣和其他環境條件；以及

	●	行業和環境法規。

	●	基金可能無法購買或出售達到其投資目標所需的確切數量的運費期貨；

	●	監管或其他特殊情況可能會限制基金創建或贖回貨幣籃子的能力；

	●	基金將支付某些費用和支出，包括經紀費用和支出、非常費用、管理費(如下所述)，基金負債和支出的大幅增加可能導致基金相對於運費期貨每日百分比變動表現不佳；

	●	基金將不使用槓桿，因此，對貨運期貨的投資將少於其可用資本，這可能導致與貨運期貨市場的表現相比表現不佳；

	●	基金持有的運費期貨表現與基金資產淨值之間存在不完全的相關性；

	●	買賣價差；

	●	市場流動性不足或中斷；

	●	基金股價的四捨五入；

	●	為滿足贖回要求而清算的運費期貨金額；

	●	基金股票交易與貨運期貨市場之間的時間差；

	●	基金所持資產的交易市場提前和意外關閉，導致基金無法執行預定的投資組合交易。

(1)	專業費用包括法律、審計和税務準備相關成本。

(2)	營銷費用主要由支付給營銷代理的費用、支付給贊助商的批發支持費用以及與基金交易活動相關的其他成本構成。

(3)	託管費和管理費包括向美國銀行支付的基金管理、會計、轉賬代理和託管活動的費用。

(4)	一般和行政費用包括(但不限於)保險和印刷成本以及各種合規和報告成本。

贊助商費用⁽¹⁾	$	128,407
CTA費用	$	941,517
其他費用⁽²⁾	$	1,061,223
經紀佣金	$	664,477
贊助商或CTA免除/承擔的費用 ⁽³⁾	$	-
豁免/假設後的年度基金費用合計 ⁽³⁾	$	2,795,624

	上午8點-晚上8：00(東部時間)

寫入：	擴大商品信任度 C/O Amplify Investments LLC
	沃倫維爾路3333號
	350套房
	伊利諾伊州萊爾，60532

訪問：	Www.drybulketf.com

	金額

美國證券交易委員會註冊費(實際)			⁽¹⁾
核數師的費用和開支	$	10,000
律師費及開支	$	10,000
印刷費	$	0
雜項費用	$	2,500
總計			⁽²⁾

3.1(a)		第二次修訂和重申《登記人信託聲明和信託協議》。
3.1(b)		設立基金的文書。(參考2017年10月6日提交的註冊説明書第333-218453號生效前修正案1併入。)
3.1(c)		修訂《信託聲明》和《信託協議》附件C。(參考2017年10月6日提交的註冊説明書第333-218453號生效前的第1號修正案併入。)
3.2(a)		註冊人信任證書。(參考2017年10月6日提交的註冊説明書第333-218453號生效前修正案1併入。)
3.2(b)		信託證書修訂證書。*。
5.1		Potter Anderson&Corroon LLP對股份合法性的意見。*
8.1		Eversheds Sutherland(US)LLP對聯邦所得税後果的意見。*
10.1		授權參與者協議表格。(參考2015年1月28日提交的註冊聲明第333-199190號生效前修正案3併入。)
10.2		營銷代理協議。*
10.3		有關BDRY的許可和服務協議。(參考2018年3月6日提交的註冊聲明第333-218453號生效前修正案3併入。)
10.4		與BDRY有關的許可服務協議的轉讓和承擔。(參考2024年2月2日提交的註冊説明書第333-263425號的生效後修正案第2號合併。)
10.5		託管協議。*
10.6		基金管理服務協議。*
10.7		基金會計服務協議。*
10.8		轉讓代理服務協議。*
10.9		保薦人轉讓協議(參照2024年2月2日提交的註冊説明書第333-263425號生效後修正案第2號成立。)
10.10		對保薦人轉讓協議的第1號修正案。
10.11		關於BDRY的費用豁免協議。(參考2024年2月2日提交的註冊説明書第333-263425號的生效後修正案第2號合併。)
10.12		關於BDRY的費用限制協議。(參考2024年2月2日提交的註冊説明書第333-263425號的生效後修正案第2號合併。)
23.1		Potter Anderson&Corroon LLP同意。(包含在附件5.1中。)
23.2		Eversheds Sutherland(US)LLP同意。(包含在附件8.1中。)
23.3		經Smith&Brown，P.C.同意*
107		提交費用表(參照2022年3月10日提交的第333-263425號註冊説明書合併。)

發信人：	Amplify Investments LLC，贊助商

發信人：	/s/ Christian 馬貢
	克里斯蒂安·馬貢
	首席執行幹事

發信人：	/s/ Bradley H.貝利
	布拉德利·H貝利
	首席財務官
	首席會計官

簽名	標題	日期

/s/ Christian 馬貢	首席行政主任	2024年2月15日
克里斯蒂安·馬貢

簽名	標題	日期

/s/ Bradley H.貝利	首席財務總監	2024年2月15日
布拉德利·H貝利	首席會計官

招股説明書摘要		1
盈虧平衡點		1
基金的投資目標和策略		1
基金投資的主要投資風險		2
盈虧平衡分析		4
投資基金所涉及的風險因素		6
與貨運期貨相關的風險		6
與基金運作有關的風險		9
其他風險		15
前瞻性陳述		18
基金的投資目標和策略		19
基金以往的執行情況		20
基金的表現數據		21
幹散貨運業概述		22
期貨滾動對總回報和基金配置的影響		29
基金交易政策		30
基金的運作		31
保薦人及其管理和交易原則		31
商品交易顧問		32
基金的服務提供者		33
管理人、託管人、基金會計和轉移代理		33
特拉華州受託人		33
分銷服務		33
期貨交易商		34
法律顧問		37
其他費用和開支		37
管理層的討論與分析		38
監管環境		38
利益衝突		40
保薦人的受託責任和監管義務		41
管理層；由股東投票		43
會議		43
高管薪酬		43
責任和賠償		43
終止事件		44
法律條文		44
書籍和記錄		45
報表、文件和報告		45
財政年度		45
管轄法律；同意特拉華州管轄權		45