美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修訂號）*
minK Therapeutics, Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.00001美元
（證券類別的標題）
603693102
（CUSIP 號碼）
Garo H. Armen，博士
c/o MinK Therapeutics, Inc.
第五大道 149 號
套房 500
紐約，紐約州 10010
電話：(781) 674-4400
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 1 月 16 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 603693102
| 1. |
舉報人姓名
Garo H. Armen | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
PF，哈哈哈 | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用：
|
7. | 唯一的投票權
3,514,320* | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
3,514,320 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
3,514,320 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
9.68%** | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
| * | 包括 (i) 申報人直接持有的728,010股普通股，(ii) 657,315股由 Garo H. Armen 設保人留存年金信託協議 2023 #1 (2023 GRAT) 持有，(iii) 342,685 股由 Garo H. Armen 設保人留存年金信託協議 #1（2022年GRAT）持有，與 2023 年 Grat 一起 GRAT) 和 (iv) 在行使股票期權時可向申報人發行的1,786,310股普通股，這些股票自本文發佈之日起可行使或將在該日起60天內開始行使。舉報人是Agenus Inc.（Agenus）的 董事兼執行官。他可能會影響Agenus持有的發行人普通股的投票和處置。 |
| ** | 根據1934年 《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的發行人10-Q表季度報告中披露，截至2023年11月3日 已發行的發行人普通股共計34,519,540股。 |
| 1. |
舉報人姓名
Garo H. Armen 設保人保留年金信託協議 2023 #1 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
密蘇裏 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用：
|
7. | 唯一的投票權
657,315 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
657,315 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
657,315 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
1.90%* | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| * | 根據1934年 《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的發行人10-Q表季度報告中披露，截至2023年11月3日 已發行的發行人普通股共計34,519,540股。 |
| 1. |
舉報人姓名
Garo H. Armen 設保人保留年金信託協議 2022 #1 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
密蘇裏 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用：
|
7. | 唯一的投票權
342,685 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
342,685 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
342,685 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
0.99%* | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| * | 根據1934年 《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的發行人10-Q表季度報告中披露，截至2023年11月3日 已發行的發行人普通股共計34,519,540股。 |
解釋性説明
Armen博士（定義見下文第2項）此前曾在附表13G的聲明中報告過 發行人（定義見下文第1項）普通股（定義見下文第1項）的實益所有權。先前關於附表13G的聲明是根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第13d-1（d）條和第13（d）（6）（B）條提交的。Armen博士對普通股的受益所有權定期在需要時在向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格4中進行報告和披露。 由於申報人的受益所有權在過去12個月中發生了變化，申報人現在正在按附表13D（以下簡稱 “聲明”）提交本聲明。
第 1 項。安全和發行人。
本 聲明涉及MinK Therapeutics, Inc.（發行人）的面值為每股0.00001美元的普通股（普通股）。發行人主要執行辦公室位於紐約州紐約 紐約第五大道149號500套房，10010。
第 2 項。身份和背景
(a) 本聲明由 (i) 個人 Garo H. Armen、(ii) 2023 年 GRAT 和 (iii) 2022年 GRAT（與 Garo H. Armen 和 2023 年 GRAT，即申報人）共同提交。Armen 博士是 2023 年 GRAT 和 2022 年 GRAT 的唯一受託人。
(b) 每位申報人的營業地址均為minK Therapeutics, Inc.，位於紐約州紐約第五大道149號500號10010號的MinK Therapeutics, Inc.
(c) Armen博士是發行人董事會主席。
2022年GRAT和2023年GRAT是根據密蘇裏州法律為阿門博士的利益設立的信託基金。
(d) (e) 在過去五年中，舉報人沒有 (1) 在刑事訴訟（不包括交通 違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (2) 有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此他過去或現在受到禁止或授權的判決、法令或最終命令的約束 、聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
(f) 阿門博士是美國公民。2022年GRAT和2023年GRAT是根據密蘇裏州法律組織的。
第 3 項。資金來源和金額或其他對價
公開市場購買
2023年5月2日，阿門博士使用約94,850美元的個人資金通過公開市場交易購買了10萬股普通股。
向Agenus Inc.股東分紅
2023年3月29日，Agenus董事會宣佈向Agenus普通股的記錄持有人派發股票分紅，其中包括Agenus持有的共計500萬股 普通股，截至2023年4月17日營業結束（記錄日期），每股面值0.01美元。2023年5月1日，Agenus支付了此類股息，併為截至記錄日營業結束時每股流通的Agenus普通股分配 0.0146股普通股。與此類股息有關，阿門博士獲得了11,610股普通股。
期權補助
2024年1月16日，根據發行人2021年股權激勵計劃授予阿門博士購買20萬股普通股的期權歸屬並開始行使。
第 4 項。交易目的
申報人收購了第3項所述的股份，僅用於投資目的。申報人目前沒有任何與附表13D第4（a）至4（j）項所列任何事項有關或將導致的任何事項的 計劃或提案，但申報人將評估其選擇，並可能在未來更改其計劃或提案。申報人 保留收購發行人額外證券、隨時處置此類證券或制定有關發行人或其任何證券的其他目的、計劃或提案的權利。
第 5 項。發行人對證券的利息
(a) 截至本文發佈之日，申報人實益擁有發行人3,514,320股普通股，約佔發行人已發行普通股的9.68％。
(b) 與本附表 13D 相關的普通股總數為3,514,320股，包括阿門博士直接持有的728,010股普通股，(ii) 657,315股由2023年GRAT持有，(iii) 342,685股由2022年GRAT持有，(iv) 1,786,310股普通股可發行給Armen 在行使截至本文發佈之日可行使的股票期權時。由於阿門博士是GRATs的受託人，因此他被視為對GRATs持有的普通股的投票和處置擁有唯一的權力。因此，Armen 博士對本附表13D所涉及的所有普通股擁有唯一的投票權和處置權。
(c) 申報人在過去六十天內沒有進行任何其他普通股交易。
(d) 不適用。
(e) 不適用 。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
除本文所述外，申報人與 任何其他人之間或彼此之間沒有關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。
第 7 項。材料將作為證物提交。
| 展覽 沒有。 |
文件描述 | |
| 99.1 | 申報人之間於2024年2月14日簽訂的聯合申報協議。 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | /s/Garo H. Armen，博士 | |||||
| Garo H. Armen，博士 | ||||||
| Garo H. Armen 設保人保留年金信託協議 2023 #1 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | /s/Garo H. Armen，博士 | |||||
| 姓名：Garo H. Armen，博士 標題： 受託人 | ||||||
| Garo H. Armen 設保人保留年金信託協議 2022 #1 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | /s/Garo H. Armen，博士 | |||||
| 姓名：Garo H. Armen，博士 標題： 受託人 | ||||||