美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第6號修正案)*
露營世界控股有限公司 |
(發行人名稱) |
A類普通股,面值每股0.01美元 |
(證券類別的標題) |
13462K109 |
(CUSIP 號碼) |
2023年12月31日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
除非表格顯示當前有效的 OMB 控制號碼,否則回覆此表格中包含的 信息收集的人員無需回覆。
CUSIP 編號 13462K109 | 13G |
1. |
舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
Crestview Partners II GP,L.P. |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. |
僅限秒鐘使用 |
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: | 5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
8,796,597 (1) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
8,796,597 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,796,597 (1) |
10. |
如果行 (9) 中的總金額排除,則複選框
某些股票
☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
17.0%(1) |
12. |
舉報人類型
PN |
(1) | 這一總數包括髮行人的面值為每股0.01美元的6,882,264股A類普通股(“A類股票”),這些股票將與 全額贖回發行人 的直接子公司CWGS Enterprises, LLC的6,882,264股普通有限責任公司單位(“普通單位”)有關,這些單位由CVRV Acquisition LLC直接擁有,被視為實益所有舉報人。普通單位 可在選擇CVRV Acquisition LLC時以一對一的方式兑換新發行的A類股票。申報人 也可以被視為實益擁有發行人直接擁有CVRV Acquisition LLC直接擁有的6,882,264股B類普通股,面值每股0.0001美元(“ B類股票”)。B類股票將在全部贖回 普通單位後取消。不包括在贖回普通單位時可能發行的A類股票,申報人被視為 實益擁有的A類股票總數為1,914,333股,該金額所代表的A類股票百分比為4.3%。 |
CUSIP 編號 13462K109 | 13G |
1. |
舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
CVRV 收購有限責任公司 |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. |
僅限秒鐘使用 |
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: | 5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
6,882,264 (2) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
6,882,264 (2) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
6,882,264 (2) |
10. |
如果行 (9) 中的總金額排除,則複選框
某些股票
☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
13.3% (2) |
12. |
舉報人類型
CO |
(2) | 該總數代表將發行的6,882,264股A類股票,這些股票與全額贖回發行人的直接 子公司CWGS Enterprises, LLC的6,882,264股普通單位有關,由申報人直接擁有。普通股可在申報人 選擇時以一對一的方式兑換新發行的A類股票。申報人還直接擁有6,882,264股B類股票。 B類股票將在全部贖回普通單位後取消。申報人不直接擁有除普通單位贖回和相關注銷B類股票時可能發行的A類股票 以外的任何A類股票 。 |
CUSIP 編號 13462K109 | 13G |
1. |
舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
CVRV 收購 II 有限責任公司 |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. |
僅限秒鐘使用 |
4. |
國籍或組織地點
特拉華
|
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: | 5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
1,873,626 | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
1,873,626 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
1,873,626 |
10. |
如果行 (9) 中的總金額不包括,則複選框
某些股票
☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.2% |
12. |
舉報人類型
CO |
CUSIP 編號 13462K109 | 13G |
1. |
舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員(僅限實體)
Crestview Advisors, L.L.C. |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. |
僅限秒鐘使用 |
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: | 5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
40,707 | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
40,707 |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
40,707 |
10. |
如果行 (9) 中的總金額排除,則複選框
某些股票
☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.1% |
12. |
舉報人類型
CO |
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
露營世界控股有限公司
(b) | 發行人主要 行政辦公室地址 |
公園大道250號,270號套房
伊利諾伊州林肯郡 60069
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 |
見下文第 2 (b) 項。
(b) | 主要業務地址 辦公室或住所(如果沒有) |
(1) |
Crestview Partners II GP,L.P. c/o Crestview 合作伙伴 麥迪遜大道 590 號,42 樓 紐約州紐約 10022 | |
(2) |
CVRV 收購有限責任公司 c/o Crestview 合作伙伴 麥迪遜大道 590 號,42 樓 紐約州紐約 10022 | |
(3) |
CVRV 收購 II 有限責任公司 c/o Crestview 合作伙伴 麥迪遜大道 590 號,42 樓 紐約州紐約 10022 | |
(4) |
Crestview Advisors, L.L.C. c/o Crestview 合作伙伴 麥迪遜大道 590 號,42 樓 紐約州紐約 10022 |
(c) | 公民身份 |
參見本附表13G封面第4項。
(d) | 證券類別的標題 |
A類普通股,面值每股0.01美元
(e) | CUSIP 號碼 |
13462K109
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: | ||
(a) | ☐ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
(b) | ☐ | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 | |
(c) | ☐ | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 | |
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 | |
(e) | ☐ | 根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問。 | |
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。 | |
(g) | ☐ | 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人。 | |
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會。 | |
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,未包括在投資公司的定義之外的教會計劃。 | |
(j) | ☐ | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | |
第 4 項。 | 所有權 | ||
(a) | 實益擁有的金額: |
參見本附表13G封面第9項。
Crestview Partners II GP, L.P. 是 (i) Crestview Partners II, L.P. 和 Crestview Partners II (FF), L.P. 的普通合夥人,分別是 CVRV 收購有限責任公司的成員;(ii) Crestview Partners II (TE)、L.P.、Crestview Offshore Holdings II (Cayman)、L.P.、L.P.、Crestview Offshore Holdings II (Cayman)、L.P. (FF Cayman)、L.P. 和Crestview Offshore Holdings II(892 Cayman),L.P.,L.P.,均為CVRV Acquisition II LLC的成員。Crestview Advisors, L.L.C. 向上述某些實體提供投資 諮詢和管理服務。
Crestview Partners II GP、L.P.、Crestview Partners II(TE)、 L.P.、Crestview Offshore Holdings II(FF Cayman)、L.P.、Crestview Offshore Holdings II(FF Cayman)、L.P.、Crestview Offshore Holdings II(FF Cayman)、L.P.、Crestview Offshore Holdings II(FF Cayman)有限責任公司和Crestview Offshore HVRV 收購 II 有限責任公司。
Crestview Partners II GP, L.P.、Crestview Partners II, L.P. 和Crestview Partners II(FF), L.P. 均可被視為擁有CVRV收購有限責任公司直接擁有的6,882,264股B類股票和6,882,264股普通 單位的實益所有權。應CVRV收購有限責任公司的要求,CVRV Acquisition LLC直接擁有的6,882,264個普通單位可以一對一地兑換 A類股票。CVRV Acquisition LLC直接擁有的6,882,264股普通單位全部贖回A類股票後,CVRV Acquisition LLC直接擁有的6,882,264股B類股票將被取消。
丹尼爾 基爾帕特里克曾是發行人董事會成員(均為 “Crestview董事”),布萊恩·卡西迪也是該發行人董事會的成員。每位Crestview 董事都擁有Crestview, L.C.(這是Crestview Partners II GP,L.P. 的普通合夥人)的合夥人頭銜和Crestview Advisors, L.L.C的合夥人頭銜 。
卡西迪先生持有先前 根據發行人2016年激勵獎勵計劃(“計劃”)授予的6,240股A類股票的限制性股票單位(“RSU”)。RSU 受 本計劃條款及根據該計劃簽發的適用獎勵協議的約束。卡西迪先生已將限制性股票單位所依據的A類股票的所有權利、所有權和權益 轉讓給了Crestview Advisors, L.L.C.
Crestview Advisors, L.L.C. 持有34,467股A類股票,這些股票是在先前授予發行人董事會前成員卡西迪、基爾帕特里克和傑弗裏·馬庫斯先生的限制性股票的歸屬時交付的 。
每個 申報人均宣佈放棄申報證券的受益所有權,但其金錢權益除外。
(b) | 班級百分比: |
參見本附表13G封面第11項。此處報告的百分比 基於(i)發行人於2023年11月2日提交的10-Q 表中報告的截至2023年10月27日已發行的44,780,170股A類股票,(ii)CVRV Acquisition LLC直接擁有的6,882,264個普通單位,可應CVRV收購有限責任公司的要求以一對一的比例贖回A類股票 基準和(iii)將在歸屬 和結算卡西迪先生持有的限制性股票單位時發行的6,240股A類股票。
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
參見本附表 13G 封面上第 5 項。
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
參見本附表 13G 封面上第 6 項。
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
參見本附表 13G 封面上第 7 項。
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
參見本附表 13G 封面上第 8 項。
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
沒有。
第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
第 10 項。 | 認證 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 14 日
CRESTVIEW PARTNERS II GP,L.P.
來自: | Crestview, L.C.,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 羅斯 A. 奧利弗 | |
姓名: | 羅斯 A. 奧利弗 | |
標題: | 總法律顧問 | |
CVRV 收購有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 羅斯 A. 奧利弗 | |
姓名: | 羅斯 A. 奧利弗 | |
標題: | 總法律顧問 | |
CVRV 收購 II 有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 羅斯 A. 奧利弗 | |
姓名: | 羅斯 A. 奧利弗 | |
標題: | 總法律顧問 | |
CRESTVIEW 顧問,L.L.C. | ||
來自: | /s/ 羅斯 A. 奧利弗 | |
姓名: | 羅斯 A. 奧利弗 | |
標題: | 總法律顧問 |