由微風控股收購公司提交

根據1933年《證券法》的第425條，

經修訂並視為根據以下規定提交

1934 年《證券交易法》第 14a-12 條，

經修正

標的公司：微風控股收購公司

（委員會文件編號 001-39718）

日期：2024 年 2 月 14 日

Breeze Holdings Acquisition Corp. 和 TV Ammo, Inc. 宣佈提交與擬議業務合併相關的註冊聲明

得克薩斯州歐文和德克薩斯州加蘭，2024 年 2 月 14 日 —— 上市特殊目的收購公司微風控股收購公司（納斯達克股票代碼：BREEZ）（“Breeze Holdings”）和先進技術製造和許可公司 TV Ammo, Inc.，專注於通過引入複合外殼彈藥、創新武器系統和先進製造技術，徹底改變全球彈藥和武器行業（“TV Ammo”）今天宣佈向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了文件一份關於S-4表格的註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括一份初步的委託書和一份與截至2024年2月14日 14日修訂和重述的合併協議和重組計劃（“A&R合併協議”）相關的招股説明書。在A＆R合併協議（“業務合併”）中考慮的Breeze Holdings和TV Ammo之間的業務合併（“業務合併”）完成後，新成立的控股公司True Velocity, Inc.（“True Velocity”）將同時擁有Breeze Holdings和TV Ammo，並有望在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。

交易摘要

根據A＆R合併協議的條款，True Velocity的全資子公司將與Breeze Holdings合併併入Breeze Holdings，在合併完成後，True Velocity的第二家全資子公司將立即與True Velocity和TV Ammo合併併入True Velocity ，Breeze Holdings和TV Ammo在這類合併中倖存下來，成為True Velocity的全資子公司，True Velocity } 將尋求成為在納斯達克上市的上市實體。

與業務合併有關，（i）TV Ammo的已發行證券將轉換為True Velocity的基本等值證券，和（ii）Breeze Holdings的已發行證券將轉換為True Velocity的基本等價證券。

此處提供的業務合併的描述僅為摘要，應被視為完全符合A&R合併協議的條件。 A&R合併協議修訂並重申了微風控股和TV Ammo先前於2022年10月31日簽訂的合併協議和重組計劃，該協議和計劃在微風控股於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露，旨在改變業務合併的法律結構並延長協議期限。Breeze Holdings將向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告，披露A＆R合併協議的實質性條款。此外， A&R 合併協議的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

該交易已獲得True Velocity和Breeze Holdings董事會的一致批准。預計將於2024年第二季度關閉，但須經監管部門和股東批准以及其他慣例成交條件。可以在註冊聲明中找到更多信息。

交易完成後，True Velocity 將由創始人、董事長兼首席執行官凱文·博斯坎普、首席運營官克里斯·泰德福德和總裁兼首席知識產權官克雷格·埃切戈延領導。公司約有 110 名員工，他們聯合服兵役超過 200 年，是製造、技術、工程和質量控制方面的專家。

顧問

IB Capital LLC擔任 TV Ammo的併購顧問。Lathrop GPM LLP和Shearman & Sterling LLP擔任TV Ammo的法律顧問。I-Bankers Securities, Inc. 擔任 Breeze Holdings 的財務顧問。ArentFox Schiff LLP和Woolery & Co PLLC擔任微風控股的法律顧問。馬歇爾史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司是Breeze Holdings董事會的公平意見提供者。

關於 TV Ammo, Inc.

TV Ammo是一家位於德克薩斯州加蘭的先進技術製造和許可公司，目前的重點是複合彈藥、輕型機槍和抑制器。 TV Ammo 成立於 2012 年，擁有大約 315 項圍繞其產品、技術和製造工藝正在申請或頒發的專利。 TV Ammo 專注於通過推出複合外殼彈藥、創新武器系統和先進製造技術，徹底改變彈藥和武器行業。TV Ammo 產品在美國一個最先進的 66,000 平方英尺的工廠中製造。TV Ammo 專有的複合彈藥筒旨在提供與傳統黃銅外殼彈藥相比顯著的後勤優勢，併為最終用户提供更高的準確性、可重複性和可靠性，所有這些都裝在一個輕質彈藥筒中。

欲瞭解更多信息，請訪問 tvammo.com。

關於微風控股收購公司

Breeze Holdings是一家空白支票公司，旨在與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。

其他信息以及在哪裏可以找到

本新聞稿涉及一項涉及Breeze Holdings和TV Ammo的擬議業務合併交易。關於擬議的交易，True Velocity已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括Breeze Holdings的委託書，還構成了True Velocity關於擬議交易中將發行的True Velocity普通股的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。本文件不能替代委託書/招股説明書。最終委託書/招股説明書（如果有）將交付給Breeze Holdings和TV Ammo的股東。True Velocity和/或Breeze Holdings還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促 BREEZE HOLDINGS 和 TV AMMO 的投資者和證券持有人以及其他利益相關方仔細而完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及與擬議交易相關的所有其他相關文件，包括對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含重要的有關 BREEZE HOLDINGS、TV AMMO、擬議的信息交易及相關事項。

Breeze Holdings 和TV Ammo的投資者和證券持有人可以免費獲得已提交的註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他文件的副本，或者將由True Velocity和/或Breeze Holdings通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交。 True Velocity和/或Breeze Holdings向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在位於西約翰·卡彭特大道955號的微風控股收購公司免費提供，100-929套房，德克薩斯州歐文75039，收件人：J. Douglas Ramsey。

招標參與者

Breeze Holdings、TV Ammo及其某些董事和執行官可能被視為參與向Breeze Holdings和TV Ammo的股東徵集有關擬議交易的代理人。有關微風控股董事和執行官及其對微風控股普通股所有權的信息，載於微風控股向美國證券交易委員會提交的文件，包括其於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。自年度報告中包含金額以來，Breeze Holdings的證券持有量已發生變化，在一定程度上，已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。關於代理招標參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在的委託書/招股説明書和其他相關材料中，將就擬議交易向美國證券交易委員會提交。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，除其他外，包括關於擬議交易對合並後公司業務和未來財務和經營業績的預期收益和影響、擬議交易的預期完成時間、TV Ammo競爭的行業和市場的預期增長、成功和客户接受度的聲明 TV Ammo 的產品和服務以及TV Ammo運營的其他方面、計劃、目標、機會、預期或經營業績、合併公司的預期所有權結構以及各方成功完成擬議交易的可能性和能力。諸如 “可能”、 “應該”、“將”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“目標”、“項目” 等詞語以及表示未來對合並後公司財務業績、運營和其他事項的預期或意圖的類似短語或詞語旨在識別前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此類前瞻性陳述基於管理層當前的信念和預期，本質上受重大業務、經濟和競爭風險、不確定性以及其他已知和未知因素的影響，這些因素難以預測，通常超出我們的控制範圍，可能導致實際結果和未來事件發生的時間與本新聞稿中前瞻性陳述所預期的未來事件的結果和時間存在重大差異，包括不限於：（i）的能力各方在預期的時間範圍內完成擬議交易，這可能會對Breeze Holdings的證券價格產生不利影響； (ii) 未能實現擬議交易的預期收益或預期的實現收益的時間；(iii) 擬議交易可能無法在微風控股的業務合併截止日期之前完成的風險；(iv) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括最終協議的通過Breeze Holdings或TV Ammo的股東達成的合併協議、Breeze Holdings 公眾股東贖回後滿足的最低現金金額、獲得任何必要的政府或監管機構批准或未能達到與擬議交易完成相關的納斯達克上市標準；(v) 發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況最終合併協議的效力；(vi) 該合併協議的公告或待處理的效力關於TV Ammo的總體業務關係、業績和業務的擬議交易；(vii) 擬議的交易可能擾亂TV Ammo當前計劃和運營的風險，以及擬議的交易在留住TV Ammo員工方面可能遇到的任何潛在困難；(viii) 可能對TV Ammo或Breeze Holdings提起的與最終合併協議或擬議交易有關的任何法律訴訟的結果與 TV Ammo 的產品相關的產品責任或監管訴訟或訴訟或服務；（ix）Breeze Holdings（以及擬議交易完成後， True Velocity's）證券在納斯達克資本市場上市的能力；（x）Breeze Holdings證券價格的潛在波動由於各種因素，包括TV Ammo運營的競爭和高度監管的行業的變化、競爭對手的業績變化以及法律法規的變化影響 TV Ammo 的業務以及合併後公司資本結構的變化；(xi)在擬議交易完成後實施商業計劃、識別和實現更多機會以及實現預測和其他預期的能力；(xii) TV Ammo 經營的競爭激烈的行業或 TV Ammo 目標市場的衰退風險和快速變化的可能性；(xiii) TV Ammo 及其當前和未來的合作者無法成功開發和商業化 TV Ammo 預期時間範圍內的產品和服務；(xiv) 存在的風險合併後的公司可能永遠無法實現或維持盈利能力，或者可能需要籌集額外資金來執行其業務計劃，該計劃可能無法按可接受的條款或根本無法提供；以及（xv）擬議交易的成本。本新聞稿中包含的前瞻性陳述還受到其他風險、不確定性和因素的影響，包括 Breeze Holdings最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及True Velocity和/或Breeze Holdings不時向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件中描述的風險、不確定性和因素。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中是我們無法控制的。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，由於本新聞稿發佈之日之後的事態發展，我們不打算或沒有義務更新任何前瞻性陳述。關於TV Ammo行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但是無法保證這些預測和估計會全部或部分準確無誤。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

不得提出要約或邀請

本新聞稿僅供參考，不構成出售要約或徵求出售或購買任何證券的要約或就擬議交易的任何證券徵求任何代理、同意、投票或批准，不替代委託書/招股説明書或True Velocity和/或Breeze Holdings可能向其提交的任何其他文件美國證券交易委員會或向Breeze Holdings或TV Ammo的股東發送與擬議交易相關的信息。根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，如果此類要約、出售、發行或轉讓屬於非法行為，則不得在任何司法管轄區進行證券要約、出售、發行或轉讓。

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