附件 10.12

股份再分配協議

這股份再分配協議(本《協議》)，日期為[·]，2024年，由 和以下籤署的投資者(“投資者”)共同製作：菲尼克斯生物技術贊助商、特拉華州有限責任公司(“贊助商”)、菲尼克斯生物技術收購公司(“菲尼克斯生物技術收購”)、特拉華州一家公司(“SPAC”)和以下籤署的投資者(“投資者”)。大寫的 此處使用但未定義的術語應與《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，SPAC、特拉華州的Cero 治療公司(“Target”)和特拉華州的PBCE Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了日期為2023年6月4日的特定業務合併協議(經不時修訂或補充的“業務合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與Target合併並併入Target，目標為尚存的公司和SPAC的全資子公司(“合併”)；

鑑於，截至本協議日期，保薦人持有4,596,250股A類普通股(“保薦股”)，每股面值0.0001美元，是保薦人持有的B類普通股(“B類普通股”)轉換後發行的；

鑑於經SPAC股東批准並於交易結束後生效，SPAC現行經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂)將予修訂，以增加SPAC的資本，使其擁有1,000,000,000股單一類別普通股(“普通股”)和1,000,000,000股優先股的授權股份；

鑑於SPAC已授權 (I)SPAC的一系列新的可轉換優先股指定為A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，“A系列優先股”)，其中A系列優先股應可轉換為普通股；

鑑於，於二零二四年二月五日，SPAC與目標及其每一投資者方訂立證券購買協議(經不時修訂，包括在買方附表內加入額外投資者，即“證券購買協議”)， 據此，SPAC已同意發行及出售A系列優先股及認股權證，以購買於合併完成日期的A系列優先股及認股權證(“管道認股權證”)。

鑑於投資者承諾(其中包括)根據證券購買協議購買A系列優先股和/或管道認股權證的股份，並在符合本文所述條件的情況下，保薦人同意沒收[·] 保薦人股份(“沒收保薦人股份”)，除投資者在此向SPAC作出的承諾和承諾外，不收取任何額外代價 ，SPAC同意(X)取消沒收的保薦人股份，除投資者在本協議中向SPAC作出的承諾和承諾外，不再有任何額外代價，以及(Y)向投資者發行[·] 在合併完成後或在合併完成後的每一種情況下，全額繳足的、不可評估的普通股(“新投資者股份”)；以及

鑑於，投資者 確認並同意，如果投資者沒有訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束，SPAC將不會訂立並同意完成業務合併協議所擬進行的交易。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議中包含的相互承諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價， 茲確認已收到並充分履行這些承諾，並在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

文章 1
投資者的協議

第1.01節 投資者 特此同意購買[●]A系列優先股和[●]管道認股權證，總收購價 為$[●]根據證券購買協議簽署證券購買協議及/或加入證券購買協議。

第1.02節 僅就新投資者股份而言，投資者同意(A)受SPAC管理文件中的轉讓限制的約束， 和(B)作為“重新分配股份投資者”(定義見此)成為投資者權利協議的一方。

文章 2贊助商和空間組織的協議

第2.01節。鑑於投資者履行了本協議第2.03節所述的義務，並且在滿足(或，如果適用，放棄)本協議第2.03節規定的條件後，保薦人同意：(I) 保薦人同意沒收被沒收的保薦人股份，除投資者在合併完成時向SPAC作出的承諾和承諾外，不再有其他代價；(Ii)SPAC同意(X)取消被沒收的保薦人股份。除投資者於此向SPAC作出的承諾及承諾外，不作任何額外代價，並註銷SPAC簿冊及記錄上該等被沒收的保薦人股份，及(Y)於完成合並後(但不遲於該日期後三(3)個營業日)向投資者發行新投資者股份(在每種情況下)。投資者可在不遲於交易結束前三(3)個工作日，向SPAC書面指定投資者行使投資酌情權以接收新投資者股票發行的任何託管賬户或基金實體。

第2.02節。SPAC特此 同意，如果在本協議之日至截止日期之間，授予任何其他人與購買A系列優先股或管道認股權證的協議有關的發行普通股的權利(包括與相應的保薦人股份轉讓或沒收有關的權利)，而這些權利對該其他人比 本協議中規定的關於投資者的權利更有利，則SPAC應授予投資者與該其他人授予的相同權利。

第2.03節。保薦人和SPAC根據本協議第2.01條承擔的義務應以保薦人和SPAC滿足或有效放棄下列條件為條件：

(A)投資者應已完全遵守、履行和履行第1.01節和第1.02節規定的義務，並應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有其他契諾、協議和條件；

(B)關閉應已發生；以及

(C)在截止日期及截止日期為止，本協議所載有關投資者的所有 陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確( 有關重大程度的陳述及保證除外，其中陳述及保證在所有方面均屬真實及正確)(但截至特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確(但有關重大程度的陳述及保證除外，其中陳述及保證在所有方面均屬真實及正確)。

文章 3申述及保證

第3.01節。贊助商的陳述和擔保。保薦人自本合同簽署之日起向投資者作如下陳述和擔保：

(A)保薦人根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均在保薦人的有限責任公司權力範圍內，並已得到保薦人採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。 本協議已由保薦人正式簽署和交付，並在得到投資者的適當授權、簽署和交付的情況下， 本協議構成保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務。可根據本合同條款對保薦人強制執行(但可強制執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法原則(“可強制執行性例外”)的限制)。

(B)保薦人是所有被沒收的保薦人股份的記錄所有者。

(C)保薦人簽署和交付本協議並不構成，保薦人履行本協議項下的義務也不會 (I)與保薦人的組織文件衝突或導致違反保薦人的組織文件，或(Ii)要求任何人未給予的同意或批准或採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他 行動將阻止、責令或實質性延遲保薦人履行其在本協議項下的義務。贊助商擁有簽訂本協議的全部權利和權力。

(D)保薦人並非進行本協議預期的交易，以在A類普通股(或任何可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券)中進行實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱A類普通股(或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。保薦人未訂立或更改，並同意保薦人不會訂立或更改有關A類普通股的任何相應或套期保值交易或倉位。

第3.02節。SPAC的陳述 和擔保。截至本協議簽署之日，SPAC向投資者作出如下陳述和保證：

(A)SPAC 已根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬完成的交易均在SPAC的公司權力範圍內，並已獲得SPAC採取的所有必要公司行動的正式授權。本協議已由SPAC正式簽署和交付， 假設得到投資者的適當授權、簽署和交付，本協議構成SPAC的具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對SPAC強制執行(除非可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。

(B)SPAC簽署和交付本協議不會，SPAC履行本協議項下的義務，包括髮行新投資者股票，將不會：(I)與SPAC的組織文件衝突或導致違反，或(Ii)要求 任何尚未給予的同意或批准或任何人尚未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止此類 同意、批准或其他行動，責令或實質上推遲SPAC履行本協議項下的義務。SPAC有完全的權利和權力訂立本協議。

(C)自發行之日起，新投資者股票將：(I)獲得SPAC正式授權，並有效發行、足額支付且無需評估， (Ii)不違反或不受根據SPAC的管理文件產生的任何優先購買權或類似權利的約束， 根據法律或其他規定，以及(Iii)不受任何留置權或任何其他可轉讓限制或限制，但根據(A)本協議、(B)SPAC的管理文件、(C)商業合併協議，(D)《投資者權利協議》，以及(E)任何適用的證券法。

(D)截至本協議日期，SPAC的法定股本包括(I)60,000,000股A類普通股，(Ii)10,000,000股B類普通股，以及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。 截至本協議日期，(A)[6,234,582]A類普通股已發行並已發行，(B)B類普通股未發行及已發行，(C)無優先股已發行及已發行。A類普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款，且不可評估。除上文所述及 根據認購協議，截至本協議日期與其他某些A類普通股、企業合併協議及其他協議及安排持有人訂立的不可贖回協議，以及 美國證券交易委員會提交予美國證券交易委員會的任何報告(“該等報告”)外，截至本協議日期，並無未償還期權、認股權證或其他權利可向太盟認購、購買或收購太古股份的任何A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權。或可轉換為或可交換或可行使該等股權的證券。根據本協議發行新投資者股份將不會觸發任何由SPAC發行的或SPAC為其一方的包含反攤薄或類似條款的證券或工具。截至本公告日期，SPAC除合併子公司外，並無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的權益或投資(不論是否註冊成立)，不論是否註冊成立。除(1)美國證券交易委員會報告所載及(2)業務合併協議預期的 外，太古股份並無作為訂約方或受 約束的股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解，涉及太盟集團的任何證券的表決。

第3.03節。投資者的陳述和擔保。截至本合同簽署之日，投資者向保薦人和SPAC作如下陳述和擔保：

(A)投資者根據其成立或註冊所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好。 本協議的籤立、交付及履行以及擬進行的交易均屬投資者的權力範圍，並已獲投資者採取一切必要行動正式授權。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設保薦人和SPAC適當授權、簽署和交付，本協議 構成投資者的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對投資者強制執行 (除非可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。

(B)投資者簽署和交付本協議並不構成，投資者履行本協議項下的義務也不會 (I)與投資者的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)要求任何人未給予的同意或批准或採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他 行動將阻止、禁止或實質性延遲投資者履行其在本協議項下的義務。

(C)投資者是證券法下規則D第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

(D)投資者理解，根據本協議可能向投資者發行的任何新投資者股票是在不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中 發行的，並且新投資者股票尚未根據證券法註冊。投資者明白，投資者不得在沒有根據證券法作出有效登記聲明的情況下發售、轉售、轉讓、質押或以其他方式出售新投資者股份，除非根據證券法的註冊要求獲得適用的豁免，並符合適用的 州和美國其他司法管轄區的任何適用證券法，而代表新投資者股份的任何證書或賬簿記錄 均應包含此意的限制性圖例。投資者承認並同意，新投資者股票將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時轉售新投資者股票，並可能被要求在無限期內承擔投資新投資者股票的財務風險 。投資者瞭解，在對任何新投資者股份提出任何要約、轉售、質押或轉讓之前，已被建議諮詢法律顧問。

(E)在作出投資新投資者股份的決定時，投資者完全依賴投資者進行的獨立調查，以及保薦人和保薦人在本協議中所作的陳述、保證和契諾。投資者不依賴保薦人或SPAC以外的任何人提供的有關SPAC、目標、合併、新投資者股份或新投資者股份要約的任何 陳述或其他信息。投資者確認並同意投資者已收到投資者認為必要的資料，以便就新投資者股份作出投資決定，包括有關目標、特殊用途及合併事宜，並自行作出評估，並就投資者投資新投資者股份的相關税務及其他經濟考慮因素 感到滿意。投資者代表並同意投資者及其專業顧問(S)(如有)已有充分機會就投資者及其專業顧問(S)(如有)提出投資者及其專業顧問(S)認為就新股作出投資決定所需的問題、答案及資料 。在不限制前述一般性的情況下，投資者承認其已有機會審閲美國證券交易委員會的報告。

(F)投資者 僅通過投資者、SPAC與保薦人或其代表或關聯公司之間的直接聯繫得知新投資者股票的發售。投資者並不知悉發售新投資者股份，亦不以任何其他方式向投資者發售新投資者股份。投資者承認，新投資者股票(I)不是以任何形式的公開募集或一般廣告形式發售，(Ii)不是以證券 法案或任何州證券法規定的公開發行方式發售。

(G)投資者 承認其知悉新投資者股份的所有權存在重大風險。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資新投資者股票的優點和風險，投資者已有機會並已尋求投資者認為必要的會計、法律、商業和税務建議 以作出明智的投資決策。投資者不依賴保薦人、SPAC或其任何代理人就本協議或協議預期的交易提供法律、税務或投資建議的任何聲明或陳述 。

(H)投資者已充分考慮投資新投資者股份的風險，並確定新投資者股份為投資者的合適投資，而投資者目前及在可預見的將來有能力承擔投資者於新投資者股份的投資全損的經濟風險 。投資者明確承認存在完全虧損的可能性 。

(I)投資者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可新投資者股票的發售價值，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(J)沒有任何 經紀人或發起人代表投資者行事，致使保薦人或SPAC承擔與本協議有關的任何責任。

(K)投資者並無訂立本協議所預期的交易，以在A類普通股(或任何可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱A類普通股(或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。投資者並未訂立或更改，並同意投資者不會訂立或更改有關A類普通股的任何相應或對衝交易或倉位。

文章 4其他

第4.01節。終止。 本協議及其所有條款將終止，並且對下列情況中最早發生的情況不再產生進一步的效力或效果：(A)企業合併協議根據其條款終止，(B)雙方書面同意， 和(C)結束。在本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，而不會 任何一方因本協議或本協議預期的交易而對任何人承擔的任何責任或其他義務； 提供儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但根據第4.01(A)節終止本協議不應影響任何一方因故意違反本協議而承擔的任何責任。第4條在本協議終止後繼續有效。

第4.02節。信任 帳户豁免。投資者承認，太古股份已為其公眾股東及若干其他人士(包括首次公開招股的承銷商)設立信託户口(“信託户口”)，存有其首次公開發售(“IPO”)的收益及私募的若干收益(包括不時應累算的利息)。出於良好和有價值的對價，投資者特此同意 (代表其本人及其關聯方)，投資者現在和今後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產或其持有的任何資產擁有任何權利、所有權、 權益或索賠，並且不會向信託賬户提出任何索賠， 無論該索賠是由於、與本協議或SPAC的任何股本(投資者股份以外)有關或以任何方式產生的。投資者在此不可撤銷地放棄(代表其本人及其關聯方) 它現在或將來可能因本協議或因本協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠，並且不會就已發佈的索賠向信託賬户尋求追索。

第4.03節。公開 披露。SPAC應在紐約市時間上午9：00之前，於1日(1)^ST)緊接本協議日期 之後的一個工作日，向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告(“披露文件”)，披露據此和合並擬進行的交易的所有重大條款，以及SPAC或保薦人 在提交披露文件之前的任何時間向投資者提供的任何其他重大、非公開信息。儘管本協議中有任何相反規定，投資者同意SPAC有權公開披露投資者的姓名、投資者對新投資者股票的受益所有權，以及投資者在本協議項下和與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質(br}以SPAC向美國證券交易委員會提交的與本協議的簽署和交付有關的任何表格8-K)，以及在本協議日期或之後提交或修訂的任何登記聲明，只要法律要求披露此類信息；提供在作出任何該等所需的公開披露前，SPAC應作出商業上合理的努力，以(A)向投資者 提供一(1)個營業日，以審核公開披露中直接涉及投資者根據本協議作出的承諾的部分，及(B)在該一(1)個營業日 內，就直接涉及投資者根據本協議作出的承諾的該等公開披露納入投資者或其代表的任何合理意見。儘管本協議有任何相反規定，未經投資者事先書面同意，SPAC和保薦人均不得在任何新聞稿或其他營銷材料中公開披露或包含投資者、其投資顧問或其任何關聯公司的名稱。對於任何與合併相關的監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案)，投資者應迅速提供SPAC合理要求的任何信息。

第4.04節。治理 法律。This Agreement, the rights and duties of the parties hereto, and any disputes (whether in contract, tort or statute) arising out of, under or in connection with this Agreement will be governed by and construed and enforced in accordance with the Laws of the State of Delaware, without giving effect to its principles or rules of conflict of laws to the extent such principles or rules would require or permit the application of the laws of another jurisdiction. The parties irrevocably and unconditionally submit to the exclusive jurisdiction of the United States District Court for the District of Delaware or, if such court does not have jurisdiction, the Delaware state courts located in Wilmington, Delaware, in any action arising out of or relating to this Agreement. The parties irrevocably agree that all such claims shall be heard and determined in such a Delaware federal or state court, and that such jurisdiction of such courts with respect thereto will be exclusive. Each party hereby waives, and agrees not to assert as a defense in any action, suit or proceeding arising out of or relating to this Agreement that it is not subject to such jurisdiction, or that such action, suit or proceeding may not be brought or is not maintainable in such courts or that the venue thereof may not be appropriate or that this Agreement may not be enforced in or by such courts. The parties hereby consent to and grant any such court jurisdiction over the person of such parties and over the subject matter of any such dispute and agree that mailing of process or other papers in connection with any such action, suit or proceeding in the manner provided in Section 4.11 or in such other manner as may be permitted by law, will be valid and sufficient service thereof.

第4.05節。放棄 陪審團審判。 在適用法律不禁止且不能放棄的範圍內，各方不可撤銷地放棄 其可能擁有的任何權利，以避免基於、產生於、根據或與本協議有關的任何訴訟，或任何一方的任何行為過程、交易過程、口頭或書面聲明或行動，無論 現在存在還是以後產生，無論是在合同、侵權行為、法令、衡平法或其他方面。各方在此進一步聲明並同意 任何此類訴訟應由法院審判決定，無需陪審團，本協議各方可向任何法院提交本 協議副本，作為各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第4.06節。表格W-9或W-8。 投資者應在交割當日或之前，簽署並向SPAC提交填寫完整的IRS表格W-9或表格W-8（如適用）。

第4.07節。作業。 本協議及其所有條款將對本協議雙方及其各自的 繼承人、繼任人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經非轉讓方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務（包括通過法律的實施）。

第4.08節。具體 性能。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，則可能發生無法彌補的損害。雙方因此同意，金錢賠償可能不是 針對此類違約行為的充分救濟，且非違約方應有權尋求禁令救濟，以及該方在法律或衡平法上享有的任何其他救濟， 並有權在衡平法院或特拉華州內的任何其他州或聯邦法院強制執行本協議的條款和規定。

第4.09節。修訂內容 除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得對本協議進行修訂、變更、補充、放棄或以其他方式修改。

第4.10節。可分割性 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款 根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第4.11節。通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已正式 送達：(A)如果是面對面遞送，則在遞送之日；(B)如果是由全國有資格的快遞服務遞送的，則為次日遞送(含預付費用)，在遞送至該快遞服務之日後的第二個工作日；(C)如果通過傳真 遞送(帶有遞送確認)，則在下午5：00之前的工作日遞送。接收方的當地時間(否則為下一個營業日的 )；(D)如果通過電子郵件發送，則在下午5：00之前的營業日發送。收件人營業地址的當地時間(否則為下一個營業日)；和歐元，如果在美國郵寄，頭等郵資預付，在每一種情況下，寄往下列適當的地址 (或一方根據本第4.11節通知其他各方指定的其他地址)：

如果給贊助商或SPAC：

收購鳳凰生物科技 公司。

2201百老匯，705套房

加州奧克蘭，郵編：94612

注意：克里斯·埃爾利希

電子郵件：chris@PhoenixBiotechquisitioncorp.com

在每種情況下，均應將副本 (不構成通知)發送至：

Goodwin Procter LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：史蒂芬·M·戴維斯；傑弗裏·A·萊特倫

電子郵件：Sdavis@goodwinlaw.com； Jletalien@goodwinlaw.com

致投資者： ，地址在投資者簽名頁上。

第4.12節。對應對象。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書，並應包括通過電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或 “jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的 手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於以電子方式創建、生成、發送、傳達、接收、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與在適用法律允許的範圍內手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

第4.13節。完整的 協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並在與本協議標的有任何關係的範圍內，取代本協議雙方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述。

[簽名頁面如下]

茲證明， 本協議雙方已於上文首次寫明的日期起代表各自正式簽署本股份再分配協議。

[共享 重新分配協議的簽名頁]

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