附件10.11

註冊 權利協議

此註冊權 協議(此“協議“)，日期為2月[__]，2024是由特拉華州有限責任公司Keystone Capital Partners LLC(The投資者“)，以及特拉華州的菲尼克斯生物科技收購公司(公司”).

獨奏會

答： 公司和投資者已經簽訂了該特定的普通股購買協議，日期為本協議之日(“購買 協議)，據此，本公司可不時向投資者發行(A)25,000,000美元及(B)19.99%本公司已發行普通股，每股面值0.0001美元(普通股“) 截至本協議日期，除非獲得股東批准發行超過19.99%的股份。

B.根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，本公司將根據購買協議的條款安排向投資者發行承諾股。

C.根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，以及為促使投資者簽署及交付購買協議，本公司已同意向投資者提供有關須註冊證券的若干登記權利(如本文所述)。

協議書

因此，在 考慮本協議和購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及對於其他好的和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性具有法律約束力)， 公司和投資者同意如下：

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。本協議中使用的 下列術語具有以下含義：

(a) “協議“ 應具有本協議序言中賦予該術語的含義

(b) “允許的寬限期 “應具有第3(N)節中賦予該術語的含義。

(c) “藍色 天空文件“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(d) “營業日 天“指星期六、星期日或紐約商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(e) “索賠“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(f) “選委會“ 指美國證券交易委員會或任何後續實體。

(g) “普通股 股票“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(h) “公司“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(i) “生效日期 “指適用的登記聲明已由委員會宣佈生效的日期。

(j) “有效性 截止日期“指(I)就根據本協議公司可能需要提交的任何登記説明書而言，(A)第七十五(75)條中較早的^這是)公司被要求提交註冊説明書之日後的日曆日(br}，如果該註冊説明書須接受委員會的審查)和(B)第五(5^這是) 證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的營業日，該等註冊聲明將不予審核。

(k) “提交截止日期“ 是指(I)關於根據第2(C)節規定必須提交的初始註冊表，第四十五(45^這是)截止日期後的日曆日和(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何新的登記聲明，))第十(10^這是)出售初始註冊聲明或最近的新註冊聲明所涵蓋的幾乎所有可註冊證券的營業日 。

(l) “賠償損失 “應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(m) “投資者“應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(n) “投資方 方和“投資者方”應具有第6(A)節中賦予這些術語的含義。

(o) “法律顧問 “應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(p) “新的 註冊聲明“應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

(q) “人“ 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

(r) “招股説明書“ 指註冊説明書中包括的形式的招股説明書，並不時由任何招股説明書副刊補充，包括通過引用併入其中的文件。

(s) “招股説明書 補編指根據證券法規則第(Br)424(B)條不時向委員會提交的招股説明書附錄，包括通過引用納入其中的文件。

(t) “購買 協議“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(u) “登記簿,” “註冊、“和”註冊“係指根據《證券法》和第415條規定，通過編制和 提交一份或多份登記聲明以及SEC對此類登記聲明的有效性聲明而實現的登記。

(v) “可註冊證券 “指所有(I)股份、(Ii)截至本協議日期全額賺取的承諾股和(Iii)就該等股份或承諾股發行或可發行的本公司任何證券，包括但不限於：(1)因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的；(2)轉換或交換普通股的公司的股本股份，以及轉換或交換普通股的繼承實體的股份，在每種情況下，直至該等證券根據第2(F)條不再是可註冊證券為止。

(w) “註冊 期限“應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

(x) “註冊 語句“指本公司根據將可註冊證券註冊的證券法，須以S-1表格(或任何後續表格)提交的任何註冊説明書，該等註冊説明書或該等註冊説明書可不時修訂及補充 ，包括作為表格一部分或以引用方式併入其中的所有文件。

(y) “規則 144“指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)， 或證監會任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售公司的證券。

(z) “規則 415“指證監會根據《證券法》頒佈的規則415(該規則可不時修訂)， 或證監會規定延遲或連續發行證券的任何其他類似或後續規則或條例。

(Aa)“員工“ 應具有第2(E)節中賦予該術語的含義。

(Bb)“違規行為“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)向監察委員會提交一份註冊説明書，內容包括(I)所有承諾股及(Ii)根據適用的監察委員會規則、規例及解釋而獲準納入的額外須登記證券的最高數目 ，以使投資者可根據證券法第415條以當時的市價(而非固定價格)轉售該等須登記證券。初始註冊聲明“)。初始註冊説明書中包含的招股説明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分，其實質形式應為附件 ，作為附件B。

(B)法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問，單獨代表其審查和監督根據本條款第2款(“法律顧問“)，應為Pryor Cashman LLP， 或投資者其後指定的其他律師。除購買協議第9.1(I)條另有規定外，本公司並無責任向投資者償還因本協議擬進行的每項註冊而招致的法律顧問的任何及所有法律費用及開支。

(C)足夠數量的已登記股份。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第2(A)節提交的初始註冊説明書 並未涵蓋所有應註冊證券，並且如果公司希望根據協議向投資者 出售更多股份，公司應盡其最大努力向證監會提交一份或多份採用S-1表格(或任何後續表格)的額外註冊説明書 ，以涵蓋該初始註冊説明書 (每個，a)未涵蓋的所有應註冊證券新的註冊聲明在每種情況下，應在切實可行的範圍內儘快(考慮到委員會工作人員的任何職位(員工“)關於工作人員允許向委員會提交新的登記表的日期(S)和委員會的規則和條例)。本公司應作出商業上合理的努力，使每份新註冊聲明在提交證監會後在實際可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於該新註冊聲明的適用生效期限。

(D)不包括其他證券。在任何情況下，本公司在根據第2(A)節或第2(C)節在向證監會提交註冊聲明前未諮詢投資者和法律顧問的情況下，不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在註冊聲明中。

(E)要約。 如果工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的登記聲明的任何要約定性為構成證券要約，而該證券要約不允許該登記聲明生效並被投資者根據規則415以當時的現行市場價格(而不是固定價格)延遲或連續地用於轉售，或者如果在根據第2(A)或第2(C)條提交任何登記聲明之後，如果員工或證監會以其他方式要求公司減少該註冊説明書中包含的可註冊證券的數量，則公司應減少該註冊説明書中包含的可註冊證券的數量(在與投資者和法律顧問就將從該註冊説明書中刪除的具體可註冊證券進行協商後)，直到工作人員和證監會允許該註冊説明書生效並按上述方式使用為止。儘管本協議有任何相反規定，但如果在實施前一句話中提及的行動 後，工作人員或委員會不允許該註冊聲明生效 ，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(且不是固定的 價格)延遲或連續地轉售該註冊聲明，則公司不應要求加快該註冊聲明的生效日期。本公司應立即(但不得遲於48小時)根據《證券法》第477條的規定要求撤回該註冊聲明。 在根據本款進行的任何可註冊證券減持的情況下，如果本公司希望向投資者出售初始註冊聲明或新註冊聲明未涵蓋的任何股票，然後，本公司應根據第2(C)條的規定，以其商業上合理的 努力向證監會提交一份或多份新的註冊説明書，直至所有應註冊的證券均已包括在已宣佈生效的註冊説明書內，且招股説明書可供投資者使用。

(F)任何 應登記證券最早應在下列情況下不再是“應登記證券”：(I)涵蓋該等應登記證券的登記 聲明成為或已被證監會宣佈生效，而該等應登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置；(Ii)該等應登記證券由本公司或其附屬公司持有；及(Iii)(A)第一(1)項中較後的日期^ST)《採購協議》第七條規定的《採購協議》終止之日的週年紀念和(B)第一(1^ST)根據購買協議最後一次向投資者出售任何可登記證券的日期。

本公司應根據本協議的條款和預定的處置方式，利用其商業上合理的努力實現可註冊證券的註冊，並根據本協議的條款，在本協議期限內，本公司應承擔以下義務：

(A)本公司應根據本章程第2(A)節的規定，迅速編制並向證監會提交符合本章程第2(A)節的《初始註冊説明書》，並根據本章程第2(C)節的要求，就可註冊證券迅速提交一份或多份新的《註冊説明書》，但在任何情況下，不得遲於適用的備案截止日期，且本公司應盡其商業上合理的努力，使每份該等《註冊説明書》在提交後儘快生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效截止日期。受制於允許的寬限期(定義如下)，根據規則415，本公司應使每份註冊説明書保持有效(以及招股説明書可供使用)，以供公司向投資者發行和銷售應註冊證券 ，並供投資者持續以當時的市價(而不是固定價格)轉售 ，直至(I)投資者應已出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期和(Ii)購買協議終止之日(如該終止日期投資者並無持有應註冊證券)(或，如適用，購買協議終止後，該等證券不再是可註冊證券的日期(“註冊期“)。儘管本 協議有任何相反規定(但須符合本協議第3(O)節的規定)，公司應確保在提交時，在有效期間的任何時間，與該註冊聲明相關使用的每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的陳述(在招股説明書的情況下，根據它們製作的情況)不具有誤導性。本公司應於本公司獲悉職員將不會審核某一特定註冊聲明或該員工對某特定註冊聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見之日起，在合理可行範圍內儘快向監察委員會提交要求 根據證券法規則 461條，在合理可行範圍內儘快加快該註冊聲明的生效時間及日期。

(B)在符合本協議第3(C)節的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，為每份註冊書和招股説明書編制並向證監會提交 修正案(包括但不限於生效後的修正案)和與每份該等註冊書有關的招股説明書，招股説明書應根據證券法 頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊書在註冊期內始終有效(以及其中所載的招股説明書有效且可供使用)，並在註冊期內保持有效。遵守證券法中關於處置該等登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的條款 ，直至投資者按照預定的處置方法處置所有該等應登記證券為止。在不限制前述一般性的情況下，本公司承諾並同意(I)在下午5：30或之前。(紐約時間)2日(2日)^發送)在初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效日期之後的交易日，公司應根據證券法規則424(B)向委員會提交根據該註冊聲明(或其生效後修訂)與銷售相關的最終招股説明書，以及(Ii)如果任何固定購買計劃的交易對公司 (單獨或共同與所有其他先前的固定購買、VWAP購買或額外的VWAP購買(視情況而定))具有重大意義，在根據證券法第424(B)條向委員會提交的任何招股説明書中，或在公司根據交易法向委員會提交的任何報告、聲明或其他文件中，或在證券法(或其委員會的解釋)另有要求的情況下，在公司和投資者合理確定的每種情況下， 則在證券法第424(B)條規定的時間內，本公司應根據證券法第424(B)條的規定，就適用的固定購買(S)、VWAP購買(S)和額外的VWAP購買(S)(視情況而定)向證監會提交招股説明書，披露根據該等購買將向 投資者發行和出售的股票總數(如果適用，已被出售)、接受該購買的股票的總購買價(S)、該等股票的適用購買價(S) 以及將(如適用，在招股説明書中未予披露的範圍內，本公司應在其10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中披露前一句中描述的有關在相關會計季度完成的所有購買(S)的信息，並應在交易所法案為該等報告規定的適用期限 內向證監會提交該等季度報告和年度報告。如因本公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K或任何類似報告而須根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(B)條) 提交與此相關的任何註冊説明書或招股説明書的修訂或補充，本公司應在提交交易法報告的同一天向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的修訂或補充，從而要求公司修訂或補充該等註冊説明書或招股説明書， 用於將該報告納入該註冊説明書和招股説明書。本公司同意根據《證券法》的規定和投資者可出售應登記證券的司法管轄區的證券或藍天法律，在轉售應登記證券的過程中以及在此後的招股説明書 (包括但不限於其任何補充)(或代替其)的期間內，使用每份註冊説明書中包括的招股説明書(包括但不限於招股説明書)(或代替該等法律)。證券法要求在轉售可註冊證券時交付規則第173(A)條所述的通知。

(C)公司應(A)允許法律顧問有機會審查和評論(I)每份註冊説明書在提交給委員會之前至少兩(2)個營業時間 天和(Ii)每份註冊説明書的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(除Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告外，及(B)投資者及法律顧問應合理考慮投資者及法律顧問就任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載任何招股章程提出的意見。公司應立即(br}免費)向法律顧問提供(I)委員會或工作人員與每份註冊説明書 或其代表的任何通信的電子副本(這些通信應進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息)，(Ii)在編制並提交給委員會後，(1)每份註冊説明書及其任何修正案(S)和附錄(S)的電子副本一份，包括但不限於財務報表和附表，如投資者要求，所有通過引用納入其中的文件和所有證物，以及(Iii)每份註冊説明書生效時，包括在該註冊説明書中的招股説明書的一(1)份電子副本及其所有修訂和補充；但是，公司無需向法律顧問提供任何文件(招股説明書除外，可以.PDF格式提供)，只要該文件可在EDGAR上獲得)。

(D)在不限制本公司在《購買協議》下的任何義務的情況下，如投資者提出要求，本公司應立即免費向該投資者提供：(I)在編制並向證監會提交後，至少一(1)份電子副本，包括但不限於財務報表和附表，包括但不限於財務報表和附表；(Br)每份註冊説明書及其任何修正案(S)和附錄(S)的電子副本；(Br)如果投資者提出要求，通過參考納入其中的所有文件和所有證物；(Ii)每份註冊説明書生效後，一份(1)招股説明書及其所有修訂和補充文件的電子副本(或投資者可能不時合理要求的其他數量的副本)和(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何最終招股説明書的副本，以促進投資者擁有的可登記證券的處置；然而，只要EDGAR上有任何文件，公司不需要向投資者提供任何文件(招股説明書除外，可能以.PDF格式提供)。

(E)公司應採取合理必要的行動，以(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其符合資格，除非適用於註冊和資格豁免 ，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力，(Iii)採取合理必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理需要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應 因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果不是因為第3(E)條，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，則該公司不應 有資格在任何司法管轄區開展業務。公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知時，應立即通知法律顧問和投資者。

(F)公司應在知悉任何事件後，在合理可行的情況下，儘快以書面通知法律顧問及投資者該事件的發生，以致當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或作出陳述所需的重要事實，以符合作出該等陳述的情況，而不具誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何材料，(B)提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(C)條的情況下，迅速編制該等註冊説明書及招股章程的補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏 ，並在該法律顧問或投資者要求下，將該補充或修訂的電子副本一(1)份送交法律顧問及投資者(或法律顧問或投資者可能合理要求的其他數目的副本)。本公司還應迅速 以書面形式通知法律顧問和投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交，登記聲明或任何生效後修正案已生效(有關該效力的通知應通過傳真或電子郵件在同一天以隔夜郵寄方式送達法律顧問和投資者)，以及當公司收到證監會的書面通知，稱證監會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)證監會就修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，(Iii)本公司合理地確定在生效後對註冊説明書作出修訂是適當的 ，及(Iv)證監會或任何其他聯邦或州政府當局收到有關 任何與註冊説明書或其任何修訂或補充或任何相關招股章程有關的額外資料的請求。公司應在合理可行的情況下，對委員會就《註冊説明書》或其任何修正案提出的任何意見作出迅速回應。本第3(F)節的任何規定均不限制本公司在購買協議下的任何義務。

(G)公司應(I)作出商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股章程，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如已發出此類命令或暫停令，(Ii)通知法律顧問及投資者(br}該等命令的發出及其決議或其收到任何法律程序的啟動或威脅的實際通知。

(H)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I) 披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據《證券法》要求在該註冊聲明中披露該等信息，(Iii)根據具有管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令命令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料時，應立即以書面通知投資者，並允許投資者採取適當行動以防止披露該等資料或取得保護令，費用由投資者承擔。

(I)本公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，協助根據註冊聲明及時準備及交付應登記的 DWAC股份，並使該等DWAC股份的面值可由投資者不時合理要求，並以投資者可能要求的名稱登記。投資者特此同意 將與公司、其法律顧問和轉讓代理就任何DWAC股票的發行進行合作，並特此向本公司發出 認股權證和契諾，僅根據包含該等DWAC股票的註冊聲明，按照該註冊聲明中“分銷計劃”項下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，包括但不限於證券法的任何適用招股説明書交付要求的方式，轉售該等DWAC股票。

(J)應投資者的書面要求，本公司應在收到投資者的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快在符合本章程第3(N)節的規定下，(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)於接獲有關招股章程增刊或生效後修訂事項的通知後，就該等招股章程 補充或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如投資者提出合理要求，可補充或修訂招股章程內所載的任何註冊聲明或招股章程 。

(K)公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等可註冊證券的處置。

(L)公司應在其他方面盡其商業上合理的努力，遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。

(M)在監察委員會宣佈涵蓋須註冊證券的每份註冊聲明生效後的 個營業日內， 本公司須向該等註冊證券的轉讓代理 (連同副本予投資者)遞交，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理遞交確認書，確認該註冊聲明已被監察委員會以本公司律師向本公司提供併為投資者合理接受的格式 宣佈生效。

(N)儘管本協議有任何相反規定(但須受本第3(N)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可在向投資者發出書面通知後，暫停投資者使用屬於任何註冊聲明一部分的任何招股説明書 (在此情況下，投資者應根據本協議預期的註冊聲明停止出售應註冊證券，但可全權酌情決定結算之前所作的任何可註冊證券銷售)，合併、要約收購、重組、處置或其他類似交易 且公司真誠地確定：(A)公司進行或完成此類交易的能力將因此類交易在該註冊聲明或其他註冊聲明中的任何必要披露而受到重大不利影響，或(B) 此類交易導致公司無法遵守佣金要求，在任何情況下，導致投資者使用任何註冊聲明(或此類備案文件)以在生效後立即修改或補充本協議所設想的任何註冊聲明是不切實際或不可取的，如果適用，或(Y)經歷了其他一些重大的非公開事件，根據本公司的善意判斷，該事件在此時披露將對本公司(每個、一個或多個)造成重大不利影響允許寬限期”); 然而，前提是，在任何情況下，投資者不得根據任何註冊聲明暫停出售可註冊證券的期限超過連續25個交易日或任何365天內總計六十(60)天；以及前提是，進一步本公司不得在(A)特定註冊聲明生效日期後的連續10個交易日或(B)固定購買、VWAP購買或額外VWAP購買的每個結算日期之後的五個交易日期間(視情況而定)內 不實施任何此類暫停。在披露該等信息或終止上述條件後，本公司應立即向投資者發出通知，但無論如何，應在該等披露或終止後的一個營業日內發出通知，並應立即終止其已實施的任何銷售暫停，並應採取本協議中預期的其他合理行動，允許註冊出售可註冊證券(包括第3(F)節第一句中關於產生這些信息的信息，除非 此類重大、非公開信息不再適用)。儘管第3(N)節有任何相反規定， 如果公司有義務根據購買協議的條款將DWAC股票交付給投資者的受讓人， 投資者已就其訂立銷售合同的任何可註冊證券的轉售，並在適用的範圍內交付了招股説明書副本，作為特定註冊聲明的一部分，在每種情況下，在投資者收到允許寬限期的通知之前，且投資者尚未就其達成和解，本公司應根據購買協議的條款向該受讓人 交付DWAC股份。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少兩(2)個營業日(或各方同意的較短期間)，本公司應以書面通知投資者本公司要求投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司根據本協議就投資者的應登記證券完成登記的義務須以此為先決條件，即投資者應迅速向本公司提供有關其本身、其所持有的須登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的 資料，以使該等須予登記的證券的登記生效及維持該等登記的效力， 並應迅速簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)投資者同意按本公司的合理要求，就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書與本公司合作，除非投資者已以書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有須註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)投資者同意，於接獲本公司有關發生第3節(L) 或第3(F)節首句所述事件的任何通知後，投資者應立即終止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊 聲明(S)出售該等證券，直至投資者收到第3節(L)所擬補充或修訂招股章程的副本或第3(F)節首句或接獲不需要補充或修訂的通知為止。儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付有關投資者在收到本公司通知發生第3(L)節或第3(F)節第一句所述事件而投資者尚未了結的任何應登記證券的銷售合同。

(D)投資者契約，並同意其應遵守招股説明書的交付和證券法中適用的其他要求 與根據註冊聲明銷售可註冊證券有關。

除購買協議另有規定外，根據第 2及3節與註冊、提交文件或資格有關而產生的所有合理開支，包括但不限於所有註冊費、上市及資格費、印刷費及會計費，以及本公司法律顧問的費用及 支付，均須由本公司支付，但銷售或經紀佣金及法律顧問的費用及其他開支則由投資者支付。

(A)在 本協議項下的任何註冊聲明中包括任何可註冊證券的情況下，在法律允許的最大範圍內，本公司將，並據此為投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他在職能上具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每個人(如果有)提供賠償、保護和保護。誰在證券法或交易法所指的範圍內控制投資者，以及這些控制人(每個、一個或多個)的每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜)。投資方“和集體， “投資方S“)，針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、 罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護和調查費用)、 為和解而支付的金額或費用，連帶或數個，(統稱為”索賠在調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或委員會從前述提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴時合理地招致的費用，不論該訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴是由任何 法院或政府、行政或其他監管機構、團體或委員會提出或在其席前提出的，不論是否懸而未決或受到威脅，不論投資者方是否或可能是其中一方(彌償損害賠償)，只要該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)產生或基於： (I)在註冊聲明或對註冊聲明生效後的任何修訂中或在與根據證券或其他“藍天”法律的發售資格而作出的任何申請中作出的任何不真實陳述或指稱不真實陳述 任何提供可註冊證券的司法管轄區(“藍天立案)任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程 副刊所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，而不具誤導性(前述第(I)及(Ii)款所述事項統稱為：違規行為“)。除第6(C)條另有規定外，本公司應立即向投資者各方報銷因調查或抗辯該等索賠而產生的任何法律費用或其他合理開支。儘管本協議有任何相反規定，第6(A)款中包含的賠償協議 ：(I)不適用於投資者方依據並符合該投資者方以書面形式向公司提供的信息而發生的、因違反規定而產生的索賠。 該投資者方明確用於編制該登記聲明，招股説明書或招股説明書補充文件或其任何此類修訂或補充文件(茲確認並同意，本協議附件附件C所載的書面信息是投資者或其代表明確提供給公司的唯一書面信息，供在任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補充文件中使用)；(Ii)如果投資者的索賠是基於投資者未能交付或導致交付公司提供(在適用的範圍內)的招股章程(經修訂或補充)，包括但不限於，如果該招股説明書(經修訂或補充)或經更正的招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，並且只有在收到經修訂的招股説明書後，不會存在該等主張的情況下，且在此範圍內，投資者才不能獲得該等申索；及(Iii)不適用於為了結任何索償而支付的款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的)，而該事先書面同意不得被無理拒絕 或延遲。無論投資者方或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級職員以及根據證券法或交易法控制本公司的每一人(如有)， 分別而不是共同賠償， 保持本公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(如有)不受損害和抗辯。公司派對“)針對根據《證券法》、《交易法》或其他規定其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償 因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生，且在每種情況下，且僅限於此類違規行為的發生依賴於投資者向本公司明確提供的與投資者有關的書面信息並與之相符，以供與該註冊聲明相關的 使用，其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補編(茲確認並同意，附件C所載的書面信息是投資者或其代表向公司提供的唯一明確用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編的書面信息)；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節但書的規定下，投資者應向公司方償還該公司方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，第6(B)節中包含的賠償協議和第7節中有關出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則不得無理拒絕或拖延同意；此外，根據本條第(Br)6(B)節，投資者只須就根據該等註冊聲明、招股章程或招股章程副刊適用的{br>出售可註冊證券而向投資者支付的不超過淨收益的索償或彌償損害賠償承擔法律責任。無論該公司方或代表該公司方進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)投資方或公司方(視屬何情況而定)在收到第6條規定的關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或訴訟)的通知後，應立即 如果將根據第6條向任何賠償方提出索賠，則該投資方或公司(視屬何情況而定)應向補償方交付關於索賠開始的書面通知，而補償方有權參與和，如果補償方希望與任何其他類似注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並讓補償方和投資者方或公司方(視具體情況而定)都滿意的律師進行辯護；但在下列情況下，投資方或公司方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的律師費用和費用：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速為該索賠提出抗辯，並在任何此類索賠中聘請合理地令投資方或公司方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的被點名當事人(包括但不限於任何被牽涉的當事人)包括上述投資者方或公司方(視情況而定)和補償方，且律師應已通知該投資者方或該公司方(視情況而定)，如果由同一律師代表該投資者方或該公司方和補償方(在此情況下，)可能存在利益衝突。如果該出資方或該公司方(視情況而定)以書面形式通知賠償方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表被賠償方承擔辯護費用，且該律師的費用應由賠償方承擔，此外，在上文第(Iii)款的情況下，賠償方不負責為所有投資者或公司各方(視情況而定)提供一(1)個以上的單獨法律顧問的合理 費用和開支。公司 方或投資者方(視情況而定)應就補償方的任何談判或任何此類行動或索賠的抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供公司方或投資者方(視情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應 始終合理地向公司方或投資者方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償方概不負責；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經公司方或投資者方(視情況而定)事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件地 條款不包括索賠人或原告給予該公司方或投資者方(視情況而定)免除有關索賠或訴訟的所有責任，且此類和解不應包括公司 方對過錯的任何承認。為免生疑問，前一句適用於本條例第6(A)及6(B)條。按照本合同規定進行賠償後，賠償一方應享有公司方或投資者方(視情況而定)對所有第三方、商號或公司與賠償事項相關的所有權利的代位權。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，並不解除該賠償方根據本第6條對投資者方或公司方(視具體情況而定)所負的任何責任，除非賠償方在抗辯該訴訟的能力方面受到重大不利影響。

(D)參與銷售REGISTRIBLE證券的 任何人如犯有欺詐失實陳述罪(符合證券法第11(F)條 的含義)，則無權從參與出售REGISTRIBLE證券的任何人那裏獲得賠償，且此人沒有欺詐失實陳述罪。

(e)本第6條所要求的 賠償應在調查或辯護過程中 收到賬單或發生賠償損失時，通過定期支付賠償金額的方式進行;但是，根據本第6節 收到任何付款的任何人應立即償還支付該付款的人的付款金額，有管轄權的司法機構認定，收到此類付款的人無權獲得此類付款。

(f)本 賠償和出資協議應附加於（i）公司 方或投資方針對賠償方或其他方的任何訴因或類似權利，包括購買協議項下的任何權利，以及（ii）賠償方 根據法律可能承擔的任何責任。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與此類銷售相關的欺詐性失實陳述(Br)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得 任何無罪的虛假失實陳述；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的 出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定，投資者 不應因該失實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，合計不得超過投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額 。

為了使投資者 獲得規則144的利益，公司同意：

(a) 只要投資者擁有可登記證券，就應盡其合理的最大努力提供並保持公開信息，如第144條所理解和定義的那些 條款;

(b)所以 只要投資者擁有可登記證券，盡其合理的最大努力及時向SEC提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然遵守這些要求（應理解，本協議中的任何內容均不得限制公司在購買協議項下的任何義務） 第144條適用規定要求提交此類報告和其他文件;

(c)只要投資者擁有可登記證券，應要求立即向投資者提供（i）公司的書面聲明（如果 屬實），説明其已遵守規則144和交易法的報告、提交和發佈要求，（ii）（如適用） 公司最近的年度或季度報告以及公司向 提交的其他報告和文件的副本SEC（如果此類報告不能通過EDGAR公開獲得），以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊;以及

(d)採取 投資者合理要求的其他行動，使投資者能夠根據 規則144出售可登記證券，包括但不限於提供所有此類法律意見、同意書、證書，投資者可能不時合理要求向 公司的轉讓代理人提供決議和指示，並在其他方面與投資者 和投資者的根據規則144的規定，經紀人的經紀人可以實現這種證券銷售。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務;但是，任何交易， 無論是通過合併、重組、重組、合併、融資還是其他方式，在此類交易後，公司仍然是存續實體， 不得視為轉讓。未經公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議項下的權利，但Fredric Zaino控制的投資者關聯公司除外，在此情況下，受讓人必須以書面形式同意受本協議條款和條件的約束。

自向SEC提交新 註冊聲明前一（1）個交易日之日起，雙方不得修改或放棄本協議 的任何條款。根據前一句，本協議的任何條款不得（i）修訂 ，除非雙方簽署書面文書;或（ii）放棄，除非被要求執行該等放棄的一方簽署書面文書。任何一方未能行使本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施， 或一方延遲行使該等權利或補救措施，不得視為放棄該等權利或補救措施。

(a)僅 就本協議而言，只要某人擁有或被視為 擁有此類可登記證券，則該人被視為可登記證券的持有人。如果公司從兩個或兩個以上的人 處收到關於同一可登記證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據從該可登記證券的記錄所有人處收到的指示、通知或選擇行事。

(b)本協議條款要求或允許發出的任何 通知、同意、棄權或其他通信應按照採購協議第9.4條的規定發出。

(c)任何一方未能 行使本協議或其他協議項下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該等權利或補救措施， 不得視為放棄該等權利或補救措施。公司和投資者承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將造成不可彌補的損害。 雙方據此同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他救濟的補充。

(D)關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達程序文件，並同意該等送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區 無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期進行的任何交易引起的任何爭議進行陪審團審判。

(E)交易文件 僅就交易標的闡述了雙方的完整協議和諒解 ，並取代了雙方之前和同時就此類事項達成的所有協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解 。交易文件中未明確規定任何一方對本合同標的作出的任何承諾、承諾、陳述或擔保。儘管本協議中有任何相反的規定，且沒有暗示相反的情況是正確的，但本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響(I)購買協議中包含的固定購買、VWAP購買或附加VWAP購買的前提條件，或 (Ii)任何一方在購買協議下的義務。

(F)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，本協議的任何規定也不能由本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第6條和第7條所指人員以外的任何人執行。

(G)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(H)本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真簽名 或以“.pdf”格式的數據文件通過電子郵件發送的簽名，包括符合美國2000年《聯邦ESIGN法案》的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並對簽字人具有約束力，與簽名為原始簽名的效力和效力相同。

(I)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和完成本協議的目的和預期的交易。

(J)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。

[S簽名頁面如下]

茲證明，投資者和本公司已於上文首次寫明的 日期起正式簽署本註冊權協議。

茲證明，投資者和本公司已於上文首次寫明的 日期起正式簽署本註冊權協議。

附件A

生效通知表格
註冊聲明的

[●]

[●]

[●]

Re：鳳凰生物科技收購公司

現參考Keystone Capital Partners，LLC(“買方”)根據購買協議向買方發行 普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元的菲尼克斯生物科技收購 公司(“本公司”)的普通股(“股份”)，其日期為[]，2024年由本公司與買方根據本公司採用S-1表格(第333-[_____]根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交)。登記聲明連同在本函件發出之日或之前向委員會提交的所有修訂，在本文中稱為“登記聲明”。

註冊聲明根據《證券法》於#年生效。[_____]根據我們對委員會的“停止令”網頁的審查(http://sec.gov/litigation/stoporders.shtml)， )，並未根據證券法發佈暫停註冊聲明的有效性的停止令。

本函件僅供貴公司就本公司向買方出售股份而以普通股轉讓代理及登記員的身份提供 閣下的利益而提供，本函件及其所載意見不得為任何其他目的或任何其他人士所依賴。

非常真誠地屬於你，

Goodwin Procter LLP

附件B

出售 股東

本招股説明書涉及 Keystone Capital Partners可能不時根據購買協議向Keystone Capital Partners轉售我們可能向Keystone Capital Partners發行的任何或全部普通股。有關本招股説明書涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲上文題為“Keystone Capital Partners承諾的股權融資”的章節。我們正在根據我們於年與Keystone Capital Partners簽訂的註冊權協議的條款註冊普通股 []，2024，以便 允許出售股東不時提供股份轉售。除購買協議、普通股購買協議及註冊權協議擬進行的交易外，Keystone Capital於過去三年內與吾等並無任何重大關係 。在本招股説明書中，“出售股東”一詞是指Keystone Capital Partners，LLC。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至[●]，2024年。 “根據本招股説明書發行的普通股的最大數量”一欄中的股票數量代表 出售股東根據本招股説明書可能提供的所有普通股。出售股東可以在此次發行中出售部分、全部或全部股份。 我們不知道出售股東在出售股份之前將持有多長時間，而且我們目前沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東有投票權和投資權的普通股。下表所示在發售前由出售股東實益擁有的普通股百分比是基於以下各項的合計[●]我們已發行的普通股的[●]，2024年。由於根據購買協議可發行普通股的收購價是於每個固定購買日期、固定購買日期、適用的VWAP購買日期、適用的額外VWAP購買日期及適用的額外VWAP購買日期釐定，因此，本公司根據購買協議可實際出售予Keystone Capital的股份數目可能少於本招股説明書所提供的股份數目。第四欄假設出售 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

分銷計劃

本招股説明書提供的普通股由出售股東Keystone Capital Partners，LLC提供。股票可由出售股東不時直接出售或分派給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商作為代理，按出售時的市價、與當時市價相關的價格、協定價格或固定價格(可予更改)作為代理。本招股説明書提供的普通股出售可通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得該州註冊或資格要求的豁免 並符合該要求。

Keystone Capital Partners， LLC是《證券法》第2（a）（11）節所指的“承銷商”。

Keystone Capital已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商完成其收購的普通股的所有出售(如果有的話)，並可能在未來根據購買協議向我們收購。此類銷售將以當時的價格和條款進行 或與當時的市場價格相關的價格。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節含義 範圍內的承銷商。Keystone Capital已通知我們，每個此類經紀交易商將從Keystone Capital獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書提供的普通股分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償，經紀-交易商可代理買方通過本招股説明書出售的股份。出售股東出售我們普通股的任何購買者向任何該等特定經紀自營商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和出售股東目前都無法估計任何代理商將從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據我們所知，出售股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的普通股的現有安排 。

我們可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對作為其組成部分的註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求時， 披露與出售股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括參與出售股東分配此類股份的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名， 出售股東向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需信息。

我們將向銷售股東根據證券法登記本招股説明書所涵蓋的我們的普通股的要約和銷售支付費用事件。 作為其根據購買協議購買我們的普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已根據購買協議向Keystone Capital發行_股普通股作為承諾股。我們還向Keystone Capital支付了50,000美元現金，作為Keystone Capital合理的自付費用的報銷，包括Keystone Capital與其對本公司的盡職調查相關的法律費用和支出，以及與準備、談判和簽署購買協議相關的 。

我們還同意賠償Keystone Capital和其他某些人與我們在此提供的普通股相關的某些債務，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償，則出資支付此類債務的金額 。Keystone Capital已同意根據證券法向我們賠償因Keystone Capital向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息而產生的債務，或者如果無法獲得此類賠償 ，則為此類債務提供所需支付的金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控股人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們估計此次發行的總費用約為$br[●].

Keystone Capital向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，Keystone Capital或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空我們的普通股(如交易法SHO 規則200所界定)或任何對衝交易，從而建立關於我們普通股的淨空頭頭寸 。Keystone Capital已同意，在購買協議期限內，Keystone Capital及其任何代理人、 代表或聯屬公司均不會直接或間接訂立或實施任何前述交易。

我們已通知出售 的股東，它必須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M 禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券 ，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於出售股東出售本招股説明書提供的所有普通股之日起終止 。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為PABX。

附件C

Keystone Capital Partners，LLC的業務地址是紐約富爾頓街139號，Suite412，NY 10038。Keystone Capital Partners，LLC的主要業務是私人投資者的業務。蘭茲集團是特拉華州的一家有限責任公司，是Keystone Capital Partners，LLC的管理成員，也是Keystone Capital Partners，LLC 97%的會員權益的實益所有者。Fredric G.Zaino是Ranz Group，LLC 的管理成員，對Keystone Capital，LLC直接和間接由Ranz Group，LLC實益擁有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。我們被告知，Zaino先生、Ranz Group、LLC或Keystone Capital Partners，LLC均不是金融行業監管局(FINRA)成員、獨立經紀交易商、FINRA成員或獨立經紀交易商的關聯方或關聯方。上述規定本身不應解釋為Zaino先生承認直接由Keystone Capital Partners，LLC實益擁有和間接由Ranz Group，LLC實益擁有的證券。

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