附件10.7

投資者 權利和 鎖定協議

這個 投資者權利和鎖定協議(本《協議》)自[●]，2024年，由鳳凰生物科技收購公司、特拉華州一家公司(“本公司”)和本協議附表一所列投資者各方(各自包括根據第8.2節成為本協議當事方的任何個人或實體， “投資者”和統稱為“投資者”)簽署。此處使用但未另外定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》(定義如下)中此類術語的含義。

鑑於，本公司、位於特拉華州的PBCE Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和Cero Treateutics，Inc.(位於特拉華州的Cero治療公司(“Cero”))已簽訂日期為2023年6月4日的特定業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與Cero合併並併入Cero(“合併”)，Cero將作為本公司的全資子公司繼續存在；

鑑於，本公司、菲尼克斯生物科技贊助商有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“贊助商”)、Cantor Fitzgerald& Co.、Cohen&Company Capital Markets、J.V.B.Financial Group，LLC的一個部門，以及此後根據第5.2節成為或 成為《先期SPAC協議》(定義見下文)的任何個人或實體是該特定註冊 權利協議(日期為2021年10月5日的《先期SPAC協議》)的當事方；

鑑於， 經公司股東批准後，SPAC公司註冊證書將進行修訂，以增加公司資本，使其擁有1,000,000,000股單一類別普通股(“普通股”)和1,000,000,000股優先股；

鑑於SPAC已授權(I)SPAC的一系列新的可轉換優先股被指定為A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(連同根據其條款發行的任何取代其發行的可轉換優先股， “A系列優先股”)，A系列優先股應可轉換為普通股；

鑑於， 於2024年2月5日，SPAC與Cero及其每一投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，SPAC已同意發行及出售，而投資者同意於合併完成日期 購買A系列優先股股份及認股權證，以購買普通股股份(“PIPE 認股權證”)。

鑑於，在簽署本協議的同時，本公司、保薦人和某些SPAC股東(該等SPAC股東，即“股份再分配投資者”)將簽訂不贖回協議(“股份再分配協議”)， 據此，除其他事項外，(A)該等SPAC股東將根據證券購買協議購買A系列優先股或管道認股權證的股份；(B)發起人將同意將其持有的至2023年7月的B類普通股轉換後發行的A類普通股的某些股份沒收給公司； 和(C)公司將同意在合併完成後或在合併完成後立即向交易結束前的SPAC股東同時發行等值數量的A類普通股股份(“重新分配股份”)，在上述條款 (B)和(C)的情況下，並且在每種情況下，按照合併的條款和受條件的限制，取消發起人沒收的A類普通股；

鑑於，在簽署本協議的同時，本公司、保薦人和某些SPAC股東(該等SPAC股東，即“非贖回投資者”)將簽訂不贖回協議(“非贖回協議”)， 根據該協議，除其他事項外，(A)該等SPAC股東將同意(I)為了SPAC的利益，(I)不對(X)其實益擁有的A類普通股行使贖回權利，或(Y)任何其他股份、股本或其他股權，(B)在不贖回協議簽訂之日，(Ii)不得出售、扣押或以其他方式轉讓該等A類普通股或其他股份、股本或股權；(B)發起人將同意將其持有的至2023年7月的B類普通股轉換後發行的某些A類普通股沒收給公司；及(C)本公司將同意註銷保薦人沒收的該等A類普通股，並同時按上述(B)及(C)條的規定，在上述(B)及(C)條的情況下，在合併完成後，按條款及條件，同時向收市前的SPAC股東發行等值數量的普通股(“非贖回股份”，與重新分配股份一起，稱為“新投資者股份”)；

鑑於，Cero是該特定註冊權協議(日期為2021年10月5日)的一方，由Cero和其中所列的某些投資者組成(“Preor Cero協議”，與Preor SPAC協議一起，統稱為“Preor 協議”)；

鑑於，截至本協議日期，保薦人擁有4,596,250股保薦人持有的B類普通股轉換後發行的A類普通股(“方正股份”)，(B)699,996股A類普通股(“非公開配售股份”)，以及(C)可按每股11.50美元行使的349,998股A類普通股的私募認股權證 ；

鑑於， 某些投資者(“Cero投資者”)持有Cero的普通股，每股面值0.0001美元(“Cero股票”)；

鑑於， 根據《企業合併協議》，Cero股票將於本協議簽訂之日左右交換為A類普通股；

鑑於，SPAC和CERO希望終止先前協議，以規定本協議中包含的條款和條件。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分，本協議雙方同意如下：

1. 定義。本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“附錄 協議”在第8.2節定義。

“不利的 披露”是指公開披露任何重大的非公開信息，經本公司董事會真誠合理地確定 將被要求在本公司提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明中作出 ，以使該登記聲明自生效日期起及之後不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Ii)要不是該註冊聲明的提交、生效或繼續使用，本公司將不需要在此時作出該註冊聲明；及(Iii)本公司 有不公開披露的真正商業目的，併合理地可能對本公司及其 附屬公司不利。

“協議” 在本協議的序言中作了定義。

“大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融機構、合格境外機構投資者或機構投資者、買入交易、通宵交易或類似交易提供的任何非上市承銷產品，但不包括向需要管理層在多天內進行營銷工作的潛在投資者進行“路演”。

《業務合併協議》在本協議的前言中作了定義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約、紐約的商業銀行被授權或法律要求其關門的日子。

“Cero 投資者”在本協議的摘錄中有定義。

“Cero 股份”在本協議的摘要中定義。

“A類普通股”在本協議的摘要中有定義。

在企業合併協議中定義了“截止日期”。

“委員會” 指美國證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易所法》的任何其他聯邦機構。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

第3.1.1節中定義了“公司董事會”。

在第2.2.1節中定義了需求註冊。

第2.2.1節中定義了“苛刻的 托架”。

在第3.1.3節中定義了“有效期”。

“證券交易法”指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規章和規章，均在當時有效。

“Form 10披露申報日期”是指公司應向證監會提交最新的Form 8-K 報告的日期，其中包括反映公司作為不再是規則144第(I)(L)(I)(I)段所述發行人的 實體的最新“Form 10信息”(規則144的含義)。

“S-L表格”是指S-L表格上的登記聲明。

“S-3表格”是指S-3表格上的登記聲明或當時可用的任何類似的簡短登記。

“方正 股份”在本協議的摘錄中定義。

“受保障方”在第4.3節中有定義。

“賠償當事人”在第4.3節中有定義。

第2.1.6節定義了“啟動 保持器”。

“經認可的機構投資者”是指根據《證券法》規則D的規則501(A)所界定的經認可的機構投資者。

“投資者” 在本協議的前言中有定義。

“投資者 受保方”的定義見第4.1節。

就本協議而言，“解鎖日期”是指(I)(A)截止日期後180天和(B)相對於50%的禁售股(I)普通股最後報告的銷售價格等於或超過(A)每股12.50美元或(B)當時適用的新CERO系列A轉換價格的125%(兩者均經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)在收盤後開始的任何30個連續交易日內的任何20個交易日內，就其他50%的禁售股而言，(Ii)普通股的最後報告銷售價格 等於或超過(A)每股15.00美元或(B)當時適用的新Cero A系列轉換價格的150%(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)任何20個交易日內(br}任何連續30個交易日內，或(Ii)清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易完成之日，導致母公司的所有公眾股東有權將其SPAC普通股轉換為現金、證券或其他財產。

第2.2.4節中定義了“最大股份數”。

第2.1.4節定義了“新的 註冊聲明”。

“新證券”是指與合併有關而發行的所有A類普通股。

“通知” 在第8.5節中定義。

“允許受讓人”是指(1)投資者直系親屬的成員(就本協議而言，“直系親屬”指任何自然人：該人的配偶、該人的兄弟姐妹及其配偶、該人及其配偶的直系後代和祖父母(包括領養子女和繼子女及父母))；(2)為投資者或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託或家族有限責任公司或合夥企業；(Iii)如投資者為信託公司，則指該信託的信託人或受益人，或 該信託受益人的遺產；(Iv)任何高級管理人員、董事、普通合夥人、有限責任合夥人、股東、成員或擁有投資者類似股權的擁有人；或(V)投資者的任何聯營公司。

第2.3.1節中定義了“揹包註冊”。

本協議的前言中定義了“以前的協議”。

“之前的SPAC協議”在本協議的前言中有定義。

第2.2.4節定義了“按比例計算”。

“QIB” 指證券法第144A條所界定的“合格機構買家”。

“可登記證券”指(I)新證券、(Ii)創辦人股份、私募股份及新投資者股份，以及(br})就第(I)及(Ii)款所述證券以任何股份分拆、股份股息或其他分派、資本重組、換股、股份重組、合併、合約控制安排或類似事項向任何投資者發行的所有A類普通股。對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券將不再是可註冊證券 ：(A)與出售該證券有關的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的標誌的該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》註冊；或(C)該等證券已不再是未清償證券。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並且該登記聲明生效。

“登記聲明”是指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例，向證監會提交的關於公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(S-4或S-8或其繼承人的註冊聲明，或僅涉及擬發行證券以交換另一實體的證券或資產的任何註冊聲明)。

2.1.1節中定義了轉售 貨架註冊聲明。

第2.1.4節定義了“規則415通知”。

2.1.4節中定義了美國證券交易委員會 指導。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法和根據該修正案頒佈的委員會規章和條例，均在當時有效。

第2.1.6節定義了貨架 參與者。

“SPAC(Br)公司註冊證書”是指經修改和重新修訂的公司註冊證書，並不時進行修改。

“SPAC投資者”是指本合同附表一所列的投資者及其各自允許的受讓方。

“SPAC 股東”指公司的股東。

“保薦人支持協議”是指保薦人、保薦人和本公司等在企業合併協議之日或前後簽訂的保薦人支持協議。

第2.1.6節中定義了“拆卸需求”。

“轉讓”指(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權，或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節及其頒佈的委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸， 對於任何A類普通股。(Ii)訂立任何互換或其他安排，將擁有A類普通股的任何股份的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券；或(Iii)公開宣佈任何實施任何交易的意向，包括提交第(I)或(Ii)款規定的註冊聲明，但根據本協議提交的註冊聲明除外。 儘管有上述規定，如果受贈人、受託人、繼承人或其他受讓人已書面同意受本協議項下相同條款的約束，且在轉讓時該等條款仍然有效，則轉讓不應被視為包括任何無償轉讓。

“承銷商” 指在承銷發行中作為委託人購買任何可登記證券的證券交易商，而不是作為該交易商 做市活動的一部分。

“已承銷的需求註冊”是指根據經修訂或補充的需求註冊 進行的可註冊證券的包銷公開發行，即要求公司管理層參與向需要管理層在多天內進行大量營銷工作的潛在投資者進行“路演”演示、由公司審計師發佈“慰問信”以及由公司法律顧問發佈法律意見的全面包銷發行。

“承銷”是指根據經修訂或補充的轉售貨架登記聲明 承銷的公開發行可註冊證券，要求公司核數師出具“慰問信”，並由公司法律顧問出具法律意見。

2. 註冊權。

2.1 轉售貨架登記權。

2.1.1 轉售可註冊證券的註冊説明書。如果投資者遵守第3.4節，公司應在合理可行的情況下儘快編制並向委員會提交或安排提交，但在任何情況下不得遲於公司提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和(Y)2024年3月31日的表格S-3或其後續表格的登記聲明，或如果公司不符合使用S-3表格的資格，則不得遲於(X)七(7)個日曆日。採用S-L表格的登記聲明，要求根據證券法第415條持續進行發售，登記當時由該等投資者持有但未被有效的轉售登記聲明涵蓋的所有 應登記證券的投資者不時進行的轉售(“轉售 貨架登記聲明”)。公司應盡商業上合理的努力，促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，且在任何情況下不得遲於(X)結束後第60個歷日(或如果美國證券交易委員會以口頭或書面形式通知公司，則不遲於第90個歷日，以較早者為準)和，(Y)第五(5)個歷日中較早的一個^這是)美國證券交易委員會(以較早者為準)口頭或書面通知公司後的工作日，轉售貨架登記聲明將不再被“審查” 或不再接受進一步審查。一旦生效，公司應盡商業上合理的努力，使轉售貨架登記聲明根據證券法持續有效，直至有效期 (定義如下)結束為止。如果公司根據第2.1節的規定提交了S-L表格，公司應在公司有資格使用S-3表格後，做出商業上的 合理努力，及時將S-L表格轉換為S-3表格。轉售貨架登記聲明應規定，可根據投資者可合法獲得並要求的任何方法或方法組合出售可登記證券，包括向其股東、合作伙伴、會員或其他關聯公司登記分銷。 在不限制前述規定的情況下，根據第(Br)2.1.1節提交的每份登記聲明應包括持有可登記證券多數股權的投資者批准的“分銷計劃”。

2.1.2 材料的通知和分發。本公司應立即書面通知投資者轉售貨架登記聲明的效力，並應免費向投資者提供轉售貨架登記説明書(包括任何修訂、補充及證物)、招股説明書(包括每份初步招股説明書及所有相關修訂及補充文件)、轉售貨架登記説明書內以參考方式併入的任何文件或投資者可能合理要求的其他文件，以促進 轉售貨架登記説明書所述方式出售可註冊證券。

2.1.3 修正案和補充資料。根據上文第2.1.1節的規定，本公司應迅速編制並不時向證監會提交與轉售貨架登記聲明及招股説明書相關的必要修訂及補充文件，以保持轉售貨架登記聲明的效力，並遵守證券法有關在 有效期內(定義見下文)處置所有須註冊證券的規定。

2.1.4 減少貨架供應。儘管第2.1節規定了註冊義務，但如果證監會通知公司(規則415通知)，由於規則415的適用，所有應註冊證券不能在一份註冊聲明中作為二次發售進行註冊轉售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人並盡其商業上合理的努力 按證監會的要求提交一份或多項《轉售貨架登記説明書》及/或(Ii)撤回轉售貨架登記説明書並提交新的登記説明書(“新登記説明書”)，在任何一種情況下， 涵蓋證監會準許登記的須登記證券的最高數目，以S-1表格、S-3表格或其他可用於登記轉售應登記證券作為二次發售的表格 ；然而，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司有義務根據公開可獲得的書面或口頭指導、委員會工作人員的意見、要求或要求(“美國證券交易委員會指導”)，包括但不限於合規 和披露解釋612.09，盡其商業上合理的努力向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指引對允許在特定註冊説明書上登記為二次發售的應註冊證券的數量規定了限制(以及 儘管公司努力向委員會倡導登記全部或更多數量的可註冊證券)，除非持有人對其應註冊證券另有書面指示，否則將按比例減少在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量。根據證監會的決定，某些投資者必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。如果本公司 根據上文第(I)或(Ii)款修訂《轉售貨架登記説明書》或提交新的《轉售貨架登記説明書》(視情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在向本公司或一般證券註冊人提供的委員會或美國證券交易委員會指導允許的情況下，迅速向證監會提交一份或多份採用S-L表格、S-3表格或此類 其他可用於登記轉售而未在經修訂的《轉售貨架登記説明書》上登記轉售的可登記證券的登記説明書。或新註冊聲明。如果本公司未能在收到委員會通知之日起三(3)個月內登記轉售貨架登記聲明上的所有可登記證券，則在轉售貨架登記聲明生效前，只要要求要求是建議以不低於5,000,000美元的總市價出售可登記證券 ，則在轉售貨架登記聲明生效前，每位投資者均有權根據下文第2.2節要求登記權利。貨架 根據第2.2節，需求權不應被算作需求登記。

未經投資者事先書面同意，任何投資者不得在根據本第二節提交的任何註冊聲明中被指定為“承銷商”；但如果證監會要求投資者在《註冊説明書》中被確定為法定承銷商，則該投資者將有權根據其向本公司提出的及時書面請求，選擇(I)有機會退出《註冊説明書》，在這種情況下，公司將被視為履行了將該投資者的可註冊證券註冊的義務，或(Ii)將其包括在《註冊説明書》中。 每份註冊説明書(及其每次修訂或補充，以及每一項加速其效力的請求)應在向證監會提交或以其他方式提交給證監會之前提供給投資者(且應經投資者批准，不得無理扣留或拖延)。

2.1.5 某些事件的通知。如證監會要求修訂或補充轉售貨架登記説明書(或與此相關的招股説明書)，本公司應立即以書面通知投資者。公司應將轉售貨架登記説明書或與之相關的任何招股説明書、修訂或補充文件的提交，或轉售貨架登記説明書生效後的任何修訂，以及任何生效後的修訂的效力，及時書面通知每一名投資者 或其代表。

2.1.6 承保的拆分。如果本公司收到(I)估計市值至少5,000,000美元的可登記證券持有人或(Ii)根據轉售貨架登記聲明登記的須登記證券持有人 合計擁有已發行A類普通股至少5%(5%) 的請求(“回售 要求”)，要求本公司對轉售貨架登記聲明所涵蓋的提出要求的持有人所涵蓋的全部或任何部分的應登記證券進行包銷回購，則本公司應(X)就任何非上市的承銷回售 發售(大宗交易除外)，向作為轉售貨架登記聲明參與者(“貨架參與者”)的每名可登記 證券持有人(除發起持有人外)發出至少兩(2)個工作日的回購要求通知，在不遲於要求承銷前的營業日美國東部時間正午前，向每位可登記證券持有人(發起持有人除外)(不遲於東部時間正午)發出有關該等承銷回購的通知，及(Z)就任何已上市的承銷回購而言，至少五(5)個營業日前向每位參與承銷的可登記證券持有人(發起持有人除外)發出有關該等承銷回購的通知。對於 (X)任何非市場承銷的減持(包括大宗交易)和(Y)任何市場的包銷的減持，如果根據前一句話有權收到通知的任何貨架參與者 要求包括其轉售 貨架註冊聲明所涵蓋的應註冊證券(通過向公司發出書面通知，該通知必須在不遲於(A)非市場承銷的減持(大宗交易除外)的情況下)，則向該 參與者發出通知之日後的下一個營業日，(B)就大宗交易而言，在東部時間晚上10：00前向該參與者發出通知，及(C)如屬已上市承銷的回購，則在向該參與者發出通知之日起三(3)個營業日內)，發起持有人及其他要求納入其應註冊證券的貨架參與者有權在該項發售中出售其應註冊證券。因此，本公司應盡其商業上合理的努力，儘快實施該承銷要約中的要約：

(I) 在符合第2.2.4節規定的限制的情況下，發起持有人已根據第2.1.6節要求進行此類發行的所有可註冊證券，以及

(Ii) 在第2.2.4節所載限制的規限下，轉售登記架聲明所涵蓋的任何可登記證券持有人 已在必要的時間段內收到本公司的要求而要求本公司要約出售的所有其他可登記證券，以允許出售(按照上述預定方法)如此要約的可登記證券所必需的一切。

(A) 在相關期限屆滿後，本公司將立即通知所有出售持有人其他出售持有人的身份和要求納入其中的可登記證券的股份數量。

(B) 本公司只須在任何十二(12)個月期間內，根據(A)SPAC投資者集體及(B)Cero投資者集體提出的承銷要求， 本公司只須完成不超過一次包銷減持；但本第2.1.6(B)節並無限制任何投資者可參與承銷的包銷減持次數。

2.1.7 大宗交易。如果本公司收到估計市值至少為5,000,000美元的可登記證券持有人的請求，要求本公司以大宗交易方式出售全部或任何部分的可登記證券，則本公司應儘快在遵守上文第2.1.6節的通知要求的情況下，在該大宗交易中啟動該提出請求的持有人 根據第2.1.7節要求的可登記證券的發售。

2.1.8 選擇承銷商。發起持有人(S)有權選擇與該承銷收購相關的一家或多家承銷商，承銷商應為公司合理接受 。對於承銷的拆分，本公司應訂立慣例協議(包括採用慣常形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加速或便利在該等承銷的拆分中處置可註冊證券，包括如有需要，聘用“合資格的獨立承銷商”處理與金融行業監管機構 Inc.的承銷安排的資格。

2.1.9 根據本第2.1條實施的承保註銷不應計入根據第2.2條實施的要求登記。

2.2 按需註冊。

2.2.1 申請註冊。如果投資者遵守第3.4條的規定，投資者的股票受到任何鎖定(如果有的話)，並且 如果沒有有效的轉售貨架登記聲明可根據第2.1條轉售所有可註冊證券 (並且受持有人根據第2.1條進行包銷減持的權利的限制)，則投資者的股票在任何時間和在到期後不時到期，(I)持有全部SPAC投資者所持有的大部分應登記證券的SPAC 投資者或(Ii)持有全部CERO投資者所持有的大部分應登記證券的CERO投資者，可根據證券法提出書面要求，要求將其全部或 部分的須登記證券登記為S-L表格或任何類似的詳細登記表格，或(如當時可用)S-3表格。根據本第2.2.1節申請的每個註冊在本文中稱為“按需註冊”。《申購登記需求書》應當載明擬出售的可登記證券股份數量及其分配方式(S) 。本公司將在收到該等要求後五(5)個營業日內，通知所有 登記證券持有人的投資者有關該要求的要求，而每名希望將該 持有人的全部或部分應登記證券納入要求登記的投資者(每名該等持有人在該 登記中包括登記證券的股份，稱為“要求持有人”)應於 持有人收到本公司的通知後五(5)個營業日內通知本公司。根據任何此類請求，索要持有人應有權在第2.2.4節和第3.1.1節規定的條件下，將其可登記證券 包括在索要登記中。公司 沒有義務(A)在任何12個月期間(不包括任何承保的 註銷)進行兩(2)以上的要求登記；(B)任何要求登記在任何時間根據第2.1節向委員會備案的有效轉售貨架登記聲明，不受第2.1.4節規定的登記股份減少的限制(並受第2.1節規定的實施承銷減記的義務的約束)；或(C)關於SPAC投資者持有的所有可註冊證券的三(3)個以上的承銷申購登記 。

2.2.2 註冊生效。在向委員會提交的關於該要求登記的登記聲明已宣佈生效且公司 已履行其在本協議項下的所有義務之前，登記不會被視為要求登記；但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令的幹擾，則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)要求登記的持有人在其後選擇繼續發售；此外，本公司並無責任提交第二份註冊聲明，直至已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止為止。

2.2.3 已承保的繳費登記。如提出要求的持有人如此選擇，而該等持有人 將此通知本公司，作為其書面要求的一部分，則根據該等要求登記的該等可登記證券的發售應以包銷要求登記的形式進行。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券包括在此類登記中的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有提出要求的持有人 擬通過此類承銷分銷其註冊證券，應以慣例的 格式與發起需求登記的持有人為此類承銷選擇的一家或多家承銷商簽訂承銷協議，並須經公司批准。雙方同意，任何承保的索償登記必須為出售股東帶來至少5,000,000美元的總收益，才能生效。

2.2.4 減少要約。如果承銷發行的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和要求承銷的持有人，要求承銷商希望出售的可登記證券的金額或數量，與本公司希望出售的所有其他A類普通股或其他證券以及根據書面合同附帶登記權利要求登記的A類普通股的股份一起 ，超過在此類發行中可出售的最高美元金額或最高股份數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功的概率 產生不利影響(該最高美元金額或最高股份數量，視情況而定，“最高股份數量”)， 則本公司應在此類登記中包括：(I)首先，提出要求的持有人已要求的可註冊證券 (根據每位該等人士要求包括在此類登記中的股份數量按比例計算)。 不論此等人士持有多少股份(該比例在此稱為“按比例計算”)) 可在不超過最高股份數目的情況下出售；(Ii)第二，在前述條款(I)未達到最高股數的範圍內，公司希望出售的A類普通股或其他證券的股份 ，可在不超過最高股數的情況下出售；及(Iii)第三，在尚未達到前述第(I)及(Ii)條規定的最高股份數目的範圍內，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有責任登記的A類普通股或其他證券的任何股份或其他證券，而該等股份或證券的持有人已要求“搭載”登記，而該等股份或證券可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.2.5 戒煙。提出要求的持有人有權在承銷即期登記定價之前，以任何理由或無故向本公司和承銷商發出書面通知，撤回其根據本第2.2節包含在承銷即期登記中的全部或部分可登記證券。 但撤回的金額仍應被視為承銷即期登記。儘管本協議有任何相反規定，本公司應 負責在根據本第2.2.5節撤回之前的承保需求登記所產生的登記費用 。

2.3 揹負式註冊。

2.3.1 揹負式權利。如果本公司擬根據《證券法》就本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括但不限於根據第2.2.1節)為其自身賬户或為本公司股東(包括但不限於根據第2.2.1節)可行使或可交換為或可轉換為股權證券的股權證券或其他義務的發行提交註冊聲明，但與任何員工股票期權、員工股票購買或其他福利計劃相關的註冊聲明除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，(Iv)就股息再投資計劃而言，(V)根據第2.1或2.2條(為免生疑問，該條款已在其中所載權利中述及並受其規限)而實施，則本公司應(X)就不受任何禁售的股份向可註冊證券持有人發出有關擬提交的書面通知，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於預期提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入此類發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬設立的主承銷商或承銷商的名稱(如有)，及(Y)於收到通知後五(5)個營業日內，向可登記證券持有人提供登記出售可登記證券股份數目的機會 該持有人可在收到該等通知後五(5)個營業日內以書面要求出售該數目的可登記證券股份(“小本經營登記”)。在下列情況下，上述權利不得向任何投資者 提供：(I)存在有效的轉售貨架登記聲明，可根據第2.1節轉售應註冊證券 (為免生疑問，該聲明在本協議第2.1及2.2節所述權利的規限下述及)，且登記股份並未如第2.1.4節所述減少，或(Ii)該等註冊 僅用於本公司為其本身賬户發售證券。在投資者遵守第3.4條的情況下，公司應將該等可登記證券 納入此類登記。本公司應在商業上作出合理努力，促使擬進行的承銷發行的主承銷商或承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款和條件，允許被請求納入回售登記的應登記證券 ，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。 所有擬通過涉及承銷商或承銷商的回扣登記來分銷其證券的持有者，均應以慣常形式訂立承銷協議。與為此類揹包註冊選定的一名或多名承銷商 。

2.3.2 減少要約。如果將作為承銷發行的Piggy-back註冊的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券持有人，公司希望出售的A類普通股的金額或股票數量，連同A類普通股股票(如果有)，超出了根據本條款規定的可註冊證券持有人和根據本條款要求註冊的可註冊證券持有人以外的其他人的書面合同安排要求註冊的A類普通股的金額或數量。則公司應在任何此類登記中包括：

(A) 如果登記是代表公司賬户進行的，(A)首先，公司希望出售的A類普通股或其他證券的股份，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；以及(B)第二，在未達到前述條款(A)規定的最高股數的範圍內，A類普通股或其他證券的股份(如有)，包括已根據本條款要求登記的A類普通股或其他證券，可在不超過最高股數的情況下按比例出售 ；(C)第三，在上述(A)和(B)項下尚未達到最高股數的範圍內，A類普通股或公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的其他證券，並且可以在不超過最高股數的情況下 出售；和

(B) 如果登記是應可登記證券持有人或公司以外的人的要求進行的“按需登記”登記(第2.2節規定的除外，為免生疑問，在符合本條例第2.2節規定的權利的情況下除外)，(A)首先，A類普通股或其他證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售，並記入提出要求的人的賬户中；(B)第二，在未達到前述第(A)款規定的最高股數的範圍內，A類普通股的股份或公司希望出售的其他證券，可在不超過最高股數的情況下出售；(C)第三，在沒有達到上述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，根據本條款要求登記的A類普通股或其他證券(如有的話)的股份，可在不超過最高股數的情況下出售 ；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，A類普通股或本公司根據與該等人士訂立的書面合約安排有責任登記的其他證券的股份，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.3.3撤回。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人將可註冊證券納入任何回購註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出撤回請求的書面通知(br}如果該發行是根據要求註冊的，或在公開宣佈發行之前) 如果該發行是根據包銷的回購進行的。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回該註冊聲明。儘管有該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人因第3.3節所規定的該等回扣註冊而產生的所有開支。

2.3.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3條完成的任何註冊不應被視為根據根據本協議第 2.2條完成的註冊要求進行的註冊。

3. 註冊程序。

3.1 文件；信息。當公司被要求根據第2條登記任何可登記證券時，公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的分銷方法(S)，儘可能合理地儘快登記和出售該等可登記證券，並與任何此類請求有關：

3.1.1 提交註冊説明書。本公司應盡其商業上合理的努力 在收到根據第2.1條提出的即期登記請求後，儘快編制並向證監會提交一份登記聲明，其格式為本公司當時有資格使用的或本公司的律師認為適當的任何形式，並且該形式應可用於根據 按照預定的分發方法(S)在其下登記的所有可登記證券的銷售。並應使用其商業上合理的努力使該註冊聲明 生效，並使用其商業上合理的努力使其在(如下定義的)有效期內有效； 但是，如果公司有權將任何要求登記推遲最多四十五(45)天，並有權在適用於推遲與該等要求登記相關的任何要求登記的期間內推遲任何要求登記， 在每種情況下，如果公司向持有人提供一份由公司簽署的證書，説明根據公司董事會(“公司董事會”)的善意判斷，它將要求公司作出不利披露；但進一步規定，本公司無權兩次行使前一但書規定的權利 ，或在任何360天的期間內總共行使六十(60)天以上。

3.1.2 複印件。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，公司應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人提供該註冊説明書的持有人的法律顧問、擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每一種情況下，包括所有證物和其中引用的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以方便該等持有人所擁有的應登記證券的處置。

3.1.3 修正案和補充資料。本公司應編制及向證監會提交為使該等註冊聲明有效及符合證券法的規定而必需的該等註冊聲明及相關招股章程的 修訂，包括生效後的修訂及補充文件 ，直至該註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券及其他證券按照該註冊聲明所載的預定分銷方法(S)出售或該等證券已被撤回之日為止(“有效期”)。

3.1.4 通知。登記聲明提交後，公司應在登記聲明提交後不超過兩(2)個工作日，迅速通知該登記聲明所包括的可登記證券的持有人，並應在兩個 (2)個工作日內迅速通知該等持有人並以書面確認該通知：(I)該註冊聲明何時生效；(Ii)該註冊聲明的任何事後生效的 修訂何時生效；(3)委員會發出或威脅發出任何停止令 (公司應採取一切所需行動，以防止輸入停止令或在輸入時將其移除)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與該註冊説明書有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外的 資料，或要求對該招股説明書作出補充或修訂的任何要求，以便在其後向該註冊説明書所涵蓋證券的購買人提交該等招股説明書時，該招股説明書不會就重要事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實， 並迅速向該註冊説明書中所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修訂； 除非在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)之前，本公司應向該註冊説明書所包括的可註冊證券持有人及任何該等持有人的法律顧問提供擬於提交前充分提交的所有該等文件的副本，以便該等持有人及法律顧問有合理機會審閲該等文件及就該等文件發表意見。

3.1.5 證券法合規性。本公司應盡其商業上合理的努力：(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或給予資格；及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 根據註冊聲明所涵蓋的其他政府機構的業務和業務，向 所需的其他政府機構註冊或批准並作出必要或適宜的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置。但本公司無須具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 如非因本段的規定，本公司便不須在任何該等司法管轄區符合資格或繳税。

3.1.6 處分協議。本公司應訂立慣常協議(如適用，包括採用慣常形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進該等可註冊證券的處置。在適用範圍內，本公司在向任何承銷商或為任何承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中作出的陳述、保證及契諾，亦應在適用範圍內向該註冊聲明所包括的註冊證券持有人作出併為其利益而作出，而該註冊聲明所包括的註冊證券持有人在向任何承銷商或為承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中作出的陳述、保證及契諾亦應在適用範圍內向本公司作出併為本公司的利益而作出。

3.1.7 慰問信。如果發生包銷回購或包銷要求登記，本公司應在包銷發行的 事件中獲得公司獨立註冊公共會計師的“冷淡安撫”函件，並按慣例格式獲得慣例的“冷淡安撫”函件，涵蓋主承銷商可能合理要求的通常由“冷淡安撫”函件涵蓋的 類型的事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意。

3.1.8 意見和負面保證信。如果發生承銷回購或 承銷要求登記，則在根據任何登記交付出售應登記證券之日， 公司應獲得一(1)名代表本公司進行該登記的律師的意見和否定保證函，每份意見書的日期均為該日期，包括致持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)的本地律師的意見，該意見書涵蓋與該登記有關的法律事宜，而該等法律事宜是作為持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可以合理地要求，並且通常包括在此類意見中，並且合理地滿足大多數參與持有人的利益。

3.1.9 合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員以及本公司所有其他高級管理人員和管理層成員應在本協議項下的任何可註冊證券發行中充分合作，其中合作應包括但不限於編制有關該發行的註冊説明書、編制慰問函(如適用)和所有其他發售材料和相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

3.1.10 轉移代理。公司應為可註冊證券提供並維持一名轉讓代理和登記員。

3.1.11 唱片。於簽署保密協議後，本公司應將根據該註冊聲明參與任何 處置的任何承銷商，以及該註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人士、所有財務及其他記錄、相關公司文件及本公司財產，供該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人查閲，以履行其盡職調查責任，並促使本公司的 高級管理人員、董事及僱員提供他們任何人士所要求的與該註冊聲明有關的所有資料。

3.1.12 損益表。本公司應遵守委員會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其規則 第158條的規定。

3.1.13 路演。如果根據本協議進行的發行是作為承銷的 回購或承銷的需求註冊進行的，並且涉及可註冊證券，且總髮行價(扣除承銷折扣前)預計超過10,000,000美元，則公司應盡其合理的最大努力讓公司的高級 管理人員參加承銷商 在此類發行中可能合理要求的常規“路演”演示。

3.1.14 正在掛牌。本公司應盡其商業上合理的努力，促使任何註冊聲明中所列的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，與本公司發行的類似證券當時上市或指定的方式相同。

3.2 暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述事件的任何通知後，或在本公司停牌時，根據本公司董事會善意的合理決定，即要約或出售可登記證券將要求本公司披露不利披露，包括在任何登記中的每名登記證券持有人應根據涵蓋該登記證券的登記聲明，立即停止處置該登記證券，直至該持有人 收到第3.1.4(Iv)條規定的補充或修訂的招股説明書或取消對“內部人士”進行本公司證券交易的能力的限制(視情況而定)為止，如公司有此指示，每位該等持有人將向本公司交付或銷燬當時由該持有人持有的所有副本(永久檔案副本除外)。在收到該通知時，包含該等可註冊證券的最新招股説明書 。公司可在任何連續12個月內行使上述延期或暫停的權利 ，期限不得超過六十(60)天。

3.3 註冊費。公司應承擔與第2.1節規定的轉售貨架登記聲明、第2.2.1節規定的任何要求登記、第2.1.6節規定的任何承銷減記、第2.1.7節規定的任何大宗交易、第2.3節規定的任何回扣登記 以及履行或履行本協議項下的其他義務而產生的所有費用有關的所有費用和開支， 無論登記聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有登記和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與藍天證券的藍天資格有關的律師的費用和支出)；(Iii)印刷費；(Iv)公司的內部費用(包括但不限於其高級管理人員和員工的所有工資和開支)；(V)根據第3.1.12節的規定與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監管機構的費用；(Vii) 本公司律師的費用及支出及本公司聘用的獨立註冊會計師的費用及開支；(Viii)本公司聘用的任何與該等註冊有關的特別專家的費用及開支；及(Ix)由可註冊證券的多數股權持有人挑選的一名法律顧問的合理費用及開支包括在該項註冊內，金額不超過50,000美元。本公司無義務支付承銷折扣或出售其持有人出售的可登記證券的佣金，而承銷折扣或銷售佣金 應由該持有人承擔，但本公司應自行支付其出售證券的任何承銷折扣或銷售佣金。

3.4 信息。可註冊證券的持有人應迅速提供公司或主承銷商(如果有的話)合理要求的信息，以便根據《證券法》對任何可註冊證券進行註冊，並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關。

3.5 其他義務。

3.5.1 在該等股份所受的任何禁售期屆滿後的任何時間及不時，如有出售或轉讓根據證券法豁免註冊的可註冊證券，或通過 任何招股説明書內所列分銷計劃中所述的任何經紀-交易商交易，以及根據招股説明書構成其一部分的註冊聲明，本公司在收到適用持有人所需的與此有關的慣常文件後，(I)立即指示其轉讓代理刪除適用於正在出售或轉讓的可登記證券的任何限制性圖例，並(Ii)促使其法律顧問就第(I)款下的指示向轉讓代理提供必要的法律意見。此外，本公司應就上述銷售或轉讓與該等持有人進行合理合作，並採取他們可能合理要求的慣常行動。

3.5.2 每個投資者持有的證明可註冊證券的股票(和/或代表可註冊證券的賬簿條目)不應包含或受制於任何限制其轉讓的圖例(且應註冊證券不應受到任何停止轉讓或類似指示或批註的約束)(A)當涉及此類證券的銷售或再銷售的註冊聲明 根據證券法有效時，或(B)如果該投資者提供表明其已根據第144條出售此類股票的慣常文件，或(C)如果該等可登記證券符合規則144(B)(1)(如該投資者提供的慣常非聯營文件所述)有資格出售，或(D)如在第10號表格披露申報日期後一年的日期當日或之後的任何時間，該投資者證明其並非本公司的聯營公司，且就規則144而言，投資者就該等應登記證券的持有期至少為六(6)個月，或(E) 如果根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 )(由本公司的律師真誠確定或在由國家認可的律師向投資者提交的法律意見中闡述)，不需要此類説明(統稱為“不受限制的條件”)。本公司同意，自證監會宣佈轉售貨架登記聲明生效之日起，或在滿足任何不受限制的條件或以其他方式不再需要該圖例的 時間，本公司將在投資者向本公司或其轉讓代理交付代表任何獲發有限制性圖例的可登記證券的證書後不遲於兩(2)個營業日 (或如屬賬簿記項所代表的可註冊證券，則由投資者向 公司或其轉讓代理交付移除圖例請求)，向該投資者交付或安排向該投資者交付一份證書，或應該投資者的要求，通過DTC託管存取款(DWAC)系統將該投資者的主要經紀商的賬户記入DTC的貸方，從而向該投資者交付或安排交付該證券，在每種情況下均不受所有限制 和其他傳説的限制，並停止轉讓或類似的指示或符號。如果在發行任何可註冊證券時(例如，在行使認股權證時)滿足任何不受限制的條件，則此類證券的發行不應具有任何傳奇色彩。對於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付A類普通股，每個投資者均有權根據本協議或其他法律或衡平法，尋求其可獲得的任何補救措施，包括具體履行和/或強制令救濟。

3.5.3 只要可登記證券仍未完成，公司應(A)通過其DWAC系統，使A類普通股有資格通過DTC進行清算；(B)有資格並參與DTC關於A類普通股的直接登記(DRS)系統；(C)確保A類普通股的轉讓代理是DTC快速自動證券轉讓計劃(或其後繼計劃)的參與者，並且A類普通股有資格轉讓；及(D)盡其合理最大努力使A類普通股在任何時間不受DTC “凍結”或與任何DTC服務有關的類似限制，包括透過DTC結算普通股股份，而倘若A類普通股就任何DTC服務受到任何DTC“凍結”、 或類似限制，則應盡其合理最大努力使任何該等“凍結”、“凍結”或類似限制儘快解除。

4. 保障和貢獻。

4.1 由公司賠償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，向每位投資者和每位可登記證券的其他持有人及其各自的高級職員、員工、聯屬公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制投資者和每位其他可登記證券持有人(按證券法第15條或交易所法第20條的定義)的每一位個人(如有)免除任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任，並在法律允許的範圍內使其免受損害。 無論是連帶的還是連帶的(包括合理和有文件記錄的調查和法律費用，以及向承銷商支付的任何賠償和分擔)，都是由於或基於根據證券法登記該等可註冊證券的任何登記説明書、任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書或對該等登記 説明書的任何修訂或補充中所包含的重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)而產生的；或由於遺漏(或被指控遺漏)陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並與本公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不作為有關的任何行為或不作為；公司應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理 發生的任何法律費用和任何其他費用；但在任何此類情況下，本公司將不承擔任何責任，條件是該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書或任何此等修訂或補充文件所載的任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏，或任何此等修訂或補充依據並符合向本公司提供的書面資料，而該等開支、損失、索償、損害或責任最終經司法裁定為因該等不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生。 此類出售持有人明確用於其中或在與任何出售持有人違反聯邦證券法律(包括M法規)或未按照招股説明書中包含的分銷計劃出售可註冊證券有關的範圍內。

4.2 可註冊證券持有人的彌償。如果根據證券法對其持有的任何可登記證券進行登記，則可登記證券的每一出售持有人將在法律允許的最大限度內賠償公司、其每位董事和高級管理人員、每一名可登記證券的出售持有人以及控制證券法所指的其他出售證券持有人的任何損失、索賠、判決、損害或責任，並在法律允許的最大限度內使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)根據證券法登記該等應註冊證券的銷售的任何登記聲明中所載的任何不真實陳述或據稱不真實的重大事實陳述、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於任何遺漏或所指的遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實，若該等陳述或遺漏是依據及符合該等出售 持有人以書面向本公司提供並明確供其使用的資料而作出的，或(Ii)該等出售持有人未能按照招股章程所載的分銷計劃出售可登記證券，並須向本公司、其董事及高級管理人員及彼此 出售文件夾或控制人償還任何因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理產生的任何法律或其他開支。每個出售持有人在本協議項下的賠償義務應為數項而非連帶的，並應限於該出售持有人在出售可註冊證券時實際收到的任何淨收益的金額。

4.3 進行彌償法律程序。任何人在收到任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，如將就此向其他任何人提出索賠，則應立即將損失、索賠、判決、損害、責任或行動以書面通知該其他人(“補償方”)；但是，被補償方未通知被補償方並不免除補償方可能對本合同項下的被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於補償方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被補償方有權參與該索賠或訴訟，並有權在其希望的範圍內與所有其他補償方共同控制其辯護 ，並由被補償方滿意的律師進行辯護。在補償方通知受補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，補償方不對受補償方承擔隨後因抗辯而產生的任何法律或其他費用。但是，在被補償方和被補償方都被指定為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名這樣的獨立律師，該律師是被補償方合理地接受的)，以代表被補償方及其控制人，這些控制人可能因被補償方可能要求賠償的任何索賠而承擔責任。如果，根據受補償方律師的書面意見，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決，或對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4 貢獻。

4.4.1 如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，則每一上述賠償方應按適當的比例支付因上述損失、索賠、損害、責任或行動而支付或應付的金額，以反映受賠償方和賠償方與導致該損失、索賠、損害、損害的作為或不作為有關的作為或不作為的相對過錯。責任或行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應參考以下因素來確定： 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

4.4.2 雙方同意，如果按照第4.4節的規定按比例分配或採用任何其他分配方法，而不考慮第4.4.1節中提到的公平考慮因素，則根據該第4.4節的規定繳納的款項將不公正和公平。

4.4.3 由於前款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。 儘管有第4.4節的規定，可登記證券的持有人不應被要求出資超過淨收益的美元金額(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款)實際上 該持有人因出售可登記證券而產生該出資義務的收入。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得 無罪的任何人的出資。

5. 承銷和分銷。

5.1 規則144。本公司承諾，本公司將及時提交根據證券法和交易法要求其提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該等持有人能夠在證券法下第144條規定的豁免範圍內 出售可註冊證券而無需註冊 ，該等規則可能會不時修訂，或委員會此後採用的任何類似規則或條例的限制。應合理的事先書面要求，本公司應向投資者提交一份關於其是否已遵守該等要求的慣常書面聲明。

6. 鎖定協議。

6.1 投資者鎖定。在不限制任何投資者簽訂的任何其他輔助文件或任何 其他合同、協議或諒解的條款的情況下，各投資者同意，在 鎖定解除日之前，其不得轉讓其持有的本協議附件一所列的 股A類普通股（“鎖定股份”）。明確同意上述限制，以防止每個投資者從事任何對衝或其他交易 ，這些交易旨在或合理預期可能導致或導致出售或處置該投資者的A類普通股股份 ，即使該A類普通股股份將由以下籤署人以外的其他人處置，直到鎖定解除日期。此類被禁止的套期保值或其他交易包括但不限於任何賣空或任何購買、 出售或授予與投資者的任何A類普通股 股份有關的任何權利（包括但不限於任何看跌或看漲期權），或與任何證券有關的任何權利（包括但不限於任何看跌或看漲期權），該證券包括、涉及或衍生自 此類A類普通股股份。（一）不符合下列情形之一的; 善意的 贈與或慈善捐助;（ii）投資者去世後的遺囑或無遺囑繼承;（iii）任何許可的轉讓; （iv）根據與婚姻或民事結合解除相關的資產分配有關的法院命令或和解協議; （v）如果投資者不是自然人，則按直接或間接合夥人的比例，投資者的成員或 股東或由此類人員或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具 與清算或解散有關;或（vi）如果公司完成清算、合併、 股份交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產;前提是，在（i）至（vi）的情況下，此類轉讓 的接收方必須簽訂一份書面協議，同意以公司合理滿意的形式和內容受本協議條款的約束，包括本第6.1條規定的轉讓限制。

儘管有上述規定，但（i）對於保薦人，上述限制不適用於《保薦人支持協議》第 3（b）條允許的轉讓，以及（ii）在鎖定解除日期到期前，任何投資者被授予解除或豁免本第6條 中包含的限制的範圍內，則所有投資者應自動獲得本第6節所述限制的豁免或豁免，豁免或豁免的程度、條款和比例與獲得豁免或豁免的投資者相同。

7. 保留。

8. 雜項。

8.1 其他註冊權利和安排。公司聲明並保證， 除可登記證券持有人和PIPE融資投資者外，任何人均無權要求公司 登記公司的任何待售股本，或將公司的股本納入公司為自己或任何其他人出售股本而提交的任何登記中。雙方特此終止 之前的協議，其中每一項協議均不再具有任何效力，並在此被 本協議全部取代。公司此後不得就其證券簽訂任何與本協議中授予可登記證券持有人的權利不一致或 違反該等權利的協議，如果任何此類 協議與本協議之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。

8.2 轉讓；沒有第三方受益人。公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務。本協議以及應登記證券持有人在本協議項下的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人自由轉讓或轉授，並可在任何該等持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人的範圍內自由轉讓或轉授。本協議和本協議條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人、可註冊證券持有人及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益。 本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益，除非第4節和第8.2節明確規定的權利或利益。可登記證券持有人在本協議項下的權利可由該持有人轉讓給收購或持有可登記證券的受讓人；但條件是，該受讓人已簽署並向本公司提交了一份填寫妥當的協議，受本協議條款的約束，該協議基本上採用本協議附件A(“附錄協議”)的形式，並且轉讓人應在不遲於轉讓日期後十五(15)天內向本公司提交轉讓的書面通知，列明轉讓人的名稱、受讓人的名稱和地址以及所轉讓的可登記證券的數量。《補充協議》的簽署應構成對本協議的允許修改。

8.3 修訂及修改。經本公司和當時持有可登記證券至少多數股權的投資者的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此等條款、契諾或條件； 然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如果僅以其作為本公司股本持有人的身份，以與 其他投資者(以該身份)的重大不同的方式對其造成不利影響，則應徵得受此影響的投資者的同意；然而，此外，如果放棄、 修訂或廢除關於本但書的第6.1節(或本但書第8.3節)中規定的限制，則應事先徵得保薦人的書面同意。任何投資者或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或投資者或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤， 不得視為放棄任何投資者或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該 方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

8.4 學期。本協議將於(I)第十(10)日(較早者)終止^這是) 本協議簽訂之日的週年紀念日，或(Ii)到目前為止不應發行任何可登記證券的日期；此外， 此外，對於任何投資者，該投資者將不享有本協議項下的權利，且本公司根據本協議對該投資者的所有義務應於(X)該投資者於本協議之日停止持有至少百分之一(1%)的未償還登記證券之日起至少一年後終止，或(Y)如果該投資者 為董事或本公司高管，則自該投資者不再擔任董事或本公司高管之日起終止；但是，在投資者不再持有任何可登記證券之前，投資者的這種終止不適用於下列條款：第3.1.4、3.1.5、3.1.10、3.1.12、3.1.14、3.2、3.3、3.4、3.5、8.3、8.5條以及第四條和第五條。本協議第2.3條規定的附帶註冊權不得遲於本協議簽訂之日起三週年終止。

8.5 通知。本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信 應以書面形式發出，並應由信譽良好的航空快遞服務親自送達、遞送，並預付費用，或通過 傳真或電子郵件發送，地址如下所述，或發送至當事人最近以書面 通知指定的其他地址。如果通過電子郵件或傳真親自送達或發送通知，則應視為(I)送達或發送之日； 前提是，如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個工作日或(Ii)寄送信譽良好的快遞服務後的一個(1)工作日，並向各方發出訂單 ，如下所示：

如果 給公司：

菲尼克斯 生物技術收購公司。

2201百老匯，705套房

加州奧克蘭，郵編94612

注意： 克里斯·埃利希

Email： chris@phoenixbiotechacquisitioncorp.com

使用 將副本複製到：

Goodwin 寶潔律師事務所

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約，郵編：10018

注意：史蒂芬·M·戴維斯；傑弗裏·A·萊特倫

電子郵件： sdavis@good winlaw.com；jleten@good winlaw.com

如果 發送給投資者，則發送至該投資者在本協議中籤署的地址，或發送至公司賬簿和記錄中的該投資者地址。

8.6 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可強制執行 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的有效條款和可執行條款，以替代任何此類無效或不可執行的條款或條款。

8.7 對應者。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

8.8 整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和 討論，無論是口頭還是書面協議，包括但不限於先前協議。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期起，由其正式授權的代表簽署並交付本《投資者權益與鎖定協議》。

[投資者權利和鎖定協議的簽名 頁面]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期起，由其正式授權的代表簽署並交付本《投資者權益與鎖定協議》。

[投資者權利和鎖定協議的簽名 頁面]

附件 A

附錄 協議

本補充協議(“_補充協議”)由以下籤署的 (“_新持有人”)於20月_[●]根據本公司與其內指定的投資者之間的協議(“該協議”)，該協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂。使用但未在本附錄協議中定義的大寫術語 應具有本協議中該等術語的各自含義。在簽署本附錄協議時，新持有人同意如下：

1. 確認。新持有人確認，新持有人以協議項下須登記證券持有人的身分，向受讓方收購本公司若干普通股(“A類普通股”)，作為A類普通股的受讓方，轉讓後，新持有人將被視為協議項下的“投資者”及 須登記證券的持有人。

2. 協議。新持有人謹此(A)同意A類普通股股份須受該協議的條款約束及約束，及(B)採用該協議，並具有同等效力及作用，猶如新持有人最初為協議一方。

3. 通知。本協議要求或允許的任何通知應按新持有人簽名下方所列的地址或傳真號碼發送給新持有人。

附表 i