附件3.1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

菲尼克斯生物技術收購公司菲尼克斯生物技術收購公司是一家根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)成立和存在的公司，特此證明：

一：這家公司的名稱是菲尼克斯生物技術收購公司，該公司向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件的日期是2021年6月8日。2021年10月6日，特拉華州祕書提交了修訂和重新發布的公司註冊證書(“第一次修訂和重新發布的證書”)，該證書重申並修訂了原始證書的規定。

第二次修訂和重訂的公司註冊證書是根據DGCL第242和245條的規定正式通過的，並已 根據DGCL第228條獲得本公司股東的書面同意。

三：根據《海關總署條例》第242條和第245條的規定，現對第一份修訂和重訂的證書進行修訂、整合和重述，全文如下：

第一節。

本公司名稱為Cero Treateutics 控股公司(以下簡稱“公司”)。

第二節。

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三節。

本公司的宗旨是從事 根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)成立公司的任何合法行為或活動。

第四節。

4.1節本公司有權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為1,010,000,000股，包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(優先股 股票”).

第4.2節優先股可以一個或多個系列不時發行 。本公司董事會(“董事會”)現獲明確授權，可不時以一項或多項決議案提供 發行一個或多個系列的全部或任何未發行及非指定優先股，根據載明該等決議案的DGCL提交指定證書，並就每個該等系列確定該等系列的股份數目及決定每個該等系列的投票權、投票權(全部或有限)、 或無投票權，以及該等指定、優先及相對參與、可選、或董事會通過的決議及根據DGCL提交的指定證書所載的其他權利及該等資格、 限制或限制。

第4.3節優先股和普通股的授權股數可由有權投票的公司所有已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的已發行股數加上此類類別或系列預留供發行的股數)，而不分別由優先股或普通股的持有人單獨投票。除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人投票。

第4.4節普通股每股流通股應使其持有人有權就每一項正式提交公司股東表決的事項投一票；然而，前提是， 除非適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)(可不時修訂和/或不時重述的“公司註冊證書”)的任何修訂進行表決，如果受影響的優先股系列的持有人單獨或作為一個類別 與一個或多個其他優先股系列的持有人有權單獨或共同享有，根據適用法律或公司註冊證書進行表決。

第五節。

為管理本公司的業務和處理本公司的事務，以及進一步定義、限制和管理本公司、其董事和股東或任何類別或系列(視情況而定)的權力，還規定：

第5.1節業務管理。

除大中華總公司或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。除 當時已發行的任何一個或多個系列優先股的股份持有人在 指定情況下選舉額外董事的任何權利另有規定外，組成董事會的董事人數應完全由董事會決定。

第5.2節董事會。

在任何一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事應分為三個 類別，分別指定為I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員 分配到這些班級。在董事會初始分類生效時間 之後的第一次股東年會上，第I類董事的初始任期將屆滿 ，選舉產生的第I類董事的完整任期為三年。在董事會初始分類生效後的第二次股東年會上，第二類董事的初始任期將屆滿，選舉產生的第二類董事的任期為完整的三年。在董事會初始分類生效後的第三次股東年會上，第三類董事的初始任期將屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三年。在接下來的每一次股東周年大會上，選舉產生的董事的完整任期為三年，至該董事被推選為繼任該年度會議上任期屆滿的類別的董事的股東年會之後的第三次股東周年大會之日為止。

儘管本節有前述規定，但每名董事應任職至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會解除或縮短任何現任董事的任期 。

第5.3節董事的免職。

在任何一個或多個優先股系列的持有人罷免由該系列優先股選出的董事的權利的規限下，任何個別董事或整個董事會可隨時罷免，但僅限於出於原因，且必須獲得有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本中66-2/3%的投票權的持有人投贊成票， 作為一個單一類別一起投票。

第5.4節空缺和新設的董事職位。

在受適用法律施加的任何限制及任何一個或多個系列優先股持有人於指定 情況下選舉額外董事或填補該等董事空缺的權利的規限下，任何因身故、辭職、取消資格、罷免或其他原因而產生的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，只可由當時在任董事的過半數投贊成票(即使不足董事會法定人數)或由余下的唯一一名董事填補，而非由股東填補。按照前一句話當選填補新設立的董事職位或空缺的任何董事應任職至為選舉該董事被選入的董事類別而召開的下一次年度股東大會為止，直至該董事的繼任者當選並具備資格，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。

第5.5節優先考慮股東的選擇權。

每當任何一個或多個優先股系列 的持有人有權在股東周年大會或特別大會上分別投票或與一個或多個該等其他系列作為一個類別分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵 須受適用的公司註冊證書(包括任何與 優先股系列有關的指定證書)的條款所規限。任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數 應不包括根據本細則第5.1節確定的董事人數，組成整個董事會的董事總數將自動相應調整。除非董事會在設立該 系列的一項或多項決議中另有規定，只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該權利 ，則由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的 ，應立即終止(在此情況下，所有該等董事應不再具有資格，並不再具有資格，A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

第5.6條附例修訂。

董事會獲明確授權及授權 無需股東同意或表決而採納、修訂或廢除本公司章程(經不時修訂及/或重述)的任何條文 。股東亦有權採納、修訂或廢除章程；但條件是，除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的行動須獲得當時有權就該等股份投票的本公司所有已發行股本中至少66 2/3%的股東投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。

第5.7節股東訴訟。

A.除非公司章程另有規定，否則公司董事無需以書面投票方式選舉產生。

B.除持有當時已發行的任何一個或多個系列優先股的股份的持有人 的任何權利外，本公司股東 要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以同意代替會議進行。

C.在當時已發行的任何系列優先股股份持有人的任何權利的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會召開，任何其他人士不得召開特別會議，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。只有在股東特別大會上審議的事項才可在股東特別大會上審議，該等事項應在股東特別大會的通知中載明。

D.股東選舉董事和其他事項的股東提名預告 股東應按照章程規定的方式提出。

E.股東周年大會應於董事會不時決定的日期、時間及地點(如有)舉行，以選舉董事及處理會議可能適當處理的其他事項。

第六節。

董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東承擔任何金錢損害責任，但如《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制，則不在此限，該《董事條例》已有或以後可能會進行修訂。在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程中的規定、與該等代理人或其他人士達成的協議，向公司董事、高級管理人員、員工和其他代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，投票給股東或無利害關係的董事，或以其他方式超過該適用法律允許的賠償和墊付。如果在第6條的股東批准後修改適用法律，以授權公司採取進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任的行動，則董事或高級管理人員對公司的責任應 在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制。對本第6條的任何修訂、修改或廢除不應對董事或本條款下的公司高管在該修訂、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為的權利或保護造成不利影響。

第7條。

第7.1節除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或股東對公司或公司股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據公司條例、公司註冊證書或附例的任何條文而針對公司或任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或附例的有效性的任何索賠或訴訟因由(包括公司註冊證書或附例下的任何權利、義務或補救措施)；以及(F)針對公司或公司任何現任或前任董事、 高級管理人員或其他員工、受內部事務原則管轄或以其他方式與公司內部事務有關的任何索賠或訴因，在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的 管轄。本第7.1節不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》(簡稱《1933年法》)或經修訂的1934年《證券交易法》而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第7.2條除非公司書面同意 在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《1933年法案》提出的訴因的任何申訴的專屬法院，包括針對此類申訴中指定的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本規定旨在 使公司、其高級職員和董事、引起此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業實體受益並可由其執行， 任何其他專業實體的職業授權該人員或實體所作的聲明，以及編制或 證明發行基礎文件的任何部分。

第8條。

第8.1條持有、擁有或以其他方式 獲得公司任何證券權益的任何個人或實體應視為已通知並同意公司註冊證書 的規定。

第8.2節公司保留隨時和不時以法令現在或 以後規定的方式修訂、更改、 變更或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，第8.3節規定的除外，以及賦予股東的任何性質的所有權利、優先權和特權，董事或任何其他人，無論是誰，並根據公司註冊證書授予受此保留 。

第8.3條儘管公司註冊證書的任何其他規定或適用法律的任何規定可能以其他方式允許較少投票或無投票，但除適用法律或證書所要求的公司任何特定類別或系列股本持有人的任何贊成票外公司成立或任何指定證書提交關於一系列優先股，持有當時所有股東表決權的至少66 2/3%的股東的贊成票-有權投票的公司股本中的已發行股份， 作為一個單一類別進行投票，應被要求更改、修正或廢除（無論是通過合併、合併、轉換或其他方式）， 或採用與第5、6、7節和本第8節不一致的任何規定。

第9條。

第9.1條如果公司註冊證書 的任何規定在任何情況下因任何原因被視為無效、非法或不可執行，則此類規定在任何其他情況下以及公司註冊證書 的其餘規定的有效性、 合法性和可執行性（包括但不限於，公司註冊證書任何段落的每一部分，其中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款，但其本身並未被認定為無效、非法或不可執行）不得， 在適用法律允許的最大範圍內，以任何方式受到影響或損害。

公司已於2009年2月1日由公司正式授權的高級職員簽署本 公司註冊證書 [14], 2024.

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