帕森斯公司
內幕交易合規政策

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帕森斯公司
內幕交易合規政策

一、總結

防止內幕交易對於遵守證券法和維護派生公司(“本公司”)以及與本公司有關聯的所有人士的聲譽和誠信是必要的。當任何人在擁有與證券有關的內幕信息的情況下買賣證券時，就會發生“內幕交易”。如下文第三節所述，“內幕消息”是指既是“重大的”信息，也是“非公開的”信息。內幕交易是一種犯罪。違反內幕交易法的處罰包括監禁、返還利潤、民事罰款和刑事罰款，個人最高可達500萬美元，公司最高可達2500萬美元。內幕交易也受本《內幕交易合規政策》(以下簡稱《政策》)的禁止，違反本政策的公司可能會受到公司的處罰，包括被撤職或因此被解僱。

本政策適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人的賬户。本政策適用於個人公司職責內外的所有活動。每一位管理人員、董事和員工都必須審查本政策。有關該政策的問題應直接諮詢公司首席法務官。

二、禁止內幕交易政策聲明

在擁有與證券有關的重大非公開信息的情況下，任何高管、董事或員工不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。

此外，任何高級管理人員、董事或員工不得在本公司任何財務季度結束前14個日曆日開始至該財務季度收益數據公開發布後的第二個完整交易日結束時止，或在本公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售本公司的任何證券。就本政策而言，公司的“證券”一詞包括(I)在紐約證券交易所以“PSN”形式交易的證券和(Ii)2025年到期的0.25%可轉換優先票據。

這些禁令不適用於：

從本公司購買本公司的證券或向本公司出售本公司的證券；

行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用的股權獎勵協議允許的方式，向公司交出股份，以支付行使價或償還任何預扣税義務，或授予股權獎勵，但在每種情況下，均不涉及公司證券的市場銷售(公司的“無現金行使”

通過經紀人的股票期權確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合這一例外條件)；

公司有價證券的真誠贈與；或

根據在買方或賣方不知道任何重大、非公開信息的情況下籤訂的任何具有約束力的合同、具體指示或書面計劃(視情況而定)購買或出售公司的證券，且該合同、指示或計劃(I)符合根據1934年《證券交易法》(經修訂的《1934年證券交易法》)頒佈的規則10b5-1(規則10b5-1)所規定的積極抗辯的所有要求，(Ii)已根據本政策預先批准；及(Iii)在該等初步預先批准後未根據本政策預先批准該等修訂或修改，並未在任何方面作出任何修訂或修改。有關規則10b5-1交易計劃的更多信息，請參見下文第六節。

任何高管、董事或員工不得直接或間接向公司外部任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)或公司內部任何人直接或間接傳達(或“提示”)重要的非公開信息，除非是在需要知道的基礎上。

三、對內幕交易的解釋

“內幕交易”是指在持有與證券有關的“重大”、“非公開”信息的情況下購買或出售證券。

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證和其他可轉換證券以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴大到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使，以及權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。

一般認為，內幕交易包括以下幾種：

內部人士在擁有重大、非公開信息的情況下進行交易；

持有重要的非公開信息的內部人士以外的人進行的交易，如果這些信息是違反內部人士保密的受託義務而提供的，或者被挪用；以及

向他人傳達或透露材料或非公開信息，包括建議在擁有此類信息的情況下購買或出售證券。

答：哪些事實是重要的？

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

重大信息的例子包括(但不限於)有關股息的信息；公司收益或收益預測；可能的合併、收購、要約或處置；重大新產品或產品開發；重要的業務發展，如重大合同的授予或取消、試驗結果、有關戰略合作伙伴的發展或監管提交的狀況；管理或控制的變化；重大借款或融資發展，包括待完成的公開銷售或發行債務或股權證券；借款違約；破產；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

B.什麼是非公開的？

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了被認為是公開的，信息必須以使投資者普遍能夠獲得的方式廣泛傳播，這些媒體包括道瓊斯、商業通訊社、路透社、華爾街日報、美聯社或國際聯合通訊社，在廣為人知的廣播或電視節目上廣播，在廣泛使用的報紙、雜誌或新聞網站上發表，符合FD監管規定的電話會議，或美國證券交易委員會網站上提交給美國證券交易委員會的公開披露文件。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在公佈後的兩個完整交易日內給予合理的等待期，才會認為該等資料是公開的。

C.誰是內幕人士？

“內部人”包括公司的高級管理人員、董事和員工，以及任何其他掌握公司重大內幕消息的人。內部人對他們的公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事和員工應將自己視為有關公司業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事和員工在擁有與公司有關的重大非公開信息時，不得交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人透露此類信息(除非符合公司關於保護或授權外部的政策

披露公司信息)或向公司內部的任何人透露，除非是在需要知道的基礎上。

受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人的賬户。

D.由內部人士以外的人進行交易

內幕交易違規行為可能不限於內幕交易或內幕人士的交易或內幕交易。內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式來獲取材料和非公開信息。

E.對從事內幕交易的處罰

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國司法部(DoJ)已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟作為首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

美國證券交易委員會行政處罰；

證券業自律組織制裁；

民事禁令；

對私人原告的損害賠償；

返還所有利潤；

對違規者處以高達所獲利潤或避免損失金額三倍的民事罰款；

對違規者的僱主或其他控制人(即，如果違規者是僱員或其他控制人)處以1,425,000美元以上的民事罰款，或違法者獲得的利潤或避免的損失的三倍；

對個人違規者處以最高500萬美元的刑事罰款(對於一個實體，罰款2500萬美元)；以及

被判處長達20年的監禁。

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。與內幕交易有關的其他聯邦和州民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《Racketeer影響和腐敗組織法》(RICO)也可能被違反。

F.交易規模和交易理由無關緊要

交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人或交易商向美國證券交易委員會通報任何可能的違規行為，這些人可能擁有重要的、非公開的信息。即使是小規模的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會也會展開積極調查。

G.內幕交易案例

內幕交易案件的例子包括：對公司高管、董事和員工提起訴訟，這些高管、董事和員工在得知公司重大機密動態後進行證券交易；此類高管、董事和員工在收到此類信息後進行證券交易的朋友、商業夥伴、家人和其他線人；在受僱過程中瞭解到此類信息的政府僱員；以及挪用和利用僱主的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤三倍的所有民事罰款。這位警官和他的

如上所述，Friend還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

H.禁止偽造記錄和虛假陳述

1934年法案第13(B)(2)條要求受該法案管轄的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了一些規則，禁止(1)任何人按照上述要求偽造記錄或賬目，(2)高級管理人員或董事不得就與美國證券交易委員會的審計或備案相關的任何審計或備案向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。這些規定反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司賬簿和記錄的人採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

四、防止內幕交易的程序説明

為了防止內幕交易，公司已經建立並將維持和執行以下程序。每一位高管、董事和員工都需要遵循這些程序。

A.所有官員、董事和員工對所有行業的預先清關

為了幫助防止無意中違反適用的證券法，並避免在買賣公司證券時出現不當行為，公司證券中所有涉及收購公司股票和本合同附件C中提到的高級管理人員、董事和員工行使股票期權的交易，都必須由公司首席法務官預先清算。預先通關並不解除任何人在美國證券交易委員會規則下的責任。首席法務官在批准預先審批人員的交易請求之前，應考慮公司的任何股票回購活動，並可拒絕批准任何此類請求，以確保遵守監管限制和要求。

預先審批的請求可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，應在擬議的交易前至少兩個工作日提出，並應包括預先核準人的身份、擬議的交易類型(例如公開市場購買、私下協商的出售、行使期權等)、擬議的交易日期以及所涉及的股份或其他證券的數量。此外，預審人員必須簽署一份證明(採用首席法務官批准的格式)，證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。首席法律事務官有權自行決定是否清算任何擬進行的交易。首席法律幹事有權自行決定是否清算受本政策約束的所有個人或實體的交易，包括行政領導小組成員因其與首席法律幹事的關係而進行的交易。所有已預先結算的交易必須在收到預先結算後5個工作日內受到影響，除非首席法律事務主任已批准特定的例外情況。預先結算的交易(或任何

在五個工作日內未受影響的部分)在執行之前必須再次進行預結算。儘管收到了預結算，但如果預結算人員在交易受到影響之前知道了重要的非公開信息或處於封閉期，交易可能無法完成。

為進一步協助防止無意中違反適用的證券法，並避免因買賣公司證券而出現不當行為，董事或某些結算前人士出售或處置公司股票的所有公司證券交易，如本文附件D所述，只能根據本協議第六條A節所述的交易計劃進行。

本公司、首席法務官或本公司其他員工均不對延遲審查或拒絕根據第IV.A.節提交的預先批准請求承擔任何責任。儘管根據本第IV.A節預先批准了一項交易，但本公司、首席法務官或本公司其他員工均不對參與該交易的人承擔任何關於該交易的合法性或後果的責任。

B.停電期

此外，除按照批准的交易計劃出售或處置股票外，任何高管、董事或員工不得在公司任何會計季度結束前的第14個日曆日開始至該會計季度收益數據公開發布後的第二個完整交易日結束時止，或在公司宣佈的任何其他停牌期間內購買或出售公司的任何證券，但以下情況除外：

從本公司購買本公司的證券或向本公司出售本公司的證券；

 行使股票期權或其他股權獎勵，以適用股權獎勵協議允許的方式向本公司交出股份以支付行使價或履行任何預扣税義務，或不涉及市場銷售公司證券的股權獎勵的歸屬（通過經紀人“非現金行使”公司股票期權確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合此例外規定）;

 公司證券的善意贈與;以及

根據任何有約束力的合同、具體指示或書面計劃購買或出售公司的證券，而買方或賣方(視情況而定)並不知道任何重要的、非公開的信息，並且該合同、指示或計劃(I)滿足規則10b5-1規定的所有正面抗辯要求，(Ii)根據本政策預先批准，以及(Iii)在最初的

根據本政策，在未進行此類修改或修改的情況下提前進行預清理。

禁售期政策的例外情況只能得到公司首席法務官的批准，或者如果是董事的例外情況，則必須得到董事會或董事會審計委員會的批准。

本公司可不時通過董事會或首席法務官建議高級管理人員、董事、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停本公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響人士不得在停牌生效期間買賣我們的證券，亦不得向他人披露我們已暫停交易。

C.終止後交易

除預先結算要求外，本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止對本公司的服務後也是如此。如果個人在其服務終止時持有重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司的證券。

D.與公司有關的信息

1.公開資料

接觸公司的實質性、非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工在需要了解的基礎上。此外，此類信息在任何情況下都不應傳達給公司以外的任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)，也不應以任何非需要知道的方式傳達給公司內部的任何人。

在向公司員工傳達重要的、非公開的信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

2.第三方的查詢

如果第三方，如行業分析師或媒體成員，對該公司有任何疑問，請致電(626)440-3809與首席法務官聯繫。

E.對獲取公司信息的限制

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，通過以下方式限制對重要非公開信息的獲取和保護：

維護與公司相關交易的機密性；

開展業務和社會活動，以免無意中泄露機密信息。應對公共場所的機密文件進行審查，以防止未經授權的人進入；

在需要知道的基礎上限制個人查閲含有材料和非公開信息的文件和文件(包括計算機文件)(包括對文件和文件草稿的分發保持控制)；

在任何會議結束後，立即從會議室移走和清理所有機密文件和其他材料；

在不再有任何業務或其他法律要求的需要後，在適當的時候通過碎紙機處理所有機密文件和其他文件；

限制對可能包含機密文件或材料、非公開信息的區域的訪問；

保護筆記本電腦、平板電腦、記憶棒、CD和其他包含機密信息的物品；以及

避免在電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或出租車等可能被他人聽到的地方討論重要的非公開信息。

涉及材料、非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

五、額外的被禁止交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：

A.賣空

賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)節絕對禁止第16節報告人賣空公司的股權證券，即出售內幕人士在出售時並不擁有的股份，或出售內幕人士在出售後20天內未交出的股份。

B.公開交易的期權

期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於內幕消息進行交易的印象。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

C.對衝交易

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常是以股票的全部或部分升值潛力為交換。這些交易允許高管、董事或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該高管、董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止涉及本公司股權證券的此類交易。

D.以保證金方式購買公司證券；質押公司證券以獲得保證金或其他貸款

按保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(與根據本公司股權計劃無現金行使股票期權有關的情況除外)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。將公司的證券作為抵押品以獲得貸款也是被禁止的。這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(這將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。

E.董事和首席執行官無現金演習

本公司不會與經紀商安排代表本公司董事及行政人員進行無現金演習。公司董事和高管可以使用其股權獎勵的無現金行權功能，但前提是：(I)董事或高管聘請獨立於本公司的經紀人，(Ii)公司僅限於確認其將在支付行權價後迅速交付股票，以及(Iii)董事或高管採用“T+2”無現金行權安排，即公司同意在股權獎勵相關股票銷售結算的同一天，在支付購買價的情況下交付股票。在T+2無現金操作中，經紀人、發行人和發行人的轉讓代理共同努力，使所有交易同時結算。這種做法是為了避免任何推斷，認為公司以個人貸款的形式向董事或高管“擴大了信用”。有關無現金演習的問題，應直接向首席法律幹事提出。

六.規則10b5-1交易計劃，第16節和規則144

A.規則10b5-1交易計劃

1.概述

規則10b5-1將根據規則10b5-1保護董事、高級管理人員和員工在根據規則10b5-1和所有適用的州法律的條款和所有適用的州法律的情況下，根據先前確定的公司股票交易合同、計劃或指示(“交易計劃”)進行的交易中的內幕交易責任，並將免除本政策中規定的交易限制。本文件附件D所列的所有董事會成員和結算前人員在獲準出售或處置公司股票之前，必須擁有經公司首席法務官批准的規則10b5-1交易計劃(“交易計劃”)。每個交易計劃應遵守美國證券交易委員會實施的所有適用規則和法規，並應包括以下規定：

交易計劃必須在公司開放的交易窗口期間編制和批准；

首席法務官批准交易計劃後的冷靜期，規定在(I)交易計劃通過或修改後90天或(Ii)計劃通過或修改的財政季度的10-Q或10-K表格提交後兩個工作日內不得進行第一筆交易，不得超過計劃通過或修改後120天；

書面陳述，證明該人不知道有關派生及其證券的任何重大、非公開信息，並真誠地採用或修改該計劃，而不是作為逃避交易所規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分；以及

交易計劃必須至少有一年的時間，才能修改或終止。

任何採用或修改規則10b5-1交易計劃的人對其行為負有持續的誠實信用義務。例如，任何人不得利用他或她的影響力影響與帕森斯證券相關的披露時間，以使他或她的規則10b5-1交易計劃下的交易變得更有利可圖。

任何採用或修改規則10b5-1交易計劃的人不得擁有一個以上的規則10b5-1交易計劃，用於公開市場購買或銷售帕森斯證券，但計劃或修改僅授權代理人出售足夠的證券，以滿足僅因授予補償性獎勵而產生的適用預扣税義務，且此人不以其他方式控制此類出售的時間；但條件是，此人可與不同的經紀-交易商簽訂一系列獨立的合同，根據單一規則10b5-1交易計劃執行交易，以及a

個人可以為公開市場購買或銷售維持兩個獨立的規則10b5-1交易計劃，如果後一個計劃下的交易在較早開始計劃下的所有交易完成或到期後才被授權開始，而沒有執行。此外，在任何12個月期間，一個人僅限於一個“單一交易計劃”，該計劃旨在影響公開市場在單一交易中購買或出售受交易計劃約束的證券的總金額；然而，如果交易計劃給予個人代理人是否通過單一交易執行該計劃的自由裁量權，則不會被視為“單一交易計劃”。

任何該等交易計劃的發起及任何修訂或修改將被視為本公司證券的交易，而該等發起或修改須受與本公司證券交易有關的所有限制及禁止所規限。每項此類交易計劃及其任何修改必須提交公司首席法務官或董事會可能不時指定的其他人(“授權人員”)，並由其預先批准，董事會可對交易計劃的實施和運作施加授權人員認為必要或適宜的條件。首席法務官或其他授權官有權修改、放棄或解釋本政策，因為它涉及任何交易計劃或公司與此類計劃有關的政策。然而，交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，而不是公司或授權人員的責任。

交易計劃並不免除個人遵守第16條的短期波動利潤規則或責任。

規則10b5-1為內部人士提供了一個機會，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情況下，建立出售(或購買)公司股票的安排。交易計劃還可能有助於減少當主要高管出售公司股票時可能導致的負面宣傳。規則10b5-1僅提供了在發生內幕交易訴訟的情況下的“積極抗辯”。這並不能阻止某人提起訴訟。

董事、高管或員工只有在不掌握重大、非公開信息的情況下，且僅在交易窗口時段不在交易禁售期內時，才能加入交易計劃。儘管根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先清算，但根據第16條報告人的交易計劃進行的任何交易(包括數量和價格)必須在每筆交易的當天迅速向公司報告，以允許公司的備案協調員協助準備和提交所需的表格4。

本公司保留不時暫停、中止或以其他方式禁止本公司證券的任何交易的權利，即使根據先前批准的交易計劃，如果授權人員或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止該等交易符合本公司的最佳利益。根據本協議提交審批的任何交易計劃應明確承認本公司有權禁止本公司的證券交易。未按指示停止採購和銷售將構成違反本第六節的條款，並導致失去本條款中規定的豁免。

高級管理人員、董事和員工可以與經紀人一起採用交易計劃，其中概述了公司股票交易的預先設定計劃，包括行使期權。根據交易計劃進行的交易一般可以在任何時間進行。然而，公司要求交易計劃的制定和該計劃下的任何交易的開始之間有30天的冷靜期。一名個人可採用多個交易計劃。請查看以下有關交易計劃如何運作的説明。

根據規則10b5-1，在下列情況下，個人購買或出售證券將不是“基於”重要的、非公開的信息：

首先，在知悉信息之前，個人訂立具有約束力的合同以購買或出售證券，向另一人提供出售證券的指示或採用交易證券的書面計劃(即交易計劃)。

第二，交易計劃必須：

指明購買或出售證券的金額、購買或出售證券的價格以及購買或出售證券的日期；

包括用於確定交易金額、價格和日期的書面公式或計算機程序；或

禁止個人根據相關交易計劃對公司股票的買賣施加任何後續影響。

第三，購買或出售必須根據交易計劃進行，個人不得進行相應的套期保值交易，不得改變或偏離交易計劃。

2.營運計劃的撤銷和修訂

只有在非常情況下才能撤銷交易計劃。任何交易計劃的撤銷、修訂或修改的有效性將取決於授權官員的事先審查和批准，如果是任何修訂或修改，則必須遵守本條款第六條A節規定的所有要求。交易計劃的撤銷、修訂或修改只能在公司開放的交易窗口期間進行。一旦交易計劃的修訂或修改獲得批准，參與者必須遵守本文所述的冷靜期，然後才能出售或處置公司股票。冷靜期將在公司下一季度的交易窗口開放時到期，交易計劃的修訂或修改獲得批准。

一旦交易計劃被撤銷，參與者必須等到公司在撤銷交易後的下一個季度的交易窗口開放，並在180天后建立新的交易計劃，該交易計劃必須遵守本條第六條第(1)款所述的進一步要求。您應注意，撤銷交易計劃可能導致失去對過去或未來交易的肯定抗辯

交易計劃。在決定撤銷交易計劃之前，您應該諮詢您自己的法律顧問。在任何情況下，您都不應假設遵守180天的限制就能保護您免受交易計劃撤銷可能帶來的不利法律後果的影響。

真誠行事的人可以修改先前的交易計劃，只要這些修改是在季度交易禁制期之外進行的，並且是在交易計劃參與者不掌握重大、非公開信息的時候進行的。圖則修訂必須滿足本文件規定的所有要求。

在某些情況下，交易計劃必須被撤銷。這可能包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。此外，公司董事會有權酌情要求撤銷參與者的交易計劃。在這種情況下，公司股票計劃的授權官員或管理人有權通知經紀人，從而在被撤銷的情況下隔離內部人士。

3.酌情計劃

儘管非酌情交易計劃是首選，但酌情交易計劃，即將交易的酌情權或控制權轉移給經紀人的情況下，如果事先得到授權人員的批准，則是允許的。

授權人員必須預先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，涉及公司股票或期權的潛在買賣，包括但不限於保密信託、銀行或經紀商的酌情賬户或限價指令。一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司股票的交易進行進一步的預先清算。

4.報告(如有需要)

如果需要，個人/經紀公司將按照有關表格144的現有規則填寫和存檔美國證券交易委員會表格144。表格144底部的腳註應註明這些交易“符合規則10b5-1的交易計劃，並於_中終止。對於第16條報告人，表格4S應在經紀人、交易商或計劃管理人通知個人交易已執行的日期後的第二個工作日結束前提交，前提是該通知的日期不晚於交易日期後的第三個工作日。如上所述，應在表格4的底部加上類似的腳註。

5.選項

現金期權的行使可以隨時執行。“無現金行權”期權行權受交易窗口限制。然而，該公司將允許根據經批准的交易計劃進行當日銷售，該交易計劃滿足本協議規定的要求。如果經紀人被要求根據交易計劃執行無現金行使，則公司必須在交易計劃上附上行使表格，這些表格已簽署、未註明日期，並將行使股票的數量留空。一旦經紀人確定根據交易計劃行使期權和處置股份的時機是正確的，經紀人將

書面通知公司，公司股票計劃的管理人將在先前簽署的行權表上填寫股份數量和行使日期。內部人士不應參與這一部分的工作。

6.交易計劃以外的交易

在開放的交易窗口期間，只要繼續遵守交易計劃，就可以進行與交易計劃指令不同的交易。

7.公告

公司可以發佈公告，宣佈交易計劃正在按照規則10b5-1執行。委員會會在每一宗個案中考慮應否公佈某一特定的交易計劃。它還可以在交易計劃下進行交易時發佈公告或迴應媒體的詢問。

8.被禁止的交易

本政策第五節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得通過涉及潛在出售或購買公司證券的交易計劃或其他安排或交易指令進行。

9.沒有第16條的保護

交易計劃的使用並不免除參與者遵守第16條報告規則或對做空交易的責任。

10.法律責任的限制

公司、授權人員或公司其他員工不對延遲審查或拒絕審核根據第VI.A節提交的交易計劃承擔任何責任。儘管根據第VI.A節對交易計劃進行了任何審查，但公司、授權人員或公司其他員工均不對採用該交易計劃的人承擔任何與該交易計劃的合法性或後果有關的責任。

B.第16節：內幕報告要求、短期利潤和賣空(適用於高管、董事和10%的股東)

1.第16(A)條規定的報告義務：美國證券交易委員會表格3、4和5

1934年法令第16(A)條一般要求所有高級職員、董事和10%的股東(“內部人”)在內部人士成為高級職員、董事或10%股東後10天內，在美國證券交易委員會Form 3上提交一份“證券實益所有權初步聲明”，列出內部人實益擁有的公司股票、期權和認股權證的金額。在美國證券交易委員會首次提交Form 3之後，公司股票、期權和認股權證的實益所有權的變更必須在美國證券交易委員會Form 4報告，通常在此類變化發生之日後兩天內報告，在某些情況下，必須在財政年度結束後45天內報告Form 5。為期兩天的Form 4截止日期從交易日期開始，而不是結算日期。表格4必須提交，即使作為平衡交易的結果，

持有量沒有出現淨變化。在某些情況下，在提交表格3之前的6個月內買賣公司股票，必須在表格4中申報。同樣，某些在高級職員或董事不再是內部人士後6個月內進行的公司股票購買或出售，也必須在表格4中申報。

2.根據第16(B)條追討利潤

為了防止內部人士可能獲得的信息被不公平地使用，任何高管、董事或10%的股東在六個月內通過購買和出售公司股票實現的任何利潤，即所謂的“短期利潤”，可以由公司追回。當這樣的購買和銷售發生時，誠信不是防禦。即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而沒有使用任何內幕消息的情況下進行的，內部人士也要承擔責任。

根據1934年法案第16(B)條，內部人的責任僅對公司本身負責。然而，公司不能放棄做空週轉利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(A)節(上文討論)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美國證券交易委員會提交的所有權報告隨時可供公眾查閲，某些律師會密切關注這些報告是否存在潛在的第16(B)款違規行為。此外，第16(B)條規定的負債可能需要在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告或其年度股東大會委託書中單獨披露。自利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。然而，如果內幕人士沒有按照第16(A)條的要求提交交易報告，兩年的時效期限直到產生利潤的交易被披露後才開始計算。未能報告交易和遲交報告需要在公司的委託書中單獨披露。

高級管理人員和董事在進行任何涉及公司證券(包括但不限於公司股票、期權或認股權證)的交易之前，除了諮詢首席法務官外，還應查閲附件A所附的“短期利潤規則第16(B)條清單”。

3.第16(C)條禁止賣空

1934年法案第16(C)條絕對禁止內部人士賣空公司的股權證券。賣空包括出售時內部人不擁有的股票的出售，或者內部人在出售後20天內沒有交出股票的股票的出售。在某些情況下，買入或賣出看跌期權或看漲期權，或買入此類期權，可能會導致違反第16(C)條。違反第16(C)條的內部人士將面臨刑事責任。

如果您對第16條下的報告義務、短期利潤或賣空有任何疑問，應諮詢首席法務官。

C.規則144(適用於高級管理人員、董事和10%的股東)

第144條規定，對於“受限證券”和“控制證券”的某些轉售，規則144提供了安全港豁免，不受修訂後的1933年證券法的登記要求的限制。“受限證券”是指在不涉及公開發行的交易或交易鏈中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。“控制

證券“指由發行人的董事、行政人員或其他”關聯公司“擁有的任何證券，包括在公開市場購買的股票和行使股票期權時收到的股票。關聯公司(通常是公司董事、高級管理人員和10%的股東)出售公司證券必須遵守規則144的要求，這些要求概述如下：

當前公共信息。該公司必須在過去12個月內提交了所有美國證券交易委員會要求的報告。

音量限制。承保個人在任何三個月期間出售的公司普通股總額不得超過以下較大者：(I)本公司最近公佈的報告或報表所反映的公司普通股已發行股票總數的1%，或(Ii)在提交必要的表格144之前的四個日曆周內交易的此類股票的每週平均交易量。

的銷售方法。股票必須在“經紀交易”或直接與“做市商”的交易中出售。“經紀人交易”指的是經紀人只是執行銷售訂單，並收取慣常的佣金。經紀人和賣家都不能徵集或安排賣單。此外，除向經紀人支付費用或佣金外，賣方或董事會成員不得支付任何費用或佣金。“做市商”包括獲準擔任交易商的專業人士、以大宗頭寸持有者的身份行事的交易商，以及堅稱願意為自己的賬户定期和連續地買賣公司普通股的交易商。

建議出售通知。買賣時，必須向美國證券交易委員會遞交買賣通知書(表格144)。經紀人通常有根據規則144執行銷售的內部程序，並將幫助您填寫表格144並遵守規則144的其他要求。

如果您受規則144約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守與所有交易相關的經紀公司規則第144條的合規程序。

Vii.合規證明的籤立和退回

所有高級管理人員、董事和員工在閲讀本政策後，應簽署《合規證明表格》，並將其作為附件B交回公司首席法務官。

附件A

短期波動利潤規則第16(B)節核對表

注：高管、董事或10%股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)在六個月內相互購買和出售或出售和購買的任何組合都違反了第16(B)條，“利潤”必須由Parsons Corporation(“公司”)收回。無論出售的股票持有了多長時間，或者對於高管和董事來説，你只是兩筆匹配交易中的一筆交易的內部人士都沒有區別。價格最高的銷售將與六個月內價格最低的購買相匹配。

銷售額

如果由高級職員、董事或10%的股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)進行出售：

1.在過去六個月內，該內部人士(或居住在同一住户或某些附屬機構的家庭成員)曾否購買任何物品？

2.在過去六個月內，是否有任何期權授予或行使不符合規則第16b-3條的豁免？

3.在未來六個月內是否預計或需要進行任何購買(或行使非豁免期權)？

4.中四準備好了嗎？

注：如擬由本公司的聯屬公司進行出售，是否已擬備表格144，以及有否根據規則第144條提醒經紀出售？

購買和期權行使

如果要對公司股票進行購買或行使期權：

1.在過去六個月內，內部人士(或居住在同一住户或某些附屬機構的家庭成員)曾否出售物業？

2.在未來六個月內是否有任何預期或需要的銷售(例如與税務有關的交易或年終交易)？

3.中四準備好了嗎？

在進行購買或出售之前，請考慮您是否知曉可能影響公司股票價格的重大內幕消息。高級管理人員和董事對公司證券的所有交易都必須通過聯繫公司的首席法務官或首席財務官進行預先清算。

附件B

符合規定的證明

按以下方式返回[_________][插入退貨截止日期]

致：_首席法務官

自：_

回覆：帕森斯公司的內幕交易合規政策

本人已收到、審閲並理解上述內幕交易合規政策，並承諾，作為我目前和繼續受僱(或，如果我不是員工，則為Parsons Corporation)的一項條件，將完全遵守其中所載的政策和程序。

茲證明，據我所知，在截至20年12月31日的財政年度內[__]，本人已完全遵守上述內幕交易合規政策所載的所有政策和程序。

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簽名日期

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標題