正如 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ZILLOW GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

大型加速過濾器

x

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件

Zillow Group, Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

a. 註冊人於2024年2月14日提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計的合併財務報表；

b. 註冊人於 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K 表的最新報告；以及

c. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，註冊人於2015年7月29日提交的表格8-A註冊聲明（委員會文件編號001-36853）中包含的註冊人C類股本的描述，包括為更新此類描述（包括註冊人10表年度報告的附錄4.17）而提交的任何修正案或報告 K 於 2020 年 2 月 19 日提交）。

註冊人在本協議發佈之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（不包括根據當前8-K表報告第2.02項或第7.01項以及此類項目所含任何證物提供的任何文件或此類文件的某些部分），以及在提交表明特此提供的所有證券均已出售的生效後修正案之前提交的所有文件註銷特此發行但仍未出售的證券的，也應視為以提及方式納入本協議註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。

本註冊聲明或在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本註冊聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

華盛頓州法律規定，公司董事對因擔任董事而參與的訴訟完全成功進行辯護而產生的合理費用不承擔個人責任。華盛頓州法律進一步規定，董事可以因擔任董事而在訴訟中承擔的責任獲得賠償，前提是：

•董事本着誠意行事；

•如果是以董事的官方身份行事，董事有理由認為其行為符合公司的最大利益，或者在所有其他情況下，其行為不違背公司的最大利益；以及

•在刑事訴訟中，董事沒有合理的理由認為其行為是非法的。

但是，董事通常不得獲得賠償：

•與裁定董事對公司負有責任的公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟有關；

•與董事因獲得不當個人利益而被判負有責任的任何其他訴訟有關；

•對於董事涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；或

•用於向股東非法分配。

註冊人經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。註冊人經修訂和重述的章程還允許註冊人代表任何高級管理人員或董事為其為註冊人提供服務時因其行為而產生的任何責任投保，無論註冊人的章程是否允許此類賠償。

註冊人已簽訂協議，在華盛頓州法律允許的最大範圍內對其董事和某些高級管理人員進行賠償。除其他外，這些協議規定，註冊人將賠償其董事和某些高級管理人員在任何訴訟或訴訟中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括註冊人以註冊人名義提供的任何服務或該人作為註冊人董事或高級管理人員的身份。註冊人還獲得了董事和高級管理人員責任保險。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

第 9 項。承諾

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(a) 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(b) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了本註冊聲明中載列的信息的根本變化；以及

(c) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含上述段落生效後的修正案中要求包含的信息，則上述第 (1) (a) 和 (1) (b) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明：其中提供的證券以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在華盛頓州西雅圖市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

						ZILLOW GROUP, INC.
						來自：			/s/ 詹妮弗·洛克
						姓名：			詹妮弗洛克
						標題：			首席會計官

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命理查德·巴頓和詹妮弗·洛克或其中任何一人為其事實上的律師，有權替代他或她以任何身份簽署本註冊聲明的任何修正案，並將該修正案連同其證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上的律師，或他們的一個或多個替代品，可以或促使他們憑藉本協議來實現。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年2月14日以下述身份簽署。

簽名						標題
/s/ 理查德·巴頓						首席執行官（首席執行官）兼董事
理查德·巴頓
/s/ 傑裏米·霍夫曼						首席財務官（首席財務官）
傑裏米·霍夫曼
/s/ 詹妮弗·洛克						首席會計官（首席會計官）
詹妮弗洛克
/s/ LLOYD D. FRINK						執行主席、總裁兼董事
勞埃德·弗林克
/s/ 艾米·博胡廷斯基						導演
艾米·博胡廷斯基
/s/ 埃裏克·布拉奇福德						導演
埃裏克·布拉奇福德
/s/ J. 威廉·古利						導演
J. 威廉·古利
/s/ JAY C. HOAG						導演
Jay C. Hoag
/s/ GREGORY B. MAFFEI						導演
Gregory B. Maffei
/s/ 戈登·斯蒂芬森						導演
戈登·斯蒂芬森
/s/ CLAIRE CORMIER THIELKE						導演
克萊爾·科米爾·蒂爾克
/s/ 艾普爾·安德伍德						導演
艾普爾·安德伍德