卡夫亨氏公司

2020年綜合激勵計劃

20_個限制性股票單位獎勵協議

除非在本獎勵協議(連同本“獎勵協議”所附的所有展品和附件)中有明確的定義，否則大寫術語的含義將與卡夫亨氏公司2020綜合獎勵計劃(可不時修改，“計劃”)中賦予它們的含義相同。

在您接受本授權書的前提下，您將於以下授權日(“授權日”)獲授予限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU是一個簿記分錄，代表有權按照以下條款和本計劃的規定獲得一(1)股卡夫亨氏公司(“本公司”)的普通股，該計劃通過引用併入本文。如果本計劃的規定與本授標協議的規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

同意本授標協議，即表示您同意RSU是根據本授標協議的條款和條件(包括但不限於本授標協議(包括但不限於附件A所載的條款和條件、附件B所附的限制性契約協議以及附錄I所載的條款和條件)和本計劃授予的。

卡夫亨氏公司

附件A

的條款和條件

限制性股票單位

歸屬

除本計劃或本授標協議另有規定外，RSU將在本授標協議中規定的“歸屬日期”歸屬於您繼續向公司或其子公司或關聯公司提供服務(為免生疑問，包括作為顧問或顧問的服務)的日期(包括但不限於以下標題為“終止”的章節)。在歸屬和結算RSU之前，您將不擁有股東對RSU或受其約束的股份的任何權利。

在歸屬和結算RSU時，應支付給您的股份將按照下面題為“歸屬RSU的結算”一節的規定交付。然而，在滿足以下所有條件之前，將不會根據RSU的歸屬交付任何股份：(I)您已遵守本獎勵協議和計劃下的義務，(Ii)RSU的歸屬和股份的交付符合適用法律，(Iii)任何與税收有關的項目(定義如下)的全額支付(或其令人滿意的條款)，(Iv)允許股票在當時股票上市的所有證券交易所上市，(V)根據任何州或聯邦法律或根據證券交易委員會(“委員會”)或其他政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何登記或其他資格，委員會應憑其唯一和絕對酌情決定權認為必要和可取的，或如果股份的發行沒有如此登記，則由公司決定發行股份將豁免任何該等登記或資格要求；。(Vi)獲得任何州、聯邦或外國政府機構的批准或其他批准，委員會應以絕對酌情決定權，確定為必要或可取的，以及(Vii)委員會出於行政便利的原因而不時確定的、在支付RSU之日之後的任何合理時間的流逝，但須遵守《守則》第409a節。

在股份交付予閣下之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，閣下將無權就該等股份投票或收取股息或作為股東的任何其他權利，即使該等股份已歸屬RSU。

股息等價物

如在未償還股份單位尚未發行時，董事會宣佈派發現金股息予本公司普通股，則閣下將有權於本公司設定的股息支付日期獲得股息等價物，股息等價物的數額與本公司所定股息記錄日期受本獎勵規限的未歸屬股份單位數目相同。任何此類股息等價物將以額外RSU的形式存在，將遵守與相關RSU相同的條款和歸屬日期，並將與最初受本獎勵約束的RSU相同時間和相同方式交付。於股息支付日入賬為股息等價物的額外股息單位數目將由(I)除以(I)(A)截至相應股息記錄日期(包括任何先前已支付股息等價物而入賬的未歸屬限制性股票單位)及(B)於股息支付日支付的每股現金股息的乘積，再除以(Ii)股息支付日股份的每股公平市價(向上或向下四捨五入至最接近的整個股息單位)。

終端

服務終止對歸屬的影響

除下文所述外，在歸屬日期前因任何原因終止您的服務時，您將喪失RSU，包括任何應計股息等價物，而無需向您支付任何對價。

如果在授予日期之前但在授予日期後一(1)年以上，公司無故終止您的服務(定義如下)，則您的RSU(加上與該等RSU應計的任何股息等價物)的歸屬應在服務終止時加速，就像25%的RSU已在您提供服務的授予日期的每個年度週年紀念日歸屬一樣。如果在歸屬日期之前，您的服務因您的死亡或殘疾(定義如下)而終止，則您的RSU(加上與該RSU相關的任何應計股息等價物)將在服務終止時完全歸屬。如果在授予日期之前，但在授予日期後一(1)年以上，您的服務因您的退休(定義如下)而終止，您的RSU(加上與該等RSU應計的任何股息等價物)應在服務終止時完全歸屬。

就RSU而言，您的服務將自您不再主動向公司或其子公司或附屬公司提供服務之日起被視為終止，且沒有預期的恢復主動服務(無論終止的原因如何，也不管您提供服務的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議條款(如果有))，除非本授標協議中另有明確規定或公司另有決定，否則您根據本計劃授予RSU的權利(如果有)將在該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，您的服務期限不包括任何合同通知期或根據您提供服務的司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。委員會有權自行決定您何時不再主動為RSU提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

既得利益相關單位的結算

在根據本授標協議的條款歸屬RSU的範圍內，公司將向您或您的受益人或遺產的遺產代理人(如適用)發行並交付與歸屬的RSU數量相等的股份數量。該等股份的交付將於下表所載的結算期內進行，該結算期會因適用的歸屬事件而有所不同。

*如果您需要繳納美國聯邦所得税，而RSU構成了《守則》第409a節所指的非限定遞延補償項目，則不能免除

根據守則第409a條的規定(“遞延補償”)，只有在閣下終止服務構成守則第409a條所指的“離職”(“離職”)時，和解才會在此期間內進行；否則，和解將按照原來的歸屬時間表進行(即在切實可行範圍內，且不遲於歸屬日期後六十(60)天)。

儘管如上所述，如果您需要繳納美國聯邦所得税，並且公司確定您是本守則第409a節所指的“特定僱員”，則在您離職六(6)個月後的第一個工作日內，作為遞延補償的任何RSU將被結算，或者，如果您去世，結算將達到本守則第409a條所要求的程度，以避免根據本守則第409a條的規定繳納額外税款和罰款。

適用的定義

本授標協議中使用的所有未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。就本授標協議而言，下列術語應具有以下含義：

“殘疾”指(I)根據本公司承保您的長期殘疾政策，使您有權獲得福利的身體或精神狀況，或(Ii)在沒有任何此類政策的情況下，使您連續六(6)個月或更長時間不能為公司或其任何子公司或關聯公司履行職責的身體或精神狀況；但如果您在服務終止時是僱傭協議的一方，並且該僱傭協議包含對“殘疾”(或其任何派生)的不同定義，則就本獎勵協議而言，該僱傭協議中的定義將起支配作用。

“僱傭協議”是指您與公司或其任何關聯公司之間的個人書面僱傭協議，包括聘書。

“退休”是指您在(A)(I)您60歲生日和(Ii)您在公司、其子公司或其關聯公司服務滿五年時或(B)(I)您55歲生日和(Ii)您在公司、其子公司或其關聯公司服務滿十年(以較晚者為準)之日或之後終止服務。

“無故”指(I)本公司或其附屬公司或聯屬公司因非(如本計劃所界定)及您的死亡、傷殘或退休以外的原因而終止您的服務，或(Ii)(A)如果您是僱傭協議的一方，(B)該僱傭協議在您終止服務之日生效，及(C)該僱傭協議界定“好的理由”，則“無故”亦包括根據該僱傭協議因“好的理由”而辭去您的服務。

特別終止條款

如果本獎勵協議中關於終止您的服務對RSU的影響的條款與任何僱傭協議的條款之間存在衝突，則以本獎勵協議的條款為準。

如果您無故或因辭職而被解僱，並且在您的服務終止後的十二(12)個月內，公司確定您的服務可以

如果您的服務因任何原因而終止，除非您的服務終止時您的僱傭協議中包含任何相反的規定，否則您的服務將在公司選擇時被視為因本獎勵協議和本計劃的目的而終止，自導致原因的事件發生之日起生效，且因原因終止後的任何後果應追溯適用(包括您償還如果您的服務因原因終止則無法實現的收益的義務)。

控制權變更的影響

控制權變更時對RSU的處理應受本計劃管轄，但只要RSU構成遞延補償，與控制權變更相關的RSU的任何部分的結算將在歸屬日期後六十(60)天內進行。如果本計劃中關於控制變更對RSU的影響的條款與本授標協議或任何僱傭協議的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

限制性契約

您的服務將為您提供專業培訓和獨特的知識以及獲取機密信息和關鍵業務關係的途徑，如果在與公司、其子公司和/或關聯公司的競爭中使用這些信息和關鍵業務關係，將對此類實體造成損害。因此，作為對根據本授標協議授予的RSU的部分考慮，您同意遵守本公司的限制性契諾協議，該協議作為附件B附於(並納入本授標協議)。限制性契諾協議中包含的限制和義務是貴公司、其子公司或關聯公司根據任何僱傭協議或其他條款施加的任何限制或您可能必須承擔的任何義務之外的限制和義務。

税費

您承認，無論公司或您的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保障或保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取任何或所有行動，您應承擔的所有税收相關項目的最終責任仍是您的責任，並且公司和/或其子公司或附屬公司(I)不會就如何處理與RSU贈款或相關股份相關的任何税收項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於贈款，(Ii)不承諾安排授權書條款或RSU的任何方面，以減少或消除您在税務相關項目上的責任。

在授予RSU之前，您將支付或作出委員會滿意的適當安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權從您的工資或其他應付給您的現金補償或出售股票的收益中扣留您合法應支付的所有適用税收相關項目。此外，如當地法律允許，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權(A)出售或安排出售您為履行税務相關項目的義務而收購的股份，及/或(B)預扣滿足最低預扣金額所需的股份金額，或在適用會計原則允許的範圍內，根據最高適用預扣税率扣繳股份。儘管有上述規定，如果您遵守該法第16(B)節的短期利潤規則，您可以在任何與税收有關的預扣項目之前選擇預扣形式，在您沒有選擇的情況下，公司應預扣合計價值等於以下税額的股份數量-

委員會可能認為，在歸屬權歸屬後，對相關物品的扣繳必須採用一種特定的替代方法，以滿足對與税收有關的物品的任何扣繳。

此外，本公司獲授權扣除因授予、歸屬或支付RSU或出售為結算RSU而發行的股份(視屬何情況而定)而產生的任何或所有與税務有關的項目的預扣款項，方法是扣除合計價值相等於任何與税務有關項目的預扣金額或以其他方式須繳交現行税項的股份數目。如果本公司為履行税務相關項目義務而扣留了本文所述的若干股份，則出於税務目的，您應被視為在歸屬時已向您發行了應得的全部股份，即使一些股份僅為此類扣留的目的而被扣留。

此外，本公司和/或僱主有權從本公司和/或僱主向您支付的參賽者工資或其他現金補償中扣繳因授予、歸屬或支付本獎勵或根據本獎勵發行的股票(視情況而定)而產生的任何與税收有關的項目的預扣款項。在超額預扣的情況下，您可以收到任何超額預扣的現金退款，您將沒有權利獲得等值的股份，如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收相關的項目。

最後，您將向公司和/或其子公司或關聯公司支付因您參與本計劃而導致公司或其子公司或關聯公司可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行本節所述與税務有關的項目的義務，本公司可能拒絕交付股票。

不保證繼續服務

您承認並同意，在歸屬日期(或上述“終止”一節中所述的較早日期)授予RSU只能通過提供持續服務(不是通過受僱或被授予該獎項的行為)來獲得。閣下進一步確認並同意，本授標協議、本協議項下擬進行的交易及歸屬日期不得解釋為賦予閣下受僱於本公司、其附屬公司或任何聯屬公司或繼續向其提供服務的權利。此外，公司或適用子公司可隨時解僱您，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠，除非在任何其他對您、公司或適用子公司具有約束力的協議中另有明確規定。獲得本獎項並不意味着授予您任何權利，但本獎項協議中規定的權利除外。

公司的抵銷權

如果您有權獲得本獎勵項下的利益分配，並且此時您有任何未償債務、債務或其他負債，即欠本公司、其子公司或其任何關聯公司的金額，則本公司、其子公司或其關聯公司在委員會作出決定後，在適用法律允許的範圍內，且不會導致違反守則第409A條，可將所欠金額與以其他方式可分配的福利金額相抵銷。這一決定應由委員會作出。

對裁決書性質的認識

在接受RSU時，您理解、承認並同意：

A.本計劃是公司自願制定的，具有自由裁量性，公司可根據本計劃和本獎勵協議的規定隨時修改、修改、暫停或終止；

B.RSU的授予是特殊的、自願的、偶然的和可自由支配的，不會產生任何合同或其他權利來獲得未來的RSU獎勵或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU；

C.有關未來獎勵的所有決定(如果有)將由公司自行決定，包括但不限於RSU的形式和時間、受RSU制約的股份數量以及適用於RSU的歸屬條款；

D.您參與本計劃是自願的；

E.RSU是一個非常項目，不構成對向公司或其子公司提供的任何類型的服務的任何類型的補償；

F.在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款時，RSU、根據本計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於正常或預期的薪酬或工資；

標的股票的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確定地預測；

H.除非與公司另有書面協議，否則RSU、根據本計劃收購的任何股份及其收入和價值不會作為您作為子公司或聯屬公司的董事提供的任何服務的對價或與之相關；

I.由於終止您的服務(無論出於任何原因，無論您提供服務的司法管轄區後來是否被發現無效或違反您的僱傭協議的條款(如果有)，並考慮到您無權獲得RSU，您不可撤銷地同意永遠不會向公司、其任何子公司或附屬公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除公司的權利)，您不應因此而要求或有權獲得補償或損害，包括按比例計算的補償或損害，並放棄您提出此類索賠的能力，並免除公司的職務及其子公司和關聯公司免受任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及

J.RSU受制於本計劃的條款(包括但不限於關於調整、回購和轉讓的某些條款)。

證券法

接受RSU，即表示您承認美國聯邦、州或外國證券法和/或公司關於其證券交易的政策可能限制或限制您購買或出售的權利

股份，包括但不限於出售與RSU有關的股份。閣下同意遵守該等證券法要求及公司政策，因為該等法律及政策會不時修訂。

數據隱私

A.數據收集和使用。本公司收集、處理及使用有關閣下的個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、僱員身分號、聘用日期、終止日期、毛收入、税率、獨立股票計劃服務提供者户口的户口識別號、本公司持有的任何股份或董事職位、本公司為實施、管理及管理本計劃而從閣下或僱主取得的所有RSU或任何其他股份權利或同等權益的詳情(“資料”)。本公司只會在法律明確允許的情況下使用您的個人信息。一般而言，本公司會在下列情況下使用您的個人資料：

·需要執行公司將要正式確定或公司已與您正式確定的合同時。

·對於公司的合法利益(或第三方的合法利益)是必要的，但協助您的基本利益或權利不得凌駕於我們或該第三方的利益之上。

·公司需要它來履行任何法律或監管義務時。

B.股票計劃管理服務提供商。本公司可以將數據傳輸給一個或多個獨立的股票計劃服務提供商，這些服務提供商可以幫助本公司實施、管理和管理本計劃。這樣的服務提供者(S)可能會為你開立賬户，或者要求你接受和交易普通股。您可能會被要求與服務提供商(S)確認或同意單獨的條款和數據處理做法，並將此類協議作為參與本計劃的條件。請仔細閲讀這些條款和數據處理實踐。如果您不同意獨立股票計劃服務提供商的條款和/或數據處理做法，您將無法參與該計劃。

C.國際數據傳輸。請注意，與本計劃相關的處理數據將從您的國家/地區轉移到本公司及其服務提供商所在的美國。您所在的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。本公司將確保採取適當措施，以遵守與向美國轉移數據有關的適用數據保護法。

D.數據保留。本公司有法律義務保存各種記錄，記錄需要保留不同的時間段，具體取決於其內容。本公司只會在實施、管理及管理您參與本計劃所需的時間內使用您的個人資料，並遵守法律或法規義務，包括根據税法及證券法的規定。因此，本公司會將您的個人資料保留至與該等責任有關的所需時間。本公司不會將您的個人數據保留超過數據保護法允許的時間。

E.數據主體權利。您明白，根據您管轄的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括：(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)更正不正確的資料，(Iii)刪除個人資料，(Iv)限制個人資料的處理，(V)個人資料的可攜帶性，(Vi)向您管轄範圍內的主管資料保護機構投訴，和/或(Vii)收到一份列有您個人資料的任何潛在收件人姓名和地址的名單。

要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您可以通過GDPR@kraftheinz.com聯繫公司的數據隱私團隊。

轉讓限制;受益人

除您的遺囑、繼承法和分配法或您死後的受益人外，RSU不得被質押、抵押或以其他方式抵押或受制於任何一方的任何留置權、義務或責任或轉讓。除委員會另有決定外，根據本授標協議要求任何權利的受益人或其他人應遵守本計劃和本授標協議的所有條款和條件，以及委員會認為必要或適當的任何其他條款和條件。

除非委員會已獲提供(I)有關遺囑的書面通知及遺囑副本及/或委員會認為必要的證據，以證明轉讓的有效性，及(Ii)受讓人書面同意在本公司決定的範圍內遵守本授標協議的條款及條件，否則以遺囑或繼承法向任何遺囑執行人或受益人轉讓任何與RSU有關的權利及分派對本公司並無約束力。

還款/沒收

作為獲得RSU的附加條件，並且在不損害公司的限制性契約協議(作為附件B)的條款的情況下，您同意根據本協議您可能獲得的RSU和任何收益或其他利益應被沒收和/或償還給公司：(I)根據公司的追回政策的條款，或(Ii)遵守適用法律及/或股票上市或報價所在證券交易所或交易商間報價系統的規則及規定所施加的任何要求，包括但不限於，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》第954條、該法案第10D節及第10D-1條所規定的要求。此外，如果您因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或行政錯誤)收到的任何金額超過根據RSU條款應收到的金額，這一切都由委員會決定，則您應被要求立即向公司償還任何此類多出的金額。

第409A條

根據本授標協議授予的RSU的目的是豁免或遵守守則第409a條(“第409a條”)，授標協議的解釋、解釋和操作應反映這一意圖。儘管如上所述，本授標協議和本計劃可在未經任何一方同意的情況下，在必要或適宜的範圍內隨時進行修改，以豁免RSU遵守第409a條或滿足第409a條的任何要求，但公司沒有任何義務進行任何此類修改。此外，公司、其子公司和聯屬公司不向您作出任何聲明，即根據本授標協議授予的RSU將被豁免或滿足第409A條的要求，並且公司、其子公司和聯屬公司沒有責任或其他義務在您或任何受益人、受讓人或其他方可能因您或任何受益人、受讓人或其他方可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款被視為違反第409A條的任何要求的情況下，向您或任何受益人、受讓人或其他方賠償或使其不受第409A條的任何要求的損害。

完整協議；修改

本計劃、本授標協議以及(在適用範圍內)您的僱傭協議或任何離職協議構成雙方就本協議標的的完整協議，並完全取代本公司、其子公司和/或關聯公司與您就本協議標的的所有先前承諾、陳述和協議(無論是口頭或書面的)。除非您同意或遵守適用法律，或在本計劃的其他條款允許的範圍內，否則不得以對您迄今根據本計劃授予的權利產生不利影響的方式修改本授標協議。

適用法律；管轄權；放棄陪審團審判

本授標協議(及其所有展品和附件)受特拉華州法律管轄，與該州的法律衝突原則無關，任何爭議均應根據本計劃解決。

在適用法律不禁止的範圍內，本協議各方放棄其在基於、由本獎勵協議（連同其所附的所有附件和附錄）或本計劃引起、根據或與之相關的任何訴訟中可能享有的陪審團審判的任何權利。

電子簽名和交付與驗收

本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃（包括本獎勵協議）相關的任何文件，或以電子方式徵求您的同意以參與本計劃。您在此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。如以電子方式交付並附有電子簽名的獎勵協議，則在各方面均應被視為已簽署文件的原件，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束力法律效力。

可分割協議

本授標協議應在法律允許的最大範圍內強制執行。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本授標協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則應在不影響本授標協議的任何其他條款的有效性、合法性或可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性的情況下，將該條款減少、修改或以其他方式符合相關法律、判決或決定，以使其有效和可執行。本授標協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款應被視為可與本授標協議的其餘部分分開，本授標協議中包含的其餘條款應被解釋為在最大允許的範圍內保留本授標協議的意圖和目的。

釋義

委員會有權解決與本獎項或本獎項協議有關的所有問題，包括您是否被聘用。委員會就本計劃或本授標協議所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和最終的。本授標協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及將根據本授標協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。

語言

如果您已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

致謝

簽署本授標協議，即表示您確認已收到本計劃的副本，並表示您熟悉本計劃的條款和條件，並在此接受RSU，但須遵守本授標協議和本計劃的所有規定。您在此同意接受委員會就本計劃或本授標協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為最終的、最終的和具有約束力的決定或解釋。

附錄I

儘管本授標協議中有任何規定，但如果您在美國境外工作或居住，RSU應受附錄I中針對您所在國家/地區的一般非美國條款和條件以及附加條款和條件的約束。此外，如果您從美國遷移到附錄I中包含的國家/地區之一，或者您在附錄I中包含的國家/地區之間移動，則適用於您的一般非美國條款和條件以及針對該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用這些條款和條件是必要或適宜的。附錄I是本授標協議的一部分。

附件B

限制性契約協議

本人理解本人是或將成為卡夫亨氏公司和/或其子公司和/或關聯公司(統稱為“公司”)的員工或其他服務提供商，並將瞭解和接觸公司的機密、商業祕密和專有信息以及關鍵業務關係。我明白，該公司開發、提供和銷售的產品和服務是獨一無二的。此外，我知道我在這份限制性契約協議(“協議”)中的承諾是公司保護其所有權利益的重要方式，除非我作出此類承諾，否則卡夫亨氏公司不會授予我限制性股票單位(“RSU”)或其他股權授予。

除了其他好的和有價值的代價外，我明確地得到了RSU或其他股權贈款，以換取我同意本獎勵協議的條款。考慮到上述情況，本人(“行政人員”)同意如下：

1.不披露機密資料。在管理人員任職期間，管理人員將有權訪問機密信息。就本授標協議而言，“機密信息”是指所有數據、信息、想法、概念、發現、商業祕密、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、創新、改進、技術訣竅、發展、技術、方法、流程、處理、圖紙、草圖、規格、設計、計劃、圖案、模型、計劃和戰略，以及所有其他以任何形式或媒介(不論只是以有形或無形形式或媒介記住或體現)的機密或專有信息或商業祕密，不論是現在或今後存在的、與過去、當前或潛在業務有關或產生的，任何與公司活動和/或業務有關的信息，包括但不限於與公司的財務、銷售、營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人員、客户、供應商、供應商、原始合作伙伴和/或競爭對手有關或有關的任何信息。執行董事同意，執行董事不得直接或間接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人士傳達任何機密資料或其他機密或專有資料，除非在執行行政人員所指派的職責期間或之後的任何時間內為本公司的利益而使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人士傳達任何機密資料或其他機密或專有資料，而本公司有責任對該等資料保密，並只將該等資料用於某些有限的目的，而在每種情況下，該等資料均須由行政人員在執行行政人員服務期間取得。上述規定不適用於以下信息：(I)在向高管披露之前已為公眾所知；(Ii)在高管或其任何代表未有不當行為向高管披露後為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求高管必須披露(前提是在法律允許的範圍內，高管向本公司提供有關擬披露的事先通知，並自費與本公司合作，尋求對該信息的保護令或其他適當保護)。

根據2016年美國《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露僅用於舉報或調查違法行為的商業祕密，行政人員不應承擔刑事或民事責任。此外，行政部門可以在訴訟或其他訴訟程序中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類提交是蓋章的。最後，如果高管提起訴訟，指控公司因舉報涉嫌違法行為而進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，但沒有披露商業祕密，除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密。任何公司政策或做法，包括本保密信息保密條款，都不打算或將限制、阻止、阻礙或以任何方式幹擾高管在未事先通知公司的情況下向政府提供信息、參與調查、在有關公司過去或未來行為的訴訟中作證或從事任何受舉報人法規保護的活動的權利。這份保密協議中沒有任何內容

信息條款禁止行政部門：(I)向委員會提交索賠，並按照法案第21F條的規定對索賠保密；(Ii)在法案第21F條允許的範圍內，向委員會提供否則會違反本條款的信息；(Iii)在未通知公司的情況下合作、參與或協助委員會的調查或訴訟；或(Iv)接受法案第21F條規定的金錢獎勵。

2.禁止競爭。高管承認(I)高管為公司提供不可替代的獨特性質的服務，並且高管向競爭企業提供此類服務將對公司造成不可彌補的損害；(Ii)高管已經並將繼續獲得機密信息，如果披露，將不公平和不適當地幫助與公司進行競爭；(Iii)在競爭對手僱用高管或向競爭對手提供服務的過程中，高管將不可避免地使用或披露此類機密信息，(Iv)本公司與其客户有密切關係，且高管已經並將繼續接觸這些客户，(V)高管已經並將接受本公司的專業培訓，及(Vi)高管已經並將繼續在高管服務過程中為本公司創造商譽。因此，在高管服務期間以及在高管服務因任何原因終止後的十二(12)個月內(“限制期”)，高管將不會直接或間接地(無論作為員工、顧問、高級管理人員、董事、合夥人、合資企業、經理、成員、委託人、代理人或獨立承包商，單獨與他人合作)從事任何業務活動。或以任何其他方式)在行政人員為本公司提供服務的同一條或多條業務範圍內，以及在行政人員為本公司提供服務的同一地理區域(“受限制地區”)內任何與本公司在消費包裝食品及飲料行業(“競爭性業務”)與本公司構成競爭的任何個人或實體受僱於本公司時的身份。儘管有上述規定，本章程並不禁止行政人員被動擁有從事與本公司競爭的業務的上市公司的股權證券不超過百分之三(3%)，只要行政人員沒有積極參與該公司的業務。

3.禁止招攬。在限制期內，行政人員同意，行政人員不得直接或間接、個別或代表任何其他個人、商號、公司或其他實體，向公司的任何客户或潛在客户招攬、協助、誘導、協助招攬或接受任何業務(代表公司以外)，以從另一人、商號、公司或其他實體購買本公司當時出售的商品或服務，或以任何方式直接或間接提出要求，建議或建議任何此類客户撤回或取消其任何業務，或拒絕繼續與本公司做生意。此限制適用於以下客户或潛在客户：在緊接高管離職前兩(2)年內由公司指派給高管的客户或潛在客户，或高管在擔任公司高管期間代表公司與之聯繫的客户或潛在客户，或高管因高管受僱於公司而獲得機密信息的客户或潛在客户。

4.不幹預。在限制期內，行政人員同意，行政人員不得直接或間接、個別或代表任何其他人士、商號、公司或其他實體履行其對本公司的職責，(A)招攬、協助或誘使本公司的任何僱員、代表或代理人離職，或接受與本公司無關的任何其他人士、商號、公司或其他實體的僱用或提供服務，或僱用或保留任何該等僱員、代表或代理人，或採取任何行動實質上協助或協助任何其他人士、商號、公司或其他實體。公司或其他實體識別、僱用或招攬任何此類員工、代表或代理，或(B)幹擾、協助或誘導任何其他人或實體幹擾公司與其供應商、供應商或客户之間的關係。如本文所使用的，術語“徵求、幫助或引誘”包括但不限於：(I)發起與公司員工關於可能僱用的溝通，(Ii)提供獎金或其他補償以鼓勵公司員工終止他或她在公司的僱傭並接受任何實體的僱用，(Iii)推薦

公司僱員到任何單位；(四)協助單位招聘公司僱員。僱員、代表或代理人在受僱或留任期間及之後的六(6)個月內，應被視為受本條第4款所涵蓋。

5.非貶低。行政人員同意不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其高管、董事、員工、股東、代理或產品或服務。在(A)對法律程序的迴應、要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與該等程序相關的證詞)或(B)真誠履行高管對公司的職責時所作的真實陳述不得違反上述規定。

6.發明創造。

A.高管承認並同意：(A)所有想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發、軟件、技術訣竅、過程、技術、方法、原創作品和其他工作產品(“發明”)，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，(A)通過使用任何公司資源和/或在高管與公司的工作範圍內簡化、創造、發明、設計、開發、貢獻或改進，或與公司的業務、運營或實際或可證明預期的研究或開發有關的所有想法、方法、發明、發現、改進，以及由高管單獨或與其他人共同作出或構思的，在高管服務期間，或(B)高管在公司履行高管職責時或在高管的私人時間執行的與公司相關的任何工作所建議的，但僅限於與高管作為員工或公司的其他服務提供商的工作有關的發明，應完全屬於公司(或其指定人)，無論其上是否提交了專利或其他知識產權保護申請。行政主管將按照公司規定的方式保存所有發明的完整書面記錄(“記錄”)，並將迅速以書面形式向公司全面披露所有發明。這些記錄是公司的獨有財產，在服務終止時，或在公司提出要求時，執行人員將交出這些記錄。行政人員不可撤銷地向公司轉讓、轉讓和轉讓在任何和所有國家或地區頒發的發明和所有專利或其他知識產權，無論是在行政人員服務期間或之後，以及以行政人員的名義或公司(或其指定人)的名義提交專利和同等權利的申請(“申請”)的權利。行政人員將在行政人員服務期間及之後的任何時間提出申請、簽署該等文件、進行所有合法宣誓及執行本公司可能不時要求的所有其他行動，以完善、記錄、執行、保護、專利或登記本公司在發明方面的權利，而無需本公司向行政人員作出額外補償。高管還將執行對公司(或其指定人)的申請，並向公司及其律師提供一切合理的協助(包括提供證詞)，以獲得公司的利益的發明，所有這些都不向公司支付額外的薪酬，但費用完全由公司承擔。

B.此外，根據美國版權法對該術語的定義，發明將被視為受僱作品，公司代表公司同意，公司將是發明及其所有相關權利的唯一所有者，在目前已知或以後設計的所有媒體上，在整個宇宙中，並永久不對公司承擔任何額外義務。如果該等發明或其任何部分被視為非受僱作品，或該等發明中的權利並未以其他方式自動歸屬本公司，則本公司特此不可撤銷地向本公司傳達、轉讓及轉讓本公司對本發明的所有權利，包括但不限於本公司對本發明的版權(及其所有續展、恢復及延展)的所有權利、所有權及權益，包括但不限於現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於作出修改的不受限制的權利，對發明進行改編和修改，實施並允許他人使用發明，以及就任何侵權或其他未經授權使用或減損發明的行為提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利，

在此日期之前已知或未知的，包括但不限於從其獲得所有收益和損害的權利。此外，執行機構特此放棄與這些發明有關的任何所謂的“精神權利”。如果高管對高管為公司提供服務的結果和收益擁有任何不能以本文所述方式轉讓的權利，則高管同意無條件放棄該等權利的執行。Execution特此放棄對發明的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，以及可能就該發明頒發的所有專利和其他知識產權註冊，包括但不限於本公司的僱員或其他服務提供商所產生的因Execute的利益而產生的任何權利。

7.退還公司財產。在高管因任何原因終止對公司的服務之日(或在公司提出要求之前的任何時間)，高管應歸還屬於公司的所有財產(包括但不限於公司提供的任何筆記本電腦、電腦、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於公司的文件和財產)。

8.契諾的合理性。在簽署本獎勵協議時，包括通過電子方式，執行人員向公司保證，執行人員已仔細閲讀和考慮本獎勵協議的所有條款和條件，包括其施加的限制。高管同意，這些限制對於合理和適當地保護公司及其保密信息是必要的，並且每個限制在主題、時間長度和地理區域方面都是合理的，並且這些限制，無論是單獨的還是總體的，都不會阻止高管在受限制的期間獲得其他合適的工作。執行董事承認，上述每一條公約對本公司都有獨特的、非常實質的和不可估量的價值，而高管擁有足夠的資產和技能來維持生計，而這些公約仍然有效。行政人員進一步承諾，行政人員不會質疑本授標協議所載任何契諾的合理性或可執行性，並且如果公司在爭議中涉及的任何重大問題上勝訴，或如果行政人員質疑本授標協議任何條款的合理性或可執行性，則行政人員將向公司償還與執行本授標協議任何條款的任何行動相關的所有費用(包括合理的律師費)。雙方還同意，本授標協議中使用的“公司”是指公司的每一家子公司和關聯公司，並且公司的每一家

子公司和聯營公司將有權根據本授標協議執行高管對該子公司或聯營公司的所有義務(視情況而定)，但須受適用法律對該子公司或聯營公司此類權利的任何限制或限制。

9.REFORMATION.如果任何州或國家的具有管轄權的法院認定本獎勵協議中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律不合理或無法執行，則雙方的意圖是，該限制可由法院修改或修訂，以使其在該州或國家法律允許的最大範圍內可執行。

10.REMEDIES.執行人員承認並同意，公司對違反或可能違反本獎勵協議任何規定的行為的法律補救措施將是不充分的，鑑於這一事實，執行人員同意，如果發生此類違反或可能違反，除了法律補救措施外，公司在不提供任何保證金或其他擔保的情況下，有權以強制履行、臨時限制令、臨時或永久禁止令或任何其他當時可用的衡平法救濟的形式獲得衡平法救濟，而無需證明實際的金錢損失，除任何其他衡平法救濟（包括但不限於會計和/或退還）和/或任何其他法律規定的損害賠償外。

11.回購。執行機構承認並同意，違反本授標協議將構成《計劃》中所使用的“違反合同條款”，因此，在違反合同條款的情況下，卡夫亨氏公司應根據《計劃》的條款，回購高管的RSU及其發行的股份(該條款在本計劃中有定義)。

12.TOLLING.如果出現違反本獎勵協議規定的情況，執行人員承認並同意，本獎勵協議中包含的終止後限制應延長與該等違反行為期限相等的期限，本協議雙方的意圖是，在該等違反行為的任何期限內，適用的終止後限制期限的運行應被終止。

13.條文的有效期。本獎勵協議中包含的義務應在高管與公司的服務終止或到期後繼續有效，並應在此後完全強制執行。

14.不起訴的地點、屬人司法管轄權及契諾。Execution明確同意接受位於特拉華州的法院的專屬管轄權和專屬地點，無論Execution的居住地或Execution為公司提供服務的位置如何，對於公司與Execution之間與本限制性契約協議有關的糾紛可能提起的任何訴訟。執行公司特此不可撤銷地放棄公司與執行公司之間與本限制性契約協議有關的任何爭議在特拉華州法院以外的任何司法管轄區或地點進行裁決的權利(如果有)。行政機關特此在適用法律允許的最大範圍內放棄行政機關現在或以後可能對個人管轄權或對任何此類訴訟、訴訟或程序的提起地點提出的任何異議，行政機關同意不對此提出抗辯或索賠。行政人員不可撤銷地進一步承諾不在特拉華州法院以外的任何司法管轄區或地點起訴與本限制性契諾協議有關的公司。與本授標協議的解釋、解釋、適用、有效性和執行有關的所有事項，以及由此產生的任何爭議或爭議，將由特拉華州的法律管轄，不影響特拉華州或任何其他司法管轄區的任何選擇或衝突法律條款或規則，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

附錄I

附加條款和條件

卡夫亨氏公司

2020年綜合激勵計劃

針對非美國參與者的限制性股票獎勵協議

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