卡夫亨氏公司
修訂和重述
非管理董事遞延薪酬計劃
第1節PURPOSE
卡夫亨氏公司非管理董事延期支付薪酬計劃(經不時修訂，“計劃”)旨在向卡夫亨氏公司(特拉華州的一家公司，包括任何後續公司，“公司”)的每位非管理人員董事提供選擇，以選擇推遲收取其全部或部分薪酬至其根據本計劃的條款和條件選擇的未來日期。
第2節生效日期
卡夫亨氏公司非管理董事遞延薪酬計劃最初於2012年9月12日生效。本計劃自2023年12月31日起施行。
第三節定義
本計劃旨在讓各非管理層董事可選擇將其全部或部分薪酬延遲至彼等根據本計劃條款及條件選擇的未來日期收取。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
A.“額外費用”是指參與者作為董事首席、委員會主席、公司另一個委員會主席或董事會主席的服務報酬中的一部分，在每種情況下，都是在預聘費之外的適用部分。
B.“分配日期”是指根據延期選擇將相當於參與者全部或部分補償的金額貸記到其遞延費用賬户或遞延股票賬户(視情況而定)的任何日期。預訂費和以現金支付的附加費的分配日期不得遲於每個日曆季度的最後一天。股票獎勵的分配日期應為股票獎勵的授予日期。
C.“受益人”是指在選舉表格中指定為受益人的任何個人或實體。如果參與者沒有在選舉表格上有效地指定受益人，或者如果參與者沒有留下指定受益人，則受益人是參與者的遺產。
D.董事會是指公司的董事會。
E.“董事會主席”是指董事會主席。
F.《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》及其下的規則和條例。
G.“委員會”是指公司的人力資本和薪酬委員會。
“普通股”是指公司的普通股。
I.“公司”具有本計劃第1節規定的含義。
J.“補償”是指公司支付給每個參與者的預聘費、附加費和股票獎勵，視情況而定。
K.“延期選舉”是指參與者在選舉表格上選擇推遲支付其在第4.1.1或4.1.2節規定的適用生效日期之後所獲得和應支付的全部或部分補償。
L：“遞延金額”是指延期選舉的賠償額。
M.“遞延費用賬户”是指公司代表每一位就預聘費或額外費用(以普通股形式應付的額外費用除外)作出延期選擇的非管理董事設立的無資金支持的遞延補償賬户。本公司可代表任何根據第4.3.2節提交選舉表格的非管理董事設立一個以上遞延費用賬户，以修改他們就預約費或此後提供的服務所需支付的額外費用所作的選擇。
N.“遞延股票”是指公司在發行之日發行一股普通股的無資金來源的債務，以公司賬簿和記錄上的條目為代表。
O.“延期股票賬户”是指公司代表每一位就股票獎勵作出延期選擇的非管理層董事設立的無資金支持的遞延補償賬户。
P.“傷殘”是指參賽者(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據承保公司僱員或參與者僱主的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入重置福利。就本計劃而言，“殘疾”一詞的解釋方式應與本守則第409a節一致。
問：“分配日期”是指參與者根據第4.3.1節和第4.3.2節(以適用為準)在選擇表格上指定的分配或開始分配記入遞延費用賬户或遞延股票賬户的金額的日期。
R.“選舉日期”是指公司以公司指定的方式收到選舉表格的日期。
S。“選舉表格”是指由參賽者填寫並執行，並以公司指定的方式提交和接收的選舉表格。
《交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。
U.“非常分配申請日期”是指公司收到“非常分配申請表”的日期。
V.“非常分配申請表”是指(I)參與者或受益人填寫並簽署的非常分配申請表，該參與者或受益人希望根據第4.3.3節的規定申請非常分配記入遞延費用賬户或遞延股票賬户的金額，並以公司指定的方式提交。
W.“亨氏2013年綜合激勵計劃”是指亨氏控股公司2013年綜合激勵計劃，該計劃經不時修訂和重述。
X.“卡夫2012績效激勵計劃”是指卡夫食品集團公司2012年績效激勵計劃，該計劃經不時修訂和重述。
Y.“卡夫亨氏2016綜合激勵計劃”是指卡夫亨氏公司2016綜合激勵計劃，該計劃經不時修訂和重述。
Z.“卡夫亨氏2020綜合激勵計劃”是指卡夫亨氏公司2020綜合激勵計劃，該計劃經不時修訂和重述。
A.“牽頭董事”是指本公司確定為董事會牽頭董事的非管理層董事個人。
Bb.“非管理層董事”是指每一名董事會成員，他們不是(I)本公司或任何(A)直接或間接擁有有權在董事會選舉中投票的所有類別股票的總總投票權至少50%(50%)的公司或實體的全職員工，或(B)本公司直接或間接擁有的任何公司有權在董事選舉中投票的所有類別股票的總總投票權至少50%(50%)的股票，或(B)由本公司控制或與本公司共同控制的公司、實體或個人，而“控制”一詞(包括“受控制”及“與本公司共同控制”一詞)指直接或間接擁有直接或間接指導本公司管理層及政策的權力，不論是否透過擁有有投票權的證券、合約或其他方式；(Ii)由本公司決定的董事會榮休成員。
抄送“參與者”是指選擇推遲選舉的非管理層董事，或曾經是但不再是非管理層董事的人，只要為他們的利益而維持遞延費用賬户或遞延股票賬户。
《計劃》一詞的含義與第1節規定的含義相同。
例如：“聘用費”是指參與者作為非管理層董事的服務而確定的薪酬部分，無論他們是否出席董事會或董事會任何委員會的會議，但不包括普通股、延期股、限制性股票單位的獎勵。
股票期權或任何其他非現金薪酬(包括董事會主席未被推選以現金支付的額外費用部分)。
本守則第409a節所指的“脱離服務”指的是本公司的“脱離服務”。
G.C.股票獎勵是指根據下列任何一項授予非管理層董事的延期股票、限制性股票、限制性股票單位、股票期權、普通股獎勵或任何其他適用的股票獎勵(包括以普通股而不是現金支付的董事會主席額外費用部分)：(I)卡夫2012年業績激勵計劃或其任何繼承者；(Ii)亨氏2013年綜合激勵計劃或其任何繼承者；(Iii)卡夫亨氏2016年全方位激勵計劃或其任何繼承者；(Iv)卡夫亨氏2020綜合激勵計劃或其任何後續計劃；或(V)本公司維持的任何類似計劃。
HH.“轉移選擇日期”是指轉移表格上規定的日期。
二、轉讓表是指參與者或受益人按照第4.2.5節的規定填寫並簽署，並以公司規定的方式提交的轉讓表。
第4節定義薪酬計劃
4.1Participation
4.1.1推遲選舉
非管理層董事可以按照公司指定的方式提交選舉表格，從而進行延期選舉。每個推遲選舉的非管理層董事都將成為本計劃的參與者。
任何與預聘費和附加費有關的延期選舉(以普通股形式支付的附加費除外)應為預聘費和附加費的25%(25%)的整數倍。
參賽者須在選舉表格上註明：
A.推遲選舉；
B.分發日期(如適用)；以及
C.參與者的一名或多名受益人。
以選舉表格呈交的延期選舉，對參與者的預聘費及在該選舉表格的選舉日期後公曆年度第一天及之後所提供服務的附加費，均屬有效。對於新有資格參加本計劃並在首次有資格參加本計劃後30天內提交選舉表格的參與者，以及根據《守則》第409A條要求與本計劃彙總的任何其他計劃，延期選舉將對選舉日期之後提供的服務生效。
延期選擇將對所有未來的補償保持有效，直到參與者根據第4.1.2節或第4.1.3節在選舉表格上做出的新的延期選擇以公司指定的方式生效為止。
4.1.2更改延期選舉。
參賽者可按本公司指定的方式提交一份選舉表格，以更改他們在下一個歷年所提供和支付的服務報酬方面的延期選舉。
延期選擇增加或減少將延期支付的未來補償額或補償方式應在選舉日期後日歷年度的第一天及之後生效。
4.1.3延期的申請
參賽者可按本公司指定的方式提交一份選舉表格，以停止延遲日後的預約費、附加費或其子集。參加者選擇停止遞延預聘費、附加費或其部分費用，對選舉日期後歷年第一天或之後所提供的服務的補償應生效。
4.1.4修改福利選舉
參與者應被允許隨時修改其受益人選擇，自公司收到選擇表格之日起生效，方法是以公司指定的方式提交選擇表格。
4.2Investments
4.2.1遞延費用賬户和遞延股票賬户
公司應為根據第4.1.1節作出延期選擇的每個參與者設立一個延期費用賬户或延期股票賬户(視情況而定)。在每個分配日期，公司應將待貸記的遞延金額記入每個參與者的遞延費用賬户或遞延股票賬户(視情況而定)。
4.2.2向遞延費用帳户支付的貸方
對於參與者的遞延預約費和遞延附加費，在每個分配日期，參與者的遞延費用賬户應貸記與參與者指定的適用遞延金額相當的金額及其任何收益。
4.2.3對遞延股票賬户的貸方
關於參與者的遞延股票獎勵，在每個分配日期，參與者的遞延股票賬户應貸記與適用的遞延股票獎勵相對應的普通股數量的遞延股票。普通股的零碎股份將四捨五入為最接近的普通股整數。如果參與者持有的普通股數量與參與者的遞延股票賬户中的遞延股票數量相同，則延期股票賬户應貸記與現金股利相同的金額，任何此類金額應被視為投資於遞延股票的額外股票
股票。由於股息而記入遞延股票賬户的遞延股票的零碎股份將向上或向下舍入到最接近的完整股份。
延期股票賬户的價值應在任何相關時間確定，就延期股票賬户而言，就好像所有貸記於該賬户的金額都已投資於延期股票一樣，但如果由於下列任何事件的調整或替代：(I)卡夫2012年績效激勵計劃第4條或其任何繼承者的相應規定，(Ii)亨氏2013年綜合激勵計劃第5條或其任何繼承者的相應規定，(Iii)卡夫亨氏2016綜合激勵計劃第5條或其任何繼承者的相應規定，或(Iv)卡夫亨氏2020綜合激勵計劃第5條或其任何繼承者的相應規定，參與者已收到或收到關於遞延股票權利或參照普通股以外的股票計量的金額，則任何反映與該其他股票有關的股息的金額應分配給額外的遞延股票，並視為投資於該等其他股票。
4.2.4關於遞延預約費和附加費的投資方向
每個參與者應按照公司規定的方式，就其適用的遞延金額中與遞延預約費和附加費相關的部分作出初步或修訂的投資指示。遞延金額(以及遞延金額的增加或減少)的任何分攤應為百分之一(1%)的整數倍。投資指示自公司收到投資指示之日起一個月的第一日起生效。投資指示將對所有該等未來遞延金額保持有效，直至參與者以本公司指定的方式作出的修訂投資指示生效為止。所有與遞延股票有關的獎勵將投資於遞延股票。
4.2.5與遞延預約費和附加費有關的投資轉移
參加者(或參加者去世後的受益人)可按本公司指定的方式提交轉賬表格，將記入另一個遞延費用賬户的全部或部分(百分之一(1%)的整數倍)轉賬至一個或多個遞延費用賬户。此外，不得從參與者的延期股票賬户進行轉賬。
任何此種數額的轉移應於轉移選擇日期後的日曆月的第一天生效。
4.3Distributions
4.3.1分發日期
根據《守則》第409A條，參與者的延期股票賬户金額的分配日期及其相應的任何收入、參與者離職後六個日曆月的日期，包括因殘疾而離職的日期，以及參與者的死亡日期。
與參與者的遞延費用賬户中貸記的金額和相應收入相關的分配日期是參與者因殘疾或死亡日期等較早的離職後六個日曆月的日期。
在非管理層董事停止在其作為董事服務的任何其他公司的任何及全部董事會任職而該其他公司是本公司的附屬公司之前，不得視為發生分離。
除下一段所述外，所有分配均應分發給參賽者。
參賽者去世後，參賽者的遞延費用户口或延期股票户口的餘額須支付給參與者當時的選舉表格上所列明的受益人。在接受分期付款的受益人死亡時，受益人的遞延費用賬户或遞延股票賬户中的餘額應一次性支付給他們的遺產，不計利息，除非公司的公司祕書(或其代表)允許參與者根據本第4.3.1節的程序選擇其他方式，並考慮到行政可行性和其他限制。
所有與參與者的遞延費用賬户有關的、尚未重新分配到參與者的遞延股票賬户的分配應以現金支付，除非第4.3.3節另有規定，否則應被視為已按比例支付。與參與者的延期股票賬户有關的所有分配應以普通股支付。
4.3.2修改發放日期
參賽者可就分配給未來服務的適用薪酬修改其選擇的分配日期，該修改從下一歷年開始生效，此後以本公司指定的方式提交選擇表格繼續生效。
4.3.3異常分佈
儘管有上述規定，參與者(或參與者去世後的受益人)可以因困難而要求將全部或部分貸記到其遞延費用賬户或遞延股票賬户的金額進行特別分配。如果分配是為了緩解或滿足參與者迫在眉睫的重大經濟需求而有必要進行的，並且在其他方面滿足了《守則》第409a(A)(2)節所指的“不可預見的緊急情況”的要求，則分配應被視為“由於困難”。
特殊分配的請求應以公司指定的方式提交有效的非常分配申請表。所有特別分配均須經委員會核準。
特別分配申請表應註明：
A.從遞延費用賬户或遞延股票賬户分配的金額；以及
B.需要分配的“艱辛”。
任何特別分配的數額不得超過委員會確定的為滿足申請人的緊急財政需要而需要的數額。
應在下一個日曆月的第一天對貸記到遞延費用賬户或遞延股票賬户的金額進行非常分配
批准委員會的特別分發請求。在批准特別分發請求後，任何現有的延期選舉都應預期取消。參賽者可以根據第4.1.2節的規定，在未來一年重新進行延期選舉。
儘管有上述規定，委員會仍可將其批准非常分配的權力授予公司管理層。
4.3.4指定員工
儘管(I)本計劃或公司維持的任何類似計劃有任何相反規定，(Ii)卡夫2012年績效激勵計劃或其任何繼承者；(Iii)亨氏2013年綜合激勵計劃或其任何繼承者；(Iv)卡夫亨氏2016綜合激勵計劃或其任何繼承者；或(V)卡夫亨氏2020綜合激勵計劃或其任何繼承者；或(V)參與者作出的任何延期選擇，如果要在參與者離職時進行分配，並且參與者是《守則》第409A條所指的“指定僱員”，則將在參與者離開服務之日後不早於第六個日曆月的日期開始以一次性一次性付款的形式進行分配，並以分期付款的形式開始分配。
第5節一般規定
5.1無資金計劃
該計劃的目的是構成一個“無資金支持”的遞延賠償計劃。本公司可授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務；但除非本公司另有決定，否則此類信託或其他安排的存在與本計劃的“無資金”狀態一致。本公司就本計劃下的任何贈款對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。本公司的該等債務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為抵押。
5.2施工規則
本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和解釋。僅為方便參考起見，才為本計劃各部分提供標題。對任何法規、條例或其他法律規定的提及，應解釋為指對該法律規定的任何修正或繼承。即使本計劃中有任何相反規定，本計劃應被解釋為反映本公司的意圖，即所有推遲、分配和本計劃其他方面的選擇應在適用的範圍內遵守本準則第409A節及其下的任何法規和其他指導。根據美國證券交易委員會不時發佈的法規和解釋，該計劃的解釋也旨在使參與該計劃不受《交易法》第16(B)條的約束。
5.3Administrator
該計劃應由委員會(或其授權)或董事會任命的任何其他委員會管理。作為管理人，委員會有權通過、更改和廢除管理計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其不時認為適當的所有行為，包括(在適用法律允許的範圍內)授權其責任；解釋和解釋
本計劃的條款和條款以及根據本計劃頒發的任何裁決(以及與此相關的任何協議，包括任何選舉表格)；以及以其他方式監督本計劃的管理。
5.4Withholding
對於參加本計劃的參保人，參保人應在不遲於首次將某一金額計入聯邦所得税的總收入之日起，向公司支付或作出令公司滿意的安排，以支付適用法律要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税(如果有)。
5.5修改和終止
委員會可全部或部分修訂該計劃及根據該計劃作出的任何懸而未決的賠償，但未經參與者同意，不得作出損害其遞延費用賬户或遞延股票賬户的優先權利的修改。
本公司可隨時通過董事會的適當行動，暫停、中止或終止本計劃及其下的任何未決裁決。在本計劃終止時，貸記每個遞延費用賬户和遞延股票賬户的金額應按照當時管理該遞延費用賬户或遞延股票賬户的選擇表格或第4.3.1節中另有規定的方式支付。
5.6採用程序
公司的公司祕書(或其代表)有權採用適當的程序來管理本計劃。
5.7Assignability
任何參與者或受益人均無權轉讓、質押或以其他方式轉移該參與者或受益人根據本計劃可能有權獲得的任何付款，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或符合“合格國內關係令”(由守則第414(P)節定義)的相關要求的國內關係令。