美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
（第2號修正案）
（規則 13e-4）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
SAGE THERAPEUTICS, INC.
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
購買普通股的期權，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
78667J108
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
Barry E Greene
總裁兼首席執行官
Sage Therapeutics,
第一街 215 號
馬薩諸塞州劍橋 02142
(617) 299-8380
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受第 14d-1 條的約束。 |
| 發行人的要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表 TO 第 2 號修正案（連同本文所附的任何證物和附件，本 修正案編號 2），由特拉華州的一家公司Sage Therapeutics, Inc. 提交（公司），並修訂和補充公司於2024年1月23日向 證券交易委員會提交的、經2024年1月31日第1號修正案修訂的附表TO要約聲明（日程安排至）。附表 TO 涉及公司的報價（交易所報價) 向某些非執行官員工期權持有人，根據2024年1月23日替代期權合格期權交換要約中規定的條款和條件，將其部分或全部符合條件的已發行期權用於購買公司普通股 股的替換期權交換期權（交換報價），作為 附錄 (a) (1) (A) 附錄附於附表 TO，迄今已修訂，並以引用方式納入此處。
提交本第 2 號修正案是為了反映 的某些更新，如下所述。除非本第 2 號修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並在與本 第 2 號修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 TO 中賦予它們的含義。您應閲讀本第2號修正案以及附表TO和交換要約。
交易所要約的修訂
特此對 交易所的要約以及附表中以引用方式納入此類信息的相應項目修訂如下：
條款表摘要前瞻性陳述。
對交換要約的第17頁進行了修訂和補充，將前瞻性陳述標題下的第一段改為以下 ：
本交易所要約和我們上面提到的美國證券交易委員會報告包括涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。本交易所要約中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如這些術語的 “可能”、“ 應該”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“潛在”、“延續” 或 “否定” 等術語或其他類似術語。本交易所要約中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件以及我們的業務和未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能 導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們最近向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中包含的風險因素部分中描述的因素，該部分在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新，因為這些因素可能會由我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行更新。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
條款表風險因素摘要。
交易所要約的第 18 頁經過修訂和補充，將 “風險因素” 標題下的第一段改為以下內容：
參與本優惠涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。下文 描述的風險因素以及我們在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的標題下列出的風險因素突出顯示了與 Sage相關的重大風險，這些風險可能會影響您參與本次優惠的決定。您應仔細考慮這些風險，我們鼓勵您在決定是否參與本優惠之前諮詢您的財務、法律和/或税務顧問。 此外，我們強烈建議您閲讀本交易所要約中討論參與本優惠的税收後果的章節，以及本交易所要約的其餘部分，對可能適用於您的風險進行更深入的 討論。
對交換要約的第 18 頁進行了修改和補充，將最後一段改為以下 ：
在決定 是否投標您的合格期權之前，您應仔細查看我們截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的風險因素，以及本期權交易所提供的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式訪問這些文件。此外，我們將根據您的要求免費向您提供我們推薦給 的任何或全部文件的副本。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告的更多信息，請參閲發行備忘錄其他信息。也可以通過 https://investor.sagerx.com/financial-information 免費訪問這些報告 。
發行備忘錄第 9 節。 有關聖人的信息。
對交換要約第31頁進行了修訂和補充，將第三段改為以下內容：
我們在下面提供了合併財務數據的摘要。以下合併財務數據摘要應與 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報告包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，這些報告以引用方式納入此處。截至2023年12月31日的財年和 2022年12月31日的財年的選定合併運營報表數據以及截至2023年12月31日的選定合併資產負債表數據來自我們截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中所包含的經審計的合併財務報表。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
對交易所要約第32頁進行了修訂和補充，將 “合併運營報表摘要 和資產負債表（以千計，股票和每股數據除外）” 標題下的披露內容替換為以下內容：
| 截至12月31日的財年 | ||||||||
| 運營數據 |
2023 | 2022 | ||||||
| 總收入 |
$ | 86,455 | $ | 7,686 | ||||
| 運營損失 |
$ | (579,849 | ) | $ | (546,989 | ) | ||
| 淨虧損 |
$ | (541,489 | ) | $ | (532,784 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | (9.05 | ) | $ | (8.98 | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 |
59,836,441 | 59,306,094 | ||||||
| 資產負債表數據 |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
| 流動資產總額 |
$ | 869,350 | $ | 1,336,980 | ||||
| 總資產 |
$ | 882,277 | $ | 1,356,449 | ||||
| 流動負債總額 |
$ | 82,747 | $ | 99,259 | ||||
| 負債總額 |
$ | 82,747 | $ | 103,850 | ||||
| 股東權益總額 |
$ | 799,530 | $ | 1,252,599 | ||||
截至2023年12月31日，即我們最新的資產負債表日期，我們的有形賬面淨值為每股13.28美元。該價值是使用截至2023年12月31日的7.972億美元的淨有形資產除以截至2023年12月31日的60,043,643股已發行股票數量計算得出的。
發行備忘錄第 16 節。附加信息。
對交換要約的第36頁進行了修改和補充，替換了第16條下第一段下的第一句話。其他 信息。包括以下內容：
| | 我們於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告； |
對交換要約的第 36 頁進行了修改和補充， 替換了第 16 節下第一段中的第四點。其他信息。包括以下內容：
| | 我們於2014年7月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，並被2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.2中對普通股的描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| SAGE THERAPEUTICS, | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 來自： | /s/ Barry E. Greene | ||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||