證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
（第4號修正案）*
XPEL, Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題）
98379L100
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
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| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
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| (1) | | 舉報人姓名
理查德·克魯姆利 |
| (2) | | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| (4) | | 國籍或組織地點
美國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 | | (5) | | 唯一的投票權 1,394,993(1) |
| | (6) | | 共享投票權 15,500(2) |
| | (7) | | 唯一的處置力 1,394,993(1) |
| | (8) | | 共享處置權 15,500(2) |
| (9) | | 每位申報人實益擁有的總金額 1,410,493(1) (2) |
| (10) | | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐ |
| (11) | | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 5.1% |
| (12) | | 舉報人類型（見説明） 在 |
(1) ADAMAS, LLC是發行人1,076,743股普通股的記錄所有者，克魯姆利先生是該公司的控制人。CARPE, LLC是發行人316,912股普通股的記錄所有者，克魯姆利先生是該公司的控制人。Crumly先生宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。克魯姆利先生直接擁有發行人的1,058股普通股和280股限制性股票單位（“RSU”），這代表了在本協議發佈之日起60天內獲得發行人280股普通股的或有權利。
(2) 克魯姆利先生的配偶是發行人15,500股普通股的記錄所有者。克魯姆利先生對此類股票沒有任何表決權或處置權，並宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權。
介紹性説明：
本附表13G第4號修正案（“第4號修正案”）修訂並補充了與2020年2月13日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的內華達州公司（“發行人”）面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）相關的附表13G，經2月向委員會提交的附表13G第1號修正案修訂 2021 年 12 月 12 日，2022 年 2 月 14 日向委員會提交的附表 13G 第 2 號修正案，以及 2 月 14 日向委員會提交的附表 13G 第 3 號修正案，2023 年（統稱為 “原始附表 13G”）。
此處未另行定義的所有大寫術語應具有原始附表13G中術語所賦予的含義。特此對原始附表13G進行如下修訂和補充，除非下文明確修訂，否則原始附表13G仍然完全有效。
項目 1 (b)。發行人主要執行辦公室地址：
德克薩斯州聖安東尼奧市百老匯街 711 號 320 套房 78215
第 4 項。所有權。
項目4 (a)。實益擁有金額：
ADAMAS, LLC是發行人1,076,743股普通股的記錄所有者，理查德·克魯姆利（“克魯姆利先生”）是該公司的控制人。CARPE, LLC是發行人316,912股普通股的記錄所有者，克魯姆利先生是該公司的控制人。克魯姆利先生直接擁有發行人1,058股普通股。克魯姆利先生擁有280股限制性股票單位，這意味着自本協議發佈之日起60天內歸屬此類限制性股票單位後，獲得發行人280股普通股的或有權利。克魯姆利先生的配偶是發行人15,500股普通股的記錄所有者，克魯姆利先生對此類股票沒有任何投票權或處置權。克魯姆利先生可被視為上述人員實益擁有的1,410,493股股票的受益所有人。Crumly先生宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。
項目4 (b)。課堂百分比：
5.1％，根據截至2023年11月8日的27,628,953股已發行普通股計算得出，該報告由發行人在2023年11月9日向委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告。
項目4 (c)。該人持有的股票數量：
(i) 唯一的投票權或指揮權：1,394,993 (1)
(ii) 共同的投票權或指導投票權：15,500 (2)
(iii) 處置或指示處置以下物品的唯一權力：1,394,993 (1)
(iv) 處置或指示處置的共同權力：15,500 (2)
(1) ADAMAS, LLC是發行人1,076,743股普通股的記錄所有者，克魯姆利先生是該公司的控制人。CARPE, LLC是發行人316,912股普通股的記錄所有者，克魯姆利先生是該公司的控制人。克魯姆利先生直接擁有發行人1,058股普通股。克魯姆利先生擁有280股限制性股票單位，這意味着自本協議發佈之日起60天內歸屬此類限制性股票單位後，獲得發行人280股普通股的或有權利。Crumly先生宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。
(2) 克魯姆利先生的配偶是發行人15,500股普通股的記錄所有者。克魯姆利先生對此類股票沒有任何表決權或處置權，並宣佈放棄對所有此類股份的實益所有權。
第 7 項。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類。
參見附錄 99.1。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
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| 日期：2024 年 2 月 14 日 | |
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| 來自： | /s/Richard K. Crumly |
| | 理查德·克魯姆利 |
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附錄 99.1
母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類
1.ADAMAS, LLC是XPEL, Inc.（“發行人”）1,076,743股普通股的記錄所有者，理查德·克魯姆利（“克魯姆利先生”）是該公司的控制人。
2.CARPE, LLC是發行人316,912股普通股的記錄所有者，克魯姆利先生是該公司的控制人。
3.克魯姆利先生的配偶是發行人15,500股普通股的記錄所有者。克魯姆利先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權。
就《交易法》第16條或其他條款而言，本文件不應被視為承認克魯姆利先生是任何超過其金錢權益的股權證券的受益所有人。