附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

信實公司

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第一條

股東會議

第 1.1 節年度 會議。如果適用法律要求，應在 不時通過董事會決議指定的日期、 時間和地點（如果有）舉行年度股東大會以選舉董事，無論是在特拉華州內還是州外。任何其他適當業務都可以在年會上處理。董事會可以推遲、重新安排或取消 董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 1.2 節特別的 會議。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有要求，否則出於任何目的或目的， 只能由董事會主席、首席執行官、董事會隨時召集股東特別會議，或者根據第 1.2 (b) 節，公司祕書在股東特別會議的書面請求下召開 ”) 由擁有公司已發行和流通股本不少於 10% 的投票權的一位或多位股東提出 有權在會議上投票，但此類特別會議不得由任何其他人召集。在確定特別 會議請求是否符合本第 1.2 節的要求時，如果多個特別會議請求與不同的業務項目有關，則不予一併考慮 。此外，所有特別會議請求必須註明日期 並在最早提出特別會議請求後的 60 天內送達祕書方可生效。在任何股東特別會議 上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

(b) 特別會議請求應由申請特別會議的每位股東或正式授權的代理人簽署，並應列出： (i) 簡要説明希望在特別會議上提出的每項工作事項以及在特別會議上進行 此類事務的理由；(ii) 提案或事項的案文（包括提交 審議的任何決議案文以及如果此類業務包括修改這些章程的提案，則擬議修正案的措辭）； (iii) 任何每位股東在特別會議之前希望獲得的業務的實質利益；(iv) 申請特別會議的每位股東的姓名 和地址；(v) 申請特別會議的每位股東擁有的公司股份的類別和 數量；以及 (vi) 股票中要求列出的任何其他適用的 信息根據第 1.13 節第 (A) (2) 段，需要持有人通知。

(c) 股東可以在特別會議之前的任何時候撤銷特別會議請求；但是，前提是如果祕書收到任何此類撤銷 ，並且由於這種撤銷，未撤銷的特別會議請求的數量不再等於股東有權根據第1.2 (a) 節要求召開特別會議的必要數量的股份）， 則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。如果提交特別會議申請的 股東均未出席或派出合格代表（如 第 1.13 節 (C) 段所述）提交股東提交的提案或業務供特別會議審議，則儘管 公司或此類股票可能已收到與此類投票有關的代理人， 此類提案或業務仍應被忽視持有人。

(d) 如果 特別會議請求涉及的業務項目不是適用的 法律規定的股東行動的主體，則該請求無效（董事會沒有義務就 此類特別會議請求召開特別會議）。

(e) 董事會應確定任何股東要求的特別會議的地點（如果有），並確定日期和時間。董事會 可以提交自己的一個或多個提案，供股東要求的特別會議審議。

第 1.3 節。會議通知 。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知 ，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和 代理持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權 在會議上投票的股東的記錄日期（如果有）日期不同於有權獲得會議通知的股東的記錄日期），對於 特別會議，召開會議的目的或目的。除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則任何會議通知均應在會議之日不少於十天或六十天內發給截至記錄日期有權在會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知 的股東。如果是郵寄的，則此類通知在以美國郵件形式存放，郵資預付，按照公司記錄中顯示的股東地址寄給股東時，應被視為已發出。應根據 《特拉華州通用公司法》第 232 條以其他方式發出通知。

第 1.4 節休會。 任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果休會的時間和地點是在 休會的會議上宣佈的，或者是以《特拉華州通用公司法》允許的任何其他方式提供的，則無需通知 。在休會期間，公司 可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知 。如果休會後確定了決定有權在休會會議上投票的股東的新 記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為 ，其日期應與 確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知給截至確定延會通知的記錄日期，每位記錄在案的股東 都有權在休會會議上投票會議。

第 1.5 節法定人數。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股票的表決權過半數持有人在每一次股東大會上出席 是構成法定人數的必要和充分條件。在未達到法定人數的情況下，主持會議的人或出席會議的股東 可以不時按照本章程第1.4節規定的方式休會，經本章程第1.4節規定的公司多數表決權持有人投贊成票，或由代理人出席。如果公司股本的股份屬於 (i) 公司，(ii) 另一家公司，如果有權在選舉其他公司的董事選舉中投票的多數股份 由公司或 (iii) 任何 其他實體直接或間接持有，如果該其他實體的多數投票權為 其他實體，則該公司的股本既無權投票，也不得計入法定人數 以其他方式由公司直接或間接控制； 但前提是前述規定不得限制公司的權利公司將對其以信託身份持有的股票，包括但不限於其自己的 股票。

第 1.6 節組織。 股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在他或她缺席時由首席執行官主持， 或在他或她缺席時由總裁主持，如果他或她缺席，則由董事會指定的 主席主持，或者如果沒有指定，則由會議上選定的主席指定。祕書應 擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任 會議的祕書。

第 1.7 節投票； 代理。

(a) 除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定另有規定外，每位有權在任何股東會議 上投票的股東都有權對該股東持有的每股股票投一票，該股東對所涉事項 擁有投票權。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代表該股東 行事，但自其之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。 如果代理聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合，則該代理是不可撤銷的。股東可以通過親自出席會議並投票 或向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。在 股東大會上進行投票不必通過書面投票。每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上通過對該董事選舉的多數票選出 ，前提是，如果截至公司首次向股東郵寄該會議的會議通知的前一天 天，則被提名人數 超過待選的董事人數（a “a” 有爭議的選舉”），董事應由多數 票的投票選出。就本第 1.7 節而言，“投的多數票” 是指 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事當選的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）。 如果現任董事未能在非競選選舉中獲得多數選票，則該現任 董事應根據董事會為此目的在認證之日起十個日曆日內向董事會提交辭呈，前提是董事會接受辭職 的選舉結果。提名和治理委員會或董事會 根據這些章程指定的其他委員會應就接受還是拒絕該現任董事的辭職 或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應參照 委員會的建議，就辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露（通過新聞稿和向 證券交易委員會提交適當披露信息）其辭職決定（如果辭職被拒絕，還應披露該決定背後的理由）。委員會在提出建議時，董事會 在做出決定時，可以考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。 提出辭職的董事不得參與委員會關於其辭職的建議或董事會 的決定。如果董事會不接受該董事的辭職，則該董事 應繼續任職，直至其繼任者正式選出，或直到他或她提前辭職或免職。如果 董事會根據本第 1.7 節接受董事辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人 不是現任董事，則董事會可以根據本章程第二條第 2.3 款填補由此產生的空缺。在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他選擇和問題均應如此，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何股票 交易所的規則或條例、適用法律或適用於公司或其證券的任何法規， 在此情況下，這種不同或最低投票應是對該事項的適用投票，由擁有多數表決權的持有者 的贊成票決定親自或通過代理人到場並有權就此進行投票的公司股票。

(b) 任何直接或間接向公司股東尋求代理的 個人都必須使用除白色以外的代理卡顏色， 應保留給董事會專用。

第 1.8 節確定 確定登記股東的日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄 日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過或少於60天 在此類會議日期前十天內。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是 確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄 日期時確定在會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定 的記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天的 營業結束之日。對有權在股東大會上通知 或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會 可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將 定為有權通知此類延期會議的股東的記錄日期與在休會會議上確定有權投票的股東的 日期相同或更早。

(b) 為了使公司確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或配股 的任何權利，或者有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的權利，或者為了任何 其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於修復 的決議 的日期記錄日期已獲通過，該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果 沒有固定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會 通過相關決議之日營業結束之日。

第 1.9 節。有權投票的 股東名單。公司應不遲於每次股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東 的記錄日期在會議日期前十天不到十天，則該名單應反映截至會議日期前第十天 有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的 股數量。該清單應向任何股東開放，以與會議相關的任何目的 審查，為期十天，截至會議日期的前一天 (i) 在合理可訪問的電子網絡上， 前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常 工作時間內。除非法律另有規定，否則股票賬本應是 的唯一證據，證明誰是股東有權審查本第 1.9 節所要求的股東名單，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票 。

第 1.10 節。經股東書面同意採取行動 。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定 ，否則在公司任何年度或特別股東會議 上可能採取的任何行動均可在不經會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行股票持有人簽署的 採取的任何行動，且未經表決，且未經表決，且已發行股票的持有人不少於 批准或授權所需的最低票數在所有有權進行表決的股份均出席並投票的會議上採取此類行動，並表示同意或 同意書按照《特拉華州通用公司法》規定的方式交付給公司。除非在首次向公司交付同意 之日起 60 天內以《特拉華州通用公司法》規定的方式將足夠數量的持有人簽署的採取行動同意書 交付給公司，否則採取其中提及的公司行動的任何同意均無效。未經一致同意 的股東應在未經會議的情況下立即發出採取公司行動通知 ，如果該會議通知的記錄日期是足夠數量的 持有人簽署採取行動的同意書交付給公司的日期，如果該行動是在會議上採取的，則有權獲得 會議通知的股東。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會 可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於 董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十天由董事會提出。任何登記在冊的股東尋求股東同意或採取公司行動 均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議， ，但無論如何均應在收到此類書面通知後的十天內通過一項確定記錄日期的決議（除非 董事會先前已根據本第 1.10 (b) 節的第一句確定了記錄日期）。如果董事會在收到此類書面通知之日起的十天內沒有根據本第 1.10 (b) 節的第一句或其他規定的 記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意 公司行動的股東的記錄日期應為到期後的第一個日期 在這十天的期限內， 將載有已採取或擬採取的行動的簽署同意書送達 按照《特拉華州通用公司法》規定的方式進行公司。如果 董事會沒有根據本第 1.10 (b) 節的第一句確定記錄日期，則在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下確定股東是否有權同意 採取公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日的 業務結束之日。

(c) 如果 按照《特拉華州通用公司法》規定的方式向公司交付一項或多項同意 採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷，則公司應聘請獨立的選舉檢查員 ，以便立即對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許 檢查員進行此類審查，除非這些檢查員完成 審查，確定已獲得根據本 第 1.10 節和適用法律向公司交付的必要數量的有效且未撤銷的許可，以授權或採取同意書中規定的行動，並對記錄中的這種 項決定進行認證，否則經同意和未經會議採取的行動均不得生效為記錄公司的會議進行記錄而保留的股東們。 不得以任何方式將本第 1.10 (c) 節中的任何內容解釋為暗示或暗示董事會或任何 股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證 之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於 與 有關的任何訴訟的啟動、起訴或辯護），以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

第 1.11 節。選舉檢查員 。如果法律要求，公司可以在任何股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員 ，他們可能是公司的僱員，在會議或任何休會期間行事，並就此提出書面報告。 公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果 如此任命或指定的檢查員無法在股東大會上採取行動，則會議主持人應指定 一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓和 簽署誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的 檢查員應 (i) 確定公司已發行股本 的數量和每股此類股份的投票權，(ii) 確定派代表出席會議的公司的股本份額 以及代理和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保存 的記錄處理對檢查人員的任何決定提出的任何質疑，以及 (v) 證明他們對 份額的決定公司派代表出席會議的股本以及此類檢查員對所有選票和選票的計票。 此類認證和報告應説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上投的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮 適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。

第 1.12 節。舉辦 次會議。主持會議的人應在會議上宣佈股東將在 會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過決議通過其認為適當的 股東大會舉行規則和條例。除非 與董事會通過的規章制度不一致外，主持任何股東會議的人 應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定此類規則、條例 和程序，並根據該主持人的判斷採取所有適當的行動會議的進行。 此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定， 都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或業務順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和 程序；(iii) 限制出席或參加 會議有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或 主持人等其他人員會議人員應決定；(iv) 在規定的開會時間 之後對參加會議的限制；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。 任何 股東會議的主持人除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實 證實的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議，如果該主持人 作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈，任何此類事項或事務未以適當方式提出 } 不得在會議之前進行交易或審議。除非董事會或會議主持人 決定，否則不應要求根據議會 議事規則舉行股東會議。

第 1.13 節。股東業務和提名通知 。

(A) 年度 股東大會。(1) 只能在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選和提案 其他事項供股東考慮 (a) 根據 公司的會議通知（或其任何補充文件）；(b) 由董事會或任何委員會或在其指導下提出 其中 br}；(c) 由在通知第 1 節中規定 時為公司登記在冊的股東的任何公司股東提出。13 由符合本章程第 1.14 節規定的要求的合格股東（定義見第 1.14 節）交給公司祕書，祕書有權在會議上投票，並遵守本第 1.13 節或 (d) 節中規定的關於提名 董事會候選人的通知程序。

(2) 要使股東根據本第 1.13 節 (A) (1) 段第 (c) 條妥善提出 任何提名或其他事項，股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書 ，任何此類擬議業務（提名董事會選舉人員除外）都必須構成正當的 股東的行動很重要。為及時起見，股東通知應不遲於90日營業結束時送交公司主要執行辦公室 的祕書^第四一天，不得早於 120 的營業結束時間^第四 日，在上一年度年會一週年之前（但前提是，如果 年會的日期在該週年日之前或之後 70 天以上，則股東的通知必須在不早於 120 日營業結束時送達 ^第四此類年會的前一天，不遲於 90 年中較晚的營業結束 ^第四此類年會的前一天或公司首次公佈 該年會日期之後的第十天）。在任何情況下，公開宣佈年會休會或延期 都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。 該股東通知應列出：(a) 對於股東提議提名競選董事的每位人士 (i) 根據證券第14 (a) 條和根據證券第14 (a) 節，在競選董事代理人邀請中披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息 } 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）及其頒佈的規章制度，以及（ii）這些 人的書面同意在公司 下次股東大會的任何委託書和任何相關代理卡中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事；(b) 對於股東提議在會議上提出的任何其他業務 ，簡要説明希望在會議上提出的業務， 提案或業務的文本（包括任何擬議決議的文本）以供考慮，如果此類業務 包含修改公司章程的提案，擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因 以及該股東和代表其提出提案 的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（c）關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）代表誰提名或提案 （i）該股東的姓名和地址，如它們出現在公司的賬簿上，以及該受益所有人的賬簿上，(ii) 公司的 類別或系列以及股本數量由該股東 和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司，包括該股東 和該受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候獲得受益所有權的任何公司任何類別或系列的股份， (iii) 描述此類股本之間或彼此之間與提名或提案有關的任何協議、安排或諒解 股東和/或此類受益所有人、其各自的任何關聯公司或合夥人以及與前述任何 一致行動的任何其他人（前述各為 “股東關聯人士”），包括提名中的被提名人 ，包括與向被提名人支付的任何薪酬或款項有關的任何協議、安排或諒解，與 提議提交股東大會的提名或其他業務有關（該描述應註明作為此類協議、安排或諒解當事方的彼此的姓名 ，(iv) a對截至股東發出或代表該股東和此類受益所有人發出 通知之日簽訂的任何協議、安排 或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值 或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，無論此類工具或權利是否需要結算 在公司的基礎股本中，其效果或意圖是減輕該股東或該受益所有人對公司證券 的股價變動的損失、管理其風險或收益 ，(v) 陳述該股東是有權在該會議上投票 的公司股票的記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，(vi) 一份陳述 ，無論股東或任何股東關聯人打算還是屬於意圖的集團 (a)向持有人提供委託書 和/或委託書的持有人提交委託書 和/或委託書，其持有人必須至少佔批准或採納 提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比，和/或 (b) 以其他方式向股東徵集代理人或投票以支持此類提案 或提名，(vii) 就提名而言，應説明股東或任何股東關聯人是否打算 徵集根據規則14a-19支持公司提名人以外的董事候選人的代理人根據《交易法》頒佈 ，包括邀請佔有資格 至少67％的股份投票權的股份的持有人對董事選舉進行投票，(viii) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）要求在委託書和委託代理人表格或其他與委託代理人相關的文件中披露 根據並根據第 14 (a) 條在競選中選舉董事的提案和/或提案（如適用）) 《交易法》及根據該法頒佈的規章條例，(ix) 對任何股東或受益所有人擁有或分享直接或間接對 對任何股票進行投票的權利所依據的任何代理人（針對根據並根據《交易法》提出的公開代理請求而提供的可撤銷的 代理人）、協議、安排、 諒解或關係的描述公司任何類別或系列的股本，(x) 對股息或其他 分配權的描述由 此類股東或受益所有人直接或間接擁有的與公司標的股份分離或分離的公司任何類別或系列股本的股份，以及 (xi) 描述 該股東或受益所有人根據公司價值的任何增加或減少直接或間接有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）公司任何類別或系列股本的股份或 (c) 條中描述的任何 權益(iv)。如果股東已通知公司 他或其打算根據《交易法》頒佈的 頒佈的適用規則和條例在年度會議上提交提案，並且該股東的提議已包含在由該股東編寫的委託書中，則該股東的提議已包含在由本第 1.13 節第 (A) 段中規定的上述通知要求，則該股東的提議已包含在委託書中公司 將為此類年會徵集代理人。要獲得被提名人競選公司董事的資格，擬議的被提名人 必須按照本第 1.13 節規定的股東通知交付期限 向公司祕書提供公司可能合理要求的信息 （關於股東根據第 1.13 節（A）(1) (c) 提出的提名，包括，但不限於，(1) 一份填寫並簽署的關於 此類擬議被提名人背景和資格的書面問卷，確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司及其委員會的董事 （此類問卷由祕書應書面要求提供），以及（2）一份書面 陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），説明該擬議被提名人（x）不是 不是也不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出任何協議、安排或諒解 向任何個人或實體作出承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為該公司的董事公司，將就任何尚未向公司披露或可能限制或幹擾擬議被提名人在 適用法律下的信託義務的問題或問題採取行動或進行投票，(y) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與服務相關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方 或以董事身份採取的行動，但尚未向公司披露，並且 (z) 將合規，如果當選為公司董事 並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突 、保密性、公司機會、交易以及公司適用於 董事的任何其他政策和準則。

(3) 股東可在年會上提名參加公司董事會選舉的 名候選人人數（或者 如果有一名或多名股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可合計 在年會上代表該受益所有人提名參選的被提名人數）不得超過當選的董事人數 br} 在此類年會上，為避免疑問，任何股東都無權提出額外或替代提名 在本第 1.13 節第 (A) (2) 段第二句規定的時限到期之後。儘管 本節第 1.13 節第 (A) (2) 段的前一句或第二句有任何相反的規定，如果 在年度會議上選出的公司董事人數在根據本第 1.13 節第 (A) (2) 段提名截止期限 之後生效，並且沒有公開 公司在 成立一週年前至少 100 天宣佈提名額外董事職位的提名人在前一年的年會上，本第1.13節所要求的股東通知也應被視為及時，但是 僅適用於增補董事職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次發佈此類公告之日的第二天 營業結束之前在公司主要執行辦公室 的營業結束前提交給祕書。

(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在 會議之前舉行的股東特別會議才能開展此類業務。可以在股東特別會議上提名董事會選舉人選 ，在特別股東會議上，董事會將由 根據公司的會議通知 (1) 選出董事，或根據董事會或其任何委員會（或本協議第一條第1.2款規定的股東） 或 (2) 的指示，前提是董事會（或股東）根據第 1 條第 1.2 款提名我，本文第 1.2 節）已確定 董事應由公司的任何股東在這樣的會議上選出本第 1.13 節規定的 通知交付給公司祕書時的登記股東，後者有權在會議 和此類選舉中投票，並且符合本第 1.13 節規定的通知程序。如果公司召集 股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則如果 (A) 段要求股東發出通知，則任何有權 在此類董事選舉中投票的股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中 規定的職位（視情況而定）（2) 本第 1.13 節的 應不早於公司閉幕前在公司主要執行辦公室交給祕書在 120 上做生意^第四 在此類特別會議前一天，不遲於 90 年中較晚的營業結束^第四此類特別會議 會議的前一天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人 的第二天。股東可以在 特別會議上提名參選的被提名人人數不得超過在該特別會議上選出的董事會成員人數（或者，如果 有一名或多名股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可集體提名代表該受益人蔘加特別會議選舉的被提名人人數），以及為避免疑問，任何股東 都無權在以下情況下提出額外或替代提名本段 (B) 中規定的期限到期 本節 1.13。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開始新的 期限（或延長任何期限），用於發出上述股東通知。

(C) 一般情況。 (1) 除非《交易法》或本章程第1.14節頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則只有根據本第1.13節規定的程序獲得提名的人員才有資格 在公司的年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有此類業務才能像以前一樣在股東大會上進行根據本 第 1.13 節規定的程序在會議之前提出。除非法律另有規定，否則會議主席（以及在任何股東大會之前， 董事會）應有權力和義務 (a) 根據本第 1.13 節（包括 ）規定的程序，決定是否根據本第 1.13 節規定的程序（包括 股東還是受益所有人）提出或提議在 會議之前提出的提名或任何業務，如果有，提名或提案是以誰的名義提出或徵求的（或者是徵求意見的 集團的一部分），或者不是這樣徵求的，視情況而定，根據本第 1.13 節第 (A) (2) (c) (vi)-(vii) 條的要求，代理人或投票支持該股東的被提名人或提議 ，聲明此類提名 未根據本第 1.13 節提出或提議提名 ，則應宣佈此類提名 不予考慮或者儘管會議通知或其他代理材料中載明瞭此類提案或提名 ，但不得交易此類擬議業務 公司可能已收到此類投票的代理人。儘管本第 1.13 節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東 （或股東的合格代表）沒有出席公司 的年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務， 儘管此類提案或提名已在會議通知或其他通知中列出代理材料，儘管有與此類投票有關的 代理人可以已被公司接收。就本第 1.13 節而言，要被視為股東的 合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者 必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件的授權，代表該股東 作為股東大會的代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料或可靠的複製品 br} 在股東大會上進行書面或電子傳輸。

(2) 儘管 本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果有任何股東或受益所有人（如果有）代表其提名 (a) 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知，或在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第 14a-19 (b) 條所要求的 信息（即 明白，此類通知或備案應補充而非代替這些章程所要求的通知）和 (b) 隨後 通知公司它不再打算遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條 ，不遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-9 條的要求，或者未能及時 提供足夠的合理證據，使公司確信該股東或此類受益所有人已滿足第 14a-19 條 的要求 (a) (3) 根據《交易法》根據以下句子頒佈，則對每位 此類擬議被提名人的提名均不予考慮，儘管會議通知或其他委託 材料中列出了此類提名，儘管如此， 公司可能已收到有關選舉此類擬議候選人的代理或選票（代理人不應考慮）。應公司的要求，如果有任何股東或受益所有人（如果有）代表提名的 ，根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，或在該人先前提交的初步或最終委託書中包括 規則第14a-19 (b) 條所要求的信息，則該 股東或此類受益所有人應不遲於五個工作日向公司交付在適用的會議之前， 有合理的證據證明其符合第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》頒佈。

(3) 就本 第 1.13 節而言，“公告” 應包括道瓊斯 新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例向證券和 交易委員會公開提交的文件中的披露。

(4) 儘管本第 1.13 節有 的上述規定，但股東還應遵守州和聯邦 法律的所有適用要求，包括《交易法》以及根據該法頒佈的與 第 1.13 節所述事項相關的規章條例（包括第 14a-19 條）；但是，這些章程中提及《交易法》或其規則和 條例的任何適用要求均已頒佈下述無意也不應限制適用於提名或提案的任何要求，因為 適用於任何根據本第 1.13 節（包括本協議第 (A) (1) (c) 和 (B) 段）以及 遵守本第 1.13 節第 (A) (1) (c) 和 (B) 段或本章程第 I 條第 1.14 款應考慮的其他業務， 應是股東提名和遵守第 (A) (1) 款的唯一途徑 (c) 應是股東提交其他業務（如 (A) (2) 倒數第二句所規定的除提名以外的其他業務的專有 手段《交易法》，可能會不時修訂）。本 第 1.13 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求在 公司的委託書中納入提案或提名的任何權利，或 (b) 任何系列優先股的 持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

(5) 股東應根據本第 1.13 節第 (A) (1) 段或本第 1.13 節 (B) 段（如適用 ）在必要範圍內不時更新和補充此類通知（及其任何此類補充）的擬議董事會選舉提名或業務提名通知的 股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知（及其任何此類補充）根據本第 1.13 節第 (A) (2) (a)、(b) (c) (i)-(v)、(viii)-(xi) 和 (d) 條在此類通知中提供或要求提供的信息應真實無誤 (x) 截至會議通知和表決的記錄日期，以及 (y) 截至會議或任何休會或延期前 15 天的 。任何此類更新和補充應在公司主要執行辦公室以書面形式送交公司祕書 （i）如果需要在會議記錄之日起至少 10 天進行任何更新 和補充，則不遲於會議記錄日期後的 天；（ii）如果需要進行任何更新或補充，則不遲於會議記錄日期後 天截至會議或休會或延期前 15 天 ，不遲於會議舉行日期前 10 天會議或任何休會 或其延期。為避免疑問，本‎Section 1.13 (C) (5) 或 本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東 通知中任何缺陷的權利、延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交 股東通知的股東進行修訂或者更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或者增加擬提交股東大會的 名人、事項、業務和/或決議。

第 1.14 節代理訪問。

(A) 公司應在其年度股東大會的委託書中包括由符合本第 1.14 節要求的股東 或不超過二十 (20) 名股東的團體提名參加董事會選舉的任何人（“股東提名人”）的姓名以及所需信息 （定義見下文）（a “合格的 股東”），並且在提供本第 1.14 節所要求的通知（“提名 通知”）時明確選擇發送根據本第 1.14 節，被提名人包含在公司的代理材料中。

(B) 為及時起見，股東提名通知應不遲於上年度年會通知郵寄之日 一週年之前，不遲於第 120 天營業結束之日 營業結束之日 的第 150 天營業結束之前，在公司主要執行辦公室送達祕書 （但是，前提是該日期 的年會在該週年日之前或之後 70 天以上，股東的通知必須是 才能及時不早於該年會通知郵寄之日前第 120 天營業結束之日送達 ，且不遲於該年會通知郵寄之日前 90 天或 公司首次公開宣佈該會議通知郵寄日期之後的第十天（以較晚者為準）。在任何情況下，年會休會或延期的公告均不得開始新的 期限（或延長任何時間段），如上所述。

(C) 就本 第 1.14 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (1) 根據《交易法》頒佈的法規要求在公司 委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；(2) 如果符合條件的股東選擇，則為聲明 （定義見第 1.1 節）14 (G)。為及時起見，必須在本第 1.14 節規定的提名通知期限內將所需信息交付或郵寄給祕書 並由其接收。

(D) 名股東候選人（包括合格股東根據本第 1.14 節提交以納入公司 代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名 為董事會候選人的股東候選人）的數量，以及之前作為股東候選人當選為董事會候選人的任何被提名人 } 在前兩次年會中的任何一次會議上，並被董事會再次提名參加此類年會選舉，公司關於年度股東大會的代理材料中出現的 不得超過 (1) 兩 或 (2) 截至根據本 第 1.14 節送達提名通知的最後一天在職董事人數的 25%，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數低於 25%。如果符合條件的股東根據本第 1.14 節提交的股東 被提名人數超過該最大數目，則每位合格股東 將選擇一名股東提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量為止，按每位合格股東在各自提名中披露為 擁有的公司股本數量（從大到小）的順序排列通知已提交給公司並經公司確認。如果在每位合格股東選擇一名股東候選人後未達到最大人數 ，則該選擇過程將根據需要持續多次， 每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。做出此類決定後，如果任何 之後符合本第 1.14 (y) 節資格要求的股東被提名者由董事會提名或 (z) 其後 未包含在公司的代理材料中或未被提名為董事，則無論哪種情況，由於合格股東的 失去資格或撤回提名，則股東被提名人變得不願意或不能 在董事會任職，或者合格股東或股東被提名人任職遵守本第 1.14 節的規定， 不得在公司的代理材料中包括任何其他被提名人或被提名人，也不得以其他方式提交董事選舉 作為替代。

(E) 就本第 1.14 節 而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司 股本中股東既擁有 (1) 與 相關的全部投票權和投資權以及 (2) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）的已發行股份；前提是 根據第 (1) 和 (2) 條計算的股份不得包括該類 股東或其任何關聯公司在任何情況下出售的任何 (x) 股份尚未結算或完成的交易，(y) 該股東或 其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約或其他衍生品或類似協議的約束，無論是此類工具還是協議將根據已發行股本的名義金額或價值以股份或現金結算 公司的，在任何此類情況下， 具有或意圖達到以下目的或效果：(i) 以任何方式、在任何程度上或未來任何時候減少這些 股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或 (ii) 對衝、抵消 或在任何程度上改變由此產生的收益或損失此類股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權。股東 應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留指示 在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。個人的 所有權應被視為在 (1) 該人借出此類股份的任何時期內繼續，前提是 個人有權在不超過三個工作日內收回此類借出的股份；或 (2) 該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排將 任何投票權委託 。 “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。 出於這些目的，公司的已發行股本是否 “擁有” 應由 董事會決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。

(F) 自提名通知發佈之日起七天內 日期和 (2) 確定有權 投票的股東的記錄日期， 符合條件的股東必須連續持有（如上定義）至少三年，即 股本數量應佔公司已發行股本（“所需股份”）的3％或以上年會。為了滿足本第 1.14 節規定的上述所有權要求，(1) 可以彙總由一名或多名股東或擁有公司資本 股並代表其行事的個人擁有的公司股本中的 股份，前提是股東和 其他擁有公司股本的人數為為此目的的總和不得超過20，以及 (2) 一組由共同管理的 組基金，以及為此，應將投資控制視為一個股東或個人。根據本第 1.14 節，任何人 不得是構成合格股東的多組人員的成員。為避免 疑問，如果一組股東彙總股份所有權以滿足本第 1.14 節的要求，則每位股東持有的構成其對前述 3% 門檻的貢獻的所有 股份必須由該股東持續持有至少三年 ，並且應按照本第 1.14 (F) 和 所有要求的規定提供此類持續所有權的證據，以及本章程中規定的個人合格股東的義務應適用於每位成員 該集團（上述 3% 的門檻除外，該門檻應適用於集團的總體所有權）。

在本第 1.14 節中為提供提名通知而規定的 期限內，符合條件的股東必須以書面形式 向公司祕書提供以下信息：

(i) 一份或多份股份記錄持有者（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的 份或多份書面陳述，證實截至提名 通知發佈之日前七天內的某一天，符合條件的股東擁有並在過去三年中持續持有所需股份和合格 股東協議在年度會議記錄日期後的五個工作日內，提供 記錄中的書面陳述持有人和中介機構驗證合格股東在 記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(ii) 每位股東被提名人的 書面同意在公司 下次股東大會選舉董事的任何委託書和任何相關代理卡中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事；

(iii) 根據《交易所 法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的 副本，因為該規則可能會修訂；

(iv) 對過去三年中 的所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述，以及符合條件的股東與其關聯公司和關聯公司或 其他人與每位股東被提名人各自的關聯公司 和同夥或一致行動的其他人之間或相互之間的任何其他實質性關係另一方面，包括但不限於所有可能是 的信息如果提名或代表其提名 的合格股東，或其任何關聯公司或關聯公司或與其共同行事的人，是第 404 項 的 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據S-K法規第404項進行披露；

(v) 對截至股東發出通知 之日由合格股東或代表合格股東簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、權證、 股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理風險 或受益於該合格股東的股價變動，或維持、增加或減少其對 的投票權公司股票的陳述，以及符合條件的股東將在記錄日期 日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何 此類協議、安排或諒解通知書面通知公司的陳述；

(vi) 一份 陳述符合條件的股東是否會就提名或業務進行招標，如果是，則説明股東認為或打算徵集 持有的公司股本中有權就該事項進行投票的 股份的百分比、擬徵集的大致股東人數（如果少於全部）以及每位參與者的姓名 (如《交易法》附表 14A 第 4 項所定義，無論此類招標是否受此類條款的約束）招標；

(vii) 一份 陳述，表明符合條件的股東（包括根據第 1.14 節共同成為合格股東的任何股東羣體的每位成員 ）(A) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或 影響公司的控制權，並且目前沒有這樣的意圖，(B) 打算親自或通過代理人出席 年會提交提名，(C) 未提名也不會在 年會上提名董事會選舉除根據本第 1.14 節被提名的股東被提名人以外的人 沒有參與也不會參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標” ，以支持任何個人在 年會上當選董事而非其 年會上的董事股東被提名人或董事會提名人，（E）不會向任何股東 分發的年度會議委託書以外的任何形式的年會委託書公司和 (F) 如果 一組共同成為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名獲授權 代表所有此類成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事的一名集團成員； 和

(viii) 符合條件的股東同意 (A) 在年會之日之前擁有所需股份的 承諾，(B) 承擔 因合格股東與公司 股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(C) 賠償 並使其免受損害公司及其每位董事、高級職員和僱員分別承擔與之相關的任何責任、損失或損害 合格股東 為努力根據本第 1.14 節選舉股東被提名人而進行的任何提名、招攬或其他活動而針對公司 或其任何董事、高級職員或僱員的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是調查訴訟，均應遵守適用於與年會有關的任何招標的所有其他法律 和法規，以及 (E) 在 年會之前向公司提供此類額外信息必要的相關信息。

(G) 符合條件的股東可以在提供本第1.14節所要求的信息時，向公司祕書提供一份書面聲明，以包含在公司的年會委託書中，不超過500字， 以支持股東被提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管本第 1.14 節中包含任何相反的規定 ，但公司仍可在其代理材料中省略其 善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其中的一部分），公司可能針對任何股東提名人索取，並在代理人 聲明中包含自己的聲明。

(H) 在本第 1.14 節規定的交付提名通知期限內，股東被提名人必須向公司祕書 提交書面陳述和協議，證明股東被提名人 (1) 不是也不會成為 與 與任何個人或實體達成 任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人或實體如何當選 人做出任何承諾或保證作為公司的董事，將就任何議題或問題採取行動或投票，（2）不是也不會成為任何問題的 方與公司以外的任何個人或實體就與擔任董事的服務或行為有關的任何直接或 間接薪酬、報銷或補償達成協議、安排或諒解，以及 (3) 將遵守 公司的所有公司治理、利益衝突、保密和持股和交易政策以及 準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的規定法律、規則或法規 或上市要求。應公司的要求，股東被提名人必須提交公司董事和高級管理人員要求的所有已填寫和簽署的問卷 。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許 董事會根據適用於公司的任何證券交易所 的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準 （“適用的 獨立標準”）確定每位股東候選人是否具有獨立性。如果董事會確定股東被提名人根據適用的 獨立標準不獨立，則股東被提名人將沒有資格包含在公司的代理材料中。

(I) 任何 股東被提名人出現在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (1) 在年會上退出或沒有資格或無法當選，或 (2) 沒有獲得至少 25% 的股東候選人 “支持” 股東候選人當選，將沒有資格成為本節 的股東候選人 1.14 用於接下來的兩次年會。

(J) 根據本第 1.14 節，不得要求 公司在其 任何股東大會的代理材料中包括任何股東候選人（任何此類提名均應被忽視，也不會對該股東被提名人進行投票，儘管 在會議通知或其他代理材料中列出了此類提名，儘管可能已收到與這類 投票有關的代理人）由公司）(1) 公司祕書收到的通知（無論隨後是否 已撤回）股東已根據第 1.13 節中對股東候選人提名董事的預先通知 要求提名一名人員參加董事會選舉，並且該股東在提供通知時，未根據本第 1.14 節明確選擇將其被提名人納入公司的代理材料， (2) 如果是提名該股東的合格股東被提名人已經或目前從事，或者曾經是 或是他人的 “參與者”，根據 《交易法》第 14a-1 (l) 條的定義，支持在會議上選舉除股東候選人或 董事會提名人以外的任何個人為董事，(3) 根據 董事會確定的適用獨立標準不獨立的人，(4) 當選為董事會成員董事會將導致公司違反這些 章程、公司註冊證書、適用於任何證券交易所的規章或條例公司，或任何適用的 法律、法規或法規，(5) 在過去三年內曾經或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，如 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條所定義的 ，(6) 是未決刑事訴訟 （不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者曾在此類刑事訴訟中被定罪在過去的10年中， (7) 誰受1933年《證券法》 頒佈的D條例第506 (d) 條中規定的任何訂單的約束，即修改，(8) 如果該股東被提名人或適用的合格股東應向該提名向 公司提供的信息在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述 根據發表聲明的情況作出聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性， 或 (9) 如果是合格股東或適用股東被提名人以其他方式違反了該合格股東達成的任何協議或陳述 股東或股東被提名人或未能履行本第 1.14 節規定的義務。

(K) 儘管 此處有任何相反的規定，董事會或會議主持人應宣佈 合格股東的提名無效，儘管在 會議通知或其他代理材料中列出了此類提名，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人， if (1)，但該提名仍將被忽視， if (1)) 股東被提名人和/或適用的合格股東應違反其義務，由董事會或主持年度股東會議 的人士或 (2) 符合條件的股東（或其合格代表）根據本第 1.14 節的規定出席根據本第 1.14 節提出任何提名的 股東年會。

(L) 符合條件的股東（包括為滿足本協議第1.14（F）條而擁有構成合格股東 所有權一部分的公司股本的任何人）應向美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交與提名股東的會議有關的任何招標 或其他通信， 無論是否提交此類文件是《交易法》第14A條所要求的，或者是否有任何申報豁免 可根據《交易法》第 14A 條進行此類招標或其他通信。

(M) 就本第 1.14 節而言，(1) “通知郵寄日期” 是指 徵集董事選舉代理人的委託聲明的日期，(2) “公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿 或公司 向證券和證券公開的文件中的披露交易委員會根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例 規定。

第二條

董事會

第 2.1 節。數字； 資格。公司的授權董事人數應由董事會決議確定。

第 2.2 節 董事會主席。董事會應選舉其一名成員擔任董事會主席，董事會將按董事會 的意願任職。如果出席，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。 董事會主席應履行 董事會分配給或要求董事會主席履行的其他職責和服務。

第 2.3 節。選舉； 辭職；免職；空缺。在每次年度股東大會上，股東應選出董事，每人 的任期應為一年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，前提是該董事提前去世、 辭職、取消資格或被免職。任何董事均可在收到公司通知後隨時辭職。除非公司註冊證書中另有規定， 任何一類或系列股本的持有人的權利前提下， 任何董事只有在有權在董事選舉中投票的公司股本中至少佔大部分 的投票權的持有人投贊成票，共同投票為 ，才能被免職，無論是否有理由單一課程。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何新設立的董事職位或因任何原因在董事會中出現的任何空缺只能由董事會其餘成員的多數填補，儘管 這種多數低於法定人數，或由唯一剩下的董事填補，而且以這種方式當選的每位董事的任期應持續到 的任期 屆滿他或她接替的董事或直到其繼任者當選並獲得資格為止。

第 2.4 節。定期 會議。董事會可以在特拉華州內外的地點以及董事會不時決定的時間舉行定期會議。

第 2.5 節。特別的 會議。每當首席執行官、祕書或任何兩名董事會成員召集 時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間或地點舉行。 董事會特別會議通知應在特別會議召開前至少二十四小時由召集會議的人發出。

第 2.6 節允許遠程 會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話、互聯網、視頻或其他通信技術參加 會議，所有參加 會議的人都可以通過這種方式相互通信，根據本章程參加會議即構成親自出席 出席該會議。

第 2.7 節法定人數； 需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，授權董事總人數的多數應構成 業務交易的法定人數。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定 另有規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為。

第 2.8 節組織。 董事會會議應由董事會主席（如果有）主持，如果董事會主席缺席，則由首席執行官 官（如果是董事）主持，如果缺席，則由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但是 如果他或她缺席，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9 節。經董事一致同意採取行動 。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或該委員會的所有 成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取。 採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會、 或其委員會的會議記錄一起提交。

第三條

委員會

第 3.1 節委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的 成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一位 董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。在法律允許的 範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力 和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章 。

第 3.2 節委員會 規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除 開展業務的規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第二條開展業務的相同方式 開展業務。

第四條

軍官

第 4.1 節軍官。 公司的高級管理人員應包括首席執行官、首席財務官、總裁、首席運營官 、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管以及董事會不時決定的其他高管，每人均應由董事會選出，每人擁有本 中規定的權力、職能或職責章程或由董事會決定。每位高管應由董事會選出，任期應為董事會可能規定的 任期，直到該人的繼任者被正式選出並獲得資格為止，或直到 該人提前死亡、取消資格、辭職或被免職為止。

第 4.2 節。免職、 辭職和空缺。董事會可以將公司的任何高級管理人員免職，無論是否有理由，但不妨礙 根據其所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。在以書面或電子傳輸方式向公司發出通知 後，任何高級管理人員均可隨時辭職，但不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同 所享有的權利（如果有）。如果公司任何職位出現空缺，董事會可以選出繼任者 來填補該空缺，以填補未到期任期的剩餘空缺，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

第 4.3 節首席執行官 。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務 ，並對公司政策和戰略負責，但須遵守本章程的規定和 董事會的控制。除非本章程中另有規定，否則公司的所有其他高管應直接向首席執行官 官報告，或由首席執行官另行決定。首席執行官應在場且在 缺席的情況下主持股東會議和（如果是董事）會議。

第 4.4 節。首席財務官 。首席財務官應行使首席財務 官辦公室的所有權力並履行其職責，並總體上全面監督公司的財務運營。當 提出要求時，首席財務官應向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行該高管可能與首席執行官達成的協議 或董事會可能不時決定的其他職責。

第 4.5 節。總統。 總裁對公司運營的管理和控制負有一般責任。總裁應根據要求， 向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高管 可能與首席執行官達成協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第 4.6 節。首席運營官 。公司首席運營官應在董事會和首席執行官 官的控制下，負責公司的日常運營、通常賦予公司總經理 運營官的一般權力和職責以及董事會可能不時規定的其他權力和職責。

第 4.7 節。財務主管。 財務部長應監督並負責公司的所有資金和證券、將所有款項和其他 貴重物品存入公司存管處、借款以及管理公司參與的此類借款的所有契約、 協議和文書條款的遵守情況、公司 資金的支付及其投資資金，一般而言，應履行財務主管辦公室應承擔的所有職責。財務主管 應要求為公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高管 可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第 4.8 節副總統。副總裁應擁有其上級、首席執行官 官或董事會規定的權力和職責。副總裁應根據要求向公司 的其他高管提供諮詢和建議，並應履行該高管可能與首席執行官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第 4.9 節。祕書。 祕書的權力和職責是：(i) 在董事會、董事會 委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將此類會議的議事情況記錄在一本或多本賬簿中，以便為此 目的保存；(ii) 確保公司要求發出的所有通知都按時發出和送達；(iii) 採取行動作為公司印章的保管人 並蓋上印章或安排將其貼在公司的所有股票證書和所有 文件上，根據 本章程的規定，經正式授權代表公司蓋章執行這些文件；(iv) 負責公司的賬簿、記錄和文件，確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他 文件得到妥善保存和歸檔；(v) 履行 祕書辦公室承擔的所有職責。祕書應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行 該高管可能與首席執行官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第 4.10 節。任命 律師和代理人；其他實體的投票證券。除非董事會通過的決議另有規定， 董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官或任何副總裁可以不時以 公司的名義和名義指定公司的律師、律師、代理人或代理人來投下公司可能有權作為股票或持有人投的票任何其他公司 或其他實體的其他證券，其任何股票或其他證券可能是由公司在其他公司或其他實體的股票或其他 證券持有人的會議上持有，或以適用法律允許的任何方式，以持有人的公司 的名義同意該其他公司或其他實體採取的任何行動，並可指示被任命的人以 方式投票或給予此類同意，並可執行或促成以公司的名義和代表公司執行 ，並以其公司印章或其他方式簽署，所有這些書面形式均為書面形式代理人或其認為必要或適當的其他文書.本第 4.10 節中規定的可委託給律師或代理人的任何 權利也可以由 董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官或任何副總裁直接行使。

第 4.11 節。其他 事項。公司的首席執行官和首席財務官有權指定公司的員工 擔任副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書。任何如此指定的員工 均應擁有由作出此類任命的官員確定的權力和職責。除非董事會選出，否則獲得 此類頭銜的人不應被視為公司的高級職員。

第五條

股票

第 5.1 節。證書。 公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或 決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用 適用於證書所代表的股票。每位以 證書為代表的股票持有人都有權獲得由 公司的任意兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務 官、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書均為 } 為此目的的授權官員）證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名 可以是傳真或電子簽名 (例如， PDF) 簽名。如果在證書籤發之前， 已簽署或在證書上使用傳真或電子簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、轉讓 代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日是 此類高管、過户代理人或登記員相同。

第 5.2 節。丟失、被盜 或銷燬的股票證書；發行新證書。公司可以簽發新的股票證書或證書 或無證股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或 銷燬的證書，並且公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人 向公司提供足以賠償可能對其提出的任何索賠的保證金由於所稱的損失、 任何此類證書的盜竊或銷燬或此類新證書的簽發證書或未經認證的股票。

第六條

補償和預付費用

第 6.1 節。獲得 賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大範圍內，在目前存在或可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或正在被任命或威脅成為當事方的人（“受保人”）或 因以下事實而參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）， 或她，或其作為法定代表人的人，現在或曾經是 公司的董事或高級管理人員，或者在擔任董事或高級職員期間公司目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、 員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務 ，以抵消該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費） 。儘管有前一句話，除非第 6.3 節另有規定，否則 只有在受保人啟動的程序（或部分程序）經公司董事會授權的情況下，公司 才需要就該受保人啟動的訴訟（或部分程序）向受保人提供賠償。

第 6.2 節。支出 的預付款。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在其最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費） ，但是，在 法律要求的範圍內，只有在受保人收到 承諾償還所有預付款項時，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用最終確定受保人 無權獲得賠償本第六條或其他條款。

第 6.3 節。索賠。 如果在公司收到受保人提出的索賠後 六十天內未全額支付本第六條規定的賠償申請（在此類訴訟的最終處置之後），或者如果在公司收到要求預付這些 款項的聲明後的三十天內未全額支付本第六條規定的任何費用預付款索賠，則受保人此時（但不在此之前）個人有權提起訴訟，以追回此類 索賠的未付金額。如果全部或部分成功，則受保人有權在 法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司應有責任證明受保人無權 根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

第 6.4 節。權利的非排他性 。本第六條賦予任何受保人的權利不排除該類 受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、 股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

第 6.5 節。其他來源。 公司向曾經或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人提供賠償或預支費用的義務（如果有）應扣除該受保人可能向該其他公司、合夥企業、 聯營公司收取的作為補償或預付開支的任何金額風險投資、信託、企業或非營利性企業。

第 6.6 節。修正案 或廢除。在尋求賠償或預付費用的民事、 刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉行為或不作為發生後，本章程的修正或廢除均不得取消或損害本章程規定的任何賠償或預支支出的權利 。

第 6.7 節。其他賠償 和預付費用。本第六條不應限制公司在法律允許的範圍內和以法律允許的方式，在適當的公司行動授權下，向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。

第七條

雜項

第 7.1 節。財年 。公司的財政年度應由董事會的決議決定。

第 7.2 節。密封。 公司印章上應刻有公司名稱，其形式應由董事會不時批准。

第 7.3 節。通知方式 。

(a) 在 不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，公司 根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式 發給股東的郵寄地址（或通過電子傳輸方式發送至記錄中顯示的股東的電子郵件 地址，如適用）公司的。(i) 如果郵寄通知，在 美國郵件中存放，郵費預付，(ii) 如果通過快遞服務送達，則應在收到通知或留在 股東地址中以較早者為準，或 (iii) 如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件 地址（除非股東以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知 或《通用公司法》禁止通過電子方式發出此類通知傳輸）。通過電子 郵件發出的通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知 將包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息，前提是此類電子郵件中包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息 。公司根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程 的任何規定向股東發出的任何通知 以電子傳輸方式（電子郵件發出的任何此類通知除外）只能以該股東同意 的形式發出，通過此類電子傳輸方式發出的任何此類通知均應視為按照特拉華州 通用公司法的規定發出。此處使用的 “電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名” 和 “電子傳輸” 等術語應具有《特拉華州通用公司 法》中規定的含義。

(b) 除此處另有規定或適用法律允許的 外，發給任何董事的通知均可採用書面形式，並可通過公司賬簿上顯示的該董事地址親自或郵寄給該董事，也可以通過電話或任何電子傳輸方式 發送（包括但不限於電子郵件），發往該董事接收的地址 變速箱出現在公司的賬簿上。

(c) 在 不限制向股東有效發出其他通知的方式的情況下，除非適用法律禁止，否則公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何 通知 前提是向共享地址的股東發出一份書面通知，如果得到該地址的股東同意，則該通知應生效已發出通知。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何 股東在收到公司書面通知 表示打算髮送本第 7.3 節允許的單一通知後的 60 天內未以書面形式向公司提出異議的，均應被視為同意接收此類單一 書面通知。

第 7.4 節。豁免 股東、董事和委員會會議通知。有權獲得通知的人給予的任何通知豁免，無論是在 規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議應構成 對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在 會議開始時因為會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。 在豁免通知書中既不需要説明要交易的業務 ，也不需要具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第 7.5 節。 記錄的形式。公司在其正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、 賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備、方法或一個 或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或通過任何信息存儲設備、方法或一個 或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）保存，前提是如此保存的記錄 能夠轉換成清晰可讀在合理的時間內提交紙質表格。

第 7.6 節。 章程修正案。這些章程可以修改、修訂或廢除，也可以由董事會或 股東通過已發行股票至少佔多數表決權的持有人投贊成票來制定新的章程。

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這 13 年已獲董事會批准並通過 ^第四2024 年 2 月的那一天。