美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
日程安排 13G
(規則 13d-102)
應包含在依據此提交的報表中的信息
至 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 第 240.13d-2 節
根據 1934 年的《證券交易法》
(修正案 號)*
Neumora Therapeutics, Inc.
(發行人的姓名 )
Common 股票,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題 )
640979100
(CUSIP 編號)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 2 頁,共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名
軟銀 集團公司 |
|
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
|
4 | 國籍 或組織地點
日本 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
7,646,916 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
7,646,916 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
7,646,916 |
10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
不適用 |
11 | 第 9 行中由金額表示的類別的百分比
5.0% |
12 | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 3 頁,共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SB 全球顧問有限公司 |
|
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
|
4 | 國籍 或組織地點
英格蘭 和威爾士 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
7,646,916 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
7,646,916 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
7,646,916 |
10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
不適用 |
11 | 第 9 行中由金額表示的類別的百分比
5.0% |
12 | 舉報人的類型
CO |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 第 4 頁,共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名
軟銀 願景基金 II-2 L.P. |
|
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
|
4 | 國籍 或組織地點
澤西 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
7,646,916 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
7,646,916 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
7,646,916 |
10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
不適用 |
11 | 第 9 行中由金額表示的類別的百分比
5.0% |
12 | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 第 5 頁,共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SVF II Aggregator(澤西島)L.P. |
|
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
|
4 | 國籍 或組織地點
澤西 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
7,646,916 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
7,646,916 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
7,646,916 |
10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
不適用 |
11 | 第 9 行中由金額表示的類別的百分比
5.0% |
12 | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 6 頁,共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SVF II 控股(德國)有限責任公司 |
|
2 | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
|
4 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
7,646,916 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
7,646,916 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
7,646,916 |
10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
不適用 |
11 | 第 9 行中由金額表示的類別的百分比
5.0% |
12 | 舉報人的類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 7 頁,共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SVF II 投資控股有限責任公司 |
|
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
|
4 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
7,646,916 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
7,646,916 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
7,646,916 |
10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
不適用 |
11 | 第 9 行中由金額表示的類別的百分比
5.0% |
12 | 舉報人的類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 8 頁,共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SVF II 投資控股(Subco)有限責任公司 |
|
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
|
4 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
7,646,916 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
7,646,916 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
7,646,916 |
10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
不適用 |
11 | 第 9 行中由金額表示的類別的百分比
5.0% |
12 | 舉報人的類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 9 頁,共 13 頁 |
1 | 舉報人的姓名
SVF II AIV(德國)有限責任公司 |
|
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
|
4 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5 | 唯一 投票權
0 |
6 | 共享 投票權
7,646,916 | |
7 | 唯一的 處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
7,646,916 |
9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
7,646,916 |
10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
不適用 |
11 | 第 9 行中由金額表示的類別的百分比
5.0% |
12 | 舉報人的類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 第 10 頁,共 13 頁 |
商品 1. | (a) | 發行人姓名 : |
Neumora Therapeutics, Inc.(“發行人”)。
(b) | 發行人主要執行辦公室地址 : |
阿森納路 490 號,200 套房,馬薩諸塞州沃特敦 02472
商品 2。 | (a) | 申報人的姓名 : |
以下每個 人分別被稱為 “舉報人”,統稱為 “舉報人 人”。本聲明代表以下人員提交:
軟銀 集團公司(“軟銀”)
SB 環球顧問有限公司(“SBGA”)
軟銀 願景基金 II-2 L.P.
SVF II Aggregator(澤西島)L.P.
SVF II 控股(德國)有限責任公司
SVF II 投資控股有限責任公司
SVF II 投資控股(Subco)有限責任公司
SVF II AIV(德國)有限責任公司
(b) | 地址 或主要業務辦公室: |
軟銀的地址是日本東京都港區海岸1-7-1,郵編105-7537。SBGA 的地址是英國 倫敦格羅夫納街 69 號 W1K 3JP。軟銀願景基金 II-2 L.P. 和 SVF II Aggregator(澤西島)有限責任公司各自的地址是 c/o Crestbridge, 47 Esplanade, 聖赫利爾,澤西島 JE1 0BD。其餘每位舉報人的地址是19808年,特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號。
(c) | 每位舉報人的國籍 是: |
軟銀 是根據日本法律組建的。SBGA是根據英格蘭和威爾士法律組織的。軟銀願景基金II-2 L.P. 和 SVF II Aggregator(澤西島)有限責任公司均根據澤西島法律組建。其餘的每位申報人均根據特拉華州的 法律組建。
(d) | 證券類別的標題 : |
普通股 股,面值每股0.0001美元(“普通股”)。
(e) | CUSIP 號碼: |
640979100
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 第 11 頁,共 13 頁 |
商品 3。 |
不適用。
商品 4。 | 所有權。 |
(a-c)
下文提供的 所有權信息代表截至2023年12月31日普通股的受益所有權,其基礎是截至2023年10月27日發行的152,703,316股普通股,發行人於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q 表季度報告中披露的 152,70316股普通股。
舉報 個人 | 金額 受益地 擁有的 | 百分比 同類的: | 唯一的 投票或指導投票的權力: | 共享 投票或指導投票的權力: | 處置或指導處置的唯一權力 的: | 已共享 給 加電 處置 或 直接到 這 意向 的: | ||||||||||||||||||
軟銀集團公司 | 7,646,916 | 5.0 | % | 0 | 7,646,916 | 0 | 7,646,916 | |||||||||||||||||
SB 全球顧問有限公司 | 7,646,916 | 5.0 | % | 0 | 7,646,916 | 0 | 7,646,916 | |||||||||||||||||
軟銀願景基金 II-2 L.P. | 7,646,916 | 5.0 | % | 0 | 7,646,916 | 0 | 7,646,916 | |||||||||||||||||
SVF II Aggregator(澤西島)L.P. | 7,646,916 | 5.0 | % | 0 | 7,646,916 | 0 | 7,646,916 | |||||||||||||||||
SVF II 控股(德國)有限責任公司 | 7,646,916 | 5.0 | % | 0 | 7,646,916 | 0 | 7,646,916 | |||||||||||||||||
SVF II 投資控股有限責任公司 | 7,646,916 | 5.0 | % | 0 | 7,646,916 | 0 | 7,646,916 | |||||||||||||||||
SVF II 投資控股(Subco)有限責任公司 | 7,646,916 | 5.0 | % | 0 | 7,646,916 | 0 | 7,646,916 | |||||||||||||||||
SVF II AIV (DE) LLC | 7,646,916 | 5.0 | % | 0 | 7,646,916 | 0 | 7,646,916 |
SVF II AIV(德國)LLC是本文報告的普通股的紀錄保持者。
軟銀 是一家在東京證券交易所上市的上市公司,是SBGA的唯一股東。SBGA已被任命為管理人 ,負責做出與軟銀願景基金 II-2 L.P. 投資的收購、架構、融資和處置有關的最終決定。軟銀願景基金II-2 L.P.是SVF II AGGREGATOR(澤西島)有限責任公司的唯一有限合夥人,SVF II Holdings(德國)LLC的唯一成員,SVF II Investment Holdings LLC是SVF II Investment Holdings(DE)LLC的唯一成員,SVF II Investment Holdings(DE)LLC是SVF II Investment Holdings(DE)LLC的唯一成員,SVF II Investment Holdings(德國)LLC的唯一成員 。由於這些關係,每個 申報人均可能被視為共享此處報告的證券的實益所有權。
商品 5。 | 類別百分之五或以下的所有權 。 |
不適用。
項目 6。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 。 |
不適用。
項目 7。 | 母控股公司報告的收購證券的子公司的識別 和分類。 |
不適用。
商品 8。 | 羣組成員的識別 和分類。 |
不適用。
項目 9。 | 集團解散通知 。 |
不適用。
商品 10。 | 認證。 |
不適用。
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 12 頁,共 13 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2024 年 2 月 13 日
軟銀 集團公司 | ||
來自: | /s/ 山本優子 | |
姓名: | Yuko 山本 | |
標題: | 公司法律部主管 | |
SB 全球顧問有限公司 | ||
來自: | /s/ 亞歷克斯·克拉維爾 | |
姓名: | 亞歷克斯 克拉維爾 | |
標題: | 導演 | |
軟銀 願景基金 II-2 L.P. | ||
作者: | SB 全球顧問有限公司,其經理 | |
來自: | /s/ 亞歷克斯·克拉維爾 | |
姓名: | 亞歷克斯 克拉維爾 | |
標題: | 導演 | |
SVF II Aggregator(澤西島)L.P. | ||
來自: | SVF II GP(澤西島)有限公司,其普通合夥人 | |
來自: | /s/ 邁克爾·約翰遜 | |
姓名: | 邁克爾 約翰遜 | |
標題: | 導演 | |
SVF II 控股(德國)有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬納森·達克爾斯 | |
姓名: | 喬納森 小鴨子 | |
標題: | 導演 | |
SVF II 投資控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬納森·達克爾斯 | |
姓名: | 喬納森·達克爾斯 | |
標題: | 導演 | |
SVF II 投資控股(Subco)有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬納森·達克爾斯 | |
姓名: | 喬納森 小鴨子 | |
標題: | 導演 | |
SVF II AIV(德國)有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 喬納森·達克爾斯 | |
姓名: | 喬納森 小鴨子 | |
標題: | 導演 |
CUSIP 編號 640979100 | 附表 13G | 第 第 13 頁,共 13 頁 |
展品清單
附錄 否。 | 描述 | |
99 | 聯合申報協議。 |