本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年2月14日

65,268,780股普通股

最多25,431,370股普通股，可在

認股權證的行使

11,056,370份私募認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人不時作出的要約及出售(“賣家持有者“)，或其許可受讓人，(I)最多65,268,780股我們的普通股，面值0.0001美元(”普通股“)，包括(A)44,024,910股Sable Offshore Corp.(前身為Flame Acquisition Corp.)普通股。(“公司“)在承諾的管道投資中發行440,249,100美元(”管道投資“)由本招股説明書所指名的若干出售持有人以每股10.00美元的股權代價價值發行；。(B)因結束業務合併而發行的300萬股普通股(定義見本招股説明書)(”結業“)由本招股説明書中點名的若干出售持有人以每股10.00美元的股權代價價值；。(C)向某些內部人士發行7,187,500股我們的普通股(如本文所述)；。(D)最多7,750,000股普通股(”私募認股權證股份“)可於行使原先就本公司首次公開發售發行的私募認股權證(”公司IPO“而這一點也證明瞭”私募認股權證“)；及(E)最多3,306,370股私募認股權證可在行使原先根據營運資金貸款(定義見此)進行結算而發行的私募認股權證時發行；及(Ii)最多11,056,370份私募認股權證，包括(A)7,750,000份由本招股説明書所指名若干出售持有人就本公司首次公開發售以私募方式發行，價格為每份1.00美元的私募認股權證，及(B)3,306,370份私募認股權證，由本招股説明書點名的若干出售持有人根據營運資金貸款成交，根據貸款人的選擇將營運資金貸款的未償還本金額轉換為認股權證，按每份認股權證1.00美元的價格發行。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。

吾等根據吾等與出售持有人之間適用於每名出售持有人的若干協議，根據出售持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售持有人將提供或出售任何證券。出售持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市價或協定價格，發售、出售或分派其持有的全部或部分普通股或私募認股權證。吾等將不會收到本招股章程所建議轉售的普通股或認股權證股份的任何轉售收益(“轉售證券”).

本招股説明書亦與本公司發行最多14,375,000股普通股有關。公開認股權證股份)，可按行使價每股11.50美元行使公共認股權證(“公開認股權證連同私募認股權證，認股權證“)最初在公司首次公開募股中作為公司單位的一部分發行，單位價格為10.00美元，每個單位由一股普通股和一半一份公共授權書，由其持有人提供。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益，我們可以獲得總計約

從行使認股權證中獲得292.5美元，假設行使全部認股權證為現金。該等認股權證包括11,056,370份非公開配售認股權證及14,375,000份公開認股權證(統稱為“認股權證”及私人配售認股權證及公開認股權證持有人，“認股權證持有人”)，每份認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將從行使認股權證中獲得的收益數額，取決於我們普通股的交易價格。2024年2月13日，我們普通股的收盤價為每股12.00美元。我們的權證目前是“有錢的”，這意味着我們普通股的市場價格高於權證持有人的權證行權價(每股11.50美元)，然而，未來我們的權證可能是“出類拔萃”這意味着我們普通股的市場價格低於權證持有人認股權證的行使價(每股11.50美元)。只要搜查證仍然有效“出類拔萃”我們相信，我們的權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們的現金收益很少或沒有。我們預期會將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。見本招股説明書題為“收益的使用”一節。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。

我們在本招股説明書的第(1)節提供了更多關於出售持有人如何出售其證券的信息，該部分的標題為配送計劃“我們已同意承擔與註冊這些證券有關的所有費用。銷售持有人將支付或承擔其在出售證券時發生的承銷費、折扣和佣金或類似費用。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。

我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市(“紐交所“)，分別標有”SOC“和”SOC.WS“。2024年2月13日，普通股收盤價為每股12.00美元，權證收盤價為每股2.89美元。

回售證券佔本招股説明書公佈之日我們普通股總流通股的相當大比例。根據本招股説明書，出售股東可向公開市場出售的普通股股份最多為65,268,780股普通股，約佔我們持有的已發行普通股和已發行普通股的76.3%，約佔我們持有的已發行普通股和已發行普通股的111.0非附屬公司(假設在每一種情況下，我們都行使了所有認股權證)。出售所有轉售證券或認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。即使我們普通股的當前交易價格為或明顯低於公司首次公開募股時單位的發行價每股10美元，某些出售持有者可能會有出售的動機，因為由於他們購買股票的價格低於公共證券持有人，他們仍將從出售中獲利。見本招股説明書標題為“風險因素- 與上市公司相關的風險-我們或我們的現有股東在公開市場上未來出售我們的普通股(包括根據本招股説明書)，或對未來出售我們普通股的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌.”

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家“新興成長型公司”，將有資格降低上市公司的報告要求。看見 “招股説明書摘要- 新興成長型公司；較小的報告公司.”

投資我們的普通股涉及風險。有關您應考慮的實質性風險的討論，請參閲風險因素“從本招股説明書第19頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    

目錄

i

招股説明書摘要

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分S-1我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的美國證券交易委員會“）使用“貨架”註冊流程。根據暫時擱置登記程序，出售持有人可不時透過本招股章程題為“配送計劃.”本公司將不會收取該等售股持有人出售本招股章程所述彼等所發售證券的任何所得款項。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行可發行的普通股。我們將收取任何行使認股權證所得款項以換取現金。我們認為，權證持有人行使其權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於認股權證持有人的認股權證的行使價（每股11.50美元），我們認為認股權證持有人將不太可能兑現其認股權證，導致我們的現金收益很少或沒有。見”風險因素-與成為上市公司相關的風險-不能保證公開認股權證將永遠“在錢”，它們可能會毫無價值地到期，我們的認股權證的條款可能會被修改.”

除本招股章程、任何生效後的修訂、任何適用的招股章程補充文件或由本公司或代表本公司編制或本公司已向閣下轉介的任何自由寫作招股章程所載者外，本公司或出售持有人概無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們和銷售持有人均不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責，也不能提供任何保證。本公司或出售持有人均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內作出出售這些證券的出售要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程的任何生效後修訂及任何適用的招股章程補充資料所載資料僅於其各自封面所載日期為準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。本招股章程載有，而任何生效後的修訂或任何招股章程補充資料可能載有根據獨立行業刊物及其他公開資料編制的市場數據及行業統計數字及預測。我們相信這些信息在其發佈的適用日期是可靠的，但是，我們尚未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息或依賴的假設的準確性或完整性。此外，本招股章程、任何生效後的修訂或任何招股章程補充文件可能載列的市場及行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括標題為“風險因素“載於本招股章程、任何生效後的修訂及適用的招股章程補充文件。因此，投資者不應過分依賴此等資料。

本公司亦可能提交招股章程補充文件或對本招股章程構成其一部分的註冊聲明作出生效後修訂，以增加資料或更新或更改本招股章程所載資料。就本招股章程而言，本招股章程所載的任何聲明將被視為已被修改或取代，惟以該招股章程補充文件或生效後的修訂所載的聲明修改或取代該聲明為限。任何經如此修改的聲明將被視為僅構成本招股章程的一部分，而任何經如此取代的聲明將不被視為構成本招股章程的一部分。閣下應閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補充文件或登記聲明生效後的修訂，連同本招股章程題為“在那裏您可以找到更多信息.”

根據合併協議和合並計劃（“合併協議”），日期為2022年11月2日（於2022年12月22日及2023年6月30日修訂），由本公司（前稱Flame Acquisition Corp.），Sable Offshore Corp.一家德州公司（“SoC)和Sable Offshore Holdings LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是SOC的母公司(霍爾德科與SOC一起，傳統紫貂“)(I)Holdco與Flame合併並併入Flame(”Holdco合併“)，Flame在這樣的合併中倖存下來(Holdco合併生效的時間是

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簡稱“Holdco合併生效時間)和(Ii)SOC與Flame合併並併入Flame，Flame在合併後倖存(SoC合併與Holdco合併一起，合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，業務合併“)(自國營公司合併生效之日起稱為”SABE合併生效時間“)。在業務合併方面，Flame更名為“Sable Offshore Corp.”。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“黑貂”、“我們”以及類似的術語是指Sable Offshore Corp.、特拉華州的一家公司(f/k/a Flame Acquisition Corp.，一家特拉華州的公司)及其在交易結束後的合併子公司(定義見下文)。除文意另有所指外，所提及的“Flame”指的是在交易結束前的一家特拉華州公司Flame Acquisition Corp.。本文中提及的“董事會”均指本公司的董事會。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達公司對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“繼續”、“潛在”、“預期”或“打算”，或在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或目前對業務合併的預期的聲明，其中包括業務合併和業務合併的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和公司運營所在的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響公司的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

3

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於公司目前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日本公司掌握的信息，雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，陳述不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於通過引用在標題下描述或併入的那些因素。風險因素“下面。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。公司不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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常用術語

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“業務合併“是指合併，以及合併協議所考慮的其他交易(包括完成管道投資)和相關協議；

“代碼“適用於經修訂的1986年《國內税法》；

“班級B轉換Are to Flame發行總計7,187,500股Flame A類普通股發起人，FL共同投資，無畏金融合夥人、Flame的獨立董事和Flame的某些高管，在同等數量的Flame B類普通股轉換後。

“結業“是為了企業合併的完善；

“截止日期“截止於企業合併完成之日；

“公司IPO是對火焰公司的首次公開募股，該公司於2021年3月1日結束；

“考威N“是給Cowen and Company，LLC，公司IPO的承銷商之一，同時也是PIPE Investment的配售代理，作為Sable的財務顧問，與Sable-EM購買協議，並擔任與合併協議相關的Sable的財務顧問；

“DGCL“適用於特拉華州一般公司法”；“EM”適用於EMC和MPPC；

“電磁兼容“是給埃克森美孚公司，這是一家新澤西州的公司，也是MPPC的母公司；

“EM-Plains採購協議“是MPPC和Plains之間的買賣協議，日期為2022年10月10日；

“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“2023年第二季度第一期本票“適用於簽發給保證人的本金為395,000美元、日期為2023年5月12日的無擔保本票；

“2023年第三季度第一期本票“適用於簽發給保證人的本金為635,000美元、日期為2023年8月30日的無擔保本票；

“第一筆營運資金貸款“是指作為營運資金貸款提供給保薦人的無擔保本票，本金為365,000美元，用於支付與2021年3月1日公司首次公開募股有關的額外費用；

“平面共同投資“Are to FL共同投資有限責任公司，公司首次公開募股的承銷商之一的關聯公司；

“火焰“是給特拉華州的Flame Acquisition Corp.，在交易結束前；

“火焰板“是給Flame董事會的；

“火焰級別*普通股是火焰的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“火焰級別B類普通股是火焰公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

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“火焰公司註冊證書TO Flame的修訂和重述的公司註冊證書在本委託書的日期是有效的；

“火焰普通股是指火焰A類普通股和火焰B類普通股，統稱為；

“火焰獨立董事在閉幕前發給邁克爾·E·迪拉德、格雷戈裏·P·皮普金和克里斯托弗·B·薩羅菲姆；

“方正股份(I)在B類轉換之前，發起人FL最初購買的Flame B類普通股的股份共同投資，Intreid Financial Partners、Flame獨立董事、Flame管理團隊的某些成員和其他與公司IPO有關的初始股東，以及(Ii)B類轉換後，Flame A類普通股在B類轉換後發行的股份；

“創始人“是給贊助商，FL共同投資和無畏金融合夥人；

“2023年第四季度本票“適用於簽發給保證人的本金為50,000美元、日期為2023年6月22日的無擔保本票；

“霍爾德科“是給特拉華州的有限責任公司Sable Offshore Holdings LLC；

“Holdco班級*A股“是指有限責任公司在Holdco的會員權益被指定為A類股份；

“Holdco班級*B股“是將有限責任公司在Holdco的會員權益指定為B類股份；

“Holdco股東“是給Holdco A股類別的持有者；

“Holdco合併是指Holdco與Flame的合併，Flame是合併中倖存的公司；

“Holdco合併生效時間“至Holdco合併完成的生效時間；

“激勵計劃是Sable Offshore Corp.2023年股權激勵計劃，由Flame在交易結束前通過；

“初始股東“是在公司首次公開募股之前向創始人和任何其他創始人股份持有人提供的;

“內部人士“是贊助商，佛羅裏達州 共同投資，Intrepid Financial Partners、Flame獨立董事和Flame管理團隊的某些成員;

“無畏“是無畏的合作伙伴，有限責任公司，該公司首次公開募股的承銷商之一，誰也擔任配售代理在PIPE投資，作為財務顧問，以薩博在有關的 Sable-EM購買協議，並擔任與合併協議相關的Sable的財務顧問；

“無畏金融合夥人“是無畏金融合夥公司本公司首次公開招股的其中一家承銷商的關聯公司;

“傳統紫貂“與SOC一起屬於Holdco;

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“信函協議“是2021年2月24日，Flame，贊助商，FL 共同投資，無畏號和其中指定的某些證券持有人，於2023年3月24日修訂;

“合併“將Holdco合併和Sable合併;

“合併協議“是指截至2022年11月2日由Flame、Holdco和Sable簽署並於2022年12月22日和2023年6月30日修訂的某些合併協議和計劃；

“MPPC“是給美孚太平洋管道公司，這是特拉華州的一家公司，也是EMC的子公司；

“NSAI是對荷蘭，休厄爾諮詢公司的獨立石油顧問公司；

“NSAI報告“是由NSAI利用Sable規定的不變價格和成本參數，對截至2021年9月30日位於Santa Ynez單位的某些石油和天然氣資產的應急資源進行獨立的工程評估；

“太平洋海上管道公司“或”浦項制鐵“是給太平洋海洋管道公司，這是根據加利福尼亞州法律成立的公司，也是EMC在關閉前的一家子公司；

“太平洋管道公司“或”購買力平價“運往太平洋管道公司，這是根據特拉華州法律成立的公司，是管道的擁有者，在關閉前是太平洋石油公司的子公司；

“管道投資“是以私募方式向管道投資者發行和出售44,024,910股普通股，每股價格為10.00美元，認購總額為440,249,100美元(”認購總額“)；

“管道投資者“是指同意參與PIPE投資並簽訂PIPE認購協議的投資者；

“管道訂閲協議“適用於Holdco和Flame與PIPE投資者之間簽訂的與PIPE投資有關的認購協議，該協議經不時修訂、補充或以其他方式修改；

“管道是到管道段901/903和其他“901/903資產”(如Sable-EM購買協議)；

“平原區“是給在EM之前擁有管道的Plains Pipeline L.P.；

“私募認股權證在公司首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人和其他初始股東發行TO Flame的認股權證；

“本票貸款“是2023年第二季度本票、2023年第三季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票的178,630美元；

“委託書“是對本委託書；

“公開發行股票“是指作為公司首次公開募股單位的一部分出售的火焰A類普通股(無論它們是在公司首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“公眾股東“適用於Flame的公眾股票持有人，包括保薦人和Flame的高級管理人員和董事，只要保薦人和Flame的高級管理人員或董事購買公共股票，但他們作為”公共股東“的每一個身份僅針對此類公共股票存在；

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“P瑞銀認股權證“指在該公司首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證（不論該等認股權證是在該公司首次公開發售時或其後在公開市場上購買的）;

“2023年第一季度本票“指於2023年2月6日向發起人發行的本金額為535，000美元的無擔保本票;

“2022年第三季度本票“是指向發起人發行本金額為170，000美元的無抵押承兑票據，以支付與我們尋求初步業務合併有關的額外費用，日期為2022年9月30日;

“2022年第四季度本票“指於2022年10月31日向發起人發行的本金額為200，000美元的無擔保承兑票據;

“註冊權協議“是由Sable和James C.弗洛雷斯;

“紫貂“是合併後的火焰。

“黑貂板“是對Sable董事會的;

“沙布爾附例“是對塞布爾的修訂和重述章程;

“公司註冊證“適用於Sable公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書;

“Sable獨立董事是邁克爾·E放大圖片作者：Gregory P.關閉後的Sarofim;

“Sable-EM最低現金門檻“是根據 Sable-EM購買協議，我們有不少於1.5億美元的可用現金（定義見 Sable-EM購買協議）後，企業合併生效;

“Sable-EM採購協議“是指EMC、MPPC和Sable於2022年11月1日簽訂的《採購和銷售協議》，該協議分別於2023年6月13日和2023年12月15日通過第一次和第二次修訂進行修訂;

“SABE合併“將Sable與Flame合併，Flame是合併中的倖存公司;

“SABE合併生效時間“指完成Sable合併的生效時間;“第二季度2023承兑票據”指向保薦人發行的本金額為355，000美元的無抵押承兑票據，日期為2023年6月22日;

“2023年第三季度第二期本票“指於2023年8月30日向發起人發行的本金額為495，000美元的無擔保承兑票據;

“第二筆營運資金貸款“指作為營運資金貸款向保薦人提供本金額為800，000元的無抵押承兑票據，以支付與我們尋求初步業務合併有關的額外開支，日期為二零二一年十二月二十七日;

“SoC“賣給了塞布爾離岸公司得克薩斯州的一家公司;

“贊助商“是火焰收購贊助商有限責任公司，特拉華州的有限責任公司;

“贊助商貸款“指週轉金貸款和本票貸款;

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“系統“是指（i）SYU資產和（ii）除非上下文另有要求，管道;前提是SYU的合併財務報表不包括管道;

“SyU資產“資產”（定義見 Sable-EM購買協議），包括太平洋海洋管道公司和太平洋管道公司各自100%的股權;

“定期貸款協議“是指Sable和EMC之間於截止日期簽訂的《高級擔保定期貸款協議》;

“2023年第三季度本票“指於2023年6月22日向發起人發行的本金額為100，000美元的無擔保本票;

“第三筆營運資金貸款“是指作為營運資金貸款向發起人提供的本金額為335，000美元的無抵押承兑票據，以支付與我們尋求初步業務合併有關的額外費用，日期為2022年3月29日;

“交易記錄“（a）業務合併，（b）完成PIPE投資，（c）根據Flame公司註冊證書將創始人股份轉換為與業務合併相關的Flame A類普通股股份，以及（d）Flame贖回與業務合併相關的任何公眾股東持有的公眾股份（如有）;

“信託帳户“指持有公司IPO收益的Flame信託賬户;“承銷商”指作為公司IPO承銷商的Cowen和Intrepid;“單位”指Flame發行的單位;

“認股權證協議“是指Flame與American Stock Transfer & Trust Company，LLC之間於2021年2月24日簽訂的認股權證協議;

“認股權證“指公開認股權證及私募認股權證;及

“營運資金貸款“指第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第三筆營運資金貸款、2022年第三季度承兑票據、2022年第四季度承兑票據、2023年第二季度承兑票據、2023年第四季度承兑票據、2023年第三季度承兑票據及2023年第一季度承兑票據的356，370元。

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供品

欲瞭解有關此次發行的更多信息，請參閲本招股説明書題為“配送計劃.”

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與已發行股份相關的信息

本招股説明書涉及出售持有者不時發售的65,268,780股我們的普通股，面值為0.0001美元(“普通股”)，包括：

下表包括與回售證券相關的潛在利潤的相關信息，這是基於為該等股份支付或被視為支付的價格。該表以公司內部記錄為基礎，僅用於説明目的，不應超出其説明性性質而依賴。該表使用了公司普通股在2024年2月13日的收盤價12.00美元和公司的認股權證在2024年2月13日的收盤價2.89美元。該表説明，即使普通股每股市場價格低於每股10.00美元，一些出售持有者在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時也可能實現正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負。

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風險因素摘要

以下是我們業務面臨的主要風險以及與我們股票所有權相關的風險的摘要。這只是一個總結。您應該閲讀下面和本招股説明書中其他地方對風險的更詳細討論，以更完整地討論下面列出的風險和其他風險。

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風險因素

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與重新開始生產有關的風險

我們需要滿足若干許可義務和其他要求，然後才能重啟SyU資產的生產。重新啟動901和903線路的要求包括與聯邦和州機構簽署的同意法令中規定的要求。雖然包括同意法令在內的線路運營商已滿足重啟的大部分條件，但不能保證我們將成功滿足其餘要求並及時重啟SYU資產的生產.

由於901線事故和隨後的服務中斷，SYU暫停了生產，我們的業務依賴於它的重啟生產。在重新開始生產之前，我們需要滿足與SyU和901和903線相關的一些要求。這些要求包括由Plains和美國和加利福尼亞州相關政府機構執行的美國聯邦地區法院同意法令中規定的條件。有關更多信息，請參閲“商業-管道901事件“雖然目前901和903線的運營商已經滿足了包括同意法令在內的大部分重啟條件，但不能保證我們將成功地滿足剩餘要求並及時重啟生產。如果我們未能在2026年1月1日之前恢復生產，SYU的先前所有者可能會行使其權利，促使我們重新分配SYU資產。請參閲“風險因素-與公司業務相關的風險-我們可能無法在1月前恢復SYU的生產2026年1月1日，這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得SyU的所有權，除了根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息外，無需任何補償或償還.”

我們對與重啟生產相關的總成本的假設和估計可能不準確。

我們目前估計，恢復生產將產生的總成本約為197,000,000美元。支出將主要用於獲得必要的監管批准和完成管道修復，並將關在家裏資產在2024年第三季度重新上線。這一恢復生產的成本估計考慮了當前可獲得的事實和目前頒佈的法律法規，但它受到與我們所做的假設相關的不確定性的影響。例如，設備、維修和維護的成本、運營人員的成本、獲得政府批准的成本以及法律、諮詢和其他專業費用可能會比我們估計的要高。因此，我們的假設和估計可能會根據未來事件在未來期間發生變化，總成本可能大幅增加；因此，我們不能保證我們不會在未來期間產生比我們重啟生產的估計成本高得多的額外成本。

不能保證我們將有足夠的現金重啟SyU資產的生產。

在我們重新開始生產Syu資產之前，我們不會從運營中產生任何收入或現金流。我們將依靠手頭的現金為重啟SyU資產生產所需的運營提供資金。如果我們手頭沒有足夠的現金來重啟SyU的生產，我們可能需要籌集額外的資本來繼續我們的運營，而這些資本可能無法按可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果我們不這樣做

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如果我們手頭有足夠的現金或無法及時獲得額外資金，我們可能無法重新開始SYU的生產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。見”風險因素- 與公司業務相關的風險-我們可能無法在1月份之前恢復SYU的生產2026年1月1日，這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得SyU的所有權，除了根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息外，無需任何補償或償還.”

與公司業務有關的風險

石油、天然氣和天然氣液體，或“S”，價格是波動的，由於我們無法控制的因素，並極大地影響我們的業務、經營結果和財務狀況。石油、天然氣和天然氣價格的任何下降或持續低位將導致我們的運營現金流下降，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收入、經營業績、盈利能力、流動性、未來增長和我們資產的價值主要取決於當時的商品價格。歷史上，石油和天然氣 價格波動性及波動性因應供求變化、市場不明朗因素及其他我們無法控制的因素而波動，包括：

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這些因素和能源市場的波動性使得預測未來石油、天然氣和天然氣價格走勢變得極其困難。例如，在截至2022年12月31日的五年中，紐約商品交易所-西德克薩斯中質原油石油期貨價格從每桶123.70美元的高點到每桶37.63美元的低點不等，而紐約商品交易所-亨利中心的天然氣期貨價格從每桶9.68美元的高點到每桶1.48美元的低點不等。截至2022年12月31日的年度，紐約商品交易所-西德克薩斯中質原油石油期貨價格從2022年3月8日每桶123.70美元的高點到2022年12月9日每桶71.02美元的低點，紐約商品交易所-亨利中心天然氣期貨價格從2022年8月22日每桶9.68美元的高點到2022年1月4日每桶3.72美元的低點不等。同樣，由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的NGL，每種汽油都有不同的用途和不同的定價特徵，在此期間持續壓低已實現價格，並通常與石油價格相關。雖然最近發生的事件導致石油、天然氣和天然氣價格上漲，但大宗商品價格的持續下跌可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果大宗商品價格下跌並持續低迷很長一段時間，我們的業務可能會變得不經濟，並導致我們的物業價值額外減記，這可能對我們的財務狀況和我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

石油、天然氣和天然氣價格在過去幾年裏經歷了大幅波動。大宗商品價格的持續下跌可能會使我們的業務變得不經濟，並導致我們的資產向下調整，這將降低我們為運營提供資金的能力。大宗商品價格的持續下跌或持續的顯著不確定性可能會導致我們減記，作為非現金計入收益，我們的石油和天然氣資產的賬面價值進行減值。我們未來可能會產生減值費用，這可能會對我們在這段時間內的運營業績產生重大不利影響。大宗商品價格的持續下跌或不確定性可能會對我們的財務狀況、經營業績、減少債務的能力、支付股息的能力以及我們資本項目的時機產生不利影響。

紐約商品交易所或其他石油和天然氣基準價格與我們未來生產預期的井口價格之間的差額增加，可能會顯著減少我們的現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們預計未來石油和天然氣生產的價格通常會反映出基於生產地點的地區折扣，低於紐約商品交易所或洲際交易所等用於計算對衝頭寸的相關基準價格。我們預計未來生產的價格也受到生產相對於以基準價格銷售的生產的具體特徵的影響。例如，與以特定基準價格出售的石油相比，加州石油的重力通常較低，而一部分石油的硫含量通常較高。因此，由於我們的石油可能需要更復雜的煉油設備才能轉化為高附加值產品，因此它的售價可能會低於這些價格。這些折扣如果很大，可能會減少我們的現金流，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

SYU資產中包含的石油估計數量被歸類為“或有資源”而不是“儲備”，因為它們可能會發生許多意外情況。不能保證Syu資產中包含的任何石油都會被回收或重新歸類為“儲量”。

這些資源取決於（1）聯邦、州和地方監管機構批准重啟生產，（2）重建石油運輸系統以將生產輸送到市場，以及（3）承諾重啟油井和設施。如果所有意外事件都得到成功解決，部分或全部意外資源可以重新分類為“儲備”，但不能保證意外事件將得到及時解決或解決，也不能保證SYU資產中的任何石油將被回收。

NSAI報告沒有説明解決意外情況所需的任何費用，NSAI報告中的現金流估計數假定這些意外情況已經解決。

截至2021年9月30日，NSAI對位於Santa Ynez單元的某些石油和天然氣資產中的或然資源進行的獨立工程評估，使用不變價格和成本參數

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Legacy Sable（“NSAI報告”）規定的現金流量估算包括與SYU資產油氣資產相關的現金流量估算，但這些現金流量估算不包括解決現有意外事件的成本。現金流量估計假設所有或然事項已獲解決，而該等估計並無考慮或然事項未能成功解決的可能性。

即使所有或有事項均已解決及所有設施均已重新啟動，所收回之金額亦可能遠低於估計。

實際回收的或有資源量等於或超過估計量的近似概率一般被推斷為90%，這是國家空間局報告中提供的估計數。即使所有意外情況都已成功解決，所有設施都已重新啟動，而且假設烏克蘭國家空間局正確評估了意外資源回收的可能性和規模，但仍存在回收金額可能大大低於估計的風險。

現金流估計是基於我們、NSAI和EM的許多假設。倘任何該等假設不準確，則最終產生之現金流量（如有）可能大幅少於估計。

NSAI的報告包含了許多關於未來運營成本以及石油、天然氣和天然氣價格的假設。NSAI報告中使用的每桶4.50美元的油價調整是基於我們預期的營銷協議，儘管NSAI對901號線事故前SYU資產的歷史記錄進行的分析表明，調整幅度應約為每桶20.00美元。NSAI報告中使用的運營成本是基於EM的記錄，僅包括直接的現場和租賃成本;它們不包括任何總部的一般和行政費用，也不包括在重新開始生產之前的任何維護費用，預計將在2024年第三季度發生。此外，運營成本和廢棄成本不會因通貨膨脹而增加。現金流量估計可能會因市場狀況、未來運營、實際油藏性能、法規變化或任何其他假設不正確而增加或減少。因此，倘任何該等假設不準確，則最終產生之現金流量（如有）可能大幅少於估計。

NSAI報告中顯示的應急資源僅為估計數，不應解釋為確切數量。應急資源估計數基於有限的分析，NSAI沒有尋求調查財產的每一個風險或每一個方面。

國家空間局沒有對這些財產進行實地視察，也沒有檢查油井和設施的機械操作或狀況。國家空間局沒有調查可能的環境責任，也沒有審查財產的所有權或所擁有的權益。該等估計假設該等物業將以審慎方式經營，且不會實施任何政府規例或控制，以致影響我們收回或然資源的能力。除了主要的經濟和業務假設外，工程和地球科學數據的解釋也存在固有的不確定性。因此，最終產生的現金流（如果有的話）可能大大低於NSAI的估計。

我們未來的對衝策略可能無法有效緩解大宗商品價格波動對我們現金流的影響，我們的對衝活動可能會導致現金損失，並可能限制潛在收益。

我們預計，我們將開發和維持一個商品衍生品合約組合，涵蓋我們從探明已開發生產儲量中估計產量的特定百分比或範圍， 一至三年在任何給定的時間點。這些商品衍生品合約可能包括天然氣、石油和NGL金融掉期。我們訂立涵蓋我們未來生產的商品衍生工具合約的價格及數量將取決於我們訂立該等交易時的石油及天然氣價格及價格預期，而價格預期可能大幅高於或低於現時或未來的石油及天然氣價格。因此，我們的價格對衝策略可能無法保護我們免受重大風險。

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我們未來生產收到的石油、天然氣和NGL價格下降。我們將成為一方的許多衍生品合約將要求我們在適用指數超過預定價格的情況下進行現金支付，從而限制了我們實現石油、天然氣和NGL價格上漲帶來的利益的能力。如果我們在任何時期的實際生產和銷售額低於我們在該時期的對衝生產和銷售額，（包括由於運營延遲導致的產量減少）或如果我們無法按計劃進行鑽探活動，我們可能被迫履行全部或部分對衝義務，而無法從我們銷售相關實物商品的現金流中獲益，這可能會嚴重影響我們的流動性

開發和生產石油、天然氣和天然氣是高成本和高風險的活動，具有許多不確定性，可能導致完全投資損失或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。對於我們來説，這些風險中的許多都是因為我們的大多數設備已經關在家裏已經七年多了。

由於許多因素，我們的開發和生產業務可能會被削減、推遲、取消或以其他方式產生負面影響，包括：

對於我們來説，這些風險中的許多都是因為我們的大多數設備已經關在家裏已經七年多了。這些風險中的任何一種都可能造成重大損失，包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃的操作被推遲或取消，或者

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由於上述一個或多個因素或任何其他原因，現有油井或開發油井的產量低於預期，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果某一特定油田出現上述任何因素，我們可能會損失全部或部分在該油田的投資，或者我們可能無法實現從該油田獲得的預期收益，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

制定衍生品立法可能會對我們利用衍生品工具降低商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響的能力產生不利影響。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“《多德-弗蘭克法案》“)於2010年頒佈，除其他事項外，確立了聯邦對非處方藥衍生品市場和該市場的某些參與者，包括我們。適用於以下方面的規章制度非處方藥衍生品交易可能既影響我們可能持有的頭寸規模，也影響交易對手與我們進行交易的能力或意願，從而潛在地增加交易成本。此外，這些變化可能會大幅減少我們的對衝機會，這可能會在大宗商品價格低迷期間對我們的收入和現金流產生不利影響。雖然許多《多德-弗蘭克法案》的法規已經生效，但規則的制定和實施過程仍在進行中，通過的規則和法規以及任何未來的規則和法規對我們的業務的最終影響仍不確定。請參閲“業務-石油和天然氣行業的其他監管-衍生品監管“以獲取更多信息。

近海水域石油、天然氣和天然氣的開發和生產具有比陸上類似活動固有的和歷史上更高的風險。

我們的海上作業受到各種特定於海洋環境的運營風險的影響，例如依賴有限數量的輸電線路，以及傾覆、碰撞和惡劣天氣條件造成的損壞或損失。與陸上石油和天然氣活動相比，海上活動受到更廣泛的政府監管。我們容易受到與加州離岸業務相關的風險的影響，包括與以下相關的風險：

除了損失產量和增加成本外，這些危險還可能造成嚴重的傷害、死亡、污染或財產損失，我們可能要對此負責。這些危險的潛在後果對我們來説尤其嚴重，因為我們的大部分離岸作業是在環境敏感地區進行的，包括居住人口眾多的地區以及公共和商業基礎設施。在近海財產和作業上或與近海財產和作業有關的意外漏油或泄漏可能使我們面臨根據適用法律的所有遏制和移油成本以及各種公共和私人損害的連帶責任，而不考慮過錯，包括但不限於修復漏油的成本、自然資源損害和受漏油不利影響的人員遭受的經濟損害。如果發生油類排放或排放的重大威脅，我們可能會受到監管機構的審查，並對成本和損害承擔責任，這些成本和損害可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大影響，並可能使我們受到刑事和民事處罰。最後，

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為降低運營風險而開展的維護活動可能成本高昂，並且可能需要在勘探、開採和開發活動即將完成時縮減這些活動。

石油和天然氣生產商的運營在很大程度上取決於水的供應和廢物的處理，包括採出水和鑽井液。對獲取水或處理廢物能力的限制可能會影響我們的行動。

在鑽井和生產過程中，水是石油和天然氣生產的重要組成部分。我們無法找到足夠數量的水，也無法處理或回收我們開發和生產運營中使用的水，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，實施新的環境倡議和法規可能包括限制我們進行某些業務的能力，例如處置廢物，包括但不限於與勘探、開發或生產天然氣有關的產出水、鑽井液和其他廢物。《清潔水法》對將產出水以及其他天然氣和石油廢物排放到美國水域施加了限制和嚴格控制。向這類水域排放污染物和在這類水域(包括某些濕地)進行建築活動，都必須獲得許可證。《清潔水法》和類似的州法律規定了對任何未經授權排放污染物和未經授權排放應報告數量的石油和其他危險物質的民事、刑事和行政處罰。州和聯邦排放法規禁止將採出水和沙子、鑽井液、鑽屑和某些與天然氣和石油工業有關的其他物質排放到沿海水域。遵守當前和未來有關開採、儲存和使用地表水或地下水的環境法規和許可要求，以及處理和回收採出水、鑽井液和其他廢物所需的地下水，可能會增加我們的運營成本，並導致我們的運營延誤、中斷或終止，其程度無法預測。此外，在某些情況下，據稱地下注水井的作業會引起地震。在一些司法管轄區，這類問題導致命令禁止繼續注入或暫停在某些被確定為可能的地震活動來源的井中鑽探，或導致對地下注水井的位置和操作提出更嚴格的監管要求。在我們運營的司法管轄區，任何針對注井地震活動擔憂的命令或法規都可能影響我們的運營。請參閲“商業.環境、職業安全和健康事項和法規.水排放“關於影響我們的水和其他廢物的排放的法律和法規的補充説明。

無法獲得或成本高昂的鑽井平臺、設備、用品和人員可能會推遲我們的運營，增加我們的成本，並推遲預期的收入。

我們的行業是週期性的，從歷史上看，鑽井平臺、設備、補給和船員一直存在週期性短缺。石油和天然氣價格的持續下跌可能會減少此類鑽井平臺、設備、供應品和工作人員的服務提供商的數量，從而導致短缺或導致短缺。或者，在石油和天然氣價格上漲期間，對鑽井平臺、設備、用品和人員的需求增加，可能導致開發設備、用品、服務和人員短缺和成本增加。雖然我們已經通過專用鑽井平臺緩解了其中一些問題，但經驗豐富的開發人員和油田設備及服務的短缺或成本增加可能會限制我們鑽探油井和進行與我們的資產所在油田相關的目前計劃的作業的能力。此外，我們的一些業務需要生產所需的供應材料，如二氧化碳，這可能會導致短缺和成本增加。新油井開發的任何延遲或開發成本的大幅增加都可能減少我們的收入並影響我們的發展計劃，從而影響我們的財務傳導、運營結果和現金流。

我們的運輸服務所依賴的第三方受到複雜的聯邦、州和其他法律的約束，這些法律可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們賴以提供運輸服務的第三方的業務受到複雜而嚴格的法律和法規的約束，這些法律和法規要求獲得和維護大量的許可證、批准和

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多個聯邦、州和地方政府機構頒發的證書。這些第三方為了遵守現有的法律和法規，可能會產生鉅額費用。如果修訂或重新解釋管理此類第三方服務的現有法律法規，或者如果新的法律法規適用於這些第三方服務的運營，這些變化可能會影響我們為此類服務支付的成本。同樣，我們所依賴的運輸服務的第三方如果不遵守這些法律和法規，可能會影響這些服務的提供。對運輸服務可用性的任何潛在影響都可能影響我們營銷和銷售產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“商業-環境、職業安全和健康事項和法規“和”商業-石油和天然氣行業的其他監管關於影響我們運輸服務所依賴的第三方的法律法規的説明。

我們的業務在一定程度上依賴於我們或其他人擁有的管道、收集系統和加工設施。這些設施的可用性受到任何限制，都可能幹擾我們銷售石油、天然氣和天然氣生產的能力。

我們的石油、天然氣和天然氣生產的適銷性在一定程度上取決於我們或第三方擁有的管道和其他運輸方法、收集系統和加工設施的可用性、鄰近程度和能力。可生產和銷售的石油、天然氣和NGL的數量在某些情況下可能會減少，例如由於計劃內和計劃外的維護、壓力過大、有形損壞或此類系統缺乏合同能力而造成的管道中斷。例如，我們從Syu生產和銷售石油的能力將取決於平臺之間的管道基礎設施的持續可用性，以便將石油輸送到岸上，並進一步向市場輸送，而該管道基礎設施的任何不可用都可能導致我們在這種不可用期間關閉Syu資產的全部或部分生產。美國聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化也會影響我們獲得交通選擇的機會。這些和類似情況引起的削減可能持續幾天到幾個月或更長時間。在許多情況下，我們只得到有限的通知，説明這些情況將於何時發生及其持續時間。收集系統或運輸或加工設施能力的任何大幅削減都可能降低我們營銷石油和天然氣生產的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

失去我們的主要高管或其他關鍵人員，或無法吸引和留住這些高級管理人員和人員，可能會對我們的業務產生負面影響，在某種情況下，可能會導致根據管理我們現有債務的主要協議違約。

我們未來的成功有賴於我們的行政人員的技能、經驗和努力。任何這些高管服務的突然中斷或我們未能為任何預期的高管繼任做出適當的計劃，都可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，因為我們可能無法及時找到合適的個人來接替他們。此外，我們還依賴於我們吸引和留住合格人才的能力來運營和擴大我們的業務。如果我們不能吸引或留住有才華的新員工，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。工人可以選擇在我們的競爭對手或其他領域就業。此外，由Sable、EMC(作為貸款人)和Alter Domus Products Corp.(作為貸款人的行政代理)於截止日期訂立的高級擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)定期貸款協議“)要求我們的董事長兼首席執行官詹姆斯·C·弗洛雷斯繼續直接和積極地參與日常工作管理我們的業務，但須受此類債務持有人批准其更換的權利的限制，此類批准不得無理扣留。

我們可能會因所有權缺陷或物業缺陷而蒙受損失。

重大所有權缺失的存在可能會使租賃變得一文不值，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們在業務之前已經做了廣泛的頭銜調查

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在就租約或單位開始鑽探作業之前，我們通常會先取得業權意見書，但未能取得業權或其他缺陷或不足之處，可能要待鑽井完成後才會被發現，在此情況下，吾等可能會失去租約及在該物業下生產全部或部分礦物的權利。

我們並不擁有我們資產所在的所有土地，也不擁有我們為開展行動而必須穿越的所有土地。關於某些方面存在爭議通行權或其他利益以及此類爭端的任何不利結果可能需要我們招致額外的成本。

我們並不擁有我們資產所在的所有土地，也不擁有我們為開展業務而必須穿越的所有土地。相反，許多財產或權利源自地面使用協議，通行權或其他地役權，因此，我們將受到更繁瑣的條款或增加的費用，以保留必要的土地使用權，如果我們沒有有效的通行權或者如果是這樣的話通行權失效或終止。第三方和政府機構擁有的一些土地權是在特定時期和特定條件下獲得的。我們相信，我們將獲得足夠的通行權公共當局(在收到某些政府許可和同意的前提下)和私人各方為我們經營業務提供的贈款。然而，901號管道區段沿線的某些私人土地所有者聲稱，與他們簽訂的地役權協議不再有效，因為這條管道不輸送石油。如果這些土地所有者的索償成功，我們可能需要支付更多的地役權付款。我們失去了這些表面使用協議中的任何一個，通行權由於失效或未能滿足或維持某些條件，我們可能需要停止在受影響土地上的業務或為我們的業務尋找其他地點，從而增加成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法於2026年1月1日前恢復生產，這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得Syu的所有權，而除了根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息外，無需任何補償或償還。

如果我們不能在2026年1月1日之前恢復SyU資產的生產(重新啟動失敗日期)，然後根據2022年11月1日由Legacy Sable、EMC和MPPC簽訂的關於購買SyU和管道的買賣協議(Sable-EM採購協議)之後的180天內，EM將擁有要求我們將SyU資產和權利重新轉讓給EM或其指定代表的排他性權利，而不報銷我們的任何費用或支出(重新分配選項“)。如果我們獲得了任何額外的權利或資產，或開發了與SyU資產、記錄或利益相關的額外改進，則應EM的要求，我們也將被要求將這些額外的權利、資產、改進、記錄或利益轉讓並交付給EM，而不會報銷我們的任何額外成本或支出。如果我們無法在重啟失敗之日之前重啟SyU資產的生產，而EM行使其重新分配選擇權，EM將成為我們幾乎所有業務的所有者，我們可能被迫關閉我們的業務。我們重啟SyU資產生產的能力受到幾個風險的影響，不能保證我們能夠在重啟失敗之日之前重啟SyU資產的生產。請參閲“風險因素--與重啟生產有關的風險.”

定期貸款協議或任何管理我們負債的未來協議中的限制性契約可能會限制我們的增長和我們為我們的運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合我們最佳利益的商業活動的能力。

高級擔保定期貸款協議中的限制性契約(“定期貸款協議)對我們和我們的子公司施加重大的經營和財務限制，除非我們獲得新興市場的同意，否則我們可能會被阻止利用因定期貸款協議對我們施加的限制而出現的商機。這些限制限制了我們的能力，其中包括：

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定期貸款協議還包括陳述和保證、肯定契約、額外的消極契約和違約事件(包括控制權變更)。在定期貸款協議懸而未決期間及在根據定期貸款協議發生違約事件的情況下，新興市場可根據法律或權益行使所有補救措施，並可對吾等及吾等附屬公司的幾乎所有資產取消抵押品贖回權，包括在出現短缺的情況下，構成適用融資文件下抵押品的現金及在業務合併中並非從新興市場購得的任何其他資產。我們可能無法就潛在或實際違反此類陳述和保證或契諾的行為獲得修訂、豁免或同意，或者我們可能無法以可接受的條款獲得此類修訂、豁免或同意，所有這些都可能限制管理層運營業務的靈活性。

根據定期貸款協議的條款，重啟生產將在指定寬限期之後觸發一個彈性到期日，如有必要，我們將能夠為定期貸款協議再融資的條款將取決於當時的普遍市場狀況。

定期貸款協議包括重新投產後九十(90)天的彈性到期日(定義見Sable-EM(即油井恢復實際生產後一百八十(180)天)，這可能需要對定期貸款協議項下的債務進行未來的再融資或產生新的債務。我們將能夠獲得定期貸款協議的任何再融資的條款將取決於任何此類再融資時的市場狀況。

我們將來可能會對現有的債務進行再融資，或者產生新的債務，利率可變，並且沒有支付利息的選擇權。實物，這將使我們面臨利率風險，並可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們定期貸款協議下的未償還本金按固定利率計息，我們可以選擇將利息資本化為本金，而不是支付現金利息，但我們未來可能會對現有債務進行再融資，或通過浮動利率和強制性現金利息支付產生新的債務，這將使我們面臨利率風險和額外的流動資金負擔。如果利率上升，我們對可變利率債務的償債義務將增加，即使本金保持不變，我們的淨收入和可用於償還債務的現金將減少。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股本或債務證券，或兩者的組合來籌集更多資金。其他內容

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可能無法以優惠條款或根本不提供融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債券，債券持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質及其對我們普通股市場價格的影響。

我們在正常的商業活動中面臨商業信用風險。

如果我們的供應商和其他交易對手不履行合同，我們將面臨損失風險。我們的一些供應商和其他交易對手可能槓桿率很高，並受到自己的運營和監管風險的影響。我們的許多供應商和其他交易對手通過運營現金流、債務或發行股票為其活動提供資金。大宗商品價格下跌導致現金流減少，再加上缺乏債務或股權融資，可能會導致我們供應商和其他交易對手的流動性以及支付或履行其對我們的義務的能力大幅下降。即使我們的信用審查和分析機制工作正常，我們在與其他各方打交道時也可能會遇到財務損失。我們的供應商或其他交易對手的任何拒付或不履行情況的增加都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能會因災難性事件而蒙受重大損失，並面臨重大責任索賠。我們可能沒有為這些風險投保，或者我們的保險可能不足以保護我們免受這些風險的影響。不在我們保險範圍內的費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與石油和天然氣鑽探和生產相關的所有危險和運營風險的影響，包括自然災害、火災風險、爆炸、井噴、地面塌陷、天然氣、石油和地層水的無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層、套管坍塌和環境危險，如漏油、天然氣泄漏、破裂或有毒氣體排放，所有這些都可能造成重大的經濟損失。任何財產和其他資產位於環境敏感地區或人口稠密地區附近，包括居民區、商業商業中心和工業場地，可能會顯著增加這些風險造成的潛在損害水平。其他災難性事件，如地震、洪水、泥石流、火災、乾旱、傳染病、恐怖襲擊和其他導致業務停止或減少的事件，可能會對我們的業務和我們所在的社區產生不利影響。例如，公用事業公司已經開始暫停電力服務，以避免加州在颳風期間發生野火，這是一種未投保的業務中斷風險。如果我們認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可能無法獲得或可能選擇不獲得某些風險的保險。任何此類或其他類似事件的發生可能會導致我們遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停或中斷運營、重大收入損失和恢復運營的維修。

我們為潛在的損失提供保險，我們認為這是該行業的慣例。然而，我們不能投保一切操作風險險。這些保險單可能不包括我們與我們的業務和運營相關的所有責任、索賠、罰款或成本和費用，包括與環境索賠相關的費用和費用。污染和環境風險一般不能完全投保。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以我們認為合理的費率維持足夠的保險。如果我們認為可獲得保險的成本相對於所感知的風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。未被保險完全覆蓋的負債、索賠或其他損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們可能無法有效地與更大的公司競爭。

石油和天然氣行業在銷售石油和天然氣以及確保設備和訓練有素的人員方面競爭激烈。我們的許多較大的競爭對手不僅鑽探和生產石油和天然氣，還在地區、國家或全球範圍內進行煉油作業和銷售石油和其他產品，這為它們提供了更多的機會和規模經濟。此外，石油和天然氣行業對投資資本的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手能夠以比我們更低的成本獲得資本。這些較大的公司可能有更大的能力在石油和天然氣價格較低的時期繼續開發活動，並吸收目前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔。此外，我們可能無法聚合足夠數量的產品來與能夠向中間商銷售更多產品的較大公司競爭，從而降低可歸因於我們產品的實現價格。任何無法與大公司有效競爭的情況都可能對我們的業務活動、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們受到複雜的聯邦、州、地方和其他法律、法規和許可的制約，這些法律、法規和許可可能會對我們開展業務的成本、方式、能力或可行性產生不利影響。

我們的石油和天然氣開發和生產業務受到複雜而嚴格的法律法規的約束，這些法律和法規由政府當局管理，這些當局被授予與石油、天然氣和天然氣的勘探、開發、生產和運輸有關的廣泛權力。為了在符合這些法律法規的情況下開展業務，我們必須從各個聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。為了遵守這些現有的法律和法規，我們可能會產生巨大的成本。不遵守適用於我們業務的法律和法規，包括政府當局的任何不斷變化的解釋和執行，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的石油、天然氣和NGL開發和生產業務也受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規涉及向或通過我們業務的環境、工人健康和安全方面的物質釋放或排放，或與環境保護、資源保護和自然資源破壞有關的其他方面。這些法律和法規可能會對我們的作業施加許多適用的義務，包括在進行作業之前獲得許可證的能力，包括受監管的鑽探活動；限制可釋放或排放到環境中或通過環境排放的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在荒野、濕地、地震多發區和其他受保護或保留區內的某些土地上進行鑽探、生產和運輸活動；適用針對工人保護的特定健康和安全標準；以及對我們的作業可能造成的污染和自然資源損害追究重大責任。美國環境保護署(“環境保護局)、海洋能源管理局(BOEM“)和安全與環境執法局(”BSEE)，加州公用事業委員會(CPUC)，加州林業和消防部州消防局辦公室(TheOSFM)，加州自然保護部地質能源管理部(CalGEM“)，許多其他政府當局有權強制遵守這些法律和條例以及它們頒發的許可證，往往需要採取困難且代價高昂的遵守措施或糾正行動。不遵守這些法律和法規可能會導致對制裁進行評估，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，禁令和緩解救濟，暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權，要求安裝額外的污染控制措施，在某些情況下，發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。我們還可能在獲得或無法獲得所需許可方面遇到延誤，包括重新啟動或更換管道段901和903所需的授權(定義見Sable-EM購買協議，即“管道)，這可能會延遲或中斷我們的運營並限制我們的增長和收入，或者可能導致無法在重啟失敗日期之前重新開始生產。

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根據某些規定嚴格責任以及連帶責任的環境法，我們可能被要求對目前由我們擁有或運營的受污染物業或接收我們運營產生的廢物的第三方設施採取補救或其他應對行動，無論此類污染是由他人的行為造成的，還是源於我們採取行動時遵守所有適用法律的我們自己的行為的後果。此外，對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。此外，公眾對環境保護的興趣近年來有所增加。繼續頒佈新的法律和法規，特別是在州一級，在拜登政府的領導下，適用於原油和天然氣行業的更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的長期趨勢可能會繼續下去，導致經營成本增加，從而影響盈利能力。如果制定法律，或採取其他政府行動限制鑽探、生產和運輸活動，或施加更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

請參閲“商業-環境、職業安全及健康事宜及規例“及”商業-石油和天然氣行業的其他監管關於影響我們的更重要的法律法規的描述。

根據《美國瀕危物種法案》和/或《加州瀕危物種法案》，將某一物種列為“瀕危物種”或“瀕危物種”可能會導致成本增加、新的運營限制或運營延遲，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國瀕危物種法案(《瀕危物種法》)歐空局“)和類似的州法律監管可能對受威脅和瀕危物種產生不利影響的活動。在已知存在受威脅或瀕危物種或其棲息地的地區進行作業，可能需要我們增加實施緩解或保護措施的成本，還可能限制或阻止我們在這些地區或某些季節(如繁殖和築巢季節)的活動。將我們經營地區的物種列入名單，或者加入某些範圍廣泛的保護規劃協議，可能會導致我們因物種保護措施、時間延誤或活動限制而增加成本，這些成本、延誤或限制可能是重大的，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

保護措施、技術進步以及公眾對氣候變化和環境問題越來越多的關注和行動可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求，並對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

燃料節約措施、替代燃料要求、節約能源或使用替代能源的激勵措施、消費者對石油、天然氣和天然氣的替代品的需求增加，以及燃料經濟性和能源發電設備的技術進步，可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求。這些旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措或相關行動，以及投資者對我們行業的負面情緒，以及對石油和天然氣服務和產品不斷變化的需求的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和獲得資本的能力產生實質性的不利影響。公眾對我們和/或我們的行業的負面看法，尤其是倡導團體對氣候變化的擔憂，也可能導致訴訟風險增加，以及監管、立法和司法審查，這反過來可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指導方針和執法解釋。政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們開展業務所需的許可證被扣留、推遲或因限制我們開展業務的能力的要求而負擔沉重。此外，還對某些能源公司提出了索賠，聲稱石油和天然氣作業產生的温室氣體排放構成公共滋擾，或根據聯邦和/或州普通法造成了其他可補救的傷害。而我們的

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企業不是任何此類訴訟的當事人，我們可能會在提出類似指控的訴訟中被點名。在任何此類情況下，不利的裁決都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，關注氣候變化潛在影響的締約方已將注意力轉向能源公司的資金來源，這導致某些金融機構、基金和其他資本來源限制或取消了它們對石油和天然氣活動的投資。

氣候變化立法或法規限制“温室氣體”的排放，可能會導致運營成本增加，對我們預計將生產的石油、天然氣和NGL的需求減少。

2009年12月，環保局發表了其調查結果，即温室氣體的排放對公眾健康和環境構成了威脅，因為此類氣體的排放正在導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些發現，環保局已經通過並實施了根據《清潔空氣法》現有條款限制温室氣體排放的法規。此外，環保局還通過了規則，要求每年監測和報告美國特定來源的温室氣體排放，其中包括某些石油和天然氣生產設施，其中包括我們的某些業務。通過或修訂和實施對我們的設備和業務施加報告義務或限制温室氣體排放的任何法規，可能需要我們產生減少與我們的業務相關的温室氣體排放的成本，或者可能對我們生產的石油、天然氣和NGL的需求產生不利影響。這種氣候變化監管和立法舉措可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署《降低通貨膨脹率法》(簡稱《消法》)。****“)，針對石油和天然氣來源的甲烷，對超過特定廢物排放門檻的石油和天然氣生產設施徵收適用的”廢物排放費“，並要求報告每年超過25,000公噸二氧化碳當量的排放量。除了****，幾乎一半已採取法律措施減少温室氣體排放，包括有計劃地制定温室氣體排放清單和/或區域温室氣體排放限額和交易計劃。在國際層面上，美國是在法國巴黎簽署國際氣候變化協議的近200個國家之一，該協議要求成員國從2020年開始設定自己的温室氣體減排目標。然而，美國於2019年11月正式宣佈有意退出2020年11月生效的《巴黎協定》。2021年1月20日，總裁·拜登向聯合國發出書面通知，表示美國有意重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。此外，各州和地方政府誓言要繼續制定法規，以實現《巴黎協定》的目標。

雖然目前還無法預測可能通過的應對温室氣體排放的立法或新法規將如何影響我們的業務，但未來任何此類要求額外報告温室氣體或以其他方式限制我們設備和運營的温室氣體排放的法律和法規，都可能要求我們產生監測和報告温室氣體排放或減少與我們運營相關的温室氣體排放的成本，而且此類要求也可能對我們生產的石油、天然氣和天然氣的需求產生不利影響。最後，應該指出的是，許多科學家已經得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱和洪水以及其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果任何此類影響發生在離學校設施足夠近的地方，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。例如，這種影響可能會對生產的石油或天然氣的需求產生不利影響或延遲，或導致我們在準備或應對氣候事件本身的影響時產生巨大成本。潛在的不利影響可能包括中斷我們的生產活動、增加我們的運營成本或降低我們的運營效率、對我們的人員、供應鏈或分銷鏈的影響，以及在此類影響之後可能增加的保險成本。我們減輕氣候變化不利物質影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對能力以及業務連續性規劃。請參閲“企業.環境、職業安全和健康事項和法規.“温室氣體”排放法規“對於一個

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對影響我們的氣候變化法律法規的描述。另見“風險因素-R與公司業務相關的風險-加利福尼亞州政府試圖限制石油和天然氣的生產可能會對我們的運營產生負面影響，並導致加州對化石燃料的需求減少.”

我們與管道有關的財務結果將主要取決於加州公用事業委員會制定費率的程序的結果，我們可能無法及時或根本無法賺取足夠的回報率。

作為加利福尼亞州受監管的州內公共運輸公司，管道的價格將由CPUC根據預期制定，通常旨在允許我們根據收入、支出和資本投資回報來收取足夠的收入，以收回提供服務的合理成本。如果CPUC沒有授權我們安全可靠地為管道客户提供足夠的收入並賺取足夠的股本回報，我們在管道方面的財務業績可能會受到重大影響。制定費率程序的結果可能受到許多因素的影響，包括介入各方的反對程度；潛在的費率影響；不斷增加的監管審查水平；政治、監管或立法環境的變化；以及我們的監管機構、消費者和其他利益相關者組織以及客户對我們提供安全可靠的石油運輸管道運輸能力的意見。

除了授權收入，如果我們安全可靠地為管道客户服務的實際成本與授權或預測成本不同，我們在管道方面的財務業績可能會受到重大影響。我們可能會因許多原因而產生額外成本，包括市場環境的變化、意外事件(如野火、風暴、地震、事故或影響我們管道運營的災難性事件或其他事件)，或遵守新的州法律或政策。雖然我們可能被允許收回部分或全部額外成本，但在我們產生成本和我們被授權收取收入以收回這些成本之間，可能會有很大的延遲。或者，CPUC可以拒絕某些他們認為不是合理或謹慎地發生的費用。

加州政府限制石油和天然氣生產的嘗試可能會對我們的運營產生負面影響，並導致加州對化石燃料的需求減少。

我們的業務和資產所在的加利福尼亞州，在石油和天然氣業務方面受到嚴格監管。聯邦、州和地方法律法規管理着加州勘探和生產的大部分方面。總體而言，現有法律和法規的影響是，通過限制我們的財產的使用，潛在地限制我們油井的數量和位置，限制我們開發某些資產和進行某些作業的能力，並將我們油井可以生產的石油和天然氣數量減少到原本可能的水平以下。行業的監管負擔增加了我們的成本，因此可能會對資本支出、收益或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和法規的行為和責任可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰，補救清理，自然資源損害、許可修改或撤銷、運營中斷或關閉以及其他責任。補救這種情況的成本可能很高，補救義務可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，加利福尼亞州政府最近採取了幾項行動，可能會對該州未來的石油和天然氣生產和其他活動產生不利影響。例如：

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目前，我們無法預測這些訂單可能導致的潛在未來行動，也無法預測此類行動可能如何影響我們的運營。

2021年2月，加利福尼亞州參議員斯科特·維納和莫尼克·利蒙提出了參議院467號法案，該法案提議從2022年1月1日起停止發放或續簽水力壓裂、酸井吞吐、週期蒸汽以及水蒸氣驅許可證，然後從2027年1月1日起完全禁止這些開採方法。SB 467還將在2022年1月1日之前禁止任何家庭、學校、醫療設施或宿舍或監獄等長期護理機構2500英尺範圍內的所有新的或續簽的石油和天然氣開採許可證。然而，SB 467從未通過委員會，其他限制油井刺激治療的法案也曾被提出，但未能在加州立法機構獲得通過。儘管這些立法努力失敗了，但未來可能會重新引入SB 467或類似的立法，我們無法預測這種未來努力的結果。

2022年6月3日，美國第九巡迴上訴法院禁止聯邦政府在聯邦機構完成全面環境審查之前，為加州海岸外聯邦水域的油井發放新的水力壓裂和酸化許可證。這項禁令是加利福尼亞州、加州海岸委員會和環保組織提起訴訟的結果，他們指控聯邦機構在非常規鑽探方法未得到充分審查之前，授權在加州近海平臺上使用非常規鑽探方法，違反了環境法。法院還發現，加州海岸委員會必須確定水力壓裂和酸化是否符合加州的海岸管理計劃。

雖然目前我們在加州的業務沒有依賴水力壓裂刺激或第九巡回法庭裁決中討論的油井酸化，但對這些油井增產處理或其他形式注入的未來使用的任何限制都可能對我們的運營產生不利影響，包括導致運營延遲、成本增加和產量減少，這可能對我們的收入、運營結果和運營活動提供的淨現金產生不利影響。

我們的資產完全位於加州的陸上和離岸，這使得我們很容易受到集中在這一地理區域的業務相關風險的影響。

我們只在加利福尼亞州和加利福尼亞州海岸外的水域運營。這種地理集中對我們業務的成功和盈利能力產生了不成比例的影響，使我們面臨當地價格波動、州或地區法律法規的變化、政治風險、我們擁有最豐富運營經驗和基礎設施的有限收購機會、有限的存儲選擇、乾旱條件和其他地區供需因素，包括收集、管道和運輸能力限制、有限的潛在客户、基礎設施能力和鑽井平臺、設備、油田服務、供應和勞動力的可用性。我們將在本節的其他部分更詳細地討論我們的業務所面臨的此類具體風險。此外，我們可能沒有資源來有效地使我們的業務多樣化，或者從可能的風險分散或損失抵消中受益。

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我們所有的行動都在可能受到火災、泥石流、地震或其他自然災害破壞的地區進行。

我們目前在加利福尼亞州和鄰近已知的野火和泥石流地區以及地震斷裂帶附近的近海地區開展業務。未來的自然災害，如火災、泥石流或地震，可能會導致我們的業務大幅中斷和延誤，損壞或摧毀設備，阻止或延誤我們的產品運輸，並導致我們產生額外費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的設施很難更換，維修或更換需要相當長的準備時間。由於氣候變化的潛在影響，這些事件可能會更頻繁地發生。我們為地震、泥石流、火災和其他自然災害提供的保險將不足以覆蓋我們的設施的全部損失，可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務，或者根本不能。

對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注可能會影響我們的業務。

越來越多的關注和社會期望公司應對氣候變化和其他環境和社會影響，投資者和社會對自願ESG披露的解釋，以及消費者對替代能源形式需求的增加，可能會導致成本增加，對我們產品的需求減少，利潤減少，調查和訴訟增加，以及對我們的股票價格和進入資本市場的負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注，可能會導致對石油和天然氣產品的需求轉變，以及更多的政府調查和針對我們的私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的範圍內，可以施加這種責任，而不考慮我們對所聲稱的損害的原因或貢獻，或其他減輕因素。雖然我們可能會參與各種自願框架和認證計劃，以改善我們業務和產品的ESG形象，但我們不能保證此類參與或認證將對我們或我們的產品的ESG形象產生預期的結果。

此外，雖然我們可能不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述將基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測(包括相關成本)的假設預期和假設。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。此外，雖然我們還可能在未來宣佈各種自願的ESG目標，但這些目標是有抱負的。我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標，包括但不限於由於與實現這些成果相關的不可預見的費用或技術困難。在我們確實通過運營變化達到這些目標的範圍內，這些目標可以通過各種合同安排來實現，包括購買可能被視為減輕我們ESG影響的各種信用或補償。此外，儘管有這些令人嚮往的目標，我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力，要求我們採用更積極的環境或其他ESG相關但是，我們不能保證，由於潛在的費用或技術或業務障礙，我們將能夠實現這些目標。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們的股價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，我們可能無法有效競爭，也無法招聘或留住員工，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此類ESG問題也可能影響我們的客户或供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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環保組織可能會提起訴訟並採取其他行動，以拖延或阻止我們獲得重啟和繼續生產所需的批准。

環保組織通過向監管機構上訴、提起訴訟和施加政治壓力，在限制石油和天然氣生產方面取得了越來越大的成功。為了重新開始生產，我們需要獲得OSFM和聖巴巴拉縣監事會等機構的一系列許可或監管批准。管理這些許可證和其他許可證以及監管批准的法律和程序往往允許包括環境團體在內的第三方通過相關機構和其他行政上訴程序對許可證草案和/或許可證批准提出質疑。這些團體還可以提起訴訟，通過禁制令和/或根據法律案情，推遲或阻止批准的發放。此外，這些團體可以利用公眾對氣候變化和其他環境和社會影響的日益關注和關切，以鼓勵政府官員扣留或推遲必要的批准。不能保證這些團體不會成功地拖延或阻止我們通過訴訟或其他行動獲得所需的批准。

2022年的通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡，並將給我們的運營帶來新的成本。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署《****》成為法律。****包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。這些激勵措施可能會進一步加快美國經濟從使用化石燃料向更低成本或更低成本的轉變。零碳排放替代品，這可能會減少對我們生產的石油和天然氣的需求，從而對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。此外，****通過徵收甲烷排放費，首次對温室氣體排放徵收聯邦費用。****修訂了《清潔空氣法》，對需要向環保局報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括石油和天然氣生產類別的來源。從2024年開始徵收的甲烷排放費為每噸甲烷900美元，到2025年將增加到1200美元，2026年及以後每年將設定為1500美元。費用的計算是根據****確定的某些門檻計算的。甲烷排放費用可能會增加我們限制甲烷排放的資本支出，並在超過限制的程度上進一步增加我們的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

退役費用和履行退役義務的財務保證費用是不確定的。

我們需要維持儲備資金，以支付與我們的物業相關的退役費用。退役費用的估計本身是不準確的，可能會因費用估計數的變化、石油和天然氣價格和其他因素而發生變化。如果實際退役成本超過該等估計，或我們因修訂該等估計而須以現金或其他證券形式提供大量抵押品，我們的財務狀況、經營業績及現金流可能會受到重大不利影響。

根據吾等與擔保人、信用證提供者或監管機構簽訂的協議，吾等可能被要求根據吾等現有或未來的擔保或其他安排提交現金抵押品，這可能會對吾等的流動資金及執行我們的資本開支計劃及資產報廢責任計劃的能力產生重大不利影響，並遵守規管吾等現有或未來負債的協議。

根據我們與各種擔保人就與我們物業相關的退役義務和政府授權的財務保證義務相關的現有擔保安排的條款，或根據我們未來可能達成的任何擔保安排，我們可能需要在任何時間根據擔保人的要求提供抵押品，由擔保人自行決定。如果需要額外的抵押品來支持擔保債券義務，

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這種抵押品可能是現金或信用證、存單或其他類似形式的流動抵押品。信用證提供者反過來也可能希望抵押品支持此類義務，主要是以現金或其他流動抵押品的形式。

如果擔保人變得不願與我們簽訂或繼續達成擔保安排，監管機構可能會要求我們提供額外的抵押品，或者用現金或其他形式的流動抵押品為我們的債務提供全額資金。我們不能保證我們將能夠滿足當前或未來債券或信用證的抵押品需求，或者我們將能夠滿足與監管機構達成的其他安排的資金要求。如果我們被要求提供額外的抵押品或為這些債務提供全額資金，而我們無法獲得替代融資，我們的流動性狀況可能會受到負面影響，我們可能會被迫減少本年度或未來幾年的資本支出，可能無法執行我們的資產報廢義務計劃，或者可能無法遵守管理我們現有或未來債務的協議。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅、破壞性形式的抗議和活動人士的反對以及其他幹擾。

作為石油和天然氣生產商，我們面臨各種安全威脅，包括未經授權獲取敏感信息、挪用金融資產或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅；對我們的設施和基礎設施或加工廠和管道等第三方設施和基礎設施的安全的威脅；以及恐怖主義行為的威脅。這種潛在的安全威脅使我們的業務面臨更大的風險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，我們實施各種程序和控制來監測和減輕安全威脅，並加強我們的信息、設施和基礎設施的安全，可能會導致資本和運營成本的增加。此外，不能保證這些程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，它們可能導致金融資產、敏感信息、關鍵基礎設施或對我們的運營至關重要的能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

尤其是網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統，以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。這些事件可能會導致補救行動造成的經濟損失、業務損失或潛在的責任。此外，活動家的破壞性抗議和反對形式以及其他破壞行為，包括破壞或生態恐怖主義，打擊石油和天然氣生產和活動可能會對人員、財產或環境造成損害或傷害，或導致我們的運營長期中斷，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與上市公司相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們證券的市場價格可能會非常不穩定，也可能會下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受到重大波動的影響。我們普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的那些因素。風險 因素“部分，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。由於以下幾個因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票：

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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的普通股價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

我們的股票價格可能面臨額外的風險，因為我們是通過一家上市公司“去空格”交易。政府機構對此類交易的關注程度有所增加，我們

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預計這種更多的關注將繼續下去，因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構對我們證券持有人的更嚴格審查，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

紐交所可能不會繼續將我們的證券上市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了使我們的證券繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們準確和及時報告我們的運營結果和財務狀況的能力產生重大不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過評估發現的任何內部控制的變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或周圍中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與我們就公司IPO發行的權證的會計有關。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致我們的權證負債、權證負債的公允價值變化以及截至2021年12月31日的財年的相關財務披露出現重大錯報。

我們還發現，對於複雜金融工具的財務報告，我們的內部控制存在重大缺陷，這與我們對Flame A類普通股的可贖回股票分類有關，每股面值0.0001美元。火焰級別*普通股“)。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。從歷史上看，火焰A類普通股的一部分被歸類為永久股權。遵循我們的重新評估在火焰A類普通股的會計分類中，我們的管理層已經確定火焰A類普通股需要分類為臨時股權。

39

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。為了應對這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格在表格上使用簡短的註冊聲明S-3,這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

如果我們不能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求薩班斯-奧克斯利法案“)，除其他外，包括我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，在我們不再是一家新興成長型公司後，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在指定的時間內符合這些規定，我們已展開以下程序：

40

記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的那樣。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售(包括根據本招股説明書)或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但對於某些股東，受規則144規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。此外，根據Sable和某些股東之間簽訂的登記權協議，這些股東將有權在各自的登記權利之後獲得3,000,000股普通股的習慣登記權。鎖定句號。出售或出售這些證券的可能性可能會增加我們股價的波動性，或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們打算在表格中向美國證券交易委員會提交註冊聲明S-8為根據Sable Offshore Corp.2023激勵獎勵計劃已發行或預留髮行的普通股的股票登記作出規定。激勵計劃“)。獎勵計劃將規定自動增加根據該計劃為授予或發行而保留的股份，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。在滿足歸屬條件和任何適用的鎖定限制到期的情況下，根據表格上的登記聲明登記的股份S-8一般可立即在公開市場轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們可能尋求通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發本公司股本中的股份

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股票、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。見本招股説明書標題為“證券説明.”

我們可能在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時候贖回，從而使其認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格30-交易於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的期間等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整)，並須符合若干其他條件。我們的普通股交易價格從未超過每股18.00美元。在認股權證可行使後90天，我們可按相當於本部分規定的普通股數量的價格贖回已發行的認股權證。證券-認股權證-公共股東認股權證説明“如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記我們普通股的標的股票或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的情況下支付行使價；(Ii)於彼等希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而於要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格相當可能遠低於其認股權證的市值。如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。此外，我們還可以贖回您根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股的認股權證。“公平市價“指合理地預期物業在自願的買方和自願的賣方之間易手的價格，雙方均不受任何買賣的強迫，且雙方對相關事實都有合理的瞭解。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。我們沒有義務通知認股權證持有人他們已有資格贖回。如吾等決定贖回認股權證，吾等將指定贖回日期(“贖回日期“)，並須於贖回日期前不少於30天郵寄贖回通知。認股權證可於贖回通知發出後及贖回日期前任何時間行使。贖回可能在認股權證符合以下條件時發生“沒錢了，”在這種情況下，如果您的權證仍未結清，您將失去任何潛在的內含價值，因為我們的普通股價值隨後會增加。任何私人配售認股權證，只要由保薦人持有，本公司將不會贖回。共同投資和Intreids Financial Partners(The“The”創始人“)或其獲準受讓人。吾等有關贖回該等認股權證的決定須受吾等定期貸款協議或管理本公司當時現有債務的其他協議所規定的任何適用限制及限制所規限。

不能保證公共認股權證永遠是“有錢的”，它們可能到期時一文不值，我們認股權證的條款可能會被修改。

公開認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一股。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

42

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。根據我們的授權證協議，我們還同意，我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院是一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，將被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(a“)以外的法院提起訴訟，其標的屬於權證協議的法院規定的範圍。外國訴訟以我們權證的任何持有人的名義，該持有人將被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟中的屬人管轄權(an執法行動“)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身分，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員和董事會成員都參與過各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。作為這種參與的結果，我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權。如果我們的財務業績

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如果不能達到分析師預期，或者一位或多位跟蹤我們的分析師下調我們的普通股評級或改變他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或它可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴過去的業績作為未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及紐約證券交易所頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他法律或法規要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。此類法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們未能遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

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因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下降。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您支付的價格出售我們普通股的股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前並無計劃(至少在SyU恢復生產和定期貸款協議的償還或再融資之前)在可預見的未來支付任何現金股息。本公司普通股股份的任何未來股息的宣佈、金額及支付將由本公司董事會全權酌情決定，並受定期貸款協議或本公司任何其他當時存在的債務的限制及限制。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，您在我們普通股的投資可能得不到任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您所持的我們普通股。

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收益的使用

我們在行使認股權證時出售普通股所得款項將用於一般公司用途。我們通過行使認股權證獲得額外融資的能力可能有限。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何認股權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。權證持有人是否會行使他們的權證，因此我們在行使權證時將獲得多少現金收益，這取決於我們普通股的交易價格，該股在2024年2月13日收於每股12.00美元。每份認股權證將以11.50美元的行使價行使一股普通股。因此，當普通股的交易價格低於11.50美元時，我們預計權證持有人將沒有財務激勵來行使他們的權證。如果所有權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計約292.5美元的收益，但只有在權證持有人行使權證時，我們才會收到這些收益。權證在可行使期間及到期前可能不在或保留在現金中，因此權證可能不會在2029年2月14日到期前行使。然而，前提是根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，向FL共同投資公司和Intreids Financial Partners發行的私募認股權證將不能在2026年2月24日之後行使；即使它們在現金中，因此可能到期時一文不值，我們從行使權證中獲得的收益(如果有的話)很少。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本註冊聲明中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。此外，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許出售持有人轉售其普通股和認股權證的股份。出售持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及私募認股權證，將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

發行價的確定

在此發售的認股權證所涉及的普通股股份的發行價是參考認股權證的行使價每股11.50美元而釐定；然而，我們目前不能決定出售股份持有人根據本招股説明書可出售普通股股份的價格。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前分別以“SOC”和“SOC.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

於完成業務合併(包括贖回下述普通股股份)後，Sable有60,166,269股已發行普通股由67名持有人登記持有，而14,375,000股已發行認股權證則由一名持有人登記持有。這一數額不包括DTC參與者或通過代名人名下持有股份的實益所有人。

股利政策

到目前為止，該公司還沒有就其普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及公司註冊證書、公司章程和適用法律的適用條款。屆時，任何現金股息的支付將由公司董事會酌情決定。根據任何債務融資協議(包括定期貸款協議)，本公司宣佈派息的能力亦將受到限制性契諾的限制。此外，公司董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。

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根據股權補償計劃授權發行的證券。

截至2023年12月31日，我們沒有股權薪酬計劃或未償還的股權獎勵。關於業務合併，本公司採納了激勵計劃，以促進向董事、員工(包括指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，以幫助吸引和保留這些個人的服務。到目前為止，在激勵計劃下還沒有頒發任何獎項。

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未經審計的備考財務信息

引言

FLAME是根據特拉華州法律於2020年10月16日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。火焰利用公司首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務的組合完成了最初的業務合併。

從1968年開始，在14年的時間裏，埃克森美孚公司（“埃姆）整合了十幾個近海聯邦石油租賃，並將其組織成一個精簡的生產單位，稱為SYU。SYU由三個海上平臺和一個位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣Las Flores Canyon的Gaviota海岸的全資陸上處理設施組成（“資產”).

公司首次公開募股所得款項淨額287，500，000美元已存入持有公司首次公開募股所得款項的Flame信託賬户（“信託帳户“）. Flame最初有24個月的時間從公司IPO結束（到2023年3月1日）完成業務合併。

於2022年11月2日，Flame與Holdco及Sable訂立合併協議，其中包括規定Holdco及Sable各自與Flame合併及併入Flame，而Flame為合併中的存續公司。

EM已同意出售該等資產，包括Pacific Offshore Pipeline Company及Pacific Pipeline Company各自的100%股本權益（“管道“），以625,000,000美元的現金和賣方融資債務應付遺產貂，受某些調整，如下文進一步描述。

2023年2月27日，在股東特別會議上，Flame的股東投票通過了一項修正案（“延期修訂建議“）的火焰註冊證書，以延長日期，火焰必須完成業務合併（“延拓”）從2023年3月1日至2023年9月1日（“第一次延期日期“）.就延期而言，持有20，317，255股Flame A類普通股的股東行使其權利，按信託賬户中資金的比例贖回該等股份，約佔已發行及發行在外Flame A類普通股的70.67%。因此，2023年3月2日，206，121，060美元（約每股10.15美元）從信託賬户中取出，以支付這些贖回持有人。

2023年8月22日，Flame在轉換相等數量的B類普通股後發行了總計7，187，500股A類普通股，每股面值0.0001美元（“火焰級別B類普通股火焰（Flame）班級B轉換“)。與B類轉換相關發行的7,187,500股Flame A類普通股受到與B類轉換前適用於Flame B類普通股股票的相同限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權和投票支持初始業務合併的義務。

2023年8月29日，在股東特別會議上，Flame的股東投票通過了一項修正案(第二次延期修正案提案“）的火焰註冊證書，以延長日期，火焰必須完成業務合併（“第二次延期)2023年9月1日至2024年3月1日(以下簡稱第二次延期日期“)。關於第二次延期，持有2,328,063股公開股票的股東行使了贖回這些股票的權利，按比例贖回信託賬户中的部分資金，約佔Flame已發行和已發行公開股票的27.61%。因此，24,008,096美元(約合每股10.31美元)被從信託賬户中移除，以支付2023年8月31日贖回的股東。截至2023年9月30日，信託賬户中有63,939,672美元。

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2024年2月12日，Flame召開股東特別大會(The“特別會議“)，會上，Flame股東審議並通過了一項批准業務合併的建議，其中包括(A)通過合併協議和(B)批准合併協議預期的其他交易。

根據合併協議所載條款及條件，於二零二四年二月十四日舉行特別會議後，完成業務合併。

在業務合併方面，2024年2月8日，持有150,823股公開股票的股東行使了贖回這些股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的部分資金，約佔Flame當時已發行和已發行公開股票的2.47%。因此，大約1,573,963美元(約合每股10.44美元)在2024年2月12日被從信託賬户中刪除，以支付這些贖回股東。截至2月12日，緊隨這筆付款之後的信託賬户餘額約為6220萬美元。

未經審計的備考簡明合併財務信息按照《條例》第11條的規定編制S-X經最終規則修正後，發佈表格33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》

未經審計的備考簡明合併財務信息適用於以下概述的交易(就本節而言)未經審計的備考簡明財務信息、“The”交易記錄”):

截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明合併經營報表，合併了Flame的歷史經營報表及前身實體SyU的歷史合併報表(包括定義為Sable-EM採購協議，不包括管道)，以形式為基礎，好像交易已在2022年1月1日完成，也就是提交的最早期間的開始。繼任實體是Sable，其合併的經營報表和頭寸將反映Sable對資產的購買(定義見Sable-EM購買協議)，包括管道。

截至2023年9月30日的未經審核備考濃縮綜合資產負債表按備考基準將Flame的歷史資產負債表與Syu於該日期的歷史合併資產負債表合併，猶如交易已於2023年9月30日完成。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

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業務合併是根據財務會計準則委員會的會計準則編碼（“ASC主題805，企業合併(ASC 805“）.根據ASC 805，Flame根據對以下事實和情況的評估被確定為會計收購方：

上述證據的優勢支持了Flame是業務合併中的會計收購方的結論。SYU根據ASC 805構成業務，業務合併構成控制權變更。因此，業務合併將採用收購會計法入賬。完成業務合併後，SYU將成為前身實體，其歷史業務將按未來基準呈列為Sable的歷史業務。

業務合併説明

根據合併協議，於完成日期及根據合併協議擬進行之交易完成之同時， Sable-EM購買協議（包括定期貸款協議擬進行的某些交易），Holdco與Flame合併，Flame作為倖存公司，此後，Sable與Flame合併，Flame作為倖存公司。持有Holdco指定為A類股份的有限責任公司成員權益的持有人收到的總對價（“Holdco A類股份“）緊接在Holdco合併生效時間之前，為3，000，000股火焰A類普通股。

根據合併協議的條款和條件，在Holdco合併生效時：

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根據合併協議的條款及在合併協議條件的規限下，於合併生效時間，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股普通股股份已註銷，且並無為此支付代價。

為免生疑問，於Holdco合併生效時間及Sable合併生效時間生效時及之後，緊接合並前已發行及已發行的每股Flame普通股不受合併影響。

此外，緊接Holdco合併生效時間之前，在Holdco合併生效時間之前發行和發行的每股方正股票將自動轉換為Flame A類普通股一對一基礎。

隨着交易的結束，火焰收購公司更名為Sable Offshore Corp.

管道訂閲協議

如先前於2022年11月2日、2023年7月21日、2023年7月27日、2023年8月3日、2023年12月18日、2024年1月16日、2024年2月12日及2024年2月13日披露，就業務合併而言，Holdco及Flame與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(統稱“PIPE認購協議”)，並據此，於緊接交易完成後的2024年2月14日，Sable發行44,024,910股普通股。根據PIPE認購協議(“PIPE投資”)的條款，每股價格為10.00美元，總購買價為440,249,100美元。

以下是業務合併完成後的已發行普通股股份摘要：

除外證券：

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示假若交易及其他相關交易於所示日期發生時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測交易及其他相關交易完成後Sable的未來經營業績或財務狀況。未經審計的備考調整是我們管理層根據截至#年的可用信息作出的估計。

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這些未經審計的備考簡明合併財務報表，可能會隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。