美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號 001-40970
TruGolf 控股有限公司
F/K/A 深度醫學收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
60 北 1400 西 猶他州森特維爾， 84014 |
| （主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至2024年2月14日，註冊人共發行和流通了11,538,252股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及1,716,860股 B類普通股，面值每股0.0001美元。
解釋性 註釋
2024年1月31日 ，繼截至2023年12月31日的財政季度，即本 10-Q表季度報告（本 “季度報告”）所涉及的財季之後，特拉華州的一家公司Deep Medicine Acquisition Corp. 和我們的前身公司 （“DMAQ”）根據商業合併協議的 條款完成了先前宣佈的業務合併（“業務組合”）2023 年 7 月 21 日（經修訂的 “業務合併協議”）， 由 DMAQ、DMAC Merger Sub Inc.、內華達州 DMAC Merger Sub Inc.特拉華州有限責任公司Bright Vision Sponsor LLC是DMAQ（“Merger Sub”）的全資子公司，是特拉華州有限責任公司Bright LLC的全資子公司，以TruGolf股東和內華達州公司TruGolf, Inc.（“TruGolf Nevada”）的股東代表，個人克里斯托弗 瓊斯以TruGolf股東代表的身份和內華達州公司TruGolf, Inc.（“TruGolf Nevada”），後者規定了其他內容，Merger Sub 與內華達州 TruGolf 合併（“合併”）， 內華達州 TruGolf 是合併中倖存的公司，現已成為由於合併 （以及業務合併協議所考慮的其他交易，即 “業務合併”），DMAQ的直接全資子公司。 隨着業務合併的完成，DMAQ更名為TruGolf Holdings, Inc.。TruGolf Holdings, Inc.的 A類普通股於2024年2月1日在納斯達克資本市場有限責任公司開始交易，股票代碼為 “TRUG”。
除非 另有説明，否則本報告包含有關業務合併前DMAQ的信息。本季度報告涵蓋了業務合併完成之前的一段時期 。因此，除非 上下文另有要求，本季度報告中提及的 “我們”、 “我們的” 或 “公司” 是指業務合併完成之前的註冊人。
除此處另有明確規定的 外，本季度報告中的信息並不反映業務合併的完成， 如上所述，業務合併發生在本報告所述期間之後。
TRUGOLF 控股有限公司
F/K/A 深度醫學收購公司
截至 2023 年 12 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 未經審計的 合併財務報表 | 2 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日未經審計的 合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的 合併運營報表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的 合併股東（赤字）變動表 | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月未經審計的 合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 30 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 30 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 31 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 31 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 31 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 31 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 31 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 31 |
| 項目 6. | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| i |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
TruGolf 控股有限公司
f/k/a 深度醫學收購公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 和有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東（赤字） | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 應計 費用-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付貸款 -關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動 負債 | ||||||||
| 延期 承保佣金 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 普通的 股票可能會被贖回， 股票價格為 $每股和 股票價格為 $分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的每股收益 | ||||||||
| 股東 （赤字） | ||||||||
| 首選 股票，$面值， 授權股份，--截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股票 | ||||||||
| A 類普通股，美元面值， 授權股份， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股份（不包括 股票（可能被贖回） | ||||||||
| B 類普通股，美元面值， 授權股份，--截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 31 日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總數（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 2 |
TruGolf 控股有限公司
f/k/a 深度醫學收購公司
合併的 運營報表
（未經審計）
| 截至2023年12月31日的三個月 | 對於
來説，這三個月已經結束了 2022年12月31日 | 對於
來説，九個月已經結束了 2023年12月31日 | 對於
來説，九個月已經結束了 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 官員 薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營 税 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的投資 收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股淨（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後-A 級 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 基本 和稀釋後-B 級 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均 股數 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後-A 級 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後-B 級 | ||||||||||||||||
附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 3 |
TruGolf 控股有限公司
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合併 股東變動表（赤字）
（未經審計）
| 首選 股票 | A 類普通股 | B 類普通股 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨 （虧損） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股按贖回金額增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 （虧損） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月 30 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 從 B 類轉換為 A 類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股按贖回金額增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日， | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股按贖回金額增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 （虧損） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股按贖回金額增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 （虧損） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 類普通股按贖回金額增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 （虧損） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 4 |
TruGolf 控股有限公司
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合併 現金流量表
（未經審計）
| 對於 截至 2023 年 12 月 31 日的九個月 | 對於
來説，九個月已經結束了 2022年12月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨 （虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整數 以調節淨收入與（用於）運營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 投資 從信託賬户中持有的投資中獲得的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應計 費用-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 税款分配 | ||||||||
| 從信託賬户中釋放的現金 | ||||||||
| 在信託賬户中投資 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 用於普通股贖回的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自延期貸款的收益 -關聯方 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 用現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用現金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| A類普通股的重新評估 ，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 注 應支付保險費 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
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TRUGOLF 控股有限公司
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合併財務報表附註
（未經審計）
注 1-列報基礎和合並原則
演示文稿的基礎
隨附的 TruGolf Holdings, Inc. f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.（“公司”）未經審計的合併財務報表是 根據美利堅合眾國中期 財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。根據適用的中期財務報告規章制度，通常包含在根據 和公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息或腳註 披露已被簡要或省略。因此， 它們不包括全面列報財務狀況、經營業績、 或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務 報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務 狀況、經營業績和現金流所必需的。
未經審計的合併財務報表所附的 應與 截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年12月31日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2024年3月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
整合原則
未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有重大公司間 交易和餘額都將被清除。
注 2-業務運營的組織和描述
公司是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年7月8日註冊成立，目的是與一個或 多個企業或實體進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併（“業務合併”）。而在某些限制的前提下，公司可能會追求業務合併目標，包括全球市場數字醫療和醫藥領域人工智能的業務或前景。
2023 年 10 月 25 日，公司指示受託人清算信託賬户（定義見下文）中的投資，取而代之的是 將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户，直到我們的業務 合併或清算完成之前。
截至2023年12月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2020年7月8日（開始）到2023年12月31日 期間的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述， 以及首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從信託賬户中持有的現金和有價證券中以 利息收入的形式產生營業外收入。
2024年1月31日，公司完成了先前宣佈的截至2023年7月21日的 經修訂和重述的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的業務合併（“收盤協議”），由內華達州的一家公司和公司的全資子公司DMAC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）， Bright Vision Sponsors LLC，一家特拉華州有限責任公司，以該公司的買方代表克里斯托弗 Jones 的身份以賣方的身份出現其下屬代表以及內華達州的一家公司TruGolf, Inc.（“TruGolf”）。 收盤和合並協議所考慮的交易結果，(i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”）， TruGolf 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來，(ii) 公司的名稱從 Deep 藥品收購公司改為 TruGolf Holdings, Inc.。該公司的A類普通股開始在納斯達克環球上市 2024 年 2 月 1 日，股票代碼為 “TRUG” 的 Market LLC。
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合併財務報表附註
（未經審計）
自截止日起 ，公司的財政年度結束日期自動從3月31日更改為12月31日。這一變更使 公司的財政年度和財務報告期與TruGolf, Inc.的財政年度和財務報告期保持一致。
歷史
2021年10月29日 ，公司以每單位10.00美元的價格完成了12,650,000個單位（“單位”，以及單位中包含的 A類普通股的 “公開股”）的首次公開募股，其中包括根據承銷商 全面行使超額配股權（定義見下文）發行的165萬個單位，以及私下出售向其發起人共計519,500個單位（“私募單位”，對於單位中包含的A類普通股，即 “私人 配售股份”），Bright Vision贊助商有限責任公司（“贊助商”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”） 的收購價為每個私募單位10.00美元，為該公司創造了519.5萬美元的總收益，該公司在首次公開募股結束時同時關閉 。2021 年 12 月 2 日，公司的單位不再交易，公司 A 類普通股和這些單位所依據的權利分別開始交易。2023年2月17日，公司的證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場（“納斯達克”）。
交易 成本為7,282,500美元，其中包括253萬美元的現金承保佣金、4,427,500美元的企業合併營銷 費用和32.5萬美元的其他發行成本。
2021年10月29日完成首次公開募股後，公司將首次公開募股收益中的127,765,000美元（每單位10.10美元）和出售私募單位的某些 收益存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户位於美國， 僅投資於美國政府證券，其含義見投資公司第2 (a) (16) 條經修訂的 1940 年法案 （“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者任何 自稱是貨幣的開放式投資公司由公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的市場基金， ，直至：（i）完成業務合併和（ii）分配信託賬户中持有的資金 ，如下所述，以較早者為準。
於2021年10月29日完成首次公開募股後，764,101美元的現金存放在信託賬户外（定義見下文）， 可用於營運資金。截至2023年12月31日，該公司的資產負債表上的可用現金為177,876美元，營運資本赤字為3527,747美元。公司管理層對首次公開募股和出售私募股份 淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。
2023 年 3 月 31 日，公司與內華達州的一家公司兼公司全資子公司 DMAC Merger Sub Inc.、內華達州的一家公司 （“TruGolf”）、特拉華州有限責任公司 Bright Vision Sponsor LLC（“Merger Sub”）、內華達州的一家公司 TruGolf, Inc.（“TruGolf”）、特拉華州有限責任公司 Bright Vision Sponsor LLC 簽訂了協議和合並計劃（“原始合併協議”），僅以代表的身份 適用於公司的某些股東（“買方代表”），以及克里斯托弗·瓊斯，個人，僅以 的股東代表的身份TruGolf（“賣方代表”）。根據最初的合併 協議，並根據其中規定的條款和條件，在完成該協議 設想的交易（“收盤”）後，Merger Sub將與TruGolf合併併入TruGolf，TruGolf作為 公司的全資子公司存活，TruGolf的股東將獲得公司普通股。
2023 年 7 月 21 日，公司、合併子公司、買方代表和賣方代表根據 簽訂了經修訂和重述的 協議和合並計劃（可能會不時修訂和/或重述 “重述的合併協議”），對原始合併協議進行了修訂和重述，以規定 (i) 或有收益股份將 在公司達到重述合併協議中規定的里程碑時在收盤後發行， 而不是在合併結束時發行並存入托管賬户，可能會被沒收；以及 (ii) 在計算作為合併 對價向賣方發行的股票數量時使用的公司普通股的每 股價應為10.00美元，而不是公司贖回其公眾股東持有的與之相關的普通股的價格 關閉此業務合併。重述的合併協議取代了原始合併協議。 有關重述合併協議的更多信息，請參閲公司於 2023 年 7 月 24 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告。
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合併財務報表附註
（未經審計）
2023 年 12 月 7 日，公司、合併子公司、買方代表、賣方代表和 TruGolf 簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的某些 第一修正案（“修正案”），根據該修正案，重述合併 協議修改為 (i) 反映了 TruGolf B 類普通股和新 TruGolf Class B 投票權的增加普通股（定義見原始合併協議）從每股十（10）張選票減少到每股二十五（25）張選票，並且（ii） 減少收盤後公司的董事會規模從七名成員減少到五名成員，DMAQ指定的董事會 成員人數從三名減少到一名成員。有關該修正案的更多信息，請參閲公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告。
公司在公司簽署與其初始業務合併有關的最終 協議時，必須與一項或多項運營業務或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公平市場 價值等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（扣除用於營運資本目的的金額， ，不包括任何遞延承保佣金的金額）。只有交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標 業務或資產的權益，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。
公司將為其股東提供在 業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約的 方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行招標 要約的決定將由公司做出。股東將有權按比例贖回其在信託賬户中持有的金額 （最初為每股10.10美元）的部分，該金額自業務合併完成前兩個工作日計算， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的且此前未向公司發放以支付税款 義務的任何按比例計算的利息。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債和股權”，A類普通股的股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
根據經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），只有在公司完成 業務合併後，公司的淨有形資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票投票支持 業務合併，則大多數已發行股票被投票支持 業務合併。
如果 公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意 (i) 放棄其持有的與業務合併完成相關的任何 A 類普通股的贖回權， (ii) 放棄其持有的與股東投票 批准修正案相關的任何 A 類普通股的贖回權章程 (a) 修改公司贖回 100% 公開股票義務的實質內容或時間，如果公司未在合併期（定義見下文）內完成業務合併，或（b）在 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）放棄其最初於2021年3月購買的B類普通股（包括轉換後發行的公司A類普通股）從信託賬户中清算分配款的權利、“創始人 股票”）或私募股票（如果公司倒閉）在合併期內（定義如下 ）內完成業務合併。此外，保薦人已同意將其持有的任何股份投票支持業務合併。
此外， 每位公眾股東都可以不經表決選擇贖回其公開股票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的業務合併。
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合併財務報表附註
（未經審計）
儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併但不按照 要約規則進行贖回，則公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或 與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券 交易法》第13條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”），將限制其贖回總額超過 15% 的 股份未經公司事先書面同意的公開股份。
公司最初必須在2022年10月29日（“初始合併期”）之前完成業務合併。2022年10月29日 19日，共有1,26.5萬美元存入公司的信託賬户，用於將初始業務合併 從2022年10月29日延長至2023年1月29日（“首次延期”），該金額將包含在分配給（i）公司首次公開募股中出售的A類普通股所有持有人的按比例金額（ “贖回價格”）中（“公開”） 股票”）在公司清算時或（ii）選擇在 完成時贖回股份的公開股票持有人初始業務組合。如果公司無法在合併期內（定義見下文）完成業務合併 ，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過10個工作日，以每股 的價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以當時未付的利息贖回公股將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和公司 董事會的批准，在每種情況下公司都有義務提供 索賠債權人的權利以及其他適用法律的要求。
如果公司 未能在合併期（定義見下文）內完成業務合併， 保薦人已同意放棄其對創始人股份和私募股份的清算權。但是，如果保薦人在 或首次公開募股之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內（定義見下文）完成 業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內（定義見下文）完成業務合併 ，則放棄其在信託賬户中持有的 業務合併營銷費用（見附註9）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户 中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股 價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.10美元）。
贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股10.10美元以下，或 (2) 持有的每股公開股票的較低金額 ，則將對公司承擔責任由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中的信託賬户，每種情況下 扣除可以提取的用於納税的利息金額。該責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方 方提出的任何索賠，也不適用於根據公司 對首次公開募股承銷商針對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的 （“證券法”）1933年《證券法》（“證券法”）下的債務。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商 （公司的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以此努力減少 因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性。
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合併財務報表附註
（未經審計）
2022年12月23日，公司舉行了股東特別會議，以代替年度股東大會（“2022年特別 會議”）。在2022年特別會議上，公司股東批准了對章程的修訂，以（i）將公司完成初始業務合併的日期 從2023年1月29日延長至2023年7月29日，或公司董事會確定的更早日期（“第二次延期”）（“第二次延期”）；（ii）規定公司B類普通股的持有人 在初始業務合併收盤 之前，以一對一的方式轉換為公司的A類普通股。2022年特別會議批准的章程修正案已於2022年12月27日提交給特拉華州國務卿 。隨後，持有公司所有已發行和流通的B類普通股 股東選擇將其B類普通股一對一轉換為公司的A類普通股。因此， 公司3,162,500股B類普通股被取消，向這類 轉換B類股東發行了3,162,500股A類普通股。根據轉換髮行的3,162,500股A類普通股受轉換前適用於B類普通股的相同的 限制的約束，包括某些轉讓限制、 豁免贖回權和投票支持初始業務合併的義務，如 我們的首次公開募股招股説明書中所述。此外，在2022年特別會議上，持有11,819,790股公開股票的股東行使了權利 ，將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的一部分。結果，從公司的信託賬户中提取了121,034,650美元（約合每股10.24美元），用於向這些持有人付款。與第二次延期有關， 公司向 信託賬户共存入了30萬美元（相當於從2023年1月29日至2023年7月29日每增加一個月5萬美元），這筆款項將包含在兑換價格中。
2023 年 7 月 13 日，公司舉行了股東特別會議（“2023 年特別會議”），會上公司 股東批准了一項章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 7 月 29 日延長至 2024 年 1 月 29 日，或公司董事會確定的更早日期（“第三次延期”） (從首次公開募股結束到2024年1月29日（或董事會確定的更早日期）的27個月期限， 經第三次延期延長，除非根據公司章程，進一步延長了公司必須完成初始的 業務合併，即 “合併期”）。2023年特別會議批准的章程修正案已於2023年7月13日提交給特拉華州國務卿 。在2023年特別會議上，持有 255,446股公開股票的公司股東行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。 結果，從公司的信託賬户中刪除了大約2,914,230美元（約合每股11.41美元），用於向這些 持有人付款。
2024 年 1 月 26 日，公司舉行了股東特別會議（“2024 年特別會議”），會上公司 股東批准了一項章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期從 2024 年 1 月 29 日延長至 2024 年 7 月 29 日，或公司董事會確定的更早日期（“第四次延期”） ( 第四次延期將從首次公開募股結束到2024年7月29日（或董事會確定的更早日期）的33個月期限延長，除非根據公司章程，進一步延長了公司必須完成初始的 業務合併，即 “合併期”）。2024年特別會議批准的章程修正案已於2024年1月29日提交給特拉華州國務卿 。在2024年特別會議上，持有 943股公開股票的公司股東行使了按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。 結果，從公司的信託賬户中提取了大約10,845美元（約合每股11.50美元），用於向這些持有人付款。
承保 協議和業務合併營銷協議（“BCMA”）
公司聘請I-Bankers作為承銷商（“承銷商”）的代表，以1.1億美元的價格對該公司 A類普通股進行了首次公開募股，同時在納斯達克上市。根據該特定承銷協議，I-Bankers 擔任了首次公開募股的承銷商代表，以每單位10.00美元的價格購買了11,000,000個單位，外加相當於所發行單位數15％或165萬個單位的超額配股權，該期權在首次公開募股結束時同時全部行使。 公司向I-Bankers承銷商支付了253萬美元的佣金，相當於首次公開募股完成後為此類服務 籌集的總收益的2.0％（不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用）。
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（未經審計）
首次公開募股結束後，公司向I-Bankers發行了為期五年的認股權證，購買632,500股A類普通股，相當於首次公開募股中發行股份的5.0％（“代表認股權證”）。代表認股權證的行使價為每股12.00美元。此外，I-Bankers在首次公開募股完成後發行了101,200股A類普通股（“代表性 股”）。
此外，根據業務合併營銷協議，公司已聘請I-Bankers作為與業務 合併相關的顧問，並將在業務合併完成後向I-Bankers支付此類營銷服務的現金費用，金額 總額相當於首次公開募股總收益的3.5％，包括承銷商 超額配股權行使所得的任何收益。只有在 公司完成業務合併的情況下，該費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
2023年11月17日，公司和I-Bankers執行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根據該修正案， I-Bankers在收盤時到期的費用進行了修訂，規定I-Bankers將獲得：（i）200萬美元的現金和（ii）212,752股新 TruGolf A類普通股。
流動性 和資本資源
公司從一開始就主要使用首次公開募股前向股東出售股權證券的收益 、關聯方貸款的收益以及存入 信託賬户以外的賬户用於營運資金的首次公開募股收益來為其運營提供資金。在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金 來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在的 目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善 業務合併。
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，公司向保薦人及其關聯公司分別支付了2,065,000美元和 1,865,000美元的貸款，其中包括公司與保薦人之間2021年3月15日與部分首次公開募股費用相關的高達50萬美元的期票（ “贊助商票據”）。保薦人票據是無抵押的，利息為零。這些 金額將在初始業務合併完成後償還。在任何情況下，任何個人，包括但不限於公司的任何高級職員、董事、員工或股東，均不對保薦人票據中的任何義務或負債承擔個人義務 。
2022年10月15日，公司向公司保薦人的兩家關聯公司（統稱 “贊助商關聯公司”）發行了兩張本金總額為1,265,000美元的期票（統稱為 “贊助商 附屬票據”），與 第一次延期有關。贊助商附屬票據不計利息，應在（a）公司初始業務合併完成之日或（b）公司清算之日（以較早者為準）全額償還。 2022年10月19日，共有1,26.5萬美元存入信託賬户，該金額將包含在按比例分配給（i）公司清算時公開股票持有人或（ii）選擇在完成公司初始業務合併時贖回其股份 的公開股票持有人中。
2023年2月9日，公司就第二次延期向公司 贊助商的關聯公司發行了本金總額為30萬美元的期票。本票據不計利息，應在 (a) 公司初始業務合併完成之日 或 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。因此，截至2023年6月30日， 共有30萬美元存入公司的信託賬户。
2023年9月30日，公司向第三方發行了本金為84,617美元的期票，該期票涉及支付公司董事和高級管理人員保險的保費 。本票據不計利息，應在（a）公司初始業務合併完成之日或（b）公司清算之日中較早的 全額償還。 在任何情況下， 任何個人，包括但不限於公司的任何高級職員、董事、員工或股東， 均不對票據的任何義務或負債承擔個人義務。
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（未經審計）
公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和贊助商可以但沒有義務（除上述情況外）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足 公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法 籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定 僅限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。公司 無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標 公司產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
Going 企業和管理層的計劃
公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本，並且要等到 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。此外，該公司在追求初始業務合併目標的過程中，預計運營現金流將為負數。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）主題 “披露實體 繼續經營能力的不確定性” 對 中持續經營注意事項的評估，公司目前沒有足夠的流動性來維持運營， 僅包括追求業務合併。
2024年1月31日，公司完成了先前宣佈的截至2023年7月21日的 經修訂和重述的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的業務合併（“收盤”）。該公司 預計，其A類普通股將於2024年2月1日左右開始在納斯達克環球市場有限責任公司上市，股票代碼為 “TRUG” 。
公司的運營持續虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為7,789,256美元。 公司沒有營業收入，會產生持續的運營費用。無法保證公司能夠以可接受的條件籌集資金 ，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營成本和所需的 還本付息。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小 的業務範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績。
這些 條件使人們對公司繼續運營的能力產生了重大懷疑。 這些 合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
注 3-最近的會計聲明
公司管理層 認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生 重大影響。
附註 4-現金及現金等價物
公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 按成本記賬，近似於公允價值。截至2023年12月 31日和2023年3月31日，該公司的資產負債表上分別有177,876美元和595,536美元的現金。截至2023年12月31日和2023年3月31日，該公司沒有現金等價物。
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（未經審計）
注 5-信託賬户中持有的有價證券
在 2023 年 12 月 31 日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易 證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資公允價值的 變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中，信託賬户 持有的有價證券的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的 市場信息確定的。截至2023年12月31日和2023年3月31日，信託賬户中持有的有價證券分別為6,703,330美元和 9,160,803美元。
注 6-普通股可能需要贖回
根據FASB ASC主題480 “區分 負債和股權” 中的指導方針， 公司的普通股入賬可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人 控制，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益， 不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並將可贖回普通股的賬面價值調整為 ，等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了 從初始賬面價值調整為贖回價值。可贖回普通股賬面價值的變化導致從 額外的實收資本和累計赤字中扣除。
2023年12月31日 ，資產負債表中反映的需要贖回的普通股在下表中進行了對賬：
需要贖回的普通股一覽表
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 常見 股票發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將 賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 2022年3月31日，可能需要贖回的普通 股 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 用於兑換的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將 賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日，可能需要贖回的普通 股 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 用於兑換的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 用於延期的額外 存款 | ||||
| 將 賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 2023 年 12 月 31 日，可能需要贖回的普通 股 | $ |
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（未經審計）
公司遵守會計和披露要求FASB ASC主題260，“每股收益”。普通股每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以 當期已發行和流通的普通股的加權平均數。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分成 公司收益（虧損）的稀釋性證券和其他 合約。因此，普通股的攤薄後每股虧損與該期間普通股的每股基本虧損相同。
| 對於
結束的三個月 2023 年 12 月 31 日 | 對於
三個月已結束 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| （虧損）淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 每股基本 和攤薄後的每股虧損 — A 類 | $ | ) | ||||||
| 每股基本 和攤薄後的每股虧損 — B 類 | $ | $ | ||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分母 — 期間已發行和流通的A類普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分母 — 期間已發行和流通的B類普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 對於
九個月已結束 2023 年 12 月 31 日 | 對於
九個月已結束 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 每股基本 和攤薄後的每股虧損 — A 類 | $ | ) | ||||||
| 每股基本 和攤薄後的每股虧損 — B 類 | $ | $ | ||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分母 — 期間已發行和流通的A類普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分母 — 期間已發行和流通的B類普通股的加權平均股數 | ||||||||
注 8 — 應付貸款
2023年9月30日，公司向第三方發行了本金為84,617美元的期票，該期票涉及支付公司董事和高級管理人員保險的保費 。本票據不計利息，應在（a）公司初始業務合併完成之日或（b）公司清算之日中較早的 全額償還。 在任何情況下， 任何個人，包括但不限於公司的任何高級職員、董事、員工或股東， 均不對票據的任何義務或負債承擔個人義務。
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（未經審計）
2023年11月2日，公司與格林豪泰金融 集團和芬努維亞有限責任公司（合稱 “PIPE投資者”）簽署了貸款協議（統稱為 “貸款協議”）。根據貸款協議的條款和條件， 公司應向PIPE投資者發行本金高達800萬美元的可轉換票據和認股權證，在公司與TruGolf的業務合併結束後，根據重述的合併協議 購買公司727,273股A類普通股。有關更多信息，請參閲公司於 2023 年 11 月 2 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告。
2023年12月7日，公司與佛羅裏達州公司Li Holding, Inc.、內華達州的一家公司Li Holding, Inc.、內華達州的一家公司Li Holding, Inc. 和特拉華州 有限責任公司JAK Opportunities VI, LLC（合稱 “PIPE Investors”）簽訂了其他貸款協議，其形式基本相同（統稱為 “貸款協議”） 。根據貸款協議的條款和條件， 公司應向PIPE投資者發行本金總額為500萬美元的可轉換票據和認股權證， 在公司與TruGolf的業務 合併（“業務合併”）收盤（“業務合併”）後，共購買公司454,545股A類普通股，經修正。此外， 於2023年12月7日，公司與Finuvia, LLC簽訂了經修訂和重述的貸款協議（“Finuvia貸款協議”） ，以修改和重述他們截至2023年11月2日簽訂的原始貸款協議，將可轉換 票據的本金從最高250萬美元減少至50萬美元，並減少購買A類普通股的認股權證金額公司從 227,273 到 45,455。2023年11月2日投資和2023年12月7日投資的PIPE總投資總額為1100萬美元，用於購買公司總計1,000,000股A類普通股 的可轉換票據和認股權證的本金。 有關更多信息，請參閲 公司於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
注意 9-關聯方交易
應計 費用-關聯方
截至2023年12月31日和2023年3月31日的 ，公司的應計支出——關聯方金額為6,000美元，這與 公司管理層和董事的應計非現金薪酬有關。根據已執行的要約書，公司 同意從2020年8月1日起每月向公司首席財務官支付5,000美元的現金，並在業務合併後的10天內向公司的 高管和董事支付總計30萬股業務合併後的股票， 具有與創始人股份相同的鎖定限制和註冊權。本次股票發行的公允價值由 公司普通股在授予日的公允價值確定，價格為每股0.02美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，與公司首席財務官現金薪酬相關的應計費用為0美元。
應付貸款 — 關聯方
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，我們向贊助商及其關聯公司分別支付了2,065,000美元和1,865,000美元的貸款， 。
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，根據公司與保薦人之間與部分首次公開募股費用相關的期票（“保薦人票據”），公司向保薦人支付了500,000美元的貸款，利息為零。 保薦人票據是無擔保的，保薦人同意向公司提供不超過500,000美元的資金。在任何情況下，任何 個人，包括但不限於公司的任何高級職員、董事、員工或股東，均不對貸款的任何 義務或負債承擔個人義務。保薦人票據的收益用於支付首次公開募股的部分發行費用。 這些款項將在初始業務合併完成後償還。
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（未經審計）
2022年10月15日，公司向贊助關聯公司發行了與首次延期相關的本金總額為126.5萬美元的贊助關聯公司票據， 。贊助商附屬票據不計利息，應在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日當天全額償還，以較早者為準。 2022年10月19日，共有1,26.5萬美元存入公司的信託賬户，該金額將包含在 按比例分配給（i）公司清算時的公開股票持有人或（ii）選擇在完成公司初始業務合併時贖回股份的公開股票 持有人中。
2023年2月9日，公司就第二次延期向公司 贊助商的關聯公司發行了本金總額為30萬美元的期票。本票據不計利息，應在 (a) 公司初始業務合併完成之日 或 (b) 公司清算之日全額償還，以較早者為準。因此，截至2023年6月30日， 共有30萬美元存入公司的信託賬户。
工作 資本貸款
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司、 或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務按照 可能需要（“營運資金貸款”）向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還週轉 資本貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款 。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分 收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於 來償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不包括 利息，要麼貸款人自行決定將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為私募等價物 單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元。此類單位將與私募股相同。除前述 外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與此類貸款的 相關的書面協議。截至2023年12月31日和2023年3月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
注 10-承諾和意外開支
註冊 權利
創始人股份、私募股份（及其標的證券）、代表性股票、代表性的 認股權證（及其標的證券）、業務合併後10天內可向公司董事和 高級管理人員發行的30萬股A類普通股以及營運資本貸款 （及其標的證券）轉換後可能發行的任何單位的 持有人將有權獲得註冊權轉到在 之前或當天簽署的註冊權協議首次公開募股的生效日期，要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票， 僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 表格要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議 不包含因公司證券註冊延遲而導致的違約金或其他現金結算條款。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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（未經審計）
承保 協議
公司已授予承銷商自首次公開募股之日起30天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，購買最多165萬個單位以支付超額配股（如果有）。
同時 在首次公開募股結束後，承銷商全額行使了超額配股權。因此，承銷商獲得了每單位0.20美元的承保 折扣和佣金，總額為253萬美元，在首次公開募股結束時支付，I-Bankers有權 獲得總額為4,427,500美元的企業合併營銷費，這筆費用存入信託賬户，並在業務合併完成 時支付。
2023年11月17日，公司和I-Bankers執行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根據該修正案， I-Bankers在收盤時到期的費用進行了修訂，規定I-Bankers將獲得：（i）200萬美元的現金和（ii）212,752股新 TruGolf A類普通股。
附註 11-股東權益
公司獲準共發行1.11億股股票，面值為每股0.0001美元，包括（a）1.1億股 普通股，包括（i）1億股A類普通股，（ii）1,000,000股B類普通股，（ii）1,000,000股B類普通股，以及（b）1,000,000股優先股（“優先股”）。
首選 股票
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，沒有發行或流通任何優先股。優先股的名稱、投票和其他 權利和偏好可能由公司董事會不時決定。
普通股票
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，已發行和流通的A類普通股分別為4,357,964股和4,613,410股， 包括574,764和830,210股公開股，這些股票可能需要贖回並作為臨時股權出售。
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，沒有發行和流通的B類普通股。
2023 年 7 月 ，公司和保薦人與 六個非關聯第三方各簽訂了某些非贖回協議（“非贖回協議”），涉及公司 A 類普通股的最大總額為 514,773 股， ，以換取此類第三方同意不贖回（或應盡商業上合理的努力要求公司的 過户代理撤銷先前提交的任何贖回要求) 與 2023 年特別會議相關的此類股份，贊助商 已同意轉讓公司初始業務合併完成後 根據非贖回協議，創始人股份的最大總額為185,179股。
2023 年 7 月 13 日，公司舉行了 2023 年特別會議，會上公司的股東批准了第三次延期。在 2023年特別會議上，持有255,446股公開股票的公司股東行使了將此類股票 按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。結果，從公司的信託賬户中提取了約2,914,230美元（約合每股11.41美元），用於向這些持有人付款。在與2023年特別會議相關的贖回之後，該公司發行和流通了4,357,964股A類普通股，其中包括574,764股公開股。
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合併財務報表附註
（未經審計）
權利
業務合併完成後，每位 權利持有人將獲得十分之一（1/10）的A類普通股。 如果公司在完成初始業務合併後公司將不再是倖存的實體，則每位公共權利的持有人 將自動獲得該公共權利所依據的A類普通股的1/10股股份（無需支付任何 額外對價）；私募權或在 營運資本貸款轉換後發行的權利標的單位的每位持有人都必須將其權利轉換為下令獲得每股權所依據的A類普通股的1/10股股份 （無需支付任何額外費用）。如果公司無法在規定的時間段內完成初始業務合併 ，並且公眾股東用公開股票兑換信託賬户中持有的資金，則 權利的持有人將不會獲得任何此類資金來換取他們的權利，權利將毫無價值地到期。權利轉換後，公司不會發行 部分股票。如果權利轉換後，持有人有權獲得股票的部分 權益，則公司將在交換後遵守《特拉華州通用公司法》第155條。公司將 在初始業務合併時決定如何處理零碎股票，並將把此類決定 納入其發送給股東的代理材料中，供他們考慮此類初始業務合併。
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配 ，權利將毫無價值地到期。 此外，對於未能在企業 合併完成後向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。
此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利，並且權利可能會過期，一文不值。
代表性 認股權證和代表性股票
首次公開募股結束後，公司向承銷商發行了代表認股權證，其行使價為每股 12.00美元，代表股101,200股。
代表權證可全部或部分行使，自2022年10月26日晚些時候開始，公司 初始業務合併結束之日起並於2026年10月29日終止。該公司將632,500份認股權證列為 首次公開募股的費用，從而直接從股東權益中扣除。根據Black-Scholes期權定價模型，代表認股權證的公允價值估計約為1,333,482美元（合每份認股權證2.11美元）。授予承銷商 的代表認股權證的公允價值是根據以下假設估算出的：（1）預期波動率為35％，（2）無風險 利率為1.18％，（3）預期壽命為五年。代表性認股權證和標的A類普通股 代表性認股權證已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA第5110（e）（1）條，在2021年10月29日 29日之後立即封鎖180天。
代表性認股權證從2021年10月29日起，向持有人授予要求權和 “回扣” 權利，期限為五年和七年。公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，承保佣金除外， 將由持有人自己支付。在某些情況下，包括股票分紅、公司資本重組、 合併或合併，可以調整行使代表認股權證 時的行使價和可發行的股票數量。但是，代表性認股權證不會針對以低於 行使價發行的A類普通股進行調整。
承銷商同意，在業務合併完成之前，未經公司事先書面同意，不轉讓、轉讓或出售任何代表性股份 。承銷商同意 (i) 放棄與初始業務合併完成相關的此類股票 的贖回權；(ii) 如果公司未能在合併期內 完成其初始業務合併，則放棄其清算 信託賬户中代表性股票分配的權利。這些股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，這些股票將在2021年10月29日之後立即封鎖180天。
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合併財務報表附註
（未經審計）
注 12-公允價值計量
下表列出了有關公司在2023年12月 31日和2023年3月31日定期按公允價值計量的資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
公允價值層次估值表
| 描述 | 級別 | 2023 年 12 月 31 | 2023 年 3 月 31 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價 證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
注意 13-後續事件
公司評估了資產負債表日之後至這些財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，除以下內容外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露 的後續事件：
2024 年 1 月 19 日，公司舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），會上有 3,952,979 名股東出席了會議公司A類普通股的股份 是親自或通過代理人出席，構成特別會議上 業務交易的法定人數。股東持有 在 中，公司的公開股票行使了按比例贖回此類股票的權利，以換取 公司信託賬户中資金的比例。結果，4,355,556美元（大約 $每 股）已從信託賬户中移除，用於向此類持有人付款。此外，在2024年1月26日舉行的修改 公司文件中允許DMAQ延長其存在期的某些條款的會議上，又贖回了943股股票 ，導致信託賬户中又刪除了10,845美元（約合每股11.50美元）。
2024年1月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈2024年1月31日，該公司完成了先前宣佈的截至2023年7月21日的經修訂和重述的協議和合並計劃（經修訂的，即 “合併協議”）所設想的業務合併（ “收盤協議”），該合併由內華達州的一家公司DMAC Merger Sub Inc.、一家全資子公司DMAC Merger Sub Inc. 公司（“Merger Sub”）旗下的 子公司特拉華州有限責任公司Bright Vision Sponsors LLC，以 的身份作為買方代表根據該協議，克里斯托弗·瓊斯以賣方代表的身份，以及內華達州的一家公司TruGolf， Inc.（“TruGolf”）。由於收盤和合並協議所考慮的交易， (i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”），TruGolf 作為公司的全資子公司 在合併中倖存下來，並且（ii）公司的名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc.。該公司的 A 類普通股在納斯達克全球市場開始交易 2024年2月1日，股票代碼為 “TRUG” 的有限責任公司。
自截止日起 ，公司的財政年度結束日期自動從3月31日更改為12月31日。這一變更使 公司的財政年度和財務報告期與TruGolf, Inc.的財政年度和財務報告期保持一致。
與業務合併的完成有關，根據合併協議，公司在截止日期向TruGolf股東發行了5,750,274股 股A類普通股和1,716,860股B類普通股。
在截止日期，公司 根據BCMA修正案向I-Bankers發行了212,752股A類普通股；
在截止日期，向公司的前高管和董事發行了280,000股 A類普通股；
在截止日期，發行了1,316,950股A類普通股 權限轉換。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 指的是TruGolf Holdings, Inc.，f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp. 對我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 的引用 是指我們的高管和董事，“贊助商” 是指Bright Vision贊助商有限責任公司。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本季度報告其他地方的財務報表 及其附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有 陳述，包括但不限於 本 “第 2 項” 下的陳述。管理層關於我們 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 是前瞻性陳述。 在本季度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、 “打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳述的某些因素 ，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性 陳述均受本段的全部限制。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本季度報告 “第1項財務報表” 下包含的未經審計的 財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2020年7月8日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是實現業務合併。 我們打算使用首次公開募股（“IPO”）所得的現金 和私募股份、出售與初始業務 組合相關的股票的收益（包括根據在 首次公開募股或其他方式完成後我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向所有者發行的股票來實現我們的初始業務合併目標、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或 以下各項的組合前述內容。
最近的事態發展
2023 年 10 月 25 日，我們指示受託人清算我們信託賬户中持有的投資，改為將 信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户，直到我們的初始業務合併 或清算完成之前為止。
2023 年 11 月 2 日，我們分別與格林豪泰金融集團公司和 Finuvia, LLC 簽署了貸款協議。根據貸款協議的條款和 條件，我們將根據2023年7月21日簽訂的經修訂和重述的協議和合並計劃，在我們與TruGolf之間的業務合併 結束後，向格林豪泰金融集團和Finuvia, LLC發行本金高達800萬美元的可轉換票據和認股權證，用於購買727,273股A類普通股（“TruGolf 業務組合”）。有關更多信息，請參閲我們於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
2023年12月7日，我們與佛羅裏達州的一家公司Li Holding, Inc.、內華達州的一家公司Li Holding, Inc.、內華達州的一家公司Li Holding, Inc. 和特拉華州 有限責任公司JAK Opportunities VI, LLC（合稱 “PIPE Investors”）簽訂了其他形式的貸款協議（統稱為 “貸款協議”） 。根據貸款協議的條款和條件， 我們將向PIPE投資者發行總額不超過500萬美元的可轉換票據和認股權證，用於在我們與TruGolf的業務合併 （“業務合併”）根據經修訂的合併協議收盤（“收盤”）後，共購買454,545股A類普通股。此外，2023 年 12 月 7 日，我們和 Finuvia, LLC 簽訂了經修訂和重述的貸款協議（“Finuvia 貸款協議”），以修改 並重申他們在 2023 年 11 月 2 日簽訂的原始貸款協議，將可轉換 票據的本金從最高 2,500,000 美元減少至 500,000 美元，並將購買我們 A 類普通股的認股權證金額從 2500 萬美元減少到 250,000 美元 27,273 到 45,455。 2023年11月2日投資和2023年12月7日投資的PIPE總投資總額為1100萬美元，用於購買總額為100萬股A類普通股的可轉換票據和認股權證的本金。 有關 更多信息，請參閲我們於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
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2024年1月19日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），公司3,952,979股A類普通股的持有人親自或通過代理人出席，構成了特別會議上業務交易 的法定人數。持有公司378,744股公開股票的股東行使了將此類股票 按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。結果， 從信託賬户中提取了4,355,556美元（約合每股11.50美元），用於向此類持有人付款。
2024年1月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈2024年1月31日，該公司完成了先前宣佈的截至2023年7月21日的經修訂和重述的協議和合並計劃（經修訂的，即 “合併協議”）所設想的業務合併（ “收盤協議”），該合併由內華達州的一家公司DMAC Merger Sub Inc.、一家全資子公司DMAC Merger Sub Inc. 公司（“Merger Sub”）旗下的 子公司特拉華州有限責任公司Bright Vision Sponsors LLC，以 的身份作為買方代表根據該協議，克里斯托弗·瓊斯以賣方代表的身份，以及內華達州的一家公司TruGolf， Inc.（“TruGolf”）。由於收盤和合並協議所考慮的交易， (i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”），TruGolf 作為公司的全資子公司 在合併中倖存下來，並且（ii）公司的名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc.。該公司的 A 類普通股在納斯達克全球市場開始交易 2024年2月1日，股票代碼為 “TRUG” 的有限責任公司。
自截止日起 ，公司的財政年度結束日期自動從3月31日更改為12月31日。這一變更使 公司的財政年度和財務報告期與TruGolf, Inc.的財政年度和財務報告期保持一致。
與業務合併的完成有關，根據合併協議，公司在截止日期向TruGolf股東發行了5,750,274股 股A類普通股和1,716,860股B類普通股。
延長我們的合併期和創始人轉換
我們 最初必須在2022年10月29日（“初始合併期”）之前完成業務合併。根據我們經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及2022年10月15日向保薦人的兩家關聯公司發行的兩份本金總額為1,265,000美元的期票，我們的初始合併 期限延長至2023年1月29日（“第一次延期”）。
2022年12月23日，我們舉行了一次股東特別會議，以代替年度股東大會（“2022年特別會議”）。 在2022年特別會議上，我們的股東批准了對章程的修訂，以（i）將我們必須完成 初始業務合併的截止日期延長至2023年7月29日或董事會確定的更早日期（“第二次延期”）， 和（ii）規定B類普通股持有人有權一對一地轉換為A類普通股 在完成初始業務合併之前。在2022年特別會議上，11,819,790股公開股票的持有人正確行使了 他們的權利，將此類股票贖回信託賬户中資金的比例部分。結果，從信託賬户中提取了大約1.21億美元（約合每股10.24美元），用於向這些持有人付款。
此外，2022年12月23日，持有所有已發行和流通的B類普通股的股東選擇將其 B類普通股一對一轉換為A類普通股（“創始人轉換”）。結果，3,162,500股B類普通股被取消，向轉換後的 B類普通股的此類持有人發行了3,162,500股A類普通股。繼創始人轉換以及與2022年特別會議相關的贖回之後，截至2023年6月30日和2023年3月31日，我們已發行和流通4,613,410股A類普通股，包括830,210股公開股。
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2023 年 7 月 13 日，公司舉行了公司股東特別會議（“2023 年特別會議”），其中 公司股東批准了章程修正案，將公司必須完成初始 業務合併的日期從 2023 年 7 月 29 日延長至 2024 年 1 月 29 日，或公司董事會確定的更早日期 （“第三次擴展”）。在2023年特別會議上，我們持有255,446股公開股票的股東行使了權利 ，將此類股票按比例贖回我們信託賬户中資金的一部分。結果，從我們的信託賬户中刪除了大約2,914,230美元（約合每股11.41美元），用於向此類持有人付款。
2024 年 1 月 26 日，公司舉行了股東特別會議（“2024 年特別會議”），會上公司 股東批准了一項章程修正案，將公司完成初始業務合併的截止日期從 2024 年 1 月 29 日延長至 2024 年 7 月 29 日，或公司董事會確定的更早日期（“第四次延期”） ( 第四次延期將從首次公開募股結束到2024年7月29日（或董事會確定的更早日期）的33個月期限延長，除非根據公司章程，進一步延長了公司必須完成初始的 業務合併，即 “合併期”）。2024年特別會議批准的章程修正案已於2024年1月29日提交給特拉華州國務卿 。在2024年特別會議上，持有 943股公開股票的公司股東行使了按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。 結果，從公司的信託賬户中提取了大約10,845美元（約合每股11.50美元），用於向這些持有人付款。
我們的 證券
2023 年 2 月 15 日，我們獲得納斯達克納斯達克上市資格部門的批准，我們將 公開股票和權利從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的上市申請獲得批准。公開股份 和權利在2023年2月17日開業時轉讓給了納斯達克資本市場，並繼續分別以 代號為 “DMAQ” 和 “DMAQR” 進行交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球市場基本相同 ，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理 要求。
由於收盤和合並協議所考慮的交易，該公司的A類普通股於2024年2月1日開始 在納斯達克環球市場有限責任公司交易，股票代碼為 “TRUG”。
TruGolf 業務組合
2023 年 3 月 31 日，我們與保薦人 DMAC Merger Sub Inc.（ 一家內華達州公司和我們（“Merger Sub”）的全資子公司（“Merger Sub”）簽訂了合併協議和計劃（“原始合併協議”），僅在合併生效之日（定義見原始合併協議）後作為股東（股東除外）的代表 僅限於 TruGolf（定義見下文）（“贊助商的買方代表”）、內華達州的一家公司 TruGolf, Inc.（“TruGolf”）、 和克里斯托弗·瓊斯的 以合併生效之日起和之後作為TruGolf股東 （“賣方代表”）代表的身份。根據原始合併協議，根據其中規定的條款和條件， (i) 在TruGolf業務合併完成後，Merger Sub將在合併中與TruGolf合併併入TruGolf，TruGolf 繼續作為合併中倖存的公司和公司的全資子公司。在合併中，(i) 生效前夕發行和流通的 TruGolf 普通股（統稱為 “TruGolf 股票”）的所有股份將轉換 為獲得合併對價的權利（定義見原始合併協議）；(ii) TruGolf 的所有可轉換證券，如果在生效期之前未行使或轉換，則應取消、撤銷和終止並停止代表 收購、交換或轉換為TruGolf股票的權利。收盤時，合併後的上市公司將更名為 “TruGolf, Inc.”
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2023 年 7 月 21 日，我們根據 與合併子公司、買方代表和賣方代表簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（可能會不時修訂和/或重述， “重述的合併協議”），根據該協議對原始合併協議進行了修訂和重述，以規定 (i) 或有收益股份將 在公司達到重述合併協議中規定的里程碑時在收盤後發行， 而不是在合併結束時發行並存入托管賬户，可能會被沒收；以及 (ii) 在計算作為合併 對價向賣方發行的股票數量時使用的公司普通股的每 股價應為10.00美元，而不是公司贖回其公眾股東持有的與之相關的普通股的價格 關閉此業務合併。
重述的合併協議取代了原始合併協議。
根據重述的合併協議 ，根據其中規定的條款和條件，在重述合併協議 設想的交易結束時（“收盤價”），(i) 截至收盤前立即 已發行的每股TruGolf A類普通股將轉換為獲得公司一定數量A類普通股的權利，(ii) 每股 截至收盤前已發行的TruGolf B類普通股將轉換為獲得公司一定數量 股的權利B類股票，等於這些股份在合併對價中各自的比例份額，根據 的轉換率（“轉換率”）確定，該轉換比率來自TruGolf的隱含權益價值等於8000萬美元， ， 的期末債務，扣除現金和未付交易費用（“合併對價”）， 和（iii）收購Tru股票的每份未償還期權益 Golf 普通股（無論是已歸屬還是未歸屬）將由公司 承擔，並自動轉換為收購以下股票的期權公司的普通股，其價格和股票數量 根據轉換率進行了公平調整。支付給TruGolf股東的合併對價將僅通過 公司普通股新股的交付來支付，每股價值按公司每股 普通股根據贖回進行兑換或轉換的每股價格計算。合併對價將在收盤後90天進行收盤後調整 。合併對價將在TruGolf股東之間分配，根據該股東擁有的TruGolf普通股的 股數按比例分配。原本應支付給TruGolf股東的此類對價將因收購價格調整而減少 。
除了上述合併對價外，TruGolf股東還將有在收盤後的三（3）年內獲得總額不超過450萬股Deep Medicine A類股票（“盈利股票”）的或有權利， 每股價值為每股10美元。收益股份應根據合併後的公司滿足以下條件獲得 ，即（i）合併總收入，（ii）Deep Medicine A類股票的VWAP（定義見下文），或（iii）開設的合格特許經營場所的數量。收益股份應分為三部分，包括 第一批1,000,000股盈利股份（“第一批”）、第二批1,500,000股盈利股份（“第二批 部分”）和第三批2,000,000股盈利股份（“第三批”）。收益份額將按如下所示的 方式獲得：
a) 第一批將按以下方式獲得：
(i) 如果 Deep Medicine 及其子公司在 2024 年的合併總收入（“總收入”）等於或超過三千萬美元（3,000萬美元），但少於四千二百萬美元（42,000萬美元），則 TruGolf 股東 有權獲得第一批資金的50％，或者如果2024年的總收入等於或超過四十二 百萬美元（42,000,000 美元），那麼TruGolf的股東有權獲得第一筆資金的100％；或者（ii）如果 這筆錢Deep Medicine A類股票的交易量加權平均價格（“VWAP”）在指定時期的三十（30）個交易日中， 至少為每股13.00美元，則TruGolf股東有權獲得第一批股票的100％ ，或者如果有十（10）個或更多合格特許經營地點（定義見重述的合併協議） 在2024日曆年度結束之前開盤，那麼TruGolf的股東將有權獲得第一批資金的100％。
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b) 第二部分將按如下方式獲得：
(i) 如果 2025 年的總收入等於或超過五千萬美元（5000萬美元）但少於六千五百萬 美元（6500萬美元），則 TruGolf 股東有權獲得第二批資金的50％，或者如果 2025年的總收入等於或超過六千五百萬美元（65,000萬美元），則TruGolf 的股東有權獲得第二批資金的50％，或者如果 2025年的總收入等於或超過六千五百萬美元（65,000萬美元），則TruGolf 股東應有權 獲得第二批股份的100％；或（ii）如果Deep Medicine A類股票的VWAP至少為每股15.00美元 在指定期限內的三十（30）個交易日中的二十（20）個交易日中，TruGolf股東有權獲得 100％的第二批股份，或者，如果在2025日曆年末 之前開設了三十（30）個或更多合格特許經營地點，則TruGolf股東有權獲得第二批的100％。
c) 第三部分將按以下方式獲得：
(i) 如果 2026 年的總收入等於或超過八千萬美元（8000萬美元）但少於一億美元 美元（1億美元），則 TruGolf 股東有權獲得第三批資金的50％，或者如果 2026年的總收入等於或超過一億美元（1億美元），則TruGolf股東有權獲得第三批資金的50％，或者如果 2026年的總收入等於或超過一億美元（1億美元），則TruGolf股東有權獲得第三批資金的50％ 高爾夫股東應有權 獲得第三批股份的100％；或者（ii）如果Deep Medicine A類股票的VWAP至少為每股17.00美元 在指定期限內的三十（30）個交易日中的二十（20）個交易日中，TruGolf股東有權獲得 100％的第三批股份，或者，如果在2026日曆年底 之前開設了五十（50）個或更多合格特許經營地點，則TruGolf股東有權獲得第三批的100％。
TruGolf 打算在業務合併完成後，在納斯達克上市其A類普通股，股票代碼為 “TRUG”。 業務合併完成後，TruGolf將不進行版權交易。
2023 年 12 月 7 日，公司、合併子公司、買方代表、賣方代表和 TruGolf 簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的某些 第一修正案（“修正案”），根據該修正案，重述合併 協議修改為 (i) 反映了 TruGolf B 類普通股和新 TruGolf Class B 投票權的增加普通股（定義見原始合併協議）從每股十（10）張選票減少到每股二十五（25）張選票，並且（ii） 減少收盤後公司的董事會規模從七名成員減少到五名成員，DMAQ指定的董事會 成員人數從三名減少到一名成員。有關該修正案的更多信息，請參閲公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告。
2024年1月31日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈2024年1月31日，該公司完成了先前宣佈的截至2023年7月21日的經修訂和重述的協議和合並計劃（經修訂的，即 “合併協議”）所設想的業務合併（ “收盤協議”），該合併由內華達州的一家公司DMAC Merger Sub Inc.、一家全資子公司DMAC Merger Sub Inc. 公司（“Merger Sub”）旗下的 子公司特拉華州有限責任公司Bright Vision Sponsors LLC，以 的身份作為買方代表根據該協議，克里斯托弗·瓊斯以賣方代表的身份，以及內華達州的一家公司TruGolf， Inc.（“TruGolf”）。由於收盤和合並協議所考慮的交易， (i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”），TruGolf 作為公司的全資子公司 在合併中倖存下來，並且（ii）公司的名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc.。該公司的 A 類普通股在納斯達克全球市場開始交易 2024年2月1日，股票代碼為 “TRUG” 的有限責任公司。
與業務合併的完成有關，根據合併協議，公司在截止日期向TruGolf股東發行了5,750,274股 股A類普通股和1,716,860股B類普通股。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會也不會產生任何營業收入 。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們在首次公開募股後，以現金 和現金等價物的利息收入的形式產生的非營業收入分別為55,535美元和256,757美元， ，而截至2022年12月31日的三個月和九個月分別為1,061,124美元和1,728,701美元。截至2023年12月31日，我們的財務或交易狀況沒有重大變化 ，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和 審計合規），以及對潛在的業務合併候選人進行盡職調查的費用， 預計將繼續增加支出。首次公開募股結束後，我們的開支 大幅增加。
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在 截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們的淨虧損分別為359,954美元和891,865美元，其中包括分別為415,489美元和1,148,622美元的運營成本，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入分別為55,535美元和256,757美元。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為577,351美元和257,372美元，其中包括分別為415,358美元和1,402,914美元的運營成本，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,061,124美元和1,728,701美元所抵消。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的 經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能 導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們 無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們 可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性 和資本資源
截至2023年12月31日，我們 的資產負債表上的現金為177,876美元，而截至2023年3月31日，我們的現金為595,536美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們的流動負債總額分別為3,705,623美元和2,795,069美元，流動資產總額分別為6,881,206美元和9,776,747美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字為3527,747美元，與2023年3月31日相比，營運資本減少了1,348,622美元，這主要是由於現金和預付費用減少以及流動負債總額增加 。
截至2023年12月31日， 應計開支的增加與準備TruGolf合併協議 及其修正案以及編制與TruGolf商業合併相關的註冊聲明和招股説明書的律師費有關。此外， 2022年10月15日，我們向保薦人 的兩家關聯公司發行了與第一次延期相關的第一份贊助商附屬公司票據，本金總額為1,265,000美元。由於股東在2022年12月贖回了2022年特別會議，以及2023年7月與2023年特別會議相關的股東贖回，截至2023年12月31日，信託賬户 中持有的現金和有價證券降至6,703,330美元，此前121,034,650美元（約合每股10.24美元）和2,914,230美元（約合每股11.41美元）從我們的信託賬户中扣除用於支付分別與第二次延期和第三次延期相關的此類贖回持有人 。此外，截至2023年6月30日，根據 第二份贊助商附屬票據，共有30萬美元存入信託賬户。
我們 預計在進行業務合併時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃將取得成功。
在 截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的現金為417,660美元，這主要是由於淨虧損891,865美元， 以及信託賬户中持有的投資所得的未實現收入為256,757美元，被預付費用 減少20,408美元和應計費用增加710,554美元所抵消。相比之下，在截至2022年12月31日的九個月中， 中用於經營活動的現金為669,795美元，這主要是由於信託賬户中持有的投資的未實現收入為1,728,701美元，關聯方的應計費用減少了15,000美元，被淨收入257,372美元所抵消， 預付費用減少了233,673美元以及應計費用和應付税款增加了514,446美元和68,415美元.
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在截至2023年12月31日的九個月中，投資活動提供的現金 流為2714,230美元，這要歸因於從信託賬户中釋放了2,914,230美元（約合每股11.41美元）的 用於支付贖回股東與 2023年特別會議相關的款項，但被信託賬户中的20萬美元投資所抵消，根據第二次 ，這筆投資是部分付款} 與第二次延期相關的贊助商附屬説明（根據該説明，在延期之後，每月應將50,000美元的款項存入 信託賬户2023 年 1 月 29 日）。相比之下，在截至2022年12月31日的 九個月中，投資活動提供的120,524,523美元的現金流是由於從信託賬户中分配了754,873美元的税款，以及 從信託賬户中釋放了121,034,650美元（約合每股10.24美元），用於向與2022年特別計劃有關的 贖回股東付款會議，由信託賬户中的126.5萬美元投資所抵消，這是與第一期相關的贊助商附屬公司票據的本金總額 延期，將初始業務合併從2022年10月29日延長至2023年1月29日。
在截至2023年12月31日的九個月中，用於融資活動的現金流為2714,230美元， 如上所述，第二份 贊助商附屬票據的收益總額為20萬美元，由2023年7月從信託賬户中提取的用於向2023年特別會議的 贖回股東付款的2,914,230美元現金所抵消。相比之下，在截至2022年12月31日的九個月中，用於為 活動融資 活動的現金流為119,769,650美元，如上所述，來自贊助商附屬票據的收益總額為1,265,000美元，但被2022年12月從信託賬户中為支付贖回股東與2022年特別會議相關的121,034,650美元現金所抵消。
截至2023年12月31日 ，我們在信託賬户中持有6,703,330美元的現金和有價證券，此前從信託賬户中刪除了121,034,650美元（約合每股10.24美元），用於支付與2022年特別會議相關的贖回持有人， 2,914,230美元（約合每股11.41美元）已從信託賬户中扣除以支付與2023年特別會議相關的贖回持有人，幾乎所有這些都投資於到期日為180天或更短的美國國庫券。從信託賬户餘額中獲得的利息收入 可用於納税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户所得利息的任何金額，以完成我們的初始業務合併。 2022年12月，我們提取了754,873美元的利息，用於支付特許經營税和所得税。根據首次公開募股完成後批准和流通的普通股數量，我們估計，我們的年度特許經營税義務為 200,000 美元，這是 我們作為特拉華州公司每年應繳的最大年度特許經營税，我們可以從信託賬户之外持有的 首次公開募股的資金或信託賬户中存放給我們的資金所賺取的利息中支付目的。 我們的年度所得税義務取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。信託賬户中這筆款項所賺取的 利息已經足以支付我們的所得税，我們預計這筆利息將繼續足以支付我們的所得税。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的可用現金為 177,876 美元。我們已經使用並將繼續使用這些資金來識別和評估目標 業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成初始業務合併。
為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們提供營運資金 貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還任何營運資金貸款。如果 我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 任何此類營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多150萬美元的此類週轉 資本貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位（例如，如果以這種方式轉換了150萬美元的票據，這將導致 持有人發行16.5萬股A類普通股，因為此類單位中包含的15萬股權利 將在我們的業務合併結束時發行15,000股股票），可選擇 {br br} 貸款人。此類單位將與私募單位相同。我們的保薦人或其 關聯公司或我們的高級管理人員和董事（如果有）的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。
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我們 認為，在首次公開募股之後，我們不需要籌集額外資金來支付開展與擬議業務合併有關的 盡職調查以及在此過程中運營業務所需的支出。但是，如果我們對 確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併（包括 擬議業務合併）的成本的估計，低於這樣做所需的實際金額，或者我們無法完成擬議的業務 組合，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回 大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，已確定目標，如果TruGolf業務合併 尚未完成，我們將繼續瞄準規模超出我們通過首次公開募股和出售私募股份 的淨收益所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務 組合。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在初始業務合併完成 的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，按照我們最初的業務 組合，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
相關 方交易
我們 每月向我們的前首席財務官羅偉軒支付5,000美元的費用，用於她從2020年8月1日起的服務。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。我們還將在業務合併後的10天內向我們的高級管理人員和 董事發行總計30萬股業務合併後的股票，其鎖定 限制與保薦人最初於2021年3月購買的B類普通股（包括轉換時發行的公司 A類普通股，即 “創始人股份”）相同，註冊權與我們的創始人 股票相同。
我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限 。
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，我們向保薦人及其關聯公司分別支付了2,065,000美元和1,865,000美元的貸款， ，如下所述：
在完成首次公開募股之前，我們的保薦人同意向我們貸款500,000美元，用於支付首次公開募股的部分費用。保薦人 票據不計息，無擔保，將在我們的初始業務合併完成時到期。在任何情況下，任何 個人，包括但不限於任何高級職員、董事、員工或股東，均不對保薦人票據的任何義務 或負債承擔個人義務。
2022年10月15日，我們在2022年10月29日至2023年1月29日期間向贊助商的兩家關聯公司發行了與第一次延期 相關的第一份贊助商附屬公司票據。第一讚助商附屬票據不計利息，應在（a）初始業務合併完成之日或（b）我們的清算之日中較早的 全額償還。2022年10月19日，來自第一讚助商加盟票據的 總額為1,265,000美元的 存入信託賬户，該金額將包含在 分配給（i）我們清算時的公開股票持有人或（ii）選擇在完成初始業務合併時兑換 股份的公開股票持有人中。
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2023 年 2 月 9 日，我們向贊助商的關聯公司簽發了與第二次延期相關的第二份贊助商附屬機構票據， 期限為 2023 年 1 月 29 日至 2023 年 7 月 29 日。第二份贊助商附屬票據不計利息，應在（a）初始業務合併完成之日或（b）我們的清算之日中較早的 全額償還。因此，截至2023年6月30日，共有30萬美元的 存入信託賬户。
2023 年 7 月，我們和保薦人與六個 個非關聯第三方分別簽訂了某些非贖回協議（“非贖回協議”），涉及我們 A 類普通股的最大總額為 514,773 股，以換取此類第三方 方同意不贖回（或應採取商業上合理的努力要求公司的過户代理撤銷 先前提交的任何贖回要求）此類股票與 2023 年特別會議有關，贊助商已同意轉移 最大總額公司 初始業務合併完成後，根據非贖回協議，持有185,179股創始人股份。我們還同意，在 (a) 完成初始業務合併和 (b) 清算信託賬户之前，我們將繼續將信託賬户中持有的資金投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的計息美國 州政府證券，其到期日 天或更短，或以貨幣形式進行符合根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的市場基金，經修正，僅投資於美國政府的直接國庫債務，或將這類 資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户。
2023年11月2日和2023年12月7日，公司與某些投資者簽訂了貸款協議（合稱 “先前貸款協議”） ，根據該協議，這些投資者同意向公司提供總額不超過1100萬美元的貸款，以換取發行可轉換 票據和認股權證。2024年2月2日，TruGolf Holdings, Inc.與執行先前貸款協議的每位投資者簽署了證券購買協議（“購買協議”） ，該協議完全取代了先前貸款協議， 與其他投資者（合稱 “PIPE投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議的條款和條件， PIPE投資者同意從公司購買（i）本金總額不超過1550萬美元的優先可轉換票據（“PIPE可轉換票據”），（ii）最初購買公司1,409,091股A類普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）；以及（iii）B系列認股權證最初購買公司 A類普通股（“B系列認股權證”，與A系列認股權證合稱 “PIPE認股權證”）的155萬股股份 （“PIPE 融資”）。
購買協議考慮分批為投資（“投資”）提供資金。首次收盤時 （“初始收盤”），在滿足某些慣例成交條件後，將發行總額為4650,000美元的PIPE可轉換票據，以換取總收益4,185,000美元，相當於原始發行折****r} 為10％。在該日期（“初始截止日期”），公司還將向PIPE投資者發行A系列認股權證和 B系列認股權證。
在 滿足下文討論的條件的前提下，根據購買協議，公司有權但沒有義務要求 PIPE投資者在最多另外兩次收盤時購買更多票據。在初始收盤日之後的第二個交易日 之後的任何時候發出通知後，公司可以要求PIPE投資者額外購買4,650,000美元的PIPE可轉換票據的總本金總額 ，以換取總收益4,185,000美元，前提是（i）已提交註冊聲明（如下所述 ）；以及（ii）某些慣例成交條件（“首次強制性額外收盤”））。 如果 (i) 獲得股東批准（如下所述）；(ii) 註冊 聲明已宣佈生效， 公司可能會要求PIPE投資者額外購買本金總額為6,200,000美元的PIPE可轉換票據， 以換取總收益為5,580,000美元由美國證券交易委員會；以及（iii）某些慣例成交條件得到滿足（“第二強制性 額外關閉”）。
此外，根據購買協議，每位PIPE投資者有權但沒有義務要求公司 在一次或多次額外收盤時向該PIPE投資者出售此類PIPE投資者的按比例份額，最高不超過 額外PIPE可轉換票據的總本金額為10,850,000美元（每次此類額外收盤均為 “額外可選 收盤價”）；也就是説，在每次額外可選收盤價 時發行的額外PIPE可轉換票據的本金必須至少等於250美元,000。如果PIPE投資者未選擇在2024年8月2日當天或之前實施額外可選結算， 該PIPE投資者將無權根據購買協議進行額外的可選結算。
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去擔心
公司預計在實施收購計劃時將產生鉅額成本，並且要等到 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。此外，該公司預計，隨着其 追求初始業務合併目標，運營產生的現金流將為負數。關於公司根據財務會計準則委員會亞利桑那州立大學2014-15年度主題 “披露實體持續經營能力的不確定性” 中對持續經營考慮因素的評估，公司目前沒有足夠的流動性來維持運營，而運營僅包括追求業務合併。
2024年1月31日，公司完成了先前宣佈的截至2023年7月21日的 經修訂和重述的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的業務合併（“收盤”）。該公司 預計，其A類普通股將於2024年2月1日左右開始在納斯達克環球市場有限責任公司上市，股票代碼為 “TRUG” 。
公司的運營持續虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為7,789,256美元。 公司沒有營業收入，會產生持續的運營費用。無法保證公司能夠以可接受的條件籌集資金 ，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營成本和所需的 還本付息。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則可能需要縮小 的業務範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績。
這些 條件使人們對公司繼續運營的能力產生了重大懷疑。這些合併財務報表 不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向我們的首席財務官每月支付 5,000 美元的會計、管理和支持服務費用的協議。我們將繼續按月支付 這些費用，直到業務合併和清算完成之前。
首次公開募股的 承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計4,427,500美元。只有在我們完成業務 合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延的 費用。
2023年11月17日，公司和I-Bankers執行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根據該修正案， I-Bankers在收盤時到期的費用進行了修訂，規定I-Bankers將獲得：（i）200萬美元的現金和（ii）212,752股新 TruGolf A類普通股。
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關鍵 會計政策
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們 尚未確定任何重要的會計政策。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 的 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得以積累並傳達給我們的管理層、 包括我們的首席執行官和首席財務官（合稱 “認證官”），或酌情履行 類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的認證官的參與下，我們對 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。基於前述情況，我們的認證人員得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序並未生效 ，這是由於我們的人員有限，而且會計、信息技術和財務報告以及記錄 保存的書面政策和程序不足，我們的賬户流程 職責分工不足。
鑑於這一重大弱點，我們加強了流程，以確定並適當地應用適用的會計要求 ，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括 更多地使用我們就複雜會計應用程序諮詢的第三方專業人員。我們的補救 計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。 我們認為，我們的努力將加強與複雜金融交易會計相關的控制措施，但我們無法保證 隨着行業會計慣例可能隨着時間的推移而發展，我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
除上述外 ，在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。
項目 1A。風險因素。
由於業務合併於2024年1月31日結束，我們之前披露的截至2023年3月31日財年的10-K表年度 報告第一部分第1A項的風險因素不再適用。有關 業務合併後與我們業務相關的風險因素，請參閲2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的與業務 合併相關的委託書/招股説明書中的 “風險因素” 部分。這些因素中的任何一個都可能對 公司的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險因素也可能損害公司的業務或經營業績。我們可能會在公司未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露 其他因素。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
在本季度報告所涉期間 ，公司的董事或執行官均未採用或終止過 第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（均定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第S-K條第408項）。
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | 本公司、DMAC Merger Sub Inc.、Bright Vision 贊助商 LLC、Christopher Jones 和 TruGolf, Inc. 於 2023 年 12 月 7 日發佈的第一份 合併協議修正案（參照公司於 2023 年 12 月 7 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 納入） | |
| 4.1 | 認股權證表格 （參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入此處） | |
| 10.1+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 Greentree Financial Group, Inc. 之間於 2023 年 11 月 2 日簽訂的貸款 協議（參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 在此合併 ） | |
| 10.2+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 Finuvia, LLC 之間於 2023 年 11 月 2 日簽訂的貸款 協議（參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入此處） | |
| 10.3+ | 註冊權協議表格 （參照公司於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入此處） | |
| 10.4+ | 可轉換票據 表格（參照公司於 2023 年 11 月 2 日向 提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入此處） | |
| 10.5+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 Li Holding, Inc. 之間於 2023 年 12 月 7 日簽訂的貸款 協議（參照公司於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入此處 ） | |
| 10.6+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 與 L&H, Inc. 簽訂的截止日期為 2023 年 12 月 7 日的貸款 協議（參照公司於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入此處） | |
| 10.7+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 JAK Opportunities VI, LLC 於 2023 年 12 月 7 日簽訂的貸款 協議。（參照公司於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 在此合併 ） | |
| 10.8+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 Finuvia, LLC 之間簽訂的 和重述貸款協議，日期為 2023 年 12 月 7 日。（參照公司於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 在此合併 ） | |
| 31.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2*** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH** | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB** | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101. PRE** | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104** | 封面 頁面交互式數據文件。 |
| ** | 隨函提交 。 |
| *** | 隨函提供 。 |
| + | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本附錄的 展品和附表已被省略。註冊人同意根據其要求向美國證券交易委員會補充提供所有 遺漏的證物和附表的副本。 |
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簽名
在 中，根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促成由下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
TruGolf 控股有限公司 f/k/a 深度醫學收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 14 日 | 來自： | /s/ 克里斯托弗·瓊斯 |
| 姓名： | 克里斯托弗 瓊斯 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 2 月 14 日 | 來自： | /s/ 林賽·瓊斯 |
| 姓名： | 林賽 瓊斯 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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