附錄 10.1

執行版本

信貸協議的第三次修正案

信貸協議第三修正案（本修正案）於2024年2月13日生效，由作為母借款人的馬薩諸塞州公司MKS INSTRUMENTS, INC.、本協議其他貸款方、作為行政 代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（JPM）、每個信用證發行人和每位初始增量循環信貸貸款人簽訂 根據截至2022年8月17日的特定信貸協議，本協議當事方（定義見下文），母借款人摩根大通作為行政代理人，抵押品 代理人和信用證發行人、不時對其中的貸款方以及不時的其他當事人（在本協議發佈之日之前修訂、重述、修訂和重述、補充和以其他方式修改、 現有信貸協議、經本修正案修訂，以及不時修訂、重述、補充和以其他方式修改的信貸協議）。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有信貸協議中賦予的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，提到了母借款人與摩根大通（以下簡稱 “安排人”）於2024年1月9日簽訂的某些約定書（經修訂， 不時修改、補充或豁免）；安排人已被任命為本修正案及此所考慮交易的唯一和獨家牽頭安排人和 牽頭賬簿管理人；

鑑於根據 現有信貸協議第2.14節，借款人希望根據現有信貸協議第2.14節規定的要求以及此處規定的條款和條件，隨着循環信貸承諾的增加（初始增量循環信貸 承諾）的增加，獲得本金總額為1.75億美元的新循環信貸承諾；

鑑於，在第三修正案生效之日，每位作為初始增量循環信貸貸款人 直接執行和交付本修正案 對應的人（每位此類人均為初始增量循環信貸貸款人）將向借款人提供循環信貸承諾，本金總額 金額等於其初始增量循環信貸承諾。

鑑於，為了生效初始增量 循環信貸承諾，母借款人、管理代理人、每位初始增量循環信貸貸款人和本協議的其他當事方已同意按照本文 的規定對現有信貸協議進行某些修訂；

鑑於，(a) 初始增量循環信貸貸款機構願意根據本修正案和信貸協議的條款和條件發放此處設想的信貸 ，以及 (b) 在需要此類同意的範圍內，行政代理人、信用證發行人和母借款人同意 提供初始增量循環信貸承諾的每家初始增量循環信貸貸款機構，信貸協議下的貸款人；以及

鑑於本 修正案的生效以及本協議中設想的交易的完成，本協議的每個貸款方都希望獲得可觀的直接和間接利益，並同意重申其根據信貸協議、抵押文件及其所簽署的其他貸款文件承擔的義務。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同協議，以及其他有價值的 對價（特此確認其已收到和充足性），本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條

初始 增量循環信貸承諾

第 1.01 節初始增量循環信貸 承諾。受此處規定的條款和條件以及第三修正案生效日期的約束：

(a) 初始增量循環信貸承諾應按以下方式生效，並應具有以下 條款和條件：

(i) 每家初始增量循環信貸貸款機構 分別同意在第三修正案生效日以美元向母借款人提供循環信貸承諾，本金不得超過本文 附件A中初始增量循環信貸貸款人名稱相反的金額；

(ii) 初始增量循環信貸承諾應構成 本金的增加，並應構成與循環信貸承諾和循環信貸額度相同的類別和批次的一部分；

(iii) 除非本文另有明確規定，否則初始增量循環信貸承諾應與循環信貸承諾具有相同的條款，並應受包括任何限制貸款方權利或義務的條款，或與 循環信貸貸款人的權利有關的任何條款、信貸協議和其他適用於循環信貸承諾的貸款文件（包括但不限於到利率利率，利率下限，到期日、預付保費、可選的 預付款和可選贖回條款、強制還款、攤銷、擔保人、抵押品（和等級）、付款優先順序和所得款項的使用）；以及

(iv) 信貸協議或其他貸款文件中對循環信貸承諾、循環信貸額度和 循環部分的提及均應視為包括初始增量循環信貸貸款機構在各自的初始增量循環信貸承諾 下所做的承諾 以及所有其他相關術語將具有相關含義 作必要修改後。每次提及貸款人或循環信貸貸款人均應被視為包括每位初始增量循環信貸貸款機構，所有其他 術語將具有相關含義 作必要修改後.

(b) 根據現有信貸協議第2.14節和 第10.01節，特此授權行政代理人採取其合理認為必要的所有行動，以實現現有信貸協議 第 2.14 (e) 節所設想的資金、分配、假設和預付款，在每種情況下，行政代理人均應有權在登記冊上進行相應的標記，以反映此處規定的修正和調整。

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(c) 儘管《現有信貸協議》或《信貸協議》第 2.02 節中有任何相反的規定，本 第 1.01 節的規定均應適用。

第 1.02 節某些協議和同意。

(a) 本協議的每個初始增量循環信貸貸款人一方 (i) 同意在尚未成為 貸款人的範圍內，以貸款人身份成為信貸協議的當事方，(ii) 確認已收到現有信貸協議和其他貸款文件的副本，以及其中提及的財務報表的副本，以及 其認為適合自己做出信用分析和決定的其他文件和信息簽訂本修正案，(iii) 同意獨立且不依賴於行政代理人或任何 其他貸款人，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據信貸協議採取或不採取行動時做出或繼續做出自己的信貸決定，(iv) 任命和授權 行政代理人和抵押代理人以代理人身份採取行動，行使授予行政代理人和抵押代理人的信貸協議和其他貸款文件下的權力，如根據該案的條款，該案可以 與之並駕齊驅權力的合理附帶性，並且（v）同意將根據信貸協議條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(b) 本修正案應被視為構成與現有信貸協議第2.14節規定的初始增量循環信貸承諾有關的任何請求和/或通知 ；母借款人特此授權並指示管理代理人向 貸款人交付本修正案的副本。

第二條

修正案

第 2.01 節第三修正案生效日期發生後：

(a)

應對《信貸協議》第 1.01 節進行修訂，按 正確的字母順序添加以下已定義的術語；

第三修正案是指母借款人、本協議其他貸款方、管理代理人和本協議各貸款方之間於2024年2月13日生效的 信貸協議的某些第三修正案。

第三修正案的生效日期具有第三修正案中該術語的含義。

(b)

初始增量循環信貸承諾應被視為已納入信貸協議 作必要修改後與循環信貸承諾和循環信貸額度屬於同一類別和批次的一部分，分別適用本修正案第1.01和1.02節 （包括但不限於第1.01節（包括但不限於第1.01節）中規定的條款和條件定義), 2.01 (貸款), 2.02 (借款、轉換和延續貸款), 2.05 (預付款), 2.07 (償還貸款), 2.14 (增量 設施), 2.22 (延長定期貸款和循環信貸承諾), 3.08 (在某些情況下更換貸款人) 和 5.07 (所得款項的用途）的信貸協議）。

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第 2.02 節為進一步推進上述內容， 現有信貸協議附表 2.01 （承諾和按比例分配的份額）特此修訂，以反映本文附件A中規定的初始增量循環信貸貸款機構的初始增量循環信貸承諾。

第三條

條件 先例

本修正案的生效以及每位初始增量 循環信貸貸款機構在本修正案下的承諾和義務應以（行政代理人）滿足或放棄以下每項條件（該條件的滿足或豁免之日在此稱為 第三修正案生效日期）為前提：

第 3.01 節執行。行政代理人 應收到本修正案的對應文件以及與本修正案有關或考慮的其他文件，這些文件由母借款人、其他貸款方、每位初始增量循環 信貸貸款人、每位信用證發行人和行政代理人的正式授權官員簽署和交付。

第 3.02 節 [已保留].

第 3.03 節公司文件。行政代理人應已收到：(a) 母借款人負責人員在第三修正案生效日期開具的證書，證明 (i) (A) 母借款人的組織文件自截止日期起未經修改或 (B) 其所附的 是母借款人最近經認證的每份組織文件（在適用範圍內）的真實完整副本其組織所在國國務卿，(ii) 所附的是一份真實的 的完整副本母借款人的適用管理機構通過的決議，授權執行、交付和履行本修正案或母借款人 作為當事方的任何其他文件，且此類決議未經修改、撤銷或修正且完全生效；(iii) (A) 關於執行本修正案或任何其他文件的每位官員的現任職情況和樣本簽名 代表母借款人隨函交付，或 (B) 母借款人已交付此前曾在截止日期簽訂在職樣本的該人的官員沒有變化；以及 (b) 該國務卿出具的關於母借款人最近一天（就這種概念存在的範圍而言）在其組織管轄範圍內的良好地位的證明。

第 3.04 節成本和支出。母借款人應已經或應促使在初始增量循環信貸承諾生效的同時支付 、所有成本、費用和開支（包括律師費和開支）以及其他應付給行政代理人、 安排人和初始增量循環信貸貸款人根據約定書必須支付的初始增量循環信貸貸款人的所有成本、費用和開支（包括律師費和開支）以及其他應付的補償，在每種情況下，均以至少三（3）張發票為限第三修正案生效日期之前的工作日。

第 3.05 節第三修正案生效日期證書。自第三修正案生效之日起，行政代理人應收到一份由母借款人負責官員正式簽發的 證書，證明第四條中規定的陳述和擔保在所有重要方面（以及在所有方面是否有任何此類陳述 或擔保已在實質性方面得到限定）的準確性，除非此類陳述和保證特別提及較早的日期，其中假設它們在所有 重大方面都是真實和正確的（以及所有方面（如果任何此類陳述或擔保在實質性方面已經得到限定），則截至該較早日期。

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第 3.06 節瞭解你的客户。行政代理人 和每位初始增量循環信貸貸款人（根據要求在第三修正案生效日期前至少十（10）個工作日（或母借款人約定的較短時間））應在第三修正案生效日前至少兩（2）個工作日收到有關母借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，瞭解您的客户和反貨幣 洗錢規則和條例，包括認證根據《受益所有權條例》第31卷第1010.230節（《受益所有權條例》）的規定，在母公司 借款人有資格成為法人實體客户的範圍內，關於母借款人的受益所有權。

第3.07節律師的意見。行政代理人應已收到貸款方特別顧問 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 的慣常意見。

第四條

陳述和保證

為了誘使本修正案其他各方簽訂本修正案，並誘使每位初始增量循環信貸 貸款機構根據本修正案的條款發放貸款和提供承諾，各貸款方特此向行政代理人、抵押代理人和每位貸款人（包括每位初始增量循環信貸 貸款機構）陳述和保證，截至第三修正案生效日期：

第 4.01 節存在、資格和 權力。每個貸款方（就第 (c) 條而言，受法律保留和信貸協議第 5.03 節的約束）(a) 是合法組織、組建或成立、有效存在且信譽良好的 個人（只要該概念適用於其成立的相關司法管轄區的此類實體），（b）擁有（i）擁有所有必要的權力和權限 或租賃其資產並按目前方式開展業務，以及 (ii) 執行、交付和履行其義務根據該修正案，(c) 根據其財產所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區的法律，具有正式資格並獲準開展業務且信譽良好（在 概念適用於此類實體成立的相關司法管轄區的範圍內），並且（d）擁有按目前方式運營業務所需的所有 份政府許可、授權、同意和批准；在每種情況下，均在 (a) 條中提及（但與借款人）、（b）（i）、（b）（ii）（與借款人有關的 除外）、（c）和（d），前提是任何不這樣做或不這樣做都不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

第 4.02 節正當授權；無衝突。各貸款方執行、交付和履行本 本修正案以及本修正案中設想的交易的完成 (a) 已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(b) 不違反任何此類個人組織 文件的條款，(c) 不與任何違背或違背或設立任何留置權（允許的留置權除外）相沖突或導致任何違背或違反該人作為當事方的合同義務或任何政府的任何命令、禁令、令狀或法令 該人或其財產所受的權限或任何仲裁裁決，並且 (d) 不違反任何法律；除非在每種情況下，合理預計此類違規行為不會對個人 或總體上產生重大不利影響。

第 4.03 節正當執行；約束效力。本 修正案已正式執行並代表每個貸款方交付（在每種情況下，均受法律保留和信貸協議第 5.03 節的約束）。在遵守法律保留的前提下，本修正案 構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行。

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第 4.04 節償付能力。在本修正案和信貸協議所考慮的 交易生效後，母借款人及其子公司合併後具有償付能力。

第 4.05 節陳述和保證。現有信貸協議第五條和其他貸款文件中 中各貸款方的陳述和擔保在所有重要方面（如果有任何此類陳述或擔保，則在所有方面均為真實和正確），但 此類陳述和擔保特別提及較早的日期除外，在這種情況下，它們在所有重要方面（以及在所有方面，如果有的話）都是真實和正確的就此 而言，陳述或擔保已經符合實質性條件）較早的日期以及現有信貸協議第5.05（a）和（b）節中包含的陳述和擔保被視為指在第三修正案生效日期之前分別根據現有信貸協議第6.01（a）和（b）條 提供的最新財務報表。

第 4.06 節無默認值或 默認事件。未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

第五條

雜項

第 5.01 節本修正案的執行。本修正案已執行並應解釋為對現有信貸協議的修正案 ，根據現有信貸協議的規定，本修正案構成現有信貸協議的一部分。貸款方和本協議其他各方承認，本修正案將構成 信貸協議和其他貸款文件所有目的的貸款文件。

第 5.02 節無豁免；對貸款 文件的影響。本修正案旨在修改現有信貸協議中規定的義務，但不是取消現有信貸協議中規定的義務，除非根據本修正案的條款進行了特別修改，否則現有信貸協議 的條款和條件仍然完全有效。此處的任何內容均不以任何方式限制行政代理人和有擔保方在現有信貸協議和貸款文件下的權利和補救措施。除 本修正案允許或規定的範圍外，行政代理人和貸款方對本修正案的執行、交付和履行均不構成對目前或將來出現的任何 違約或違約事件的豁免、寬容或其他寬恕，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款文件中行政代理人或貸款人的權利和補救措施。

第 5.03 節對應項。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的 方在不同的對應方中執行，每個對應方在執行時應被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。簽名頁可以與多個單獨的對應頁分離， 可以附加到單個對應頁面。通過傳真傳輸或電子傳輸（包括pdf）交付本修正案的簽名頁應與交付本修正案中手動簽署的簽名頁一樣有效。 本修正案中的執行、簽名、簽名和類似引入的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律（包括全球和國家 商務中的聯邦電子簽名）規定的範圍和規定的範圍內，每種電子簽名或電子記錄應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性 或可執行性法案、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似法案基於《統一電子交易法》的州法律。

第 5.04 節完整協議。約定書、本修正案和其他貸款文件體現了雙方的 完整協議，取代了先前的所有協議和

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與本協議標的相關的諒解，涉及任何貸款方和任何行政代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司。根據本修正案第三條的規定，本 修正案生效後，本修正案將對本協議各方具有約束力，並根據現有信貸協議第 10.07 節對其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第 5.05 節《適用法律》；免除陪審團審判。本修正案以及本修正案各方的權利 和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。特此以引用方式將現有信貸協議第 10.15 (b)、10.15 (c) 和 10.16 節納入此處， 作必要修改後。

第 5.06 節可分割性。本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、 無效或不可執行，均不影響該條款中未被視為非法、無效或不可執行的任何部分、本修正案的任何其他條款或任何其他司法管轄區的此類條款的任何部分。

第 5.07 節標題。此處包含的章節標題僅為便於參考， 不影響對本修正案的解釋。

第 5.08 節重申義務。根據此處和貸款文件中包含的條款和限制，每個 貸款方（a）已承擔或擔保有擔保債務，包括但不限於與初始增量循環 信貸承諾（債務）有關的所有義務及其所有義務在本修正案生效後應繼續保持全面效力和持續效力，(b) 承認並同意本修正案中的任何內容 構成此類義務的更新或終止，並且 (c) 已創建留置權以及行政代理人和/或抵押代理人在其某些抵押品上的擔保權益，以擔保其在本協議下的債務。 各貸款方特此確認已審查本修正案的條款和規定並同意本修正案。每個貸款方特此確認，其作為當事方或受其他約束力的每份貸款文件以及由此擔保的所有 抵押品將視情況而定，繼續根據貸款文件最大限度地為債務的支付和履行提供擔保或擔保，包括在不限制 的前提下，支付和履行作為每個貸款方現在或以後的連帶義務的所有此類適用義務現有的。

[頁面的其餘部分故意留空]

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自上文第一篇撰寫之日起，本協議各方已促成本修正案得到正式執行 ，並由各自的官員交付本修正案，以期獲得正式授權，以昭信守。

信貸協議 (MKS) 第三修正案 的簽名頁

信貸協議第三修正案（MKS）的簽名頁

信貸協議第三修正案（MKS）的簽名頁