附錄 3.1 經修訂和重申的 PAR TECHNOLOGY CORPORATION 章程於 2024 年 2 月 8 日第 I 條辦公室第 1 節。註冊辦事處。PAR Technology Corporation（“公司”）的註冊辦事處應在公司註冊證書（如不時修改和/或重述，“公司註冊證書”）中確定。第 2 節。其他辦公室。除非法律另有要求，否則公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立一個或多個辦公室並保存公司的賬簿和記錄，除非法律另有要求，否則公司可能不時確定或公司業務可能要求的其他地方或地點。第二條股東會第一節.年會地點。年度股東大會應在董事會（“董事會” 或 “董事會”）規定的日期和時間，在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，用於選舉董事和進行其他業務的交易。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。第 2 節。通過遠程通信開會。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：(a) 參加股東大會；以及 (b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上表決，該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是：(a) 公司應採取合理措施，核實每個人是否認為股東或代理持有人出席會議並獲準通過遠程通信參加會議；(b) 公司應採取合理措施，為這些股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會與此類程序基本同時閲讀或聽取會議記錄；(c) 是否有任何股東或代理持有人在會議上投票或採取其他行動遠程通信手段，a此類投票或其他行動的記錄應由公司保存。第 3 節。特別會議。除法律要求外，根據公司註冊證書第四條設立的任何系列優先股的持有人的權利，董事會、董事長或總裁可以隨時召集特別股東大會，並且只能由董事會或董事長或總裁根據當時批准的公司董事人數的多數批准的決議（按以下規定確定）召開（根據本章程第三條第 2 款）。任何此類電話會議都必須具體説明要在該會議上採取行動的一個或多個事項，只有此類事項才能在該會議上採取行動。第 4 節。會議通知。(a) 除非法律另有規定，否則每次股東大會，無論是年會還是特別會議，通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、股東和代理持有人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）。該通知應在不少於上述會議日期的10天或60天之前發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，

2 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。就特別會議而言，通知中還應載明召開會議的目的。(b) 除非法律另有規定，否則通知可以以書面形式發給公司記錄中顯示的股東的郵寄地址，並應在以下情況下發出：（i）如果郵寄通知，當通知存放在美國郵政中時，郵資預付；（ii）如果通過快遞服務交付，則在收到通知或留在該股東地址中以較早者為準。(c) 只要公司受1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條規定的美國證券交易委員會代理規則的約束，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在這些規則允許的範圍內，可以通過電子傳送方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應在發送到該股東的電子郵件地址時發出，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL第232（e）條禁止此類通知。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 節的適用規定。(d) 經股東同意，可以按照DGCL第232（b）條允許的方式通過其他形式的電子傳輸發出通知，並應視為按照其中規定的方式發出。(e) 在沒有欺詐的情況下，由公司祕書、助理祕書或公司任何過户代理人或其他代理人簽署的關於已發出通知的宣誓書應是通知中陳述的事實的初步證據。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和DGCL第233條中規定的 “住宅” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的股東發出了通知。(f) 當會議休會到另一個時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人可被視為親自到會並在延期會議上投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）是，則無需發出休會通知 (i)) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在會議預定時間內在同一場會議上展出用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的電子網絡；或 (iii) 根據本第 4 節在會議通知中規定的內容。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據第六條第6款為休會通知確定新的記錄日期，並應向截至該續會通知的記錄日期向每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，有權獲得此類通知的股東在其中規定的時間之前或之後以書面或電子傳輸方式發出的豁免均應被視為等效。股東出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議未合法召開或召集而反對任何業務的交易。第 5 節。法定人數。除非法律另有規定，否則在公司的每一次股東大會上，擁有公司已發行和流通股本多數表決權並有權進行表決的股份的持有人應出席或由代理人代表，以構成業務交易的法定人數；但是，如果需要一個或多個類別或系列的單獨表決，則該股票多數表決權的持有人此類類別或系列中的一個或多個未完成且有資格獲得的類別或系列就該事項進行表決，無論是親自到場還是由代理人代表，均構成有權就該事項採取行動的法定人數。第 6 節。休會。無論出席任何股東大會或其任何續會或續會是否達到法定人數，會議主席或擁有出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股本多數表決權的股份持有人均可不時休會。任何可能已在最初召開的會議上進行交易的業務均可進行交易。

3 第 7 節。業務順序。(a) 在年會上，只有符合本第 7 節規定程序的任何股東在 (i) 年會之前或在董事會的指導下開展的業務；(ii)。在任何特別會議上，只能進行會議通知中規定的事務。(b) 要使股東適當地將業務提交年會，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知。為了及時起見，股東通知必須在年會前不少於60天或90天內送達或郵寄給公司的主要執行辦公室；但是，如果向股東發出少於70天的通知或事先公開披露年會日期，則股東必須不遲於第十天營業結束時收到及時通知在郵寄年會日期通知之日之後，或這樣的公開披露已經作出。為了採用適當的書面形式，股東應就股東提議在年會上提出的每項事項以書面形式向祕書發出通知：(i) 簡要説明希望提交會議的業務以及在會議上開展此類業務的理由；(ii) 提議此類業務的股東的姓名和地址；(iii) 提出此類業務的股東的名稱和地址；(iii) 股份的類別和數量由股東實益擁有的公司；以及 (iv) 任何實質利益此類業務的股東。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照本第7節規定的程序，否則不得在年度股東大會上開展任何業務。如果事實允許，年會主席應確定並向會議宣佈未根據本第7節的規定適當地將事務提交年會；如果他這樣決定，則應向年會申報，任何未在年會之前妥善提出的此類事務均不得處理。第 8 節。投票。除公司註冊證書中另有規定外，在每一次股東大會上，公司每位有權在股東大會上投票的股東均有權就公司股票記錄上以其名義發行的每股已發行股份獲得一票 (a) 根據本章程第六條第 6 款規定為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，或 (b) 如果沒有記錄日期應已確定，然後在營業結束時確定在發出通知的前一天，或者如果免除通知，則在會議舉行之日的下一天營業結束時。在每一次股東大會上，所有事項（除非本章程第三條第 3 款另有規定，除非法律要求進行不同的表決，否則公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例，或適用於公司或其證券的任何法律或法規，在這種情況下，這種不同的投票應是對該事項的適用表決）應由股東決定在這次會議上投的多數票，但出席人數為法定人數。第 9 節代理。任何有權在任何股東大會上投票或不經會議就公司行動表示同意或不同意的股東均可授權他人或個人在任何此類會議上投票，並通過代理人向其表示同意或異議。自代理人之日起三年期滿後，除非該委託書規定了更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，都可能使代理不可撤銷。股東可以通過出席會議和親自投票，或通過向祕書提交撤銷委託書或在以後簽署的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供董事會招攬使用。第 10 節。選舉檢查員。在任何股東會議之前，董事會可以並應根據法律要求任命一人或多人擔任選舉檢查員。公司可以指定一名或多名候補檢查員。如果沒有視察員或候補檢查員能夠採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。檢查員可能是公司的員工。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。檢查員應：(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；(b) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；(c) 計算所有選票和選票；

4 (d) 確定檢查專員對任何決定提出的任何異議的處理記錄，並在合理的時間內予以保存；(e) 核證其對出席會議的股份數量的確定以及他或她對所有選票和選票的計票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體來協助履行檢查員的職責。第 11 節。組織。股東大會表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在股東大會上公佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則股東大會主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人等的出席或參與會議的限制由會議主席決定的其他人; (d)限制在規定的會議開始時間之後進入會議；（e）限制與會者提問或評論的時間；（f）投票的開始和結束以及應通過投票表決的事項（如果有）的規定；以及（g）要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）。股東大會主席除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議，如果該主席作出這樣的決定，則該主席應向會議申報，任何未經適當提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議事規則舉行股東大會。第三條董事第 1 節。權力。公司的業務應在董事會的指導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並做所有法律未指示或要求股東行使或做的合法行為和事情。第 2 節。人數、選舉和任期。授權的董事人數可以不時由當時授權的董事人數的多數票決定；但是，該人數不得少於三人，也不得超過十五人；此外，根據董事會的決議，此類人數以及此類最低和最高人數可以增加或減少。在遵守本章程第三條第9和第10節的前提下，除任何系列優先股的持有人可能選出的董事外，其他董事的任期均為一年。在 2014 年年度股東大會之後，將不再根據《特拉華州通用公司法》第 141 (d) 條對董事會進行分類，並且董事將不再分為三類。所有目前在職或被任命的董事的任期將在2015年年度股東大會上屆滿。自2015年年度股東大會及其後的每一次年度股東大會起生效，所有董事（由任何系列優先股的持有人選出、作為單獨類別投票的董事除外）均應當選，任期為一年，在下次年度股東大會上屆滿。每位董事應任職至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺，應由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使少於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事填補，如此選定的董事應任職，但須遵守本第三條第9和第10節下次年度股東大會之前的章程以及各自的章程繼任者經選舉並獲得資格。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。第 3 節董事提名，選舉。董事選舉提名可以由董事會或董事會任命的委員會提名，也可以由任何有權在符合本第 3 節規定的程序的董事選舉中普遍投票的股東提名。董事應年滿21歲。董事不必是股東。在每次會議上

5% 的股東在選舉達到法定人數的董事時，獲得過半數選票的人應當選為董事。股東的所有提名均應及時以適當的書面形式通知公司祕書。為了及時起見，股東通知應在會議召開前不少於60天或90天內送交或郵寄並送交公司的主要執行辦公室；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期少於70天，則股東的及時通知必須在第二天營業結束之前收到會議日期通知郵寄之日或公開日期披露了。為了採用適當的書面形式，該股東通知應以書面形式 (i) 列出股東提議提名競選或連任董事的每位人士、在徵集董事代理人時需要披露或根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或任何繼任法規或法律在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息包括但不限於該人書面同意在委託書中被點名作為被提名人，如果當選則擔任董事；以及（ii）關於發出通知的股東，（x）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及（y）該股東實益擁有的公司股份的類別和數量。如果股東尋求提名一名或多名董事，祕書應任命兩名不隸屬於公司的檢查員，以確定股東是否遵守了本第3節。如果檢查員確定股東沒有遵守本第 3 節的規定，則檢查員應指示會議主席向會議宣佈提名沒有按照公司章程規定的程序，董事長應向會議宣佈提名，有缺陷的提名將被忽視。第 4 節會議地點。董事會會議應在公司的主要執行辦公室或董事會不時決定的其他地點舉行，也應在任何此類會議的通知或豁免通知中規定或確定，在州內或州外的其他地點舉行。第 5 節定期會議。董事會定期會議應按照董事會確定的年度會議時間表舉行；或此類會議可在董事會不時決定的其他日期和時間舉行。無需通知董事會定期會議。第 6 節特別會議。董事會特別會議可由主席或總裁召開，並應由祕書應其他任何兩名董事的要求召開。第 7 節會議通知。説明時間和地點的董事會每次特別會議的通知（如果有）應在舉行該會議之日前至少五天郵寄給每位董事，發往每位董事的住所或通常的營業地點，或通過電子傳輸方式發送給該董事，或親自或通過電話發送，每種情況下均應提前24小時通知。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。第 8 節法定人數和行為方式。在董事會任何會議上，至少有授權人數的大多數董事出席是構成業務交易法定人數的必要和充分條件。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上進行公告，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。除非法律或本章程或其他規定或允許進行不同的投票，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。如果所有董事以書面形式或通過電子傳輸方式同意通過授權該行動的決議，則董事會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，董事的相關同意應與董事會議記錄一起提交。任何一名或多名董事均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，使所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這種方式參加應被視為親自出席董事會會議。第 9 節辭職。任何董事均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職；但是，該書面通知或通過電子方式發送給董事會、董事會主席、總裁、首席執行官或祕書應被視為構成對公司的通知。此類辭職應在收到此類通知後或在通知中規定的任何晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使辭職生效的必要條件。

6 第 10 節。罷免董事。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事均可被免職，無論是否有理由，只要有資格在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票，公司所有股份的多數表決權的持有人投贊成票。第 11 節。董事的薪酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事可以因其在董事會及其委員會的服務而獲得的報酬（如果有）和費用報銷，具體金額可能由董事會決議確定或確定。第 12 節豁免通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，有權獲得此類通知的董事在本文規定的時間之前或之後以書面或電子傳輸方式發出的豁免均應被視為等效。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該董事在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。第 13 節董事會主席。董事會主席（如果有）應由董事的多數票選出。如果出席，董事會主席應主持所有董事會和股東會議，並應履行董事會可能不時決定或本章程另行規定的其他職責。如果董事會主席未出席董事會會議，則應由董事會選定的另一位董事主持。如果沒有任命董事會主席，則首席董事應被視為董事會主席。第四條董事會委員會第 1 節。董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的範圍內，以及設立此類委員會的董事會決議的規定，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均不擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 批准或採納或向股東推薦任何行動或事項（其他而不是DGCL明確要求提交股東批准的（選舉或罷免董事）；或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會的所有委員會應保留會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。該公司已選擇受DGCL第141（c）（2）條的管轄。第 2 節經同意的行動：通過電話或類似設備參與。除非董事會另有規定，否則如果委員會所有成員以書面或電子方式同意通過授權該行動的決議，則任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，委員會成員的同意或同意應與委員會議事記錄一起提交。除非理事會另有規定，否則任何此類委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或其他通信設備參加委員會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音。通過這種方式參與即構成親自出席委員會會議。第 3 節委員會的會議和行動。除非董事會通過決議另有規定，否則董事會的任何委員會均可在委員會認為適當的會議舉行時採用、修改和廢除與法律、公司註冊證書或本章程規定不相牴觸的規章制度。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，以及董事會決議中另有規定，否則當時在委員會任職的多數董事應構成委員會業務交易的法定人數；但是，在任何情況下，法定人數都不得低於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本章程或董事會決議要求更多人數，否則出席有法定人數的會議的委員會多數成員的投票應為委員會的行為。

7第五條主席團成員第1節.軍官。公司的高級職員應由總裁和祕書組成。董事會還可以自行決定選舉一名或多名首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、財務主管、財務主管、助理祕書、助理財務主管以及董事會可能不時決定的其他官員，每人均應由董事會選出，每人擁有本章程中規定的或由其確定的權力、職能或職責董事會。每位高級職員應由董事會選出，任期應符合董事會規定的任期，直至該繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該人提前去世、取消資格、辭職或免職為止。任何數量的職位均可由同一個人擔任；但是，如果法律、公司註冊證書或本章程要求由兩名或更多官員簽署、確認或核實任何文書，則任何官員都不得以多種身份執行、確認或核實此類文書。董事會可自行決定在其認為可取的任何期限內不填補任何職位。第 2 節。補償。公司高級職員的工資以及支付此類工資的方式和時間應由董事會或經正式授權的高級管理人員確定和確定，董事會可以視情況不時進行修改，但須尊重這些高管在任何僱傭合同下的權利（如果有）。第 3 節。辭職、辭職和空缺。董事會或經正式授權的高級管理人員可以不論有無理由地將公司任何高級管理人員免職，但不影響該高級管理人員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。任何高級管理人員均可在以書面或電子方式向公司發出通知後隨時辭職，但不影響該高級管理人員作為當事方的任何合同中公司的權利（如果有）。如果公司的任何職位出現任何空缺，董事會可以選出繼任者來填補該空缺，直至正式選出繼任者並獲得資格。第 4 節。總裁兼首席執行官。總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，對公司政策和戰略負責，並應直接向董事會報告。除非本章程中另有規定或董事會另有決定，否則公司的所有其他高管應直接向首席執行官報告，或由首席執行官另行決定。首席執行官應在場且董事會主席缺席的情況下主持股東大會。第 5 節。首席財務官。首席財務官（如果有）應行使首席財務官辦公室的所有權力並履行其職責，並總體上對公司的財務業務進行全面監督。首席財務官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、總裁或首席執行官可能不時決定的其他職責。第 6 節。高級副總裁。高級副總裁（如果有）應擁有董事會、總裁或首席執行官可能不時決定的權力和職責。第 7 節。副總統。副總裁（如果有）應擁有董事會、總裁或首席執行官可能不時決定的權力和職責。第 8 節。財務主管和助理財務主管。財務主管（如果有）應全面負責公司的財務事務。除非董事會另有規定，財務主管應保管公司的所有資金、證券和有價票據。財務主管應保留或安排保留完整和準確的賬目記錄，這些記錄應是公司的財產，並應隨時開放供公司每位當選的高級管理人員和董事查閲。財務主管應將公司的所有資金存入或安排將公司的所有資金存入董事會可能授權的一個或多個存管機構。財務主管有權背書應付給公司的所有票據、支票、匯票和其他流通票據，以便存入或領取。應要求，財務主管應向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、總裁、首席執行官或首席財務官可能不時決定的其他職責。

8 助理財務主管（如果有）應擁有董事會、總裁、首席執行官或財務主管或首席財務官可能不時決定的權力和職責。第 9 節祕書和助理祕書祕書應妥善保管公司的印章，並在獲得董事會授權後將其粘貼在任何文書上，負責公司的賬簿、記錄和文件，確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和存檔，履行祕書職責的所有其他職責，並應履行與祕書辦公室有關的所有其他職責和其他職責，例如可以由董事會、總裁或首席執行官規定執行官祕書（如果該官員缺席，則由助理祕書，但如果兩人不在場，則由主席選出另一人蔘加會議）有責任將股東大會、董事會和董事會委員會的議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。助理祕書（如果有）應擁有董事會、總裁、首席執行官或祕書可能不時指定的權力和職責。第 10 節其他事項。公司總裁、首席執行官和首席財務官有權指定公司的員工擔任高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書的職位。任何以這種方式指定的僱員都應擁有由作出此種任命的官員確定的權力和職責。除非董事會選出，否則被授予此類頭銜的人不應被視為公司的高級職員。第 11 節對其他公司或實體的證券採取的行動。除非董事會通過的決議另有規定，否則總裁、首席財務官首席執行官可以不時任命公司的律師、律師、代理人或代理人以公司的名義在會議上投公司作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券持有人可能有權投的選票。此類其他證券的股票或其他證券的持有人公司或其他實體，或以適用法律允許的任何方式，以持有人的公司的名義同意該其他公司或其他實體採取的任何行動，並可指示被任命的個人以何種方式投票或給予此類同意，並可以公司的名義和代表公司並以其公司印章或其他方式執行或促使執行所有此類代理文件或其他文書或者她可能認為必要或恰當。本第11節中規定的任何可以委託給律師或代理人的權利也可以由總統、首席財務官的首席執行官直接行使。第 12 節其他權力和職責。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司高級管理人員應擁有與其各自職務相關的一般權力和職責，以及董事會可能不時賦予的權力和職責。第六條資本存量第 1 節。股票證書。公司的股票應為認證股票或無憑證股票或兩者的組合。董事會決議可能規定，公司任何或所有類別或系列股份的部分或全部為無證股票。任何代表公司股份的證書均應由公司的任何兩名授權高管或以公司的名義簽署，包括但不限於公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或祕書或助理祕書。此類證書上出現的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，已在證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。第 2 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天內，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和股份數量以每位股東的名義註冊。本節中的任何內容均不要求公司包含電子郵件

該清單上有 9 個地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議日期的前一天結束的10天內出於與會議相關的任何目的開放供任何股東審查（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理的步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。第 3 節。股票賬本。公司的股票賬本是證明誰是股東有權審查股票賬本、本第六條第2款要求的名單或公司賬簿，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。第 4 節。股本轉移。根據適用的法律和董事會不時規定的規章制度，股票可在公司賬簿上轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權發行無憑證股票的股東簽發新的證書或證據，取消舊的證書，並將交易記錄在公司的賬簿上。在交出任何股票轉讓證書後，該證書的正面應立即顯著標記 “已取消”，並與公司的永久股票記錄一起存檔。在收到無憑證股份的註冊所有者的適當轉讓指示後，應取消此類無憑證股份，應向有權發行新的等值股份或有證股的股東，並將交易記錄在公司的賬簿上。如果公司有過户代理人或註冊機構代表其行事，則其任何高級管理人員或代表的簽名均可通過傳真或其他電子方式傳輸。董事會可以任命一名過户代理人、一名或多名共同轉讓代理人和登記員以及一名或多名共同登記人，並可制定或授權該代理人制定與股票發行、轉讓和登記有關的所有此類規章制度視為權宜之計。也可以以公司（或其授權轉讓代理人）授權並經DGCL第224條允許的任何方式進行轉讓。第 5 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可指示 (a) 簽發新的證書以代替公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，或 (b) 無憑證股票代替公司先前簽發的任何證書或證書。在授權發行新證書或無憑證股票時，公司可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供保證金，金額應與公司可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠作為賠償。董事會可酌情就證書丟失採取與適用法律不矛盾的其他規定和限制。第 6 節。確定記錄日期.為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或為任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期董事會據此通過了確定記錄日期的決議，以及除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議舉行日期前 60 天或不少於 10 天，也不得超過任何其他行動前 60 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和表決權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日；如果免除通知，則應為會議舉行之日的下一天營業結束之日。關於有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得續會通知的股東的記錄日期與本文件中確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早的日期定為記錄日期會議休會。如果沒有為任何其他行動確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。第 7 節。註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利，並有權追究個人對看漲和評估的責任

10 在其賬簿上註冊為股份所有者，除非法律另有規定，否則無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，不論公司是否收到有關該等股份的明示或其他通知。第七條財政年度除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應與日曆年相同。第八條賠償部分 1.賠償的性質。公司應在法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或已經同意成為公司董事或高級職員，或者正在或正在或已經同意擔任公司董事或高級職員，或者正在或正在或已經同意應公司要求任職或已經任職或同意任職的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人作出賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或據稱以這種身份採取或不採取任何行動的原因，並可賠償任何曾經或現在或現在或已經同意成為該公司的僱員或代理人，或者正在或已經同意應公司的要求作為另一家公司的僱員或代理人服務或同意應公司的要求任職或同意應公司要求任職或同意成為此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和金額如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則以和解方式支付或代表他或她在該類訴訟、訴訟或訴訟中發生的實際和合理的和解費；訴訟或訴訟除外由公司提起訴訟或要求公司作出有利於 (1) 的判決的權利提起訴訟賠償應僅限於該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），並且（2）除非特拉華州財政法院或此類訴訟或訴訟所在法院判定該人應承擔責任的任何索賠、問題或事項不予賠償被告應根據申請確定，儘管已裁定賠償責任，但考慮到所有情況在本案中，該人有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。儘管有上述規定，除非第5節另有規定，否則只有在公司董事會授權該人啟動的訴訟、訴訟或程序（或其一部分）時，公司才需要就該人提起的訴訟、訴訟或訴訟（或其中的一部分）向該人提供賠償。通過判決、命令和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不是以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她有合理的理由相信自己或她的行為行為是非法的。第 2 節。成功的防禦。如果公司的董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為本協議第1節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償其實際和合理的與此相關的費用（包括律師費）。第 3 節。確定賠償是正確的。根據本協議第1節，對公司董事或高級管理人員的任何賠償（除非法院下令）均應由公司作出，除非因董事或高級管理人員不符合本協議第1節規定的適用行為標準而認定在這種情況下對董事或高級管理人員進行賠償是不恰當的。公司可以根據本協議第1節對員工或代理人進行任何賠償（除非法院下令），但前提是公司認定對該僱員或代理人進行賠償是適當的，因為他或她符合本協議第1節規定的適用行為標準。任何此類決定均應由董事會 (1) 由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(2) 由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數；(3) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (4) 由股東提出。

11 第 4 節預付費用。如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得賠償，董事或高級管理人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用（包括律師費）應在法律允許的最大範圍內在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付根據本條的授權，由公司整理。其他員工和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。第 5 節董事和高級職員的賠償程序。根據第1和2節（在訴訟、訴訟或訴訟最終處理之後）對公司董事或高級管理人員的任何賠償，或根據本第VIII條第4款向董事或高級管理人員預付的費用，應根據董事或高級管理人員的書面要求，立即在30天內支付。如果公司需要確定董事或高級管理人員有權根據本條獲得賠償（在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之後），而公司未能在六十天內對書面賠償請求作出迴應，則公司應被視為已批准此類請求。如果公司拒絕了全部或部分的書面賠償請求（在訴訟、訴訟或程序的最終處置之後）或預支費用，或者如果未在30天內根據該請求全額付款，則董事或高級管理人員應在任何有管轄權的法院強制執行本條授予的賠償或預付開支的權利。公司還應賠償該人在任何此類訴訟中成功確立其獲得全部或部分補償或預支費用的權利，而產生的費用和開支。對於索賠人不符合本條第1款規定的行為標準的任何訴訟（如果有的話），該訴訟應作為對索賠人不符合本條第1款規定的行為標準的訴訟的辯護（如果有的話），但這種抗辯的舉證責任應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問及其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他或她符合本第八條第1款規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問及其股東）已作出實際決定) 索賠人未滿足適用的要求行為標準, 應作為對訴訟的辯護或推定申訴人未達到適用的行為標準.第 6 節生存；維護其他權利。在這些條款以及DGCL的相關條款生效期間，上述賠償條款應被視為公司與隨時以任何此類身份任職的每位董事和高級管理人員之間的合同，其任何廢除或修改均不得影響當時或先前存在的任何事實狀況或先前或之後提起或威脅的任何行動、訴訟或程序中當時存在的任何權利或義務以任何此類事實為依據。未經該董事或高級管理人員同意，不得追溯性地修改這種 “合同權利”。本第八條規定的賠償不應被視為不包括受賠人根據任何章程、協議、股東或無私董事的表決或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份行事還是擔任該職務期間以其他身份採取行動，應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應保險此類人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第 7 節保險。公司應代表任何已經或已經同意成為公司董事或高級職員，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以免他或她或她或她因任何此類身份對他或她聲稱或代表他或她承擔的任何責任，或因他或她而產生的任何責任身份本身，公司是否有權對他或她進行賠償本條規定下的此類責任，前提是此類保險以可接受的條件提供，該決定應由董事會全體成員的多數票作出。第 8 節可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本條或其任何部分無效，則公司仍應賠償每位董事或高級職員，並可賠償公司的每位員工或代理人的費用、收費和開支（包括律師費）、判決、罰款和與任何訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）相關的費用、收費和開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，無論是民事、刑事、行政還是調查，包括訴訟在任何人允許的最大範圍內，由公司或公司行使本條中不應失效且在適用法律允許的最大範圍內適用的部分。

12 第九條印章董事會可提供印有公司名稱的適當印章，印章由公司祕書負責。如果董事會或其委員會有此指示，則印章的副本可供公司任何其他高級管理人員保留和使用。第十條豁免通知每當法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或本章程時，有權獲得此類通知的人以書面或電子方式發出的豁免，無論是在豁免書規定的時間之前還是之後簽署，均應被視為等同於此類通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召集為由反對任何事務的交易。在任何豁免通知中，均無需具體説明在任何股東、董事或董事委員會成員會議上進行交易的業務或其目的。第十一條爭議裁決論壇除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代法庭：(a) 在法律允許的最大範圍內，在適用的司法管轄權要求的前提下，任何主張公司內部索賠（定義見下文）的投訴的唯一專屬法庭應為特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有，或拒絕接受、管轄權、其他州法院或位於特拉華州的聯邦法院）；以及(b) 在法律允許的最大範圍內，任何聲稱1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的法庭應是美利堅合眾國的聯邦地方法院。就本第十一條而言，公司內部索賠是指索賠，包括與公司權利有關的索賠：(a) 基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以此類身份違反義務的索賠，或 (b) DGCL授予財政法院管轄權的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有公司股票的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。如果出於任何原因，本條款中的任何規定在適用於任何個人或實體或情況時被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條中包含任何此類條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性其本身並未被視為無效、非法或不可執行）以及此類規定對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害。第十二條保留的第十三條修正案本章程或其中任何一項可在任何方面隨時修訂、廢除和通過新章程，即 (i) 在任何年度或特別股東大會上，由有權在董事選舉中普遍投票的公司股東的 66 2/ 3% 的贊成票通過新章程，前提是任何此類會議上提議採取行動的任何修正、廢除或新章程均應有説明或在該會議的通知中提及，或 (ii) 以多數董事的贊成票提及出席董事會的任何組織、例行或特別會議，前提是提出的任何修正、廢除或新章程是

13 應在任何此類會議上採取行動，應在該會議的通知中描述或提及，或應在上次董事會會議上發佈有關該會議的公告。儘管有前述規定和本章程中任何相反的規定，但章程第二條（“股東大會”）第 3 節（“特別會議”）或第 7 節（“業務順序”）；章程第 2 節（“人數、選舉和任期”）、第 3 節（“提名董事、選舉”）或第 III 條（“董事”）第 6 節（“特別會議”）或第 3 條（“董事”）；或第 2 條不得修改或廢除章程的第十二條（“修正案”），未經66 2/ 3％的贊成票，不得通過任何與章程不一致的條款股東一般有權投票選舉董事，作為一個整體共同投票。儘管本章程中有任何相反的規定，但有權普遍投票支持董事選舉的66 2/ 3％的股東必須投贊成票，作為單一類別共同投票，才能修改或廢除或通過任何與本條款或本第十二條不一致的條款。第十四條結構本章程中規定的所有權力、義務和責任，無論是否明確符合條件，均受公司註冊證書（包括任何優先股的任何指定證書）和適用法律的限制。如果不時生效的本章程的規定與不時生效的公司註冊證書的規定發生任何衝突，則以該註冊證書的規定為準。