CUSIP 編號：65528N204
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及 修正案
根據 § 240.13d-2。
（第____號修正案）*
Nogin, Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
65528N204
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定本附表所依據的 規則：
§ 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及 隨後的任何 修正案，其中包含將改變先前封面中提供的披露的信息。
就1934年 《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，請參閲附註）。
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| (1) | 舉報 人的姓名
CVI 投資有限公司 |
|
| (2) | 如果是 個羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
|
|
| (a) ¨ (b) ¨ | ||
| (3) | 僅限秒鐘使用
|
|
| (4) | 國籍或組織地點
開曼羣島 |
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
(5) | 唯一的 投票權
0 |
| (6) | 共享 投票權**
1,252,857 | |
| (7) | 唯一的 處置力
0 | |
| (8) | 共享 處置力**
1,252,857 |
| (9) | 每個申報人實益擁有的總金額
1,252,857 |
|
| (10) | 如果行 (9) 中的總金額 不包括某些股票，請選中該複選框（參見説明）
|
|
| ¨ | ||
| (11) | 行中 金額表示的類別百分比 (9)
9.9% |
|
| (12) | 舉報人類型 （參見説明）
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投資經理 ，因此可以對這些股票行使投票權和處置權。
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| (1) | 舉報 人的姓名
高地資本管理有限公司 |
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| (2) | 如果是 個羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
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| (a) ¨ (b) ¨ | ||
| (3) | 僅限秒鐘使用
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| (4) | 國籍或組織地點
特拉華 |
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 有的人 |
(5) | 唯一的 投票權
0 |
| (6) | 共享 投票權**
1,252,857 | |
| (7) | 唯一的 處置力
0 | |
| (8) | 共享 處置力**
1,252,857 |
| (9) | 每個申報人實益擁有的總金額
1,252,857 |
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| (10) | 如果行 (9) 中的總金額 不包括某些股票，請選中該複選框（參見説明）
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| ¨ | ||
| (11) | 行中 金額表示的類別百分比 (9)
9.9% |
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| (12) | 舉報人類型 （參見説明）
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投資經理 ，因此可以對這些股票行使投票權和處置權。
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第 1 項。
| (a) | 發行人姓名 |
Nogin, Inc.（“公司”）
| (b) | 發行人 主要行政辦公室地址 |
105 E. 34 街，Ste 137，紐約，紐約州 10016
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
本聲明由下列實體提交，其中 統稱為 “申報人”，涉及公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。
| (i) | CVI 投資有限公司 |
| (ii) | Heights 資本管理有限公司 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室地址 或住所（如果沒有） |
CVI Investments, Inc. 的主要業務辦公室地址是：
郵政信箱 309GT
烏格蘭故居
南教堂街
喬治城
大開曼島
KY1-1104
開曼羣島
Heights Capital Management, Inc. 的主要業務辦公室的地址是：
加利福尼亞街 101 號，3250 套房
加利福尼亞州舊金山 94111
| 項目 2 (c)。 | 公民身份 |
每位申報人的公民身份載於封面第 4 行，並以引用方式納入每位此類申報人的公民身份。
| 項目 2 (d) | 證券類別的標題 |
普通股，每股面值0.0001美元
| 項目2 (e) | CUSIP 號碼 |
65528N204
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| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ¨ | 經紀人或交易商根據該法（15 U.S.C. 78o）第15條註冊 。 |
| (b) | ¨ | 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 條。 |
| (c) | ¨ | 保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條 。 |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊 的投資公司。 |
| (e) | ¨ | 根據 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問； |
| (f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或 捐贈基金； |
| (g) | ¨ | 根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或 控制人； |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第 3 (b) 條中定義的 儲蓄協會； |
| (i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，將 排除在投資公司的定義之外的教會計劃； |
| (j) | ¨ | 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條 的非美國機構； |
| (k) | ¨ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請， 請註明機構類型：________________
| 第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數和百分比的信息。
第 4 (a) — (c) 項要求的信息是 列於本協議每位申報人封面第 5 至 11 行，並以引用方式納入每個 此類申報人。
報告為實益擁有的股票數量包括行使認股權證購買股票時可發行的 股份（“認股權證”）。部分認股權證不可行使 ，前提是申報人及其關聯公司以及根據《交易所 法》第 13 (d) 條的規定將與該申報人合計的股份實益所有權總數 當時實益擁有的股份總數超過 4.99%，其餘的認股權證在當時受益股份總數的範圍內不可行使 歸申報人及其關聯公司以及任何其他擁有股份實益所有權的人所有就交易法第13（d）條而言，將與該類 申報人合計，將超過9.99％。
該公司截至2023年9月30日的 10-Q表季度報告顯示，截至2023年10月26日，共有11,288,253股已發行股票。
擔任CVI Investments, Inc. 投資經理的Heights Capital Management, Inc. 可能被視為CVI Investments, Inc.擁有的所有股份的受益所有人。 每位申報人特此放棄對任何此類股票的任何實益所有權，但其中的金錢權益除外。
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| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告 事實，即截至本報告發布之日，申報人已不再是該類別超過百分之五的 證券的受益所有人，請檢查以下內容： []
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母公司 控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證 |
通過在下列每位簽署人下方簽名，證明 盡其所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了 的目的或以改變或影響證券發行人的控制權為目的而持有，也不是被收購的，也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者有關 持有。
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簽名
經過合理的調查並盡其 所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的與之相關的信息是真實、 完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 12 日
| CVI 投資公司 | 高地資本 管理有限公司 | ||
| 作者：Heights Capital Management, Inc. 根據有限授權書， 其副本作為附錄一附於此 | 來自： | /s/ 布萊恩·索平斯基 | |
| 姓名：布萊恩 索平斯基 | |||
| 標題：祕書 | |||
| 作者： | /s/ 布萊恩·索平斯基 | ||
| 姓名： 布萊恩·索平斯基 | |||
| 標題： 祕書 | |||
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展覽索引
| 展覽 | 描述 | |
| I | 有限授權書 | |
| II | 聯合申報協議 |
CUSIP 編號：65528N204
附錄一
有限授權書
這份 有限授權書由CVI Investments, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2015年7月16日簽發， 其註冊辦公室位於開曼羣島大開曼島喬治敦南教堂街烏格蘭大廈309GT郵政信箱。
鑑於根據公司與Heights Capital Management, Inc. 於2015年7月16日達成的協議 ，公司明確授權Heights Capital Management, Inc. 在標有 “附錄l” 的全權投資管理協議中定義的某些指定區域進行交易。
現在，本契約見證了公司董事威廉 沃爾姆斯利特此代表公司任命HEIGHTS CAPITAL MANAGEMENT, INC. 公司 特此通過其高管、董事和僱員正式獲得有限授權書，以代表公司和代表公司進行交易 ；並在必要時代表公司採取一切必要行動完成這類 交易，包括但不限於進行、談判、簽署、背書、執行、確認和以公司的名義 交付與進行此類交易有關的所有申請、合同、協議、票據、聲明、證書、代理和任何其他可能必要或適當的文書，指示 在必要時轉移與此類交易相關的資金，並提供全權投資 管理協議中規定的與此類交易有關的所有服務。
為此，公司使本 有限授權書在上述書面日期和年份生效，以昭信守。
| CVI 投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 威廉·沃爾姆斯利 | |
| 導演威廉·沃爾姆斯利 | ||
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附錄二
聯合申報協議
這將確認下列簽署人之間達成的協議，即 本協議當天或前後向美國證券交易委員會提交的關於Nogin, Inc.普通股每股面值0.0001美元的實益所有權 已提交附表13G，其所有修正案 將代表以下列出的每股個人和實體提交根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-1（k）條。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為 原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。
截至 2024 年 2 月 12 日
| CVI 投資公司 | 高地資本 管理有限公司 | ||
| 作者：根據有限的 授權書，Heights Capital Management, Inc. | 來自： | /s/ 布萊恩·索平斯基 | |
| 姓名：布萊恩 索平斯基 | |||
| 標題：祕書 | |||
| 作者： | /s/ 布萊恩·索平斯基 | ||
| 姓名： 布萊恩·索平斯基 | |||
| 標題： 祕書 | |||