正如 於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

BTCS Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道 9466 號 124 號 20910

(202) 430-6576

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

查爾斯 艾倫

主管 執行官

BTCS Inc.

馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道 9466 號 124 號 20910

(202) 430-6576

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Brian S. Bernstein，Esq。

Nason， Yeager、Gerson、Harris & Fumero，P.A.

3001 PGA Blvd.，305 套房

佛羅裏達州棕櫚島 海灘花園 33410

(561) 686-3307

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框。☐

如果 任何在本表格上註冊的證券要根據 證券法第415條延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券發行除外，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期 生效 (a)，可以決定。

解釋性 註釋

根據1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（5）條 ，BTCS Inc.（“公司”）打算 繼續根據公司在S-3表格（文件編號333-259號）上的註冊聲明發行和出售證券，該聲明於 2021 年 1 月 20 日提交，並於 2021 年 2 月 16 日宣佈生效 以及公司於 2021 年 9 月 14 日向委員會提交的 S-3MEF 表格（文件編號 333-259510）上的註冊 聲明（統稱為 “先前的 註冊聲明”），直到 (i) 證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明 （本 “註冊聲明”）生效之日之前，（以較早者為準）14， 2024，即先前註冊聲明生效三週年後 180 天（“到期日 日期”）。在到期日之前，公司可以繼續使用事先註冊聲明和相關的招股説明書補充文件 進行該聲明下的發行。特別是，公司可以繼續根據事先註冊聲明通過H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理在市面發行中發行和出售 普通股，該發行應使用2021年9月14日提交的招股説明書補充文件在事先註冊聲明下繼續註冊 ，直到到期日。先前的 註冊聲明及其下的所有優惠和銷售將在到期日被視為終止，除非本註冊聲明所涵蓋的範圍 。

根據《證券法》第 415 (a) (6) 條 ，除了在本註冊聲明中註冊的新證券外，本註冊聲明還包括先前註冊聲明下的未售出證券 。根據規則415 (a) (6)，在 到期日當天或之前，公司可以對本註冊聲明提交生效前修正案，以更新先前在特此註冊的先前註冊聲明中註冊的 未售出證券的數量，並繼續根據本 註冊聲明發行和出售此類未售出證券，包括但不限於繼續進行上述市場發行。如果適用， 此類生效前的修正案應指明應包含在本註冊聲明中的此類未售出證券，以及將在本註冊聲明中註冊的任何 新證券的金額。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明 （本招股説明書的一部分）生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 2 月 14 日

招股説明書

$250,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

單位

BTCS Inc.打算不時發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書中描述的證券 的總髮行價格不會超過2.5億美元。

本 招股説明書描述了一些適用於證券的一般條款。我們將提供我們可能 發行的任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在 投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或納入的信息。

我們 可能會向或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人提供和出售這些證券，或者以持續 或延遲的方式直接向購買者提供和出售這些證券。每次證券發行的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。 有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃”。 招股説明書補充文件還將向公眾闡明證券的價格以及我們預計從 出售此類證券中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BTCS”。2023年12月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 銷售價格為每股2.32美元，10,401,448股已發行普通股由非關聯公司持有（我們的 “公眾持股量”），基於 上述價格的公開流通量的總市值為24,131,359美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售在本註冊聲明中註冊的證券 ，總髮行金額超過我們公開發行 的三分之一，在任何情況下均根據該指示計算。 如果在本註冊聲明生效之日之後，根據此類指令計算的普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則其中規定的三分之一的銷售限制不適用於在該日期或之後根據本註冊聲明進行的額外銷售，相反，本註冊聲明應被視為根據S-3表格I.B.1號一般指令提交的 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BTCS”。2024年2月13日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 銷售價格為每股1.69美元。

投資 投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度 報告、本招股説明書第2頁和適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 _________，2024

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的信息。在不允許要約和出售的司法管轄區，我們不提供出售或尋求購買普通股或其他證券的報價 。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股或其他證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書 發佈之日才是準確的。我們 負責更新本招股説明書，確保包含所有重要信息，並將在 法律要求的範圍內更新本招股説明書。

招股説明書 摘要

此 摘要僅重點介紹本招股説明書其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的更詳細信息。 它可能不包含所有對您重要的信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的全部招股説明書和文件 。除非另有説明或上下文 另有要求，否則在本招股説明書及其任何招股説明書補充文件中提及 “BTCS”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 指的是BTCS Inc.

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地在一次或多次發行中出售 本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些 合同的全文和其他重要文件。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的所有 信息，因此您應查看這些文件的全文。 註冊聲明和證物可以按標題為 “以引用方式納入 某些信息” 的部分所示，從委員會獲得。

本 招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 任何招股説明書補充文件之間存在不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，以及下文標題為 “以引用方式納入某些信息 ” 部分中描述的附加信息。

我們 不會在任何不允許要約的司法管轄區出價這些證券。除文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息 在任何日期都是準確的。

我們的 公司

BTCS Inc.（“BTCS” 或 “公司”）是一家自 2014 年以來在區塊鏈技術領域運營的納斯達克上市公司，也是僅有的幾家主要關注權益證明區塊鏈基礎設施的美國上市公司之一。我們的核心 重點是利用我們的核心和成熟的區塊鏈 基礎設施運營並建立在我們核心和成熟的區塊鏈 基礎設施運營之上，推動可擴展的增長。BTCS 在為 Web 3 提供動力的尖端區塊鏈網絡上保護和運營驗證器節點，通過質押我們的權益證明加密資產（也稱為 “加密貨幣”、“加密”、“加密 資產”、“數字資產” 或 “代幣”）來獲得原生 代幣獎勵，重點是以太坊。我們創新的 “StakeSeeker” 平臺為加密貨幣持有者提供了以分析為中心的加密貨幣儀錶板。我們還提供非託管質押即服務 解決方案，使用户能夠獲得質押獎勵，同時我們獲得一定比例的代幣持有者獎勵，從而創造了以有限的額外成本實現可擴展收入的潛力。我們最近推出了以太坊區塊生成器 “Builder+”。Builder+ 利用高級算法，通過優化的區塊構造實現利潤最大化，併為新的可擴展收入 流創造機會。

企業 信息

我們的 地址是馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號，124號，20910，我們的電話號碼是 (202) 430-6576。我們的網站地址 是 http: www.btcs.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不被視為 以引用方式納入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標 的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、 “目標”、“潛在”、“很可能”、“將”、“期望” 等詞語用於識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於 我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營業績、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述中的任何或全部預期的 結果可能不會出現。 可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的重要因素、不確定性和風險包含在隨後的風險因素中， 包含在本招股説明書和以引用方式納入的文件的其他地方。我們沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的部分 持續風險和不確定性的更多信息，請參閲隨後和/或在我們合併 文件中披露的風險因素。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年3月31日向 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以引用方式納入本招股説明書中的風險 因素，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向委員會提交的本招股説明書中以引用方式納入 的其他文件中規定的風險、不確定性和其他信息招股説明書以及本招股説明書中通過引用被視為已納入 的招股説明書和信息包含在任何適用的招股説明書補充文件中。有關這些報告 和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “以引用方式納入某些信息”。我們在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的 風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前尚不為人知或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

使用 的收益

除非 我們在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算使用我們 出售證券的淨收益為購買數字資產、營運資金和其他一般公司用途提供額外資金。證券發行淨收益的任何具體分配 將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的 補充文件中進行描述。

股本的描述

我們 獲準發行9.75億股普通股，面值每股0.001美元，以及2,000萬股優先股，面值 每股0.001美元。

普通股票

我們 被授權發行9.75億股普通股，面值每股0.001美元。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票 票。董事選舉沒有累積投票權 。如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權按比例分享 在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股的持有人 沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有 贖回條款適用於我們的普通股。

普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得公司董事會（“董事會”） 可能宣佈的任何股息，但須遵守優先股持有人的先前權利以及我們對普通股股息支付的任何合同 限制。自成立以來，我們沒有為普通股支付過股息 ，並且不打算在可預見的將來為普通股支付股息。

截至2024年2月13日 ，我們的已發行普通股為15,691,209股。此外，截至當日，我們未償還的認股權證、限制性股票單位和股票期權所依據的共有3,727,623股股票。

首選 股票

我們 獲授權發行20,000,000股 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權可由 董事會不時決定。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行14,567,829股V系列優先股。

優先股 可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，無需獲得 股東的進一步授權，除非適用法律或 我們的股票當時上市或獲準交易的任何證券交易所或市場的規則要求此類授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為可能的 收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止 公司控制權的變動。有關我們未來發行的優先股將如何影響股東權利的描述， 請參閲下文 “內華達州法律以及我們的章程和章程的某些規定——公司章程和章程”。

與所發行的任何系列優先股有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這種 招股説明書補充文件將包括：

認股權證的描述

我們 可能會發行購買普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行， 可以附着於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。下文 是我們可能不時發行的認股權證的一般條款和規定的簡要摘要。 認股權證和適用的認股權證協議的其他條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

以下 描述以及招股説明書補充文件中包含的認股權證的任何描述可能不完整，受 的約束，並根據適用的認股權證協議的條款和規定進行了全面限定，我們將就任何認股權證發行向 委員會提交該協議。

普通的

與特定認股權證發行有關的 招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份 認股權證將使認股權證持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後， 未行使的認股權證將無效。持有人可以行使招股説明書補充文件中規定的與 發行的認股權證有關的認股權證。在持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，憑藉認股權證的所有權，持有人將不擁有作為標的證券持有人的任何權利 。

單位描述

我們 可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。 每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券 的持有人，其權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

轉移 代理人

我們 已指定股權轉讓作為我們的股票轉讓代理。它的地址是紐約州紐約西 37 街 237 號 602 套房 10018 而且 它的電話號碼是 (212) 575-5757，電子郵件地址是：info@equitystock.com

內華達州法律以及我們的章程和章程的某些 條款

內華達州法律的反收購 影響

我們 目前或將來可能受內華達州修訂法規中關於收購 控股權益的條款（“控股權法”）的約束。如果一家公司擁有超過200名登記股東，其中至少有100名是內華達州的居民，並且如果公司直接或通過 關聯公司在內華達州開展業務，則受控股權法的約束。《控制權益法》可能起到阻礙公司收購的作用。截至2024年2月12日， 我們沒有登記在冊的內華達州居民的股東。

控股權益法側重於 “控股權益” 的收購，這意味着擁有已發行的 有表決權股份的所有權，但為了法律的實施，這足以使收購人能夠在董事選舉中按以下比例行使公司投票權：(1) 五分之一或以上但少於三分之一；(2) 三分之一或 多於但少於多數；或（3）多數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接的，也可以是間接的，也可以是個人行使的，也可以是與他人聯合行使的。

《控股權法》的 效力是，收購人以及與該人有關聯的人將僅獲得 (1) 公司 大多數股東的決議所賦予的控股權益的表決權，如果適用 (2) 收購將對優先權或親屬產生不利影響或改變 的每類或系列已發行股份中的大多數，或其他權利，在特別或年度股東大會上批准。《控股權法》規定 其他股東只能考慮一次投票權。因此，一旦根據《控股權法》獲得批准，收購人的 控制權股份的表決權就無權剝奪。但是， 如果股東不授予收購人收購的股份的投票權，則這些股份不會成為永久的無表決權 股票。收購人可以自由地將股份出售給他人，只要這些股份的後續買方或買方本人 不收購控股權，這些股份就不受控股權法的管轄。

如果 股權被授予全部表決權，且收購人以多數或更多的投票權收購了控制權，則收購人以外的未投票贊成批准表決權的登記股東有權根據《內華達州修訂法規》第 92 章的適用條款對收購提出異議並要求該股東的股票提供公允價值持異議的股東的程序。

在 中，除控股權法外，內華達州還有一項企業合併法，該法禁止內華達州上市公司 與任何 “利益股東” 之間的某些業務合併，除非公司董事會在該人成為 利益股東之前批准合併，或者公司董事會批准交易的至少 60% 公司 不感興趣的股東在年度會議或特別會議上批准合併。就內華達州法律而言，利益相關的 股東是以下任何人：（a）直接或間接擁有公司已發行的 有表決權的10％或以上的受益所有人，或（b）公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去兩年內的任何時候是 當時流通股份10％或以上的投票權的受益所有人公司的。該法規中包含的 對 “合併” 的定義足夠寬泛，幾乎涵蓋了 允許潛在收購方使用公司資產為收購融資或以其他方式為自己的利益 而不是公司及其其他股東的利益謀取利益的任何類型的交易。

內華達州企業合併法的 影響是，如果有興趣控制公司的各方無法獲得董事會或股東的批准，他們可能會阻止 這樣做。

此外，根據內華達州，只有代表有權投票的已發行和流通股票投票權不少於三分之二的股東投票才能罷免法律董事，這也可能產生反收購效力。

公司註冊和章程第 條

經修訂、修訂和重述的公司章程的條款 可能會延遲或阻礙涉及實際 或我們控制權的潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得 股權溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些 條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司章程和章程：

分配計劃

我們 可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會將證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

與任何證券發行有關的 招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經紀人銷售

如果在出售中使用 承銷商，則承銷商可以在一項或多項交易（包括 協商交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行 證券，也可以由一家或 多家擔任承銷商的公司直接發行 證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行的 證券，則有義務購買所有已發行的 證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經紀人的任何折扣 或優惠。

我們 將在與證券有關的招股説明書補充文件 中描述任何承銷商、經紀人或代理人的姓名以及證券的購買價格。

在與證券出售有關的 中，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償， 他們可以為他們充當代理人。承銷商可以向經紀人出售證券或通過經紀人出售證券， ，這些經紀人可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金 ，預計這不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的 承銷商、經紀人和代理人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣 或佣金，以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣 和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何補償 。

承銷商 可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “市場上” 發行的銷售、直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場進行的銷售，或向納斯達克資本市場以外的做市商或通過 做市商進行的銷售。參與發行和出售我們 證券的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額及其購買我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每個系列的證券都將是新發行的，除了我們目前在納斯達克資本市場交易的普通股外， 沒有已建立的交易市場。一個或多個承銷商 可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的 協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、經紀人和代理人提供賠償 ，使其免於承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、 經紀人或代理人可能被要求支付的款項提供捐款。

我們向承銷商或經紀人支付的任何 補償都將遵守金融業監管局的指導方針。我們 將視情況在任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中披露補償。

為了 促進證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持 或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售 的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補 此類超額配股或空頭頭寸。 此外，這些人可以通過在公開的 市場上競標或購買證券或通過實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，在這種情況下，如果回購了參與發行的經紀人出售的 證券與穩定交易有關的 證券，則可以收回允許向參與發行的經紀人提供的賣出優惠。這些交易的效果可能是穩定 或將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易 可以隨時終止。

，我們可能會在正常業務過程中不時與這些承銷商、經紀人和代理人進行交易。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們還可能通過我們不時指定的 代理出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售 所發行證券的所有代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬購買。

對於任何證券的銷售，我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的 證券法所指的承銷商。我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

再營銷 安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人 或作為我們的代理人發行和出售證券 ，在購買時進行再營銷， 。將確定任何再營銷公司，其與我們 的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，我們可能會授權代理人、承銷商或經紀人向某些 類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標 這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們 可能與承銷商、經紀人、代理商和再營銷公司簽訂協議，賠償他們的某些民事責任， 包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、經紀人、代理商或再營銷 公司可能需要支付的款項提供捐款。承銷商、經紀人、代理商和再營銷公司可能是其正常業務過程中的客户、與我們進行交易或 為我們提供服務。

法律 問題

特此發行的證券的 有效期將由佛羅裏達州棕櫚灘 Gardens P.A. Nason、Yeager、Gerson、Harris & Fumero 移交給我們。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中其他地方以引用方式納入的截至2022年和2021年12月31日的財年公司截至及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的 合併財務報表是依據RBSM LLP的報告納入的。

以引用方式納入某些信息

下面列出的 文件以引用方式納入本註冊聲明：

在 完成或終止本協議證券發行之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的所有 報告和其他文件，包括我們在首次提交註冊聲明之日之後和生效之前可能向 委員會提交的所有此類報告和文件，也將被視為 自提交這些報告和文件之日起以引用方式納入本招股説明書，並將取代 信息此處；但是，我們向委員會 “提供” 的所有報告或部分報告均不被視為以引用方式納入本招股説明書。

我們 承諾根據書面 或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的所有上述文件的副本（證物除外，除非證物 以引用方式特別納入這些文件）。您可以通過以下方式聯繫我們，索取這些材料的副本：

BTCS Inc.

喬治亞大道 9466 號 124 號

Silver Spring，馬裏蘭州 20910

(202) 430-6576

我們 是一家《交易法》申報公司，需要在10-K和10-Q表格上提交定期報告，在8-K表格上提交最新報告。 委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向委員會提交文件的 發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括公司的www.sec.gov。您還可以在我們的網站 https://www.btcs.com/sec-filings/ 上免費訪問我們的《交易法》報告 和代理聲明。

$250,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

單位

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

其他 發行和分銷費用。

下表列出了我們在本文註冊的 證券的發行和分銷方面應支付的成本和費用。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費除外。

對董事和高級管理人員的賠償 。

我們的公司章程和章程均不阻止我們在NRS允許的範圍內向我們的高管、董事和代理人提供賠償。NRS 第 78.7502 條規定，公司應賠償公司的任何董事、高級職員、員工或代理人因任何辯護而實際和合理產生的 費用，包括律師費，前提是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人憑案情勝訴或以其他方式為提及的任何訴訟、訴訟 或訴訟進行辯護適用於 NRS 第 78.7502 (1) 或 78.7502 (2) 條，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護。

NRS 第 78.7502 (1) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成為 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查的個人，由於他是或曾經是董事、高級職員、僱員而採取的 行動除外公司的代理人， 或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業， joint如果他：(a) 根據 NRS 第 78.138 節不承擔責任；或 (b) 本着誠信行事，其行為方式符合或不違背 公司的最大利益，則抵消風險、判決、罰款和在和解中支付的費用，包括律師費、判決、罰款和支付的款項 , 而且, 就任何刑事行動或訴訟而言, 他沒有合理的理由相信他的行為是非法的.

NRS 第 78.7502 (2) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為 當事方的任何人因公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的行動或訴訟的當事方或有權獲得有利於公司的判決的人，或者正在或正在應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並支付費用， 包括支付的和解金額以及他在辯護 或訴訟和解方面實際和合理的律師費，前提是他：（a）根據NRS第78.138條不承擔責任；或（b）本着誠意，以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式 行事。在用盡所有上訴 後，不得對有管轄權的法院裁定的任何 索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於 提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院根據申請作出的裁定在 案件的所有情況中，該人公平合理地有權就以下費用獲得賠償法院認為恰當。

NRS 第 78.747 節規定，除非具體法規另有規定，否則公司的董事或高級管理人員不對公司的債務或責任單獨負責 ，除非董事或高級管理人員充當公司的另一個自我。從法律上講，法院 必須確定董事或高級管理人員是公司的另一個自我的問題。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的 提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用），除非我們的法律顧問認為此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此我們的賠償違反了《證券法》中特此表述的公共政策，我們將受此類問題的最終裁決的管轄。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

附錄 和財務報表附表。

承諾

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果成交量 和價格的變化總額不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間 的低端或最高值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “計算 費用” 表中列出的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是 提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明中，或者包含在本註冊聲明中以引用方式納入的 形式的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，該招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 條所要求的信息 1933 年《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約簽訂之日起在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。 但是，提供了，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中做出的任何聲明，或在註冊聲明或 招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明 的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用， 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告) 以引用方式納入註冊聲明的 應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制 人提供賠償，或者以其他方式賠償根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知， 證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人提出此類負債（註冊人支付的費用 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時支付的費用除外）提出賠償索賠，除非 律師認為此事，否則註冊人將 已通過控制性先例得到解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院其這種賠償是否違反該法案所規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為其中的一部分，註冊人根據 根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為其中的一部分截至 該註冊聲明被宣佈生效之時。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券 的發行應被視為其首次真誠發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在賓夕法尼亞州韋恩鎮代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示日期和 的身份簽署。