附錄 5.1

2024 年 2 月 14 日

BTCS Inc.

喬治亞大道 9466 號，第 124 號

Silver Spring，馬裏蘭州 20910

注意： 查爾斯·艾倫

主管 執行官

回覆： S-3 表格上的註冊聲明

親愛的 艾倫先生：

您 已就內華達州的一家公司 BTCS Inc.（以下簡稱 “公司”） 根據1933年《證券法》（“證券法”）向證券和 交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（“註冊聲明”）的某些事項徵求了我們的意見。 註冊聲明涉及公司不時發行和出售（i）公司普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）公司優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），（iii）購買普通股的認股權證（“認股權證”）和（iv） 由上述證券（“單位” 以及普通股、 優先股和認股權證，即 “證券”）的任意組合構成的單位，其總髮行量為最大發行量價格為250,000,000美元。 根據證券法頒佈的《一般規則和條例》 第415條以及註冊聲明、其任何修正案、其中包含 的招股説明書及其任何修正案或補充（“招股説明書補充文件”）的規定，可以不時通過多筆交易發行和出售證券。

與本意見相關的文件以及我們認為作為本意見依據所必需的事實和法律事項，包括但不限於註冊聲明、經修訂的公司章程、 和章程。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性，以副本形式提交給我們的所有文件均符合原件 ，以及所有文件的正當執行和交付，其中正當執行和交付 是其生效的先決條件。

此處表達的 意見僅限於目前有效的內華達州修訂法規，我們對內華達州任何其他法律或任何其他司法管轄區法律的適用性 或效力不發表任何意見。

遵守前述規定並以此為依據，並假設 ：(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效，並遵守 按照註冊聲明的設想發行或發行證券時的所有適用法律；(ii) 將編寫並向委員會提交一份招股説明書 補充文件，描述由此發行的證券，並將遵守所有規定適用的 法律；(iii) 所有證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的 方式；(iv) 與任何其他已發行證券有關的最終證券購買、承銷、 或類似協議將獲得 公司及其其他各方的正式授權、有效執行和交付；以及 (v) 在轉換、交換或行使任何證券時可發行的任何證券 發行的將經過正式授權、創建，並在適當時留待發行這樣的轉換、交換或行使， 我們的觀點是：

SEACOAST 銀行大樓

3001 PGA Boulevard | 305 套房 | 佛羅裏達州棕櫚灘花園 33410

電話 (561) 686-3307 | 傳真 (561) 420-0062 | www.nasonyeager.com

PALM 海灘花園 ● 博卡拉頓

BTCS， Inc.

2024 年 2 月 14 日

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根據證券法頒佈的S-3表格第16項和S-K條例第601 (b) (5) (i) 項 的要求，此 意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。我們特此同意 在本文發佈之日將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會，並同意在註冊聲明中題為 “法律事務” 的部分中使用我們公司的 名稱。在給予這種同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規章和條例 要求我們同意的人員類別。

此 意見僅限於本信中所述事項，除了本信中明確指出的 事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見是自本文發佈之日起給出的，我們沒有義務在本文發佈之日之後告知您我們注意到的事實 或情況或法律的變化，包括對法律的司法或行政解釋，可能會影響此處所含觀點。