美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
Achilles Therapeutics plc
（發行人名稱）
美國存托股和普通股，每股面值0.001英鎊
（證券類別的標題）
00449L102 **
（CUSIP 編號）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得視為受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 注意事項).
| ** | 沒有為普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 00449L102 已分配給發行人的 股美國存托股票，這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 ACHL。每股美國存托股份代表獲得一股普通股的權利。 |
| 附表 13G/A | ||||
| CUSIP 編號 00449L102 |
| 1 |
舉報人姓名：
Syncona 投資組合有限公司 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
根西島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
11,086,909 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
11,086,909 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
11,086,909 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
| |||||
| 11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
27.2% (2) | |||||
| 12 | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
| (1) | 由Syncona Portfolio Limited直接持有的11,086,909股美國存托股份（ADS）組成。每股ADS代表發行人的一股普通股，面值每股0.001英鎊。普通股和美國存託憑證統稱為普通股。 |
| (2) | 基於發行人 2023年11月13日向美國證券交易委員會（SEC）提交的6-K表中報告的截至2023年9月30日已發行的40,782,948股普通股。 |
第 2 頁，總共 12 頁
| 附表 13G/A | ||||
| CUSIP 編號 00449L102 |
| 1 |
舉報人姓名：
Syncona 控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
根西島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
11,086,909 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
11,086,909 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
11,086,909 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
| |||||
| 11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
27.2% (2) | |||||
| 12 | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
| (1) | 由Syncona Portfolio Limited直接持有的11,086,909份ADS組成。每股ADS代表發行人的一股普通股 股，每股面值0.001英鎊。 |
| (2) | 基於發行人 2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表中報告的截至2023年9月30日已發行的40,782,948股普通股。 |
第 3 頁，總共 12 頁
| 附表 13G/A | ||||
| CUSIP 編號 00449L102 |
| 1 |
舉報人姓名：
Syncona 投資管理有限公司 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
美國 王國 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
11,086,909 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
11,086,909 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
11,086,909 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
| |||||
| 11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
27.2% (2) | |||||
| 12 | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
| (1) | 由Syncona Portfolio Limited直接持有的11,086,909份ADS組成。每股ADS代表發行人的一股普通股 股，每股面值0.001英鎊。 |
| (2) | 基於發行人 2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表中報告的截至2023年9月30日已發行的40,782,948股普通股。 |
第 4 頁，總共 12 頁
| 附表 13G/A | ||||
| CUSIP 編號 00449L102 |
| 1 |
舉報人姓名：
Syncona 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
根西島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
11,086,909 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
11,086,909 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
11,086,909 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
| |||||
| 11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
27.2% (2) | |||||
| 12 | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
| (1) | 由Syncona Portfolio Limited直接持有的11,086,909份ADS組成。每股ADS代表發行人的一股普通股 股，每股面值0.001英鎊。 |
| (2) | 基於發行人 2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表中報告的截至2023年9月30日已發行的40,782,948股普通股。 |
第 5 頁，總共 12 頁
| 附表 13G/A | ||||
| CUSIP 編號 00449L102 |
| 1 |
舉報人姓名：
Roel Bulthuis | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
荷蘭 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
11,086,909 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
11,086,909 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
11,086,909 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
| |||||
| 11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
27.2% (2) | |||||
| 12 | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
| (1) | 由Syncona Portfolio Limited直接持有的11,086,909份ADS組成。每股ADS代表發行人的一股普通股 股，每股面值0.001英鎊。 |
| (2) | 基於發行人 2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表中報告的截至2023年9月30日已發行的40,782,948股普通股。 |
第 6 頁，總共 12 頁
| 附表 13G/A | ||||
| CUSIP 編號 00449L102 |
| 1 |
舉報人姓名：
克里斯托弗·霍洛伍德 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
美國 王國 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
11,086,909 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
11,086,909 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額
11,086,909 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份，請勾選複選框（參見説明）
| |||||
| 11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
27.2% (2) | |||||
| 12 | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
| (1) | 由Syncona Portfolio Limited直接持有的11,086,909份ADS組成。每股ADS代表發行人的一股普通股 股，每股面值0.001英鎊。 |
| (2) | 基於發行人 2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表中報告的截至2023年9月30日已發行的40,782,948股普通股。 |
第 7 頁，總共 12 頁
| 第 1 項。 |
| (a) | 發行人名稱：Achilles Therapeutics plc |
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址：英國倫敦哈默史密斯路 245 號 W6 8PW |
| 第 2 項。 |
| (a) | 申報人姓名： |
| (i) | Syncona 投資組合有限公司； |
| (ii) | 信科納控股有限公司； |
| (iii) | Syncona投資管理有限公司； |
| (iv) | Syncona Limited； |
| (v) | Roel Bulthuis；以及 |
| (六) | 克里斯托弗·霍洛伍德 |
| (b) | 主要辦公地址或住所（如果沒有）： |
Syncona Portfolio Limited、Syncona Holdings Limited和Syncona Limited的主要業務辦公室地址是Frances House，郵政信箱 273，根西島聖彼得港，GY1 3RD，海峽羣島。Syncona Investment Management Limited、Roel Bulthuis和Christopher Hollowood的主要業務辦公室地址為英國倫敦布盧姆斯伯裏街8號二樓 WC1B 3SR。
| (c) | 公民身份： |
Syncona Portfolio Limited、Syncona Holdings Limiteds的公民身份是根西島。Syncona Investment Management Limited 和克里斯托弗·霍洛伍德的公民身份是英國。Roel Bulthuis 的國籍是荷蘭。
| (d) | 證券的所有權和類別： |
普通股，每股面值0.001英鎊，以及美國存托股票（ADS）。每股ADS代表發行人的一股普通股 股，每股面值0.001英鎊。
| (e) | CUSIP 編號: |
沒有為普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 00449L102 已分配給 ADS，在 納斯達克全球精選市場上報價，代碼為 ACHL。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權： |
截至2023年12月31日， 提供了有關在附表13G/A中提交本聲明的申報人對發行人普通股所有權的以下信息：
第 8 頁，總共 12 頁
| 舉報人 |
普通持有的股份直接地 (1) | 唯一 權力 去投票 要麼 直接 這 投票 (1) |
已共享加電至 投票或 指示 投票 (1) |
唯一加電至 處置或 指示 處置 (1) |
已共享加電至 處置或 指示 處置 (1) |
金額 受益地 已擁有 (1) |
百分比等級 (2) | |||||||||||||||||||||
| Syncona 投資組合有限公司 |
11,086,909 | 0 | 11,086,909 | 0 | 11,086,909 | 11,086,909 | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 信科納控股有限公司 |
0 | 0 | 11,086,909 | 0 | 11,086,909 | 11,086,909 | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||
| Syncona 投資管理有限公司 |
0 | 0 | 11,086,909 | 0 | 11,086,909 | 11,086,909 | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 辛科納有限公司 |
0 | 0 | 11,086,909 | 0 | 11,086,909 | 11,086,909 | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||
| Roel Bulthuis |
0 | 0 | 11,086,909 | 0 | 11,086,909 | 11,086,909 | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·霍洛伍德 |
0 | 0 | 11,086,909 | 0 | 11,086,909 | 11,086,909 | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 由Syncona Portfolio Limited直接持有的11,086,909份ADS組成。每股ADS代表發行人的一股普通股 股，每股面值0.001英鎊。普通股和ADS統稱為普通股。 |
| (2) | 發行人實益持有的已發行普通股百分比是根據2023年11月13日發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的 截至2023年9月30日已發行的40,782,948股普通股計算得出的。 |
這些股份由信康納投資有限公司（Syncona Portfolio）直接擁有，由信康納控股有限公司 （Syncona Holdings）、Syncona Limited（Syncona Limited）、Roel Bulthuis和Christopher Hollowood間接擁有。Syncona Portfolio是Syncona Holdings的全資子公司，Syncona Holdings是上市公司 Syncona Limited的全資子公司。這些股票的投資和投票決定由Syncona Portfolio根據Roel Bulthuis和Christopher Hollowood的建議做出，他們組成了同樣是Syncona Holdings的子公司Syncona投資管理有限公司的投資委員會 。2023年11月16日，羅爾·布爾瑟斯接替馬丁·墨菲加入信康納投資管理有限公司的投資委員會。這些實體均宣佈放棄 實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是 超過5％的證券的受益所有者這一事實，請查看以下 ☐。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
第 9 頁，總共 12 頁
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 2 月 13 日
| SYNCONA 投資組合有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·哈欽森 | |
| 姓名： | 羅伯特·哈欽森 | |
| 標題： | 導演 | |
| SYNCONA 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·哈欽森 | |
| 姓名： | 羅伯特·哈欽森 | |
| 標題： | 導演 | |
| 信康納投資管理有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·霍洛伍德 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·霍洛伍德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| SYNCONA 限量版 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·哈欽森 | |
| 姓名： | 羅伯特·哈欽森 | |
| 標題： | 導演 | |
| /s/ Roel Bulthuis | ||
| Roel Bulthuis | ||
| /s/ 克里斯托弗·霍洛伍德 | ||
| 克里斯托弗·霍洛伍德 | ||
第 10 頁，總共 12 頁
展品：
| 附錄 99.1： | 聯合申報聲明 |
第 11 頁，總共 12 頁