附表 13G
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據1934年《證券交易法》（第2號修正案）*
阿喀琉斯療法有限公司
|
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.001英鎊 | ||
|
（證券類別的標題）
00449L102** | ||
|
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日 |
||
| （需要提交本聲明的事件發生日期） | ||
選中相應的方框 以指定提交本附表所依據的規則：
x 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
§ 規則 13d-1 (d)
*本封面的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次申報證券標的類別時填寫，以及任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 後續修正案。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）第18條 “已提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見註釋）。
**本CUSIP適用於美國存託 股票，每股代表一股普通股
CUSIP 編號 00449L102
| 1 |
舉報人姓名
貝克兄弟顧問有限責任公司 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |
|
的數量 |
5 | 唯一的投票權 3,311,567(1) |
| 6 | 共享投票權 -0- | |
| 7 | 唯一的處置力 3,311,567(1) | |
| 8 |
共享
處置權 |
| 9 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
3,311,567(1) | |
| 10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 （參見説明） |
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
8.1% (1)(2) | |
| 12 |
舉報人類型（見説明）
IA，PN | |
| (1) | 包括Achilles Therapeutics plc（“發行人”）的2,102,792股普通股（“普通股”），由2,102,792股美國存托股（“ADS”）和在轉換1,208,775股無表決權普通股（定義見第4項，受其中所述限制）（定義見下文）時可發行的1,208,775股普通股。每份ADS代表發行人的一股普通股。 |
| (2) | 基於發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表附錄99.2中報告的截至2023年9月30日發行人已發行的39,166,581股普通股，外加1,208,775股轉換後可發行的1,208,775股普通股（定義見第4項，受其中所述限制）2 ADS 於 2023 年 10 月 17 日基金轉換無表決權普通股（定義見下文）時發行。 |
CUSIP 編號 00449L102
| 1 |
舉報人姓名
貝克兄弟顧問 (GP) 有限責任公司 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |
|
的數量 |
5 | 唯一的投票權 3,311,567(1) |
| 6 | 共享投票權 -0- | |
| 7 | 唯一的處置力 3,311,567(1) | |
| 8 |
共享
處置權 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
3,311,567(1) | |
| 10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 （參見説明）
|
¨ |
| 11 |
第 9 行中按數量表示的類別百分比
8.1% (1)(2) | |
| 12 |
舉報人類型（見説明）
對不起，哦 | |
| (1) | 包括由2,102,792股ADS代表的發行人2,102,792股普通股和轉換由基金直接持有的1,208,775股無表決權普通股（定義見第4項，受其中所述限制）（定義見下文）後可發行的1,208,775股普通股。每份ADS代表發行人的一股普通股。 |
| (2) | 基於發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2中報告的截至2023年9月30日發行人已發行的39,166,581股普通股，加上轉換1,208,775股無表決權普通股（定義見第4項，受其中所述限制）時可發行的1,208,775股普通股，外加轉換無表決權時發行的407,592股ADS 基金於2023年10月17日發行的普通股（定義見下文）。 |
CUSIP 編號 00449L102
| 1 |
舉報人姓名
費利克斯·J·貝克 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |
| 4 |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 |
5 | 唯一的投票權 3,311,567(1) |
| 6 | 共享投票權 -0- | |
| 7 | 唯一的處置力 3,311,567(1) | |
| 8 |
共享
處置權 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
3,311,567(1) | |
| 10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 （參見説明）
|
¨ |
| 11 |
第 9 行中按數量表示的類別百分比
8.1% (1)(2) | |
| 12 |
舉報人類型（見説明）
IN，HC | |
| (1) | 包括由2,102,792股ADS代表的發行人2,102,792股普通股和轉換由基金直接持有的1,208,775股無表決權普通股（定義見第4項，受其中所述限制）（定義見下文）後可發行的1,208,775股普通股。每份ADS代表發行人的一股普通股。 |
| (2) | 基於發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2中報告的截至2023年9月30日發行人已發行的39,166,581股普通股，加上轉換1,208,775股無表決權普通股（定義見第4項，受其中所述限制）時可發行的1,208,775股普通股，外加轉換無表決權時發行的407,592股ADS 基金於2023年10月17日發行的普通股（定義見下文）。 |
CUSIP 編號 00449L102
| 1 |
舉報人姓名
朱利安·貝克 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |
| 4 |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 |
5 | 唯一的投票權 3,311,567(1) |
| 6 | 共享投票權 -0- | |
| 7 | 唯一的處置力 3,311,567(1) | |
| 8 |
共享
處置權 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
3,311,567(1) | |
| 10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股份，請選中複選框 （參見説明）
|
¨ |
| 11 |
第 9 行中按數量表示的類別百分比
8.1% (1)(2) | |
| 12 |
舉報人類型（見説明）
IN，HC | |
| (1) | 包括由2,102,792股ADS代表的發行人2,102,792股普通股和轉換由基金直接持有的1,208,775股無表決權普通股（定義見第4項，受其中所述限制）（定義見下文）後可發行的1,208,775股普通股。每份ADS代表發行人的一股普通股。 |
| (2) | 基於發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2中報告的截至2023年9月30日發行人已發行的39,166,581股普通股，加上轉換1,208,775股無表決權普通股（定義見第4項，受其中所述限制）時可發行的1,208,775股普通股，外加轉換無表決權時發行的407,592股ADS 基金於2023年10月17日發行的普通股（定義見下文）。 |
附表 13G 第 2 號修正案
本附表13G第2號修正案修訂並重申了貝克兄弟顧問有限責任公司（“顧問”）、貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司（“顧問GP”）、 朱利安·貝克和費利克斯·貝克（統稱為 “舉報人”）先前提交的附表13G。除非本文有補充，否則此前經修訂和補充的聲明 仍然完全有效。
| 項目 1 (a) | 發行人姓名： |
Achilles Therapeutics plc（ “發行人”）
| 項目 1 (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
哈默史密斯路 245 號
倫敦 W6 8PW 英國
| 項目 2 (a) | 申報人姓名： |
本第 2 號修正案由申報 人員共同提交。
| 項目2 (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
每位舉報 人員的營業地址是：
c/o Bars. Advisors LP
華盛頓街 860 號，3第三方 地板
紐約州紐約 10014
(212) 339-5690
| 項目 2 (c) | 公民身份： |
顧問是根據特拉華州法律 組建的有限合夥企業。Adviser GP是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。朱利安·貝克和費利克斯·貝克的國籍 均為美利堅合眾國。
| 項目 2 (d) | 證券類別的標題： |
普通股，每股面值0.001英鎊（“普通股”）。
| 項目2 (e) | CUSIP 號碼： |
00449L102
| 第 3 項 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
(a) ¨經紀商 或根據《交易法》第 15 條註冊的交易商。
(b) 銀行 如《交易法》第3 (a) (6) 條所定義。
(c)《交易法》第3 (a) (19) 條所定義的保險 公司。
(d) 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資 公司。
(e) 根據第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條規定的 投資顧問。
(f) 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 制定的 員工福利計劃或捐贈基金。
(g) 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條，母公司 控股公司或控制人。
(h) 一個 儲蓄協會，定義見《聯邦存款保險法》第3（b）條。
(i) § 根據1940年《投資公司法》第3 (c) (14) 條，未包括在投資公司的定義之內的 教會計劃。
(j) 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 對 進行分組。
| 第 4 項 | 所有權： |
本第 2 號修正案 封面各第 5 項至第 9 項和第 11 項均以引用方式納入此處。
下文列出了由貝克兄弟生命科學有限責任公司 （“生命科學”）和667，L.P.（“667”，連同生命科學的 “基金”）各直接持有的發行人的美國存托股份（“ADS”）所代表的普通股 的總數，這些股可能被視為由申報人以及普通人間接實益擁有的 在 A類無表決權普通股（“無表決權普通股”）轉換後可以隨時收購的股份，無需對價，以 一比一的方式進行轉換，受下述轉換限制的約束。每份ADS代表發行人的一股普通股。
下列 信息基於發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2中報告的截至2023年9月30日已發行的39,166,581股普通股，外加轉換1,208,775股無表決權普通股後可發行的1,208,775股普通股，但須遵守下文所述的轉換限制， 加 407,707 592 ADS在基金於2023年10月17日轉換無表決權普通股時發行。這些百分比數字是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條計算的。
| 姓名 |
普通股數量 我們擁有或擁有 獲得的權利 在 60 天內 |
班級百分比 太棒了 |
||||||
| 667，L.P. | 254,292 | 0.6 | % | |||||
| 貝克兄弟生命科學，L.P. | 3,057,275 | 7.5 | % | |||||
| 總計 | 3,311,567 | 8.1 | % | |||||
無表決權的普通股只能在 轉換生效後，按照《交易法》第13d-3條的規定進行轉換，其持有人、其關聯公司以及任何與持有人或其關聯公司組成的 第 13 (d) 條 的個人總共受益擁有不超過已發行普通股的9.99％（“受益所有權限制”）。通過書面通知發行人， 基金可能會不時將適用於該基金的受益所有權限提高或減少至不超過19.9％的任何其他百分比 。任何此類上調要到向發行人發出此類通知後的第61天才會生效。 由於這一限制，上述 持有人轉換無表決權普通股後可能發行的普通股數量可能會根據已發行普通股的變化而變化。
根據經修訂的 顧問、基金及其各自的普通合夥人之間的管理協議，基金各自的普通合夥人將基金持有的證券的投資和投票權所有 自由裁量權和權力交給了顧問，因此顧問對基金的投資和投資的投票權擁有 完全和無限的自由裁量權和權力。
顧問GP、費利克斯·貝克和朱利安·貝克是顧問集團的管理 成員，顧問可能被視為基金直接持有的發行人證券的受益所有者。
| 第 5 項 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
如果 提交本聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人 ，請查看以下內容 不適用
| 第 6 項 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
不適用
| 項目 7 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類： |
第 4 項中的信息以引用方式納入此處。
| 第 8 項 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 第 9 項 | 集團解散通知： |
不適用
| 項目 10 | 認證： |
在下面簽名，我證明，據我所知 和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是被收購的， 的持有目的或其效果不是改變或影響證券發行人的控制權，也不是被收購的 ，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024年2月14日
|
貝克兄弟顧問們 LP
作者：貝克兄弟顧問 (GP) LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /scott L. Lessing | |
| 姓名：Scott L. Lessing 職務：總統 | ||
| 貝克兄弟。顧問 (GP) 有限責任公司 | ||
| 來自： | /scott L. Lessing | |
| 姓名：斯科特·萊辛 頭銜：總統 | ||
| /s/ 朱利安 ·C·貝克 | |
| 朱利安·貝克 | |
| /s/ Felix J. Baker | |
| 費利克斯·J·貝克 | |